Código de Conduta...CÓDIGO CÓDIGO DE CONDUTA DO GRUPO SONDA NO BRASIL CÓDIGO: COD 01.01 PUBLICAÇÃO: 14/05/2019 Este documento é válido somente se visualizado no Click e Intranet

CÓDIGO

CÓDIGO DE CONDUTA DO GRUPO SONDA NO BRASIL

CÓDIGO: COD 01.01 PUBLICAÇÃO: 14/05/2019

Este documento é válido somente se visualizado no Click e Intranet Corporativa. [NC-20] 1 / 27

Código de Conduta

CÓDIGO




ÍNDICE

INTRODUÇÃO ....................................................................................................................................................................... 3

CÓDIGO DE CONDUTA E ÉTICA DA SONDA NO BRASIL ................................................................................................ 4

1. Missão e Valores Corporativos ......................................................................................................................... 4

2. Transmissão de Valores ..................................................................................................................................... 4

3. Objetivo ............................................................................................................................................................... 4

4. Abrangência ........................................................................................................................................................ 5

5. Compromisso com o Pacto Global da ONU ..................................................................................................... 5

6. Responsabilidades com o Código .................................................................................................................... 6

7. Princípios Fundamentais ................................................................................................................................... 8

8. Diretrizes de Relacionamento ............................................................................................................................ 8

9. Conflito de interesses ...................................................................................................................................... 15

10. Contratação de Terceiros (Fornecedores e Prestadores de Serviços) ........................................................ 16

11. Contratação de Parceiros Comerciais ............................................................................................................ 17

12. Integridade em processos de compra e venda .............................................................................................. 18

13. Pagamentos indevidos ou ilegais ................................................................................................................... 18

14. Doações e patrocínios ...................................................................................................................................... 18

15. Contribuições políticas .................................................................................................................................... 19

16. Anticorrupção ................................................................................................................................................... 19

17. Prevenção a Fraude e Ilícitos .......................................................................................................................... 19

18. Prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo.......................................................... 19

19. Utilização e Preservação dos Bens da Companhia ....................................................................................... 20

20. Registros Contábeis ......................................................................................................................................... 20

21. Antitruste e leis de concorrência .................................................................................................................... 20

22. Fusões, aquisições e reestruturações societárias ........................................................................................ 21

23. Confidencialidade e proteção das informações ............................................................................................ 21

24. Respeito da Diversidade .................................................................................................................................. 22

25. Trabalho infantil e escravo, ou análogo ao escravo, e Prevenção à exploração sexual infantil ............... 22

26. Treinamentos .................................................................................................................................................... 22

27. Acompanhamento e Cumprimento do Código de Conduta e Ética .............................................................. 23

28. Medidas Disciplinares ...................................................................................................................................... 23

29. Empresas que Integram a SONDA .................................................................................................................. 24

30. Canal de Comunicação .................................................................................................................................... 24

ANEXO ................................................................................................................................................................................. 26

I - TERMO DE DECLARAÇÃO PESSOAL .......................................................................................................................... 26

HISTÓRICO DE REVISÕES ................................................................................................................................................ 27

CÓDIGO




INTRODUÇÃO

O Código de Conduta e Ética do Grupo SONDA é um importante instrumento de orientação aos

colaboradores da Companhia sobre suas ações e decisões. Nesse documento, consolidamos os ideais

éticos, as estratégias e os princípios que norteiam o negócio.

O Código de Conduta e Ética reflete ainda os pilares da nossa carta de valores. Ele guia o modo de agir

e se relacionar da Companhia e seus colaboradores com clientes, comunidade, fornecedores,

concorrentes, meio ambiente, governo e mídia. Ele fortalece o compromisso de construir um futuro

melhor para o País.

Resultado do trabalho da Gestão de Compliance com orientação da Alta Direção e do Comitê de

Integridade em atenção aos princípios e valores corporativos da SONDA no Brasil e em toda América

Latina, o Código de Conduta e Ética contempla os princípios do Pacto Global da ONU e as melhores

práticas de governança corporativa e contábil, tendo, como premissa fundamental, o pleno cumprimento

das leis e dos regulamentos aplicáveis às operações da Companhia, devendo ser plenamente

observado por todos os seus integrantes.

Além deste Código de Conduta e Ética, a SONDA possui o “Manual Anticorrupção”, que estabelece

diretrizes gerais sobre como agir em conformidade com a Lei 12.846/2013 – conhecida como “Lei

Anticorrupção” – e o “Manual de Boas Práticas Concorrenciais”, que busca garantir que as atividades

sejam conduzidas de acordo com a legislação de defesa da concorrência. Sendo, assim, a leitura e

compreensão desses documentos obrigatórias.

Acreditamos que nosso Código de Conduta e Ética representa o fortalecimento da governança

corporativa da SONDA, bem como o seu compromisso com a ética, sendo que todos os colaboradores,

terceiros, fornecedores, bem como qualquer pessoa física ou jurídica que tenha relacionamento direto

ou indireto com a SONDA estão orientados e obrigados a aderirem aos princípios e valores contidos

neste Código de Conduta e Ética, devendo ainda conhecer, acompanhar e zelar para que todas as leis,

normas, instruções e os regulamentos contidos neste Código e em seus Manuais sejam cumpridos.

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CÓDIGO DE CONDUTA E ÉTICA DA SONDA NO BRASIL

1. Missão e Valores Corporativos

Na SONDA, temos a MISSÃO de agregar valor aos nossos clientes mediante o uso intensivo e

eficiente das tecnologias de informação, entregando serviços e soluções de qualidade que apoiem

a sua gestão.

Para alcançar nossos objetivos, tem sido vital a existência de um conjunto de VALORES a que

cada um de nós deve aderir integralmente.

Desta forma, a SONDA tem como princípios básicos que orientam a nossa atuação os seguintes

VALORES:

(i) Empresa de pessoas: Tem-se buscado formar uma equipe para manter em conjunto uma

forma mais ampla e humana, do que meros compromissos decorrentes da relação de

trabalho;

(ii) Vocação de serviço: A Companhia está organizada para atender seus clientes e a

sociedade com uma profunda atitude de serviço, em que qualidade, honestidade, eficiência

e responsabilidade desempenham um papel importante;

(iii) Sobriedade: A Companhia tenta cumprir a sua missão cultivando um estilo simples e

sóbrio;

(iv) Atitude Positiva: À Companhia, interessa que seus profissionais progridam, aproveitando

seus talentos e aumentando suas qualidades;

(v) Bons Hábitos: Buscamos fazer com que as normas e os regulamentos correspondam à

expressão escrita de bons hábitos já adquiridos.

2. Transmissão de Valores

A SONDA entende que a melhor forma de transmitir seus valores, princípios, boas práticas e

diretrizes de comportamento, é por meio do exemplo de seus executivos, diretores, gerentes e

supervisores.

Desta forma e diante do compromisso da alta gestão, os executivos, diretores, gerentes e

supervisores, comprometem-se a seguir integralmente os dispostos neste Código, bem como

serem exemplos e transmissores de valores.

3. Objetivo

Este Código de Conduta e Ética (“Código”) segue as diretrizes do Grupo SONDA Brasil (“SONDA”)

e tem como objetivo estabelecer padrões de conduta e valores da Companhia, que deverão

orientar as decisões e atitudes dos seus administradores e colaboradores no desempenho de suas

atividades.

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4. Abrangência

Este Código aplica-se, indistintamente, a todos os colaboradores, acionistas, consultores,

assessores, parceiros comerciais, fornecedores, prestadores de serviço, agentes e instituições

públicas e privadas, nacionais e internacionais, bem como a toda e qualquer pessoa, física ou

jurídica, que venha a ter relacionamento ou representar a Companhia; estendendo-se ainda a

suas sociedades controladas e subsidiárias, diretas ou indiretas. Entendem-se como

administradores todos os Executivos da Companhia, seus conselheiros e diretores.

É dever de todos conhecer, acompanhar e, principalmente, zelar para que todas as leis, normas

e regulamentos sejam sempre cumpridos e, adicionalmente, que suas condutas e negociações

estejam de acordo com o exposto neste documento.

Caberá aos colaboradores e aos administradores da Companhia, sob a orientação da Gestão de

Compliance e do Compliance Officer, zelar para que este Código seja amplamente divulgado e

adequadamente cumprido.

5. Compromisso com o Pacto Global da ONU

A SONDA aderiu voluntariamente ao Pacto Global da ONU, fortalecendo assim o seu

compromisso com o crescimento sustentável, por meio de lideranças corporativas comprometidas

e inovadoras. Com isso, a SONDA e todos que a compõem estão comprometidos em seguir os 10

(dez) princípios norteadores do Pacto, que são:

DIREITOS HUMANOS, derivados da Declaração Universal dos Direitos Humanos:

1. A Empresa deve respeitar e apoiar a proteção dos direitos humanos proclamados

internacionalmente;

2. A Empresa deve assegurar que não compactua com quaisquer abusos dos direitos

humanos;

TRABALHO, derivados da Declaração da OIT – Organização Internacional do Trabalho – sobre

os Princípios e Direitos Fundamentais no Trabalho:

3. A Empresa deve assegurar o direito de associação no trabalho e o efetivo

reconhecimento ao direito de negociação coletiva;

4. A Empresa deve apoiar a abolição de todas as formas de trabalho forçado ou

compulsório;

5. A Empresa deve apoiar a efetiva abolição do trabalho infantil;

6. A Empresa deve apoiar a eliminação da discriminação relativa a emprego e ocupação;

MEIO AMBIENTE, derivados da Declaração do Rio Sobre Meio Ambiente e Desenvolvimento:

7. A Empresa deve apoiar uma abordagem preventiva aos desafios ambientais;

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8. A Empresa deve comprometer-se com a promoção de uma maior responsabilidade

ambiental;

9. A Empresa deve encorajar o desenvolvimento e a difusão de tecnologias que não agridam

o meio ambiente;

ANTICORRUPÇÃO, derivado da Convenção da ONU Contra a Corrupção:

10. A Empresa deve combater a corrupção em todas as suas formas, inclusive extorsão e

propina.

6. Responsabilidades com o Código

Todos os executivos, conselheiros, diretores e colaboradores das empresas pertencentes ao

Grupo SONDA, assim como terceiros que representem a Companhia, deverão cumprir os

princípios e as orientações previstos neste Código.

Entende-se por terceiro todo aquele que, por força de lei, contrato ou de qualquer outro ato jurídico,

preste serviços de natureza permanente, temporária, excepcional ou eventual à SONDA.

6.1. Responsabilidades Pessoais:

Cada um de nós é responsável pela integridade do nosso próprio trabalho, bem como por

cumprir as disposições contidas neste Código de Conduta e Ética. Por isso, é importante que

cada colaborador, ao representar ou defender os interesses da SONDA, faça a sua reflexão de

modo a compatibilizar seus valores individuais com os valores corporativos, observando sempre

os princípios éticos e o respeito às leis e normas vigentes.

Todos são responsáveis pelo resultado do seu trabalho, tanto individualmente quanto em grupo.

Tal responsabilidade é exercida plenamente com a prática de ações em prol da reputação sólida

e confiável da SONDA, mantendo sempre a consistência de sua confiabilidade social e

empresarial, que busca sempre os resultados pautados pela honestidade, justiça, lealdade e

transparência.

6.2. Responsabilidades dos Empregados:

Ser exemplo de conduta ética perante seus colegas e demais públicos envolvidos,

mantendo sempre a educação, a cordialidade e a honestidade;

Cumprir e fazer cumprir todos os princípios deste Código, assim como observar as

políticas e os procedimentos internos da SONDA;

Não participar de ações que venham a gerar situações de desconforto ou de

constrangimento aos demais colegas. Respeitar e tratar a todos com civilidade,

urbanidade e polidez para manutenção de um ambiente de trabalho saudável e ético;

Buscar, sempre que necessário, apoio e orientação de seus líderes imediatos, e estes

junto às áreas corporativas da SONDA, tais como jurídico, compliance e recursos

humanos, na solução de dúvidas e entendimento das leis que devem cumprir;

Ler, entender e ter consciência do presente Código, bem como de todas as leis e todos

os regulamentos associados às suas atividades;

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Reportar, mediante o uso dos canais competentes, casos que possam causar

preocupações a um ou mais colaboradores ou que representem potencial violação da

lei, deste Código ou das políticas internas da SONDA;

Manter sigilo absoluto a respeito das informações corporativas de uso restrito, cujo

conhecimento é adquirido em razão da função ou do cargo exercido.

Relacionar-se com clientes de forma proativa, cordial, transparente, ética e moral;

Cumprir a palavra, respeitar prazos e entregar os requisitos de qualidade acordados e

contratados;

Participar de treinamentos obrigatórios oferecidos pela SONDA;

6.3. Responsabilidade da Alta Direção e dos Líderes:

Cumprir e fazer cumprir todos os princípios deste Código, assim como observar as

políticas e os procedimentos internos da SONDA;

Promover um ambiente de trabalho que valorize a atitude ética e o mais alto nível de

integridade em tudo o que se faz;

Possuir profundo conhecimento deste Código, das políticas internas e das leis aplicáveis

ao negócio;

Supervisionar os processos internos sob sua responsabilidade, inclusive com o apoio

da auditoria interna, quando necessário, a fim de assegurar a conformidade com as

políticas e os requisitos da lei;

Agir imediatamente quando identificar violações deste Código e adotar medidas

preventivas, de detecção e remediação de qualquer falha ou desvio de conduta;

Buscar, sempre que necessário, apoio e orientação corporativa da SONDA, tais como

jurídico, compliance e recursos humanos, na solução de dúvidas e entendimento das

leis que devem cumprir e fazer cumprir;

Ler, entender e ter consciência do presente Código, bem como de todas as leis e todos

os regulamentos associados às suas atividades, assegurando o seu cumprimento;

Reportar, mediante o uso dos canais competentes, casos que possam causar

preocupações a um ou mais colaboradores ou que represente potencial violação da lei,

deste Código, ou das políticas internas da SONDA;

Comportar-se com postura ética, bom-senso e sobriedade na resolução de possíveis

conflitos;

Agir de forma comprometida, não apenas em relação às suas tarefas, mas também no

sentido de contribuir para o bom resultado da equipe e na consecução das metas que

lhe forem confiadas;

Zelar por uma convivência harmoniosa, pautada pela confiança, transparência,

cooperação, ética, retidão e integridade;

Ter o discernimento apropriado quanto às posturas inerentes a cada atribuição, não se

omitindo das responsabilidades, nem extrapolando as suas funções, pautando suas

decisões nos modelos de Governança e Gestão estabelecidos, bem como suas políticas

e normas;

Respeitar os modelos de Governança e Gestão, bem como o processo formal de

decisão estabelecido pela SONDA;

Sempre seguir as política e regras da SONDA aos promover ou movimentar

internamente os colaboradores.

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7. Princípios Fundamentais

A Companhia deve desenvolver seus negócios observando elevados padrões éticos, com respeito

às pessoas, sua vida e liberdade, fomentando a responsabilidade e o cumprimento de normas de

boa convivência, permitindo que as metas e os objetivos profissionais de seus empregados

possam ser alcançados.

É com base nesses padrões, e para assegurar o cumprimento das normas legais em vigor, que a

Companhia pretende progredir e manter-se sólida e merecedora do respeito e da confiança de

todas as partes com as quais se relaciona.

É compromisso da Companhia agir sempre de forma correta e transparente com seus

colaboradores, clientes, investidores, bancos, fornecedores e prestadores de serviços, relacionar-

se com respeito em relação a seus competidores e exercer com responsabilidade a sua função

social.

A Companhia não admite qualquer atitude guiada por preconceitos relacionados à personalidade,

raça, cor da pele, identidade de gênero, orientação sexual, origem étnica, estética pessoal,

condição física, mental ou psíquica, ao local de nascimento, às crenças, práticas religiosas,

ideologias, à classe social, opção política, condição de portador de deficiência, ao estado civil,

idade ou a qualquer outro fator de diferenciação individual idade, de forma a permitir o crescimento

profissional isento de qualquer tipo de discriminação.

Não será aceito nenhum ato relacionado a assédio sexual nem a constrangimento moral entre

colegas, mesmo sem vinculação hierárquica.

A Companhia agirá sempre com responsabilidade social e respeito ao meio-ambiente.

Os direitos de acionistas minoritários serão sempre considerados nas decisões e ações da

Companhia.

A não observância das diretrizes descritas neste Código poderá implicar a aplicação das punições

previstas neste Código de Conduta e Ética bem como na legislação vigente.

8. Diretrizes de Relacionamento

8.1. Colaboradores

O relacionamento da Companhia com seus colaboradores baseia-se no respeito à legislação em

vigor, bem como no cumprimento de contratos, acordos ou convenções coletivas e normas

internas.

As relações no ambiente de trabalho devem se pautar por atitude positiva, urbanidade, cortesia

e respeito mútuo, com todos se empenhando para que predomine a transparência, o foco no

resultado, o espírito de equipe, o profissionalismo, a lealdade e a confiança.

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São considerados critérios justos para a admissão e a promoção de colaboradores o preparo

técnico, a experiência profissional e a capacidade de integração à Companhia.

As avaliações dos colaboradores e administradores deverão ter como base eficiência, eficácia e

efetividade com que exerçam suas funções.

É dever de todos os administradores e colaboradores dedicar suas horas de trabalho aos

interesses da Companhia, evitando quaisquer atividades incompatíveis com seus objetivos ou

que possam vir a comprometê-los. Todos os administradores e colaboradores devem manter em

sigilo os fatos e informações de natureza confidencial a que tiverem acesso, inclusive após o

eventual desligamento da Companhia.

Os administradores e colaboradores deverão levar ao conhecimento de seu superior imediato

qualquer irregularidade de que tiverem ciência, bem como quaisquer dados ou fatos que possam

prejudicar terceiros ou a própria Companhia.

Tanto administradores como colaboradores deverão zelar e conservar de forma adequada os

materiais e equipamentos que lhes forem confiados, bem como manter uma atitude proativa em

relação à eliminação de desperdícios e à redução de custos.

É vedado a todos os colaboradores e administradores da Companhia:

O uso do cargo para obter facilidades ou qualquer outra forma de favorecimento para si ou

para terceiros;

A realização de qualquer modalidade de propaganda política ou religiosa nas dependências

da Companhia ou em outras localidades, fazendo uso da condição de ser colaborador ou

administrador da Companhia;

A realização de qualquer modalidade de promoção ou propaganda comercial nas

dependências da Companhia ou em outras localidades, fazendo uso da condição de ser

colaborador ou administrador da Companhia a menos que ela tenha sido prévia e

formalmente aprovada de acordo com as normas da Companhia;

A realização de qualquer tipo de auxilio e/ou modalidade de auxílio ou movimentação

financeira que caracterize empréstimos remunerados;

Condutas abusivas que induzam a um ambiente de intimidação e constrangimento, bem

como assédios ou atitudes que atinjam a dignidade ou a integridade psíquica ou física das

pessoas;

A utilização dos meios eletrônicos fornecidos pela empresa, como e-mail e acessos à

Internet, para arquivar ou enviar malas diretas, correspondências ou arquivos alheios às

atividades profissionais, vetando-se, em especial, aquelas de conteúdo imoral ou leviano;

Violação de documentos ou correspondências de terceiros.

Os administradores, adicionalmente, devem:

Evitar a propagação de fatos e informações danosas, infundadas, com ou sem confirmação,

que possam comprometer os negócios e a imagem da Companhia;

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Praticar sempre o diálogo franco e sincero, assim como manter os colaboradores informados

sobre as estratégias e os projetos da Companhia, desde que não estejam sujeitos a regras

específicas de confidencialidade;

Liderar, orientar e auxiliar os colaboradores para melhor execução das atividades e apoiá-los

nas suas justas pretensões;

Fazer cumprir as normas da Companhia;

Reconhecer os esforços, a dedicação e a capacidade de trabalho dos colaboradores por meio

do monitoramento e da avaliação de resultados;

Promover relações funcionais harmoniosas, por meio de práticas que caracterizem

transparência, adesão e confiança, estimulando a autoestima e o respeito pela Companhia,

o desenvolvimento da iniciativa e da criatividade, de modo a promover o interesse e a

motivação dos colaboradores.

A Companhia manterá diálogo aberto e leal com as organizações sindicais, buscando a harmonia

nas relações trabalhistas, mas observando sempre suas condições de eficiência e

competitividade.

8.2. Clientes

O atendimento ao cliente é fator primordial para o sucesso da SONDA. Todas as relações com

clientes serão conduzidas em termos leais e honestos.

A SONDA procurará, por meio da oferta de produtos e serviços de qualidade, satisfazer e se

antecipar às necessidades dos clientes, superando suas expectativas em termos de agilidade,

confiabilidade e inovação. Estarão à disposição dos clientes canais permanentes de

comunicação com a Companhia.

É dever de todos os administradores e colaboradores atender aos clientes da Companhia com

respeito, cortesia, presteza e eficiência.

É vedado o tratamento preferencial a qualquer cliente por critérios ou interesses pessoais.

Todas as decisões da Companhia relativas ao relacionamento com os clientes primarão pela

imparcialidade e estarão livres de preconceito de qualquer natureza, obedecendo

rigorosamente à legislação vigente.

8.3. Acionistas, potenciais investidores e analistas

A empresa concede tratamento igual a todos os seus acionistas, que estão sujeitos aos

regulamentos atuais e confidencialidade no manuseio dos negócios, primando sempre pela

transparência como princípio obrigatório no relacionamento com seus investidores.

A empresa procura realizar a melhor gestão possível dos ativos de seus acionistas.

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As ações da SONDA devem representar adequadamente valor dos negócios da empresa,

buscando somente resultados financeiros consistentes e fortes. A SONDA procura ainda

construir relacionamentos com seus acionistas e mercado de capitais por meio de

comunicações precisas, transparente, oportuna e iguais as informações necessárias para

monitorar a empresa e seus negócios.

As comunicações feitas com os acionistas, potenciais investidores e analistas de mercados,

somente serão realizadas por colaboradores designados pela matriz e devidamente

autorizados, sendo vedado aos demais colaboradores manter relacionamento ou prestar

informações sem a prévia e expressa autorização da matriz.

Todos os esforços devem ser realizados para promover o retorno adequado aos acionistas e

investidores, primando sempre pela ética e transparência na execução das suas atividades.

8.4. Fornecedores e Prestadores de Serviços

Os relacionamentos com quaisquer fornecedores ou prestadores de serviços deverão ser

conduzidos em termos leais e honestos, visando os interesses da Companhia.

No desenvolvimento e na seleção de fornecedores, serão considerados para a tomada de

decisão, de forma imparcial, fatores técnicos perfeitamente definidos e preestabelecidos, de

forma a obter as propostas que melhor combinem os aspectos de qualidade, capacidade de

fornecimento, prazos de execução e entrega e preços. Sempre que possível, serão feitas

pesquisas de preços privadas para a aquisição de produtos e serviços por parte da Companhia.

8.5. Entretenimentos e brindes

É terminantemente proibido a todos os colaboradores da SONDA solicitar presentes,

brindes, hospitalidades, gratificações ou qualquer vantagem pessoal aos fornecedores e

prestadores de serviços.

É proibido aos colaboradores da Companhia o recebimento de comissões, presentes,

brindes, hospitalidades ou de qualquer outro privilégio em compras de materiais e serviços, que

possa gerar conflitos de interesse, comprometer a isenção do relacionamento com o fornecedor

e prejudicar a imagem da SONDA.

Fica permitido o recebimento de: (i) brindes; (ii) participação em eventos produzidos por

parceiros empresariais de natureza esportiva, cultural, comercial, educacional; (iii) gentilezas

como refeições e drinks ocasionais; e (iv) brindes ou presentes modestos. Contudo, os

Colaboradores, antes de aceitarem, devem se assegurar de que esse ato não caracteriza

qualquer tipo de suborno, vantagem ou violação a este Código ou aos Manuais da SONDA.

Consideram-se razoáveis para o setor público ou privado brindes, presentes, hospitalidades e

entretenimentos, por ofertante, por ano, de até R$ 100,00 (cem reais).

CÓDIGO




Entretenimentos, hospitalidades, presentes e brindes jamais deverão ser aceitos ou oferecidos

se: (i) forem ilegais ou proibidos pela legislação, políticas ou regimentos aplicáveis à outra parte;

(ii) forem oferecidos em troca de alguma vantagem indevida ou favor; (iii) envolverem partes

em processo de licitação ou concorrência ou tiverem a intenção de influenciar agente público;

(iv) forem vistos como tendo efeito relevante sobre operação envolvendo a SONDA; (v) forem

em dinheiro ou em meio equivalente (cartão presente, empréstimos, títulos de crédito ou valores

mobiliários), exceto se parte de programas internos de gratificação da SONDA para seus

Colaboradores; (vi) forem solicitados ou exigidos de maneira direta e ativa; (vii) forem

inapropriados (desrespeitosos, indecentes, sexualmente explícitos, ou que possam ter um

reflexo ruim sobre a imagem da SONDA); (viii) a prática for reiterada; (ix) não houver

transparência no oferecimento e aceitação, bem como se não forem registrados na forma

prevista neste Código; (x) seu valor for superior aos limites estabelecidos neste Código.

Deverão buscar aprovação prévia por escrito do Comitê de Integridade da SONDA ou da área

de Compliance se: (i) o presente, brinde, hospitalidade, cortesia ou entretenimento, a ser dado

ou recebido, for avaliado acima de R$ 100,00 (cem reais) para o setor público ou privado; (ii) o

entretenimento oferecido ou recebido envolver viagens nacionais ou internacionais e/ou

hospedagens independentemente da quantidade de noites; (iii) envolver organizações ou

indivíduos do setor público em valor acima de R$ 100,00 (cem reais).

O Colaborador, após consulta ao Comitê de Integridade da SONDA ou da área de Compliance,

será orientado sobre o que fazer com qualquer presente, brinde ou entretenimento que exceda

o limite aplicável.

Para registro, os Colaboradores deverão sempre informar ao Comitê de Integridade da SONDA

ou da área de Compliance por meio do e-mail [email protected] todos os presentes,

brindes, hospitalidades e entretenimentos oferecidos e recebidos acima dos limites estipulados

neste Código.

O tema também faz parte do Manual Anticorrupção, que deverá ser lido e compreendido em

conjunto com este Código.

8.6. Agentes Públicos

Entende-se por Agente Públicos todo aquele que exerce, ainda que transitoriamente ou sem

remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer outra forma de

investidura ou vínculo, mandato, cargo, emprego ou função nas entidades da administração

direta, indireta ou fundacional, no âmbito nacional ou internacional, municipal ou local, incluindo

cargos nos poderes Legislativo, Judiciário e Executivo, empresas pertencentes ao governo,

agências, comissões ou departamentos ambientais, de licenciamento, impostos e de alfândega,

força policial, incluindo militares, polícia local e agências de execução, instituições beneficentes

públicas, servidores de universidades, sistemas escolares ou hospitais administrados por órgão

da Administração Pública.

mailto:[email protected]

CÓDIGO




Desta forma, é proibido tentar, direta ou indiretamente, influenciar Agentes Públicos nacionais

ou estrangeiros oferecendo qualquer brinde, cortesia, entretenimento, presente ou qualquer tipo

de vantagem pessoal, para ele ou qualquer pessoa a ele relacionada (tais como:

familiares/parentes, amigos ou associados). Brindes para Agentes Públicos nacionais ou

estrangeiros são permitidos somente no caso de campanhas corporativas e até o valor simbólico

e global de R$ 100,00 (cem reais), sem intenção de influenciar suas decisões e respeitadas as

diretrizes do Manual Anticorrupção.

As leis anticorrupção tanto nacionais quanto estrangeiras são rigorosas e, ao lidar com o assunto,

os Colaboradores da SONDA deverão refletir se sua conduta está de acordo com as normas

previstas neste Código e Manual Anticorrupção; no caso de dúvida, deverão adotar sempre a

postura mais conservadora.

Oferecer qualquer brinde, cortesia ou entretenimento para agentes públicos fora das hipóteses

previstas neste Código ou no Manual Anticorrupção ou ainda sem aprovação prévia do Comitê

de Integridade, quando necessário, é terminantemente proibido e caracteriza infração ao

Programa de Integridade da SONDA, sujeito à adoção de medidas disciplinares na forma

da legislação aplicável.

Todo e qualquer relacionamento com agentes públicos, além de observar os requisitos

constantes neste Código, deverá seguir rigorosamente as regras contidas no Manual

Anticorrupção.

8.7. Relações com a Comunidade e Responsabilidade Social

É princípio da Companhia sempre agir com responsabilidade social, junto às comunidades em

que atua, devendo seus administradores e colaboradores respeitarem os interesses dessas

comunidades e do país.

Todos os colaboradores e prestadores de serviços devem agir com responsabilidade e em

conformidade com os princípios éticos na defesa da imagem e da reputação da Companhia,

sempre e quando estiverem participando de atividades junto à comunidade.

8.8. Órgãos Governamentais e Agências Reguladoras

A Companhia mantém o mais alto nível de integridade na relação com representantes do

governo. Os representantes dos órgãos públicos e das agências reguladoras serão sempre

tratados profissionalmente e com isenção. Para as regras de conduta aplicáveis às relações

governamentais, vide o Manual Anticorrupção da SONDA.

8.9. Concorrência

O relacionamento com concorrentes e seus colaboradores deve ser pautado pelo respeito e pela

observância das normas legais.

CÓDIGO




Não devem ser feitas declarações sem embasamento fático, verbais ou escritas, que possam

afetar a imagem dos concorrentes, podendo tais atos serem configurados concorrência desleal.

É proibida a troca de informações comercialmente sensíveis com concorrentes ou acordo relativo

a variáveis comercialmente sensíveis, como, por exemplo, a participação em licitações. Para

mais informações, vide o Manual de Boas Práticas Concorrenciais da SONDA.

8.10. Meio Ambiente

A Companhia tem compromisso com a preservação do meio ambiente e com a qualidade de

vida de seus colaboradores, parceiros de negócios e comunidades onde mantém suas

operações.

Todos os negócios da Companhia devem ser conduzidos em conformidade com a legislação

ambiental, com a busca de aperfeiçoamento nos processos operacionais, dentro do conceito

de desenvolvimento sustentável.

8.11. Relações com Imprensa e Divulgação de Informações

A Companhia responderá de modo transparente às consultas do público, tornando disponíveis

todas as informações necessárias ao esclarecimento e à divulgação de suas ações,

especialmente quando solicitadas pela imprensa, comunidade financeira e autoridades, sempre

resguardando, em primeiro lugar, os interesses comerciais e os cuidados com a segurança dos

bens da Companhia.

Todas as informações divulgadas à imprensa serão precisas e transparentes, de acordo com

os princípios éticos e com a legislação vigente, elaboradas exclusivamente por administradores

e colaboradores especificamente designados e autorizados, de forma a manter a relação de

confiança com os meios de comunicação e a imagem positiva da Companhia junto à opinião

pública.

Qualquer comunicação com a imprensa deve ter o aval prévio da Diretoria Executiva Jurídica

da Companhia.

8.12. Propriedade Intelectual

A propriedade intelectual consiste em patentes, marcas, direitos de reprodução, segredos de

negócios, nomes de domínio, desenhos industriais, logotipos, dados de mercado e listas de

clientes, bem como qualquer informação classificada como confidencial. Deve-se proteger a

propriedade intelectual da SONDA do mau uso, desvio ou da utilização para ganho pessoal. O

mesmo cuidado e respeito devem ser praticados com relação à propriedade intelectual de

terceiros.

CÓDIGO




8.13. Internet, e-mail e mídia social

A internet e o e-mail são disponibilizados pela SONDA como ferramentas de trabalho. Não é

permitida a utilização de sistemas eletrônicos, internet, e-mail ou mídias sociais para transmitir,

receber ou baixar conteúdo que prejudiquem o desempenho das atividades de trabalho,

imagem e/ou os interesses da SONDA, dos seus colaboradores e dos seus clientes. A mídia

social, no trabalho ou em qualquer outro lugar, não deve ser utilizada para expor informações

privadas ou confidenciais da Companhia, não sendo permitida também a inserção de conteúdo

que exponha a imagem da SONDA, de seus produtos, políticas internas, informações do

negócio e confidenciais e de seus integrantes.

Computadores, servidores e celulares, incluindo e-mails enviados e/ou recebidos, são

propriedade da SONDA e não serão considerados conteúdos privados, exceto quando exigido

por legislação específica.

Todos os Colaboradores da SONDA deverão observar conduta respeitosa nas comunicações

feitas por meio de mídias eletrônicas, incluindo, mas não se limitando, redes sociais, blogs e

comentários em sites, sendo vedado comportamento ofensivo em relação à SONDA, seus

colaboradores e aos seus clientes.

O uso das mídias sociais deve ser pautado pelos preceitos éticos e de respeito, sendo proibida

a veiculação de informações ou comunicações que ferem os princípios contidos neste Código

ou que exponha de qualquer forma a SONDA, seus colaboradores, clientes, parceiros, terceiros

ou qualquer pessoa física ou jurídica com quem a SONDA tenha relacionamento.

9. Conflito de interesses

No exercício de suas funções, diretores e colaboradores deverão atuar em conformidade com o

interesse da companhia, devendo abdicar aos seus interesses pessoais. Considera-se que existe

um conflito de interesses quando o interesse pessoal por uma vantagem ou ganho individual

interfere na decisão de negócios da SONDA.

Ocorre um conflito de interesse sempre que diretores e colaboradores se encontrarem em uma

situação que possa levá-los a tomar decisões em detrimento dos interesses da Companhia.

Entende-se por "Interesse Pessoal" não só os interesses do próprio colaborador, mas também os

interesses de seus relacionamentos mais próximos (indivíduos ou empresas).

Em situações em que o conflito de interesse seja identificado, o colaborador deverá comunicar o

interesse pessoal ao líder imediato, não participar de reuniões, abstendo-se de discussões ou

decisões sobre determinado assunto. O colaborador deve assegurar que a objetividade de suas

decisões, tomadas em nome da SONDA, não seja contestada.

Situações que possam criar, ou pareçam criar, um conflito entre interesse pessoal e o interesse

da Empresa deverão ser evitados.

CÓDIGO




São exemplos de potenciais conflitos de interesse, entre outros:

Decidir sobre negócios com fornecedores, clientes, competidores, parceiros de negócios

ou terceiros em geral, quando esses negócios envolverem empresas ou qualquer outro

tipo de entidade de sua propriedade ou gestão, ou que pertençam ou sejam geridos por

parentes ou amigos próximos;

Solicitar presentes, brindes, hospitalidades, favores ou qualquer vantagem, seja ela

profissional ou pessoal, para si, seus parentes, amigos próximos ou quaisquer terceiros;

Executar serviços ou trabalhos alheios aos determinados pela Empresa, sejam eles

internos ou externos, remunerados ou não, que possam caracterizar concorrência ou

conflito com as atividades e os negócios da SONDA;

Utilizar os recursos, horas de trabalho, equipamentos ou materiais da SONDA, para

executar serviços que prejudiquem o desempenho das atividades de trabalho ou os

interesses da Empresa;

Utilizar sua posição ou influência na SONDA para propiciar vantagem indevida na

contratação de pessoas, supervisionar ou beneficiar indevidamente familiares, parentes

ou pessoas de seu conhecimento, ou ainda utilizar sua posição para se beneficiar

indevidamente em atividades externas e não relacionadas com a Empresa;

Manter negócios com empresa em quem seu cônjuge, companheiro ou parentes,

consanguíneos ou afins, em linha reta ou colateral, até o terceiro grau, tenham vínculo

de qualquer natureza, tenham um significativo interesse financeiro ou sejam Partes

Relacionadas.

Diante de uma situação que represente ou possa representar um potencial conflito de interesses,

o colaborador deverá informar o gestor imediato ou a área de compliance da SONDA, por meio

do e-mail [email protected], conforme o caso.

Caso o gestor tenha qualquer dúvida ao receber informações sobre conflitos de interesse, deverá

entrar em contato com o Comitê de Integridade que, após análise da situação, o orientará como

proceder.

Deverá ser confirmado anualmente quaisquer conflitos de interesse efetivos, potenciais ou que

já foram comunicamos anteriormente, mesmo que já autorizados.

10. Contratação de Terceiros (Fornecedores e Prestadores de Serviços)

Os fornecedores da SONDA devem passar por processos de contratação e avaliação por meio de

critérios claros e sem discriminação. Toda decisão deve ser pautada pela sustentação técnica e

econômica, não sendo permitido favorecimento de nenhuma natureza. Ao escolher um fornecedor,

a SONDA deve tomar todos os cuidados necessários e abdicar da escolha de contratação, caso

tenha algum conflito de interesse.

Todos os fornecedores da SONDA deverão passar por uma avaliação na qual seja possível

constatar a idoneidade e a integridade no cumprimento das leis e dos regulamentos pertinentes

para a prestação de serviço ou fornecimento de produtos.


CÓDIGO




É dever de todos os colaboradores da SONDA, no exercício das suas atividades, procurar sempre

fornecedores e prestadores de serviços com o mesmo rigor e integridade ética da companhia.

Nesse sentido, é imprescindível que estes tenham práticas comerciais lícitas, realizadas de acordo

com um alto padrão de conduta empresarial. O mesmo se espera de suas práticas de gestão, que

devem respeitar os direitos de todos os empregados, das comunidades em que atuamos e do

meio ambiente, além do fornecimento de um local de trabalho seguro e saudável.

Antes de contratar um fornecedor ou firmar um contrato ou compromisso, os colaboradores da

SONDA deverão realizar uma avaliação de riscos apropriada e uma análise comercial, incluindo

avaliação do potencial fornecedor em relação à saúde, à segurança, ao ambiente e ao

desempenho comunitário, à reputação, à conduta, à integridade, à qualificações e à experiência,

à solvência e à capacidade para atender às nossas necessidades e políticas. Devendo ainda,

seguir os procedimentos adequados, obtendo todas as aprovações internas apropriadas, incluindo

a revisão da Diretoria Jurídica, para assegurar, dentre outras questões, a existência de todas as

cláusulas contratuais devidas.

É necessário ainda realizar o processo de diligência/verificação de forma a atestar a idoneidade

do fornecedor e/ou do prestador de serviço, sendo fundamental a gestão das obrigações

contratuais dos terceiros contratados pela SONDA.

11. Contratação de Parceiros Comerciais

Parceiros comerciais são uma parte importante dos negócios e das operações da SONDA.

Qualquer conduta inadequada por parte de nossos parceiros pode ter um impacto negativo na

nossa imagem e reputação e nos expor potencialmente à responsabilidade civil ou criminal ou

outras penalidades. Por essa razão, este Código deve servir de referência aos nossos parceiros

na condução de seus negócios com a SONDA ou em nome da SONDA, quando pertinente. Todo

colaborador da SONDA, que lide com terceiros no seu dia a dia, deve ter a certeza de que estes

conheçam e atuem em linha com os preceitos determinados neste Código.

São parceiros comerciais ou parceiros de negócios todos os contratados, direta ou indiretamente.

Isso inclui agentes, corretores, intermediários, assessores, consultores, representantes, agentes

de viagens, despachantes em geral, agentes de alfândega ou de visto, consultores fiscais,

advogados, procuradores e contadores.

Ao selecionar um parceiro comercial, é de suma importância que este conheça os nossos Valores

e Crenças e atue de maneira compatível com os princípios deste Código. Qualquer conduta

inadequada por parte dos parceiros de negócios poderá prejudicar a nossa imagem e expor a

Empresa e os empregados a uma série de penalidades. Para mais informações, ler o Manual

Anticorrupção.

Todo colaborador da SONDA deve ter certeza de que o parceiro de negócios é respeitável,

competente e qualificado para realizar o trabalho para o qual está sendo contratado e que a

remuneração solicitada seja pertinente. Para tanto, o colaborador deverá procurar, no exercício

de sua função, realizar uma análise minuciosa sobre o parceiro, incluindo um possível processo

CÓDIGO




de diligência anterior à contratação, de forma que possa assegurar que é um parceiro idôneo,

devendo o desempenho dele ser monitorado e avaliado. Verifique cuidadosamente as faturas e

exponha quaisquer cobranças suspeitas ou excessivas.

12. Integridade em processos de compra e venda

Na SONDA, os processos de compras e suprimentos são baseados na integridade e na

igualdade competitiva para assegurar a melhor qualidade e custo-benefício no suprimento de

materiais e serviços.

É esperado que os fornecedores tenham compromisso com as políticas e os procedimentos da

Empresa nos processos de concorrência, assim como respeitem este Código, agindo de acordo

com requisitos legais de saúde, segurança e ambiente de trabalho, respeito à privacidade,

tratamento de informações confidenciais, leis da concorrência, anticorrupção, controle de

importação e exportação e prevenção à lavagem de dinheiro.

De igual forma, nos processos de venda, a SONDA deverá cumprir todas as leis, regras e

procedimentos aplicáveis, atuando com o mais alto nível de integridade, ética e transparência.

No caso de vendas para entidades governamentais, os integrantes da SONDA deverão conhecer

e observar as leis e procedimentos específicos aplicáveis, com orientação da área jurídica e de

compliance, conforme o caso.

Particular atenção deve ser dada ao compromisso de intolerância a qualquer forma de corrupção

nos processos de compra e venda. Para mais informações, favor consultar o Manual

Anticorrupção e seus procedimentos associados.

13. Pagamentos indevidos ou ilegais

A SONDA proíbe seus conselheiros, diretores, empregados, fornecedores, parceiros de negócios

ou terceiros que representem a Companhia para autorizar ou efetuar, direta ou indiretamente,

qualquer pagamento indevido ou ilegal para obter vantagens em negócios. Pagamentos

indevidos, tais como dinheiro, ativos, recursos, benefícios particulares, favores, presentes,

entretenimentos, hospitalidade, entre outros, podem caracterizar-se como meio para obter

negócios ou vantagens impróprias.

Quando for necessário contratar terceiros ou outros provedores para agir em nome da SONDA,

como consultores ou fornecedores, é obrigatório observar as políticas e os procedimentos

internos da Empresa na seleção, escolha e monitoramento das atividades dos mesmos, incluindo

análise de riscos, respectivas diligências e aprovações internas.

14. Doações e patrocínios

Como parte da sua responsabilidade corporativa, a SONDA poderá doar produtos ou recursos

financeiros no intuito de apoiar atividades de pesquisa científica, arte e cultura, projetos sociais

e educacionais. Como princípio, todas as doações devem obedecer aos requisitos de

CÓDIGO




transparência, com propósitos claros e objetivos, sem a expectativa de retorno ou contrapartida,

e devem ser fundamentados por documentação hábil, com os devidos registros contábeis e em

conformidade com as leis e os regulamentos pertinentes.

Patrocínios são permitidos e utilizados na promoção da marca, propaganda ou oportunidades

para a SONDA demonstrar ou promover seus produtos e serviços, ou no exercício de sua

responsabilidade corporativa. Patrocínios nunca devem ser utilizados como meio para obter

vantagens indevidas, direta ou indiretamente, seja para a Companhia ou para os indivíduos.

Para maiores informações, consultar Manual Anticorrupção.

15. Contribuições políticas

A SONDA não participa de campanhas políticas nem realiza contribuições para partidos políticos

ou candidatos a cargos políticos. Desta forma, é proibida a realização de doações ou

contribuições dessa natureza pela Companhia, por membros da Diretoria Executiva, da Alta

Administração ou por qualquer pessoa física, em nome da Companhia.

16. Anticorrupção

A SONDA tem firme compromisso com o combate à corrupção em todas as suas formas,

incluindo extorsão e suborno. Para tal, a Empresa cumpre as leis anticorrupção e seus

regulamentos em todos os locais onde faz negócios. A SONDA não tolerará qualquer forma de

corrupção ativa ou passiva, tais como extorsão ou suborno, na tentativa de influenciar negócios

ou obter qualquer vantagem indevida. Para mais informações, favor consultar o Manual

Anticorrupção, que tratará em detalhes sobre a Política Anticorrupção e seus procedimentos

associados.

17. Prevenção a Fraude e Ilícitos

Na hipótese de ocorrência de situação de crise relacionada a práticas de corrupção, fraudes e

demais atos ilícitos envolvendo pessoa física ou jurídica que mantenham negócios com a SONDA,

deverá ser imediatamente instaurado pelo Compliance Manager procedimento de investigação a

ser apresentado ao Comitê de Integridade, para decisão sobre a adoção das medidas legais e

regulatórias cabíveis, em conformidade com as regras contidas neste Código.

Caso haja, em qualquer hipótese, o envolvimento do nome da SONDA em qualquer escândalo

nacional ou internacional, relacionado a atos de corrupção, fraude e demais atos ilícitos, a

empresa, com o apoio da área de Compliance, tomará todas as medidas internas e legais cabíveis

para o resguardo de seus direitos, imagem e interesses.

18. Prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo

A SONDA cumpre todos os requisitos das leis de prevenção à lavagem de dinheiro e ao

financiamento ao terrorismo. A Empresa tem como objetivo conduzir negócios exclusivamente

com clientes e parceiros envolvidos em negócios legítimos e legais. Quaisquer atividades

suspeitas devem ser reportadas tempestivamente para a área de compliance ou jurídica.

CÓDIGO




19. Utilização e Preservação dos Bens da Companhia

Cabe aos colaboradores e aos administradores zelar pela conservação dos ativos da

Companhia, que compreendem instalações, máquinas, equipamentos, móveis, veículos, valores

e outros bens.

Os colaboradores e administradores deverão respeitar a propriedade intelectual da Companhia

sobre produtos, processos, marcas, patentes tecnologia, estratégias de negócios e de marketing,

dados, informações, pesquisas e direitos afins, em todas as fases de desenvolvimento, registro

e uso, conforme a legislação em vigor.

Não será permitido utilizar equipamentos e outros bens da Companhia em afazeres particulares.

O acesso à Internet e ao telefone, bem como o uso de e-mails, software e hardware, deverão ser

restritos à atividade profissional do colaborador, observando-se as demais disposições

estabelecidas nas políticas, regulamentos e orientações da Companhia.

20. Registros Contábeis

A transparência é fundamental para permitir a correta avaliação da Companhia e de seus

negócios pelos agentes de mercado. Os registros contábeis devem ser precisos, completos e

verdadeiros, devidamente lançados nos livros oficiais e suportados por documentação idônea.

A escrituração obedecerá às normas e aos princípios contábeis geralmente aceitos, bem como

às normas legais – inclusive de agências reguladoras – e fiscais, de forma a gerar registros e

relatórios consistentes e criar uma base uniforme de avaliação e divulgação das operações da

Empresa. Dessa forma, é necessário assegurar a contabilização de todo e qualquer bem ou

direito que a Companhia esteja obrigada a fazer. Não serão mantidos fundos nem registros

paralelos de nenhuma natureza.

21. Antitruste e leis de concorrência

A SONDA cumpre as leis e regulamentos de concorrência em todos os países onde faz negócios,

respeitando concorrentes e clientes, sempre competindo com base na qualidade e diferenciação

de seus produtos e serviços, e com a finalidade de prover as melhores e mais atraentes opções

para o mercado.

A SONDA não pratica ou tolera negociações ou acordos, formais ou informais, com concorrentes

na discussão de fixação de preços, territórios, licitações, custos, margens de lucro, divisão ou

fatia de mercados, alocação de clientes, apresentação de propostas em licitações, ou qualquer

outro assunto relacionado com as condições de venda.

Todas as informações sobre concorrentes devem ser obtidas por meios e fontes legalmente

aceitas, respeitando também o mais alto padrão de conduta ética na busca de inteligência

mercadológica.

CÓDIGO




22. Fusões, aquisições e reestruturações societárias

Toda e qualquer fusão, aquisição, reestruturação ou operações de natureza societária, deverão

ser previamente discutida e aprovada pela Diretoria Jurídica da SONDA, para avaliação dos

riscos e eventual necessidade de aprovação pelos órgãos reguladores.

Todas as informações referentes a qualquer fusão, aquisição, reestruturação ou qualquer outro

tipo de operação societária, são consideradas Informações Relevantes. Todas as Informações

Relevantes ainda não tornadas públicas deverão ser mantidas em sigilo absoluto até a sua

divulgação ao mercado. Desta forma, é extremamente importante que qualquer pessoa que tome

conhecimento da matéria, ou demais pessoas que tiverem conhecimento de tratativas

envolvendo fusão, aquisição, reestruturação ou qualquer outro tipo de operação societária, em

razão do cargo ou da posição que ocupam, inclusive terceiros, deverão manter o mais absoluto

sigilo das informações, devendo observar as regas constantes neste Código de Conduta e Ética.

A não observância do sigilo poderá trazer graves consequências tanto para a Companhia,

quanto para a pessoa ou o terceiro que descumpriu o seu dever de confidencialidade e sigilo.

23. Confidencialidade e proteção das informações

Informações confidenciais são aquelas cujo conhecimento por terceiros não autorizados pode

prejudicar os interesses da SONDA, tais como: (i) bancos de dados comerciais, contatos,

marketing e outras informações corporativas sigilosas; (ii) planos estratégicos de precificação e

marketing; (iii) informações sigilosas sobre produtos e segredos comerciais; (iv) dados sobre

pesquisas e informações técnicas sobre/para desenvolvimento de novos produtos; (v) ideias de

negócio, processos, propostas e estratégias; (vi) dados financeiros e resultados não publicados;

(vii) planos estratégicos da Companhia; (viii) dados pessoais e informações que digam respeito

aos Colaboradores; (ix) licenças de software ou desenvolvimento de software por empresa do

Grupo; (x) qualquer informação que tenha valor comercial para os concorrentes ou para outras

pessoas que têm interesse em fazer negócios com a empresa.

É vedada a divulgação de informações confidenciais relacionadas à SONDA e/ou aos seus

negócios fora das empresas pertencentes ao Grupo sem autorização do Departamento Jurídico

e/ou da área Compliance, sendo autorizada somente a divulgação das informações nas

seguintes hipóteses: (i) para agentes ou representantes de empresa pertencentes ao mesmo

Grupo que mantenham dever de confidencialidade para com a empresa e que necessitem das

informações para realizar suas atividades; (ii) nos termos de contrato de confidencialidade ou

compromisso feito por escrito; (iii) se previsto em ordem judicial, governamental, regulatória, após

ter notificado e recebido aprovação prévia do Departamento Jurídico e/ou da área de

Compliance.

O acesso, o uso, a divulgação e o armazenamento de informações confidenciais e dados

pessoais deverão ser devidamente autorizados pelas áreas e gestores responsáveis, seguindo

as Políticas específicas a respeito.

CÓDIGO




Não se deve acessar, usar ou armazenar informações confidenciais relacionadas à SONDA e ao

Grupo sem a devida autorização e nunca em benefício próprio ou de pessoas relacionadas.

A SONDA respeitará a privacidade de seus Colaboradores e/ou terceiros, enquanto usuários dos

servidores ou equipamentos da empresa, reservando-se, porém, o direito de monitorar e acessar

informações geradas em sua base de dados ou comunicações visando a inibir práticas ilícitas,

tais como pornografia, pedofilia, terrorismo, contrabando, concorrência desleal, quebra de sigilo

e confidencialidade, divulgação de segredos comerciais entre outras condutas em

desconformidades com este Código e/ou suas Políticas.

A não observância das regras de confidencialidade, sigilo e proteção das informações poderão

acarretar graves consequências para a Companhia e para a pessoa ou terceiro que descumpriu

o seu dever de confidencialidade, sigilo e proteção das informações.

24. Respeito da Diversidade

A SONDA respeita a diversidade e não aceita nenhuma ação orientada por preconceitos

relacionados à personalidade, raça, cor da pele, identidade de gênero, orientação sexual, origem

étnica, estética pessoal, condição física, mental ou psíquica, ao local de nascimento, crenças, às

práticas religiosas, ideologias, à classe social, opção política, condição de portador de

deficiência, ao estado civil, à idade ou a qualquer outro fator de diferenciação individual, para

permitir o crescimento profissional livre de todo tipo de discriminação.

Nenhum ato relacionado a assédio sexual ou moral entre colegas será aceito, mesmo sem

vínculos hierárquicos. Desta forma, a SONDA entende que as relações mais humanas e

completas envolvem o respeito pela diversidade e a proibição de todos os tipos de discriminação,

e é assim que se estabelece como parte de seus princípios fundamentais.

25. Trabalho infantil e escravo, ou análogo ao escravo, e Prevenção à exploração sexual

infantil

A SONDA proíbe e repudia e exploração sexual, a prática de trabalho infantil, de trabalho forçado

ou análogo ao escravo. A evidência de qualquer destas práticas aqui relacionadas gerará

penalidades para os colaboradores e ainda sanção comercial quando aplicável.

Todos os fornecedores, clientes ou terceiros que tenham relação com a SONDA, devem

combater e remediar em sua cadeia de produção à exploração das condições de trabalho ilegais

e irregulares aqui citadas.

26. Treinamentos

Todos os profissionais receberão, no seu ingresso na empresa, treinamento sobre o Programa

de Compliance e, especificamente, sobre este Código e suas aplicações práticas. Todos os

profissionais estão também sujeitos à realização de cursos de reciclagem sobre o Programa de

Compliance e este Código, nas hipóteses em que a área de Compliance ou a Alta Direção

entenderem que sejam adequadas.

CÓDIGO




27. Acompanhamento e Cumprimento do Código de Conduta e Ética

O acompanhamento e monitoramento do cumprimento do Código de Conduta e Ética serão

efetuados seguindo os seguintes critérios:

Publicação e promoção da ampla divulgação deste Código de Conduta e Ética, não só

junto aos colaboradores e administradores, mas também às demais partes interessadas:

fornecedores, prestadores de serviços, clientes, financiadores, entre outros;

Esclarecimentos de dúvidas em relação à sua aplicação;

Encaminhamento para deliberação dos casos não previstos que lhe sejam apresentados;

Recebimento, registro e apuração das informações referentes à violação deste Código.

Não serão aceitas comunicações anônimas, mas poderá ser preservada a identidade

do(a) denunciante, quando necessário e devidamente justificado;

Submissão dos casos de violação deste Código;

Aplicação das medidas disciplinares deliberadas pela Companhia;

Propositura de atualizações deste Código.

Todos os colaboradores e administradores da SONDA deverão assinar o termo de Declaração

Pessoal (Anexo I), atestando que leram e compreenderam todo o conteúdo deste Código de

Conduta e Ética, bem como os Manuais Anticorrupção e Boas Práticas Concorrenciais.

28. Medidas Disciplinares

A Companhia, amparada pelo Comitê de Integridade e em conjunto com a área de Compliance,

deverá fiscalizar a aderência e ainda o cumprimento das normas e diretrizes previstas neste

Código, devendo, no caso de irregularidades, instaurar processos investigatório e, após

constatação e apuração pelo Comitê de Integridade, aplicar as penalidades cabíveis conforme a

gravidade do ato, utilizando como referência:

Casos leves: advertência verbal;

Casos moderados: advertência escrita;

Casos graves: suspensão temporária do trabalho e, dependendo da gravidade da

violação às normas do Código de Conduta e Ética, demissão por justa causa (artigo 482

da Consolidação das Leis do Trabalho).

A Alta Direção, Diretores Executivos, Diretores, Gerentes, Coordenadores, Líderes,

colaboradores, bem como todas as pessoas físicas ou jurídicas que exerçam atividades para ou

em nome da SONDA, estão sujeitas a medidas disciplinares administrativas ou legais em caso

de violação dos princípios e valores estabelecidos por este Código, incluindo o término do vínculo

empregatício ou da relação contratual de negócios, conforme o caso.

CÓDIGO




29. Empresas que Integram a SONDA

Este Código de Conduta e Ética se aplica para todas as sociedades empresárias pertencentes

ao Grupo SONDA, sendo elas: (i) SONDA do Brasil S.A, CNPJ nº 64.641.327/0001-25 e todas

as suas filiais; (ii) SONDA Procwork Informática Ltda., CNPJ nº 08.733.698/0001-66 e todas

as suas filiais; (iii) SONDA Procwork Outsourcing Informática Ltda., CNPJ nº

02.289.011/0001-69 e todas as suas filiais; (iv) SONDA Procwork Software Informática Ltda.,

CNPJ nº 03.668.947/0001-63 e todas as suas filiais; (v) CTIS Tecnologia S.A., CNPJ nº

01.644.731/0001-32 e todas as suas filiais; (vi) Telsinc Prestação de Serviços para Sistemas

de Informática e Comunicação de Dados Ltda., CNPJ nº 74.079.484/0001-42 e todas as suas

filiais; (vii) Telsinc Comércio de equipamentos de Informática Ltda., CNPJ nº

01.096.059/0001-98 e todas as suas filiais; (viii) PARS Produtos de Processamento de Dados

Ltda., CNPJ nº 27.626.290/0001-30 e todas as suas filiais; (ix) Ativas Data Center S.A., CNPJ

nº 10.587.932/0001-36 e todas as suas filiais; e (x) M2M Solutions S.A., CNPJ nº

04.691.852/0001-23 e todas as suas filiais.

30. Canal de Comunicação

Qualquer Colaborador da SONDA que tenha conhecimento sobre uma violação ou até uma

suspeita de violação (que já tenha ocorrido, esteja ocorrendo, ou que possa vir a ocorrer) deve

sentir-se à vontade para apresentar suas preocupações, seja com seu gestor ou diretamente à

área de compliance ou junto aos canais de denúncia da Companhia.

O Canal de Denúncias da SONDA é operado de maneira independente por um prestador de

serviços autônomo em relação à SONDA, desta forma o sigilo e a confidencialidade dos relatos

são garantidos.

Caso seja do interesse do Colaborador, o relato poderá ser realizado de forma anônima, por

meio do Canal de Denúncias no link

https://canaldenunciasonda.altosistema.com/complaints/new?locale=pt

É possível ainda a realização de reportes por e-mail no endereço [email protected].

Neste caso, o denunciante poderá se identificar e apresentar suas preocupações de maneira

confidencial, garantindo a integral apuração dos fatos e ainda eventual comunicação, o que

poderá ajudar muito na apuração e fará com que o denunciante seja informado sobre o resultado

do processo.

Todas as denúncias serão tratadas de maneira confidencial, buscando sempre garantir a

segurança do denunciante a ainda a imparcialidade na apuração dos fatos.

O denunciante não sofrerá qualquer forma de retaliação por ter reportado violações ou suspeitas

de violações, mesmo que, no fim, tenha se equivocado sobre o enquadramento da situação.

https://canaldenunciasonda.altosistema.com/complaints/new?locale=pt


CÓDIGO




Não será tolerado qualquer tipo de perseguição ou represálias àqueles que apresentem

preocupações legítimas e de boa-fé. Além da garantia de confidencialidade, é importante

ressaltar que qualquer possibilidade de retaliação ou perseguição em decorrência de uma

denúncia é uma violação ao Programa de Integridade da SONDA e a este Código, sujeita à

adoção de medidas disciplinares, na forma da legislação aplicável.

CÓDIGO




ANEXO

I - TERMO DE DECLARAÇÃO PESSOAL

CÓDIGO DE CONDUTA E ÉTICA

DECLARAÇÃO PESSOAL

1. Atesto que recebi cópia do Código de Conduta e Ética da SONDA.

2. Declaro que li e compreendi o Código de Conduta e Ética da SONDA, bem como as políticas

Anticorrupção e o Manual de Boas Práticas Concorrenciais, e que cumpro e cumprirei com suas

disposições e outras orientações dadas pela SONDA para assegurar o pleno cumprimento da

legislação anticorrupção e da legislação concorrencial.

3. Estou ciente de que poderei estar sujeito a sanções disciplinares, além daquelas previstas em

lei, por qualquer violação ao disposto no Código de Conduta e Ética e à toda legislação

pertinente.

4. Atesto que estou em plena capacidade para firmar a presente Declaração Pessoal, não tendo

sido coagido para tanto.

Nome em maiúsculas: ____________________________________

Cargo: _________________________________________________

Data: __________________________________________________

Assinatura: _____________________________________________

Esta declaração será arquivada fisicamente na área de Recursos Humanos da SONDA, ficando uma

cópia em poder do signatário, podendo ser registrado eletronicamente.

CÓDIGO




HISTÓRICO DE REVISÕES

Versão Data de

Elaboração

Revisão

(Descrever o que foi revisado /

alterado)

Autor

Aprovador / Data Aprovação

Histórico

C = Criação

R = Revisão

SONDA Cliente

00 2009 Emissão inicial. Alexandre

Pinheiro

Avaldir

Oliveira Não há C

01 2012 Adequação do documento Alexandre

Pinheiro

Avaldir

Oliveira Não há R

02 2015 Revisão Geral Alexandre

Pinheiro

Eduardo

Borba Não há R

03 03/12/2018

Revisão geral do documento com

adequação a legislação e inclusão

de novos tópicos, sendo eles: 2, 5,

6, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17,

18, 21, 22, 23, 24, 25, 26 e 30.

Késsya Curvo

Comitê de

Integridade

(08/05/2019)

Não há R

MANUAL

MANUAL ANTICORRUPÇÃO DO GRUPO SONDA NO BRASIL



Manual Anticorrupção

MANUAL




ÍNDICE

O MANUAL ........................................................................................................................................................................ 3

I. AS NORMAS ANTICORRUPÇÃO ...................................................................................................................... 3

1. Brasil ................................................................................................................................................................... 4

2. FCPA (EUA) ........................................................................................................................................................ 6

3. Bribery Act (Reino Unido) ................................................................................................................................. 7

II. REGRAS DE CONDUTA ..................................................................................................................................... 8

1. Pagamentos proibidos e Restritos ................................................................................................................... 8

2. Tipos de Suborno .............................................................................................................................................. 9

3. Presentes e Brindes ........................................................................................................................................... 10

4. Despesas com Viagens, Educação e Afins ..................................................................................................... 11

5. Pagamentos de facilitação ................................................................................................................................ 11

6. Doações .............................................................................................................................................................. 12

7. Relações Governamentais ................................................................................................................................ 13

ANEXO .............................................................................................................................................................................. 15

HISTÓRICO DE REVISÕES ............................................................................................................................................... 15

MANUAL




O MANUAL

O Manual Anticorrupção da SONDA tem como objetivo dar diretrizes sobre como conduzir os

negócios de maneira ética e com absoluta integridade. O presente Manual exige o cumprimento do

Código de Conduta e Ética da SONDA, bem como o cumprimento de todas as leis e regulamentações

aplicáveis contra suborno e corrupção, incluindo, sem limitação a tanto, as leis do Brasil, a Lei contra

Práticas de Corrupção Estrangeira dos Estados Unidos (“FCPA” na sigla em inglês), a Lei contra

Subornos do Reino Unido de 2010 (“UKBA”, na sigla em inglês), outras leis antissuborno nacionais

aplicáveis e regras e regulamentações que estejam sendo implementadas.

A SONDA não autoriza e não tolera nenhuma prática de negócios que não observe este Manual.

Além disso, todos os Colaboradores precisam revisar suas práticas de negócios periodicamente e, caso

as mesmas estejam inconsistentes com este Manual, de qualquer maneira, precisam trabalhar junto

com a Gerência de Compliance da SONDA para realizar os ajustes adequados das práticas e, assim,

garantir o seu cumprimento.

Este Manual não tem como objetivo fornecer respostas a todas as questões e considerações

relativas à corrupção e às matérias relacionadas que possam surgir no curso dos negócios da SONDA.

Além disso, os exemplos incluídos aqui têm o objetivo de auxiliar o leitor a entender o objeto e a

importância do compliance, e não refletem a lista completa das circunstâncias cobertas pelo Manual.

Portanto, sempre que houver alguma dúvida sobre a aplicação do Manual, ou quaisquer dúvidas ou

desconfianças em relação à adequação de qualquer conduta, você deverá, imediatamente, buscar a

orientação da Gerência de Compliance.

Você poderá entrar em contato com a Gerência de Compliance pelo endereço

[email protected]. Espera-se que todos os Colaboradores e todos os parceiros de negócios

da SONDA se familiarizem com este Manual e a observem, reconheçam e reportem possíveis questões

relacionadas à situações de anticorrupção com tempo suficiente para que sejam tratadas de maneira

adequada pela Gerência de Compliance em conjunto com o Comitê de Integridade.

I . AS NORMAS ANTICORRUPÇÃO

As relações entre empresas e agentes públicos são corriqueiras e muitas vezes necessárias para

a condução das atividades de ambas as partes. No entanto, devem obedecer a regras claras,

estabelecidas em diferentes normas, em especial, aquelas destinadas a prevenir atos de corrupção,

como suborno ou propina. Diversos órgãos nacionais e estrangeiros estão atentos ao cumprimento

destas, utilizando técnicas de detecção apuradas e instrumentos cada vez mais sofisticados.


MANUAL




QUADRO 1: ATENÇÃO!

Para efeitos das regras anticorrupção, são geralmente considerados agentes públicos:

Servidores da União, Estados ou Municípios. Incluindo Ministros de Estados,

Secretários, Diretores, Coordenadores e Supervisores

Qualquer pessoa física que desempenha atividade oficial em nome de entidade

governamental (ex. consultores, pesquisadores, terceirizados).

Diretores e funcionários de empresas públicas, agências e qualquer entidade

controlada pelo governo.

Dirigentes eleitos e candidatos a qualquer cargo.

Qualquer representante de organização internacional, como Organização das

Nações Unidas e Banco Mundial.

Qualquer pessoa que tenha parentesco com as pessoas listadas acima.

Partidos Políticos, uma autoridade de partido político ou qualquer candidato a cargo

político.

1. Brasil

No Brasil, o Código Penal, Decreto-Lei nº. 2.848/1940, define como crime de corrupção ativa oferecer

ou prometer vantagem indevida a funcionário público, para que ele pratique, omita ou retarde ato de

ofício. Há também previsões para a prática de corrupção ativa ou tráfico de influência em transação

comercial internacional, envolvendo funcionário público estrangeiro.

A Lei nº. 8.429/1992, chamada Lei de Improbidade Administrativa, proíbe atos cometidos por agentes

públicos e agentes privados que levem a qualquer vantagem patrimonial indevida em razão do exercício

de cargo, mandato, função, emprego ou atividade pública. São também proibidos atos que lesem o

patrimônio público, por meio de perda patrimonial, desvio, apropriação, dentre outros. A lei se aplica a

União, Estados e Municípios, e qualquer entidade pública ou privada que tenha sua receita suportada

por ente público.

A Lei nº. 8.666/1993, a Lei Geral de Licitações, e a Lei 13.303/2016, que dispõe sobre o Estatuto jurídico

das Empresas Públicas e Sociedades de Economia Mista, coíbem fraudes em licitações e concorrências

públicas, independente de sua forma, incluindo corrupção ou suborno.

Há também normas que restringem a transferência de recursos de empresas ou pessoas físicas para

agentes públicos. A Lei nº. 9.504/97, que estipula regras para eleições, fixa limites para financiamento

de campanhas, para Pessoas Jurídicas e Pessoas Físicas. O Código de Conduta da Alta Administração

Federal (“CCAAF”), aprovado pelo Decreto sem número da Presidência da República em 21 de agosto

de 2000, estipula valores máximos para presentes, brindes e hospitalidades.

Há ainda a Lei nº. 12.846/2013, a chamada “Lei Anticorrupção”, que estipula regras para

responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas por atos de corrupção. A investigação e

condenação de empresas e de seus integrantes será realizada pela autoridade máxima de cada órgão

ou entidade dos Poderes Executivo, Legislativo e Judiciário. São passíveis de punição os atos de

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prometer, oferecer ou dar vantagem indevida a agente público; financiar ou subvencionar a prática de

atos ilícitos; utilizar-se de pessoa física ou jurídica interposta para ocultar interesses ou mascarar

identidade dos beneficiários de atos praticados; fraudar, frustrar, perturbar certames públicos em todas

suas fases; manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a

administração pública e dificultar ou intervir em atividade de investigação ou fiscalização de órgãos e

agentes públicos.

Por fim temos a Lei do Distrito Federal nº 6.112/2018, Decreto nº 46.366/2018 do Rio de Janeiro, a Lei

do Rio de Janeiro nº 7.753/2017 e a Lei do Espirito Santo nº 10.793/17 que tratam sobre a

obrigatoriedade da implantação do Programa de Integridade nas empresas que contratarem com a

Administração Pública.

QUADRO 2:

O PAPEL DA CONTROLADORIA-GERAL DA UNIÃO

Além de fiscalizar e detectar fraudes em relação ao uso do dinheiro público federal, a

Controladoria-Geral da União (CGU) também é responsável por desenvolver mecanismos

de prevenção à corrupção.

A Secretaria de Prevenção da Corrupção e Informações Estratégicas da CGU, criada em

24 de janeiro de 2006, é responsável por centralizar as ações de inteligência e de

prevenção da corrupção, que, antes de sua criação, eram implementadas de forma

dispersa pelas unidades da CGU. Esse novo modelo dotou a Controladoria dos

instrumentos e da capacidade de usar técnicas inovadoras na prevenção da corrupção.

Principais sanções aplicáveis

Pena de reclusão de 2 (dois) a 12 (doze) anos e multa para indivíduos condenados por crime de

corrupção ativa. A pena pode ser aumentada em um terço, se em razão de vantagem ou promessa,

o servidor público retardar ou omitir ato de ofício ou o praticar infringindo dever funcional.

Poderá ser exigido ressarcimento de valores, perda de direitos políticos e multa em violações à Lei

de Improbidade Administrativa.

Corrupção em licitações pode acarretar pena de 2 (dois) a 4 (quatro) anos de detenção e pagamento

de multa para pessoas físicas e suspensão ou impedimento de contratar com a Administração para

pessoas jurídicas.

A Empresa ou pessoa física que doar para campanhas políticas acima do limite permitido fica sujeita

a multas de cinco a dez vezes do valor em excesso. A Empresa está sujeita ainda à proibição de

participar de licitações públicas e de celebrar contratos com o Poder Público pelo período de cinco

anos, por determinação da Justiça Eleitoral.

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Multa no valor de 0,1 a 20% do faturamento bruto da Empresa e publicação da sentença

administrativa condenatória em jornal de grande circulação, por atos previstos na Lei Anticorrupção.

Mediante sentença judicial, poderão ainda ser aplicadas sanções de: (i) perdimento de bens, direitos

ou valores; (ii) suspensão das atividades da empresa; (iii) proibição de recebimento de incentivos ou

empréstimos de instituições financeiras públicas; e (iv) dissolução compulsória da pessoa jurídica.

Além disso, regras de outros países podem ter incidência no Brasil. Isso porque ao menos duas leis

estrangeiras, o Federal Corrupt Practices Act – FCPA, dos Estados Unidos da América, e o Bribery Act,

do Reino Unido, estabelecem penalidades para quem pratica violações a suas leis em território

estrangeiro.

QUADRO 3:

A ESTRATÉGIA NACIONAL DE COMBATE À CORRUPÇÃO E LAVAGEM DE DINHEIRO

(ENCCLA)

A ENCCLA foi criada em 2003, por iniciativa do Ministério da Justiça, como forma de

contribuir para o combate sistemático à lavagem de dinheiro e corrupção no Brasil.

Atualmente, cerca de 60 órgãos e entidades fazem parte da ENCCLA, tais como, Ministérios

Públicos, Policiais, Judiciário, órgãos de controle e supervisão – Controladoria Geral da

União - CGU, Tribunal de Contas da União - TCU, Comissão de Valores Mobiliários – CVM,

Conselho de Controle de Atividades Financeiras - COAF, Superintendência Nacional de

Previdência Complementar - Previc, Susep, Banco Central do Brasil - BACEN, Agência

Brasileira de Inteligência - ABIN, Advocacia Geral da União - AGU, Federação Brasileira de

Bancos - FEBRABAN, entre outros.

2. FCPA (EUA)

O FCPA proíbe a prática de suborno, entendido como a oferta, promessa ou doação de qualquer coisa

de valor a funcionário de governo estrangeiro ou de partido político para manutenção ou obtenção de

negócios ou que confira vantagem indevida à empresa ou pessoa física. A fiscalização do FCPA envolve

o Departamento de Justiça americano e a Securities Exchange Commission (SEC – responsável pela

supervisão de valores mobiliários).

O FCPA também estabelece a obrigação de registro preciso e completo de dados relativos a todas as

transações nos livros da Empresa. Não é preciso que o registro esteja relacionado à prática de suborno

para que seja ilegal: basta informações enganosas, vagas ou sem documentos para suportá-las.

Empresas e pessoas com negócios nos Estados Unidos ou que utilizam serviços ofertados por

empresas americanas estão sujeitas às regras do FCPA e podem ser responsabilizadas ainda que os

atos sejam cometidos por meio de intermediário. Da mesma forma, os superiores hierárquicos podem

ser responsabilizados, quando a prática ocorrer em áreas sob sua supervisão.

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Para empresas, o FCPA prevê multas de até dois milhões de dólares para violações relacionadas a

suborno e de até vinte e cinco milhões para violações relacionadas ao registro de dados para

empresas.

Para indivíduos, as multas são de até cem mil dólares, combinadas com reclusão de até 5 (cinco)

anos para violações relacionadas a suborno. Para violações relacionadas aos registros da empresa,

indivíduos podem pagar multas de até cinco milhões de dólares, combinadas com reclusão de até 20

(vinte) anos. A empresa não pode arcar com as multas aplicadas ao indivíduo.

Todas as multas podem ser aumentadas até o dobro do benefício pretendido com a corrupção.

O FCPA também prevê sanções civis e ações privadas para pessoas e entidades envolvidas em

corrupção.

3. Bribery Act (Reino Unido)

O Bribery Act, que entrou em vigor em julho de 2011, possui definição semelhante ao FCPA quanto a

suborno. No entanto, estende a ideia de suborno como a vantagem oferecida a qualquer pessoa ainda

que parte privada, sem relação direta ou indireta com o governo. O UK Serious Fraud Office (SFO) é

encarregado de coibir e fiscalizar condutas relacionadas ao Bribery Act. Assim como o FCPA, a lei pode

ser aplicada além dos territórios britânicos e qualquer empresa e pessoa física pode ser investigada

desde que tenha conexão com o Reino Unido.


Não há limite para a multa aplicável a empresas que praticam atos de suborno.

Empresas podem ser proibidas de participar de contratações públicas e, se for comprovado que

determinada transação foi resultado de atos ilícitos, ela poderá ser desfeita.

Indivíduos estão sujeitos a reclusão de até 10 (dez) anos ou multa.

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QUADRO 4:

EXEMPLOS DE INVESTIGAÇÕES NO BRASIL E NO MUNDO

No Brasil, desde 2008, os valores a serem ressarcidos, aos cofres públicos já

ultrapassou a marca de R$ 8 bilhões, os valores envolvem os pagamentos de multa, dano e

enriquecimento ilícito.

De 2003 a 2011, as punições para funcionários públicos aplicadas pela Controladoria-

Geral da União, por prática de corrupção, mais do que dobraram.

Em 2012, os EUA condenaram integrante do alto escalão da administração do

Morgan Stanley em Xangai a cinco anos de prisão e a pagamento de multa de

aproximadamente R$ 500 mil por ato de corrupção.

Em 2008, o governo americano aplicou multa recorde de aproximadamente R$ 1,6

bilhão à Siemens AG por subornos oferecidos na Venezuela, entre outros países.

No mesmo ano, a Halliburton Co (KBR Inc.) pagou aproximadamente R$ 500 milhões

em acordo para encerrar as investigações relacionadas ao pagamento de propina na Nigéria.

No Reino Unido, em 2012, a Oxford Publishing Ltda., subsidiária da Oxford University

Press, concordou em pagar multa de quase R$ 6 milhões para encerrar investigações

relacionadas a ações suspeitas de corrupção no Quênia e na Tanzânia.

Em 2011, o grupo Willis pagou aproximadamente R$ 20 milhões para encerrar

investigações de pagamento de subornos no Egito e na Rússia.

I I . REGRAS DE CONDUTA

As seguintes regras estabelecem diretrizes gerais sobre como agir em conformidade com a legislação

brasileira anticorrupção para os temas (i) presentes brindes e hospitalidades; (ii) pagamentos de

facilitação; (iii) doações filantrópicas; (iv) contribuições políticas; e (v) relações governamentais.

1. Pagamentos proibidos e Restritos

Este Manual proíbe:

a oferta, promessa, autorização ou pagamento de dinheiro ou qualquer coisa de valor, de forma direta ou indireta através de um Terceiro Intermediário, a uma Autoridade Pública ou pessoa física ou pessoa jurídica, para garantir alguma vantagem imprópria.

É importante notar que as principais leis anticorrupção, incluindo as brasileiras, e o FCPA, proíbem

pagamentos em dinheiro ou qualquer coisa de valor, independentemente de os mesmos serem

efetuados de forma direta ou indireta ou ainda por meio de terceiros intermediários.

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Entende-se por qualquer coisa de valor, qualquer item de valor monetário, incluindo, sem limitação a tanto, o que segue:

Dinheiro ou o equivalente (inclusive cartões-presentes);

Benefícios e favores (como acesso especial a alguma agência estatal);

Prestação de serviços que, de qualquer outro modo, teriam de ser pagos ou adquiridos;

Presentes, brindes ou hospitalidades;

Contratos ou outras oportunidades de negócios concedidos a uma empresa sobre a qual uma Autoridade Pública tenha a titularidade ou algum direito legal;

Entende-se por vantagem imprópria, todos os pagamentos impróprios efetuados em um contexto de

negócios, tais como pagar ou dar qualquer coisa de valor a uma Autoridade Pública, pessoa física ou

pessoa jurídica, de maneira direta ou indireta, para:

Influenciar ou evitar uma ação do governo, ou qualquer outra ação, como a concessão de um

contrato, imposição de tributo ou multa, ou o cancelamento de um contrato ou obrigação

contratual existente;

Obter licença, alvará ou outra autorização de uma entidade estatal ou Autoridade Pública a que

a Empresa não teria direito;

Obter informações confidenciais sobre oportunidades de negócios, licitações ou atividades de

concorrentes;

Influenciar a concessão de um contrato;

Influenciar a rescisão de um contrato que não seja vantajoso para a SONDA; ou

Garantir qualquer outra vantagem imprópria. Entende-se por terceiros intermediários qualquer pessoa física (que não seja colaborador da SONDA)

ou pessoa jurídica contratada (de maneira formal ou informal) pela companhia para agir pela SONDA

ou em nome da mesma, independentemente do nome ou cargo da pessoa física ou pessoa jurídica.

2. Tipos de Suborno

SUBORNO DE AUTORIDADES PÚBLICAS: nos termos deste Manual, oferecer, dar, prometer

ou autorizar a oferta, entrega ou promessa de dinheiro ou qualquer coisa de valor a Agentes

Públicos, de forma direta ou indireta, para obter uma vantagem imprópria, é qualificado como

suborno.

SUBORNO DO SETOR PRIVADO (COMERCIAL): a SONDA também proíbe suborno no setor

privado. Dessa forma, nenhum colaborador poderá oferecer, dar, prometer ou receber dinheiro

ou qualquer coisa de valor de ou para uma pessoa física ou pessoa jurídica no setor privado,

para obter uma vantagem imprópria.

MANUAL




3. Presentes e Brindes

As ofertas de presentes, brindes ou outras hospitalidades a Agentes Públicos e funcionários de

empresas privadas devem seguir regras claras, para que não representem risco aos negócios da

SONDA. Neste sentido:

Mantenha registro adequado de presentes, brindes, despesas relativas a viagens ou

hospitalidade, com documentos que comprovem os fatos narrados. Os registros devem refletir

natureza, quantia e finalidade de cada ato.

Não ofereça ou dê presentes, brindes, hospitalidades ou convites para obter vantagens impróprias

ou que possam suscitar dúvidas quanto a sua conformidade com o Código de Conduta e Ética da

SONDA.

Consulte a Gerência de Compliance sobre a aprovação de envio de presente.

Não ofereça presentes em dinheiro ou similares (cheques, cartões presentes, etc.).

Apenas distribua brindes de maneira generalizada, uma vez por ano a título de cortesia,

propaganda e divulgação habitual.

Todo e qualquer presente ou brinde deverá ser ofertado de maneira aberta e transparente.

Observe a adequação e razoabilidade dos valores de presentes, brindes e hospitalidades

oferecidos, na SONDA seu colaboradores não podem aceitar e nem oferecer presentes em valores

superiores a R$ 100,00 (cem reais).

Apenas convide autoridades a eventos artísticos ou esportivos se:

Constar de agenda pública;

For comprovada razão institucional;

O custo não for superior a R$100,00 (cem reais);

Não incluir cônjuges, acompanhantes ou outros convidados;

Solicite aprovação da Gerência de Compliance para arcar com despesas relativas a viagens de

oficiais de governo que precisem visitar instalações ou negócios da SONDA.

Não aceite arcar com viagens laterais ou o envolvimento de qualquer pessoa (como amigos e

parentes) que não esteja diretamente relacionada aos negócios da SONDA.

Evite ao máximo pagamento de reembolso de despesas de Agentes Públicos. Preferencialmente,

pague diretamente aos fornecedores dos serviços (transporte, acomodação).

Não ofereça quaisquer outros benefícios sem consultar a Gerência de Compliance da SONDA,

como diárias extras ou indicações a cargos.

MANUAL




4. Despesas com Viagens, Educação e Afins

A SONDA poderá receber pedidos para hospedar Agentes Públicos em razão de treinamentos ou outras

questões comerciais relacionadas, nas instalações da própria SONDA, ou em ocasiões de treinamento

patrocinadas por fornecedores externos. A SONDA também poderá receber pedidos para hospedar

Agentes Públicos em reuniões operacionais, reuniões de projetos ou outros eventos.

Qualquer solicitação para pagar despesas de viagem de qualquer Agente Público, dentro ou fora de seu

local de residência, deve ser cuidadosamente revista para garantir a consistência em relação a este

Manual e às leis aplicáveis do país daquela autoridade.

Além disso, observe que, mesmo nas situações em que as leis locais eventualmente permitam que a

SONDA pague as despesas de um Agente Público, poderá haver outras exigências legais adicionais no

Brasil, nos Estados Unidos, no Reino Unido, que sejam aplicáveis ao trâmite, contabilidade e prestação

de contas de tais pagamentos.

Essas leis e regulamentações devem ser consideradas no planejamento de viagens de qualquer Agente

Público ou pessoa física privada pagas pela SONDA.

Antes de pagar qualquer despesa de viagem, educação ou afins a um Agente Público ou pessoa física

privada, reveja a orientação adicional contida no Código de Conduta e Ética e em caso de dúvidas, entre

em contato com a Gerência de Compliance.

5. Pagamentos de facilitação

Pagamentos de facilitação são aqueles que pretendem acelerar os servidores públicos no desempenho

de suas funções, para, por exemplo, obtenção de licenças, proteção policial, agendamento de inspeção,

entre outros. Nos Estados Unidos, pagamentos de facilitação para acelerar procedimentos de rotina são,

em alguns casos, permitidos. No Brasil, podem configurar crime de corrupção. Portanto, fique atento:

Não ofereça pagamentos ou qualquer outro benefício para acelerar ações que fazem parte das

obrigações do funcionário público.

Nunca ofereça qualquer tipo de recompensa ou pagamento para que servidor público acelere

ações que dependem de seu juízo e discricionariedade.

Comunique ao Departamento Jurídico e ainda a Gerência de Compliance se houver algum pedido

ou insinuação de servidor público para pagamento relacionado à ação de rotina ou para influenciar

decisão discricionária.

Não mascare nenhuma atividade suspeita.

Não permita que terceiro, encarregado ou intermediário atuando em nome da Companhia, pague

ou ofereça qualquer valor para funcionários públicos para agilizar tratamento de determinada

questão.

MANUAL




O artigo 23 do Código Penal lista situações excepcionais em que, apesar de haver uma conduta

indesejada, não fica configurado o ilícito. São elas: estado de necessidade, legítima defesa, estrito

cumprimento de dever legal e exercício regular de direito. Assim, em circunstâncias

extraordinárias, é possível cogitar pagamento a oficial ou funcionário público quando:

Houver grave e iminente ameaça ou risco à segurança, saúde ou liberdade de qualquer

colaborador da Empresa ou ao seu bem-estar físico ou mental;

Houver grave e iminente prejuízo econômico para a Empresa, devido à não execução, por

funcionário público, de serviço que a Empresa tem direito legal de obter.

Busque autorização para tais casos e comunique o ocorrido imediatamente a todos os superiores

envolvidos, bem como ao Departamento Jurídico da Empresa e a Gerencia de Compliance.

6. Doações

Doações, contribuições a instituições filantrópicas, contribuições a instituições de caridade ou

programas sociais, caridade e apoio a causas beneficentes podem fazer parte das ações da SONDA

nas comunidades em que opera. No entanto, para que não configurem ilícitos relacionados a qualquer

ato de corrupção, todas as ações devem seguir as seguintes regras:

Peça aprovação de projetos ou ações direcionadas a causas beneficentes, especificando a

organização, objetivo da contribuição e valor requisitado.

Consulte referências e situação da entidade que se pretende apoiar.

Peça recibos e documentos comprobatórios de todo tipo de ação filantrópica.

Não faça doações ou contribuições a instituições em que funcionário público ou membro de sua

família esteja envolvido.

Nunca oferte, prometa ou faça doações ou contribuições à entidade apontada por funcionário

público em troca de vantagem própria ou para Empresa.

Não faça doações em dinheiro ou depósito em conta corrente pessoal. Prefira doações de material

que a entidade necessita (tijolos, livros, agasalhos, entre outros).

Monitore o uso e investimento da doação realizada.

Prefira organizações que possuam práticas de transparência financeira.

Comunique a Gerência de Compliance qualquer insinuação ou sugestão de doação feita por

funcionário público antes de aceitar ou tomar qualquer decisão.

MANUAL




7. Relações Governamentais

A interação com autoridades governamentais para tratar de diferentes assuntos e políticas é lícita e

muitas vezes necessária. No entanto, deve ser feita de forma cuidadosa para não criar situações

arriscadas ou que representem conduta duvidosa. Portanto:

Notifique o Departamento Jurídico sempre que autoridade ou entidade governamental convidá-lo

para reuniões ou qualquer discussão que não esteja dentro do curso esperado da condução do

negócio.

Não compareça a reuniões com autoridades sem saber a pauta, temas a serem abordados, qual

autoridade estará presente e o cronograma de atividades.

Não aceite nenhum tipo de pedido de vantagem indevida ou de qualquer conduta proibida por este

Código de Conduta e Ética da SONDA.

Mantenha anotações exatas de todas as reuniões e discussões.

Não contrate terceiros para intermediar relações com autoridades sem expressa autorização do

Departamento Jurídico e averiguação de suas referências.

Não efetue pagamento em dinheiro a indivíduo ou qualquer representante de governo para

qualquer atividade de relação governamental.

Não promova ações fraudulentas e não combine com concorrentes nenhum expediente suspeito

em licitações públicas.

Sempre respeite os procedimentos previstos em lei para alteração de contratos públicos.

Não tente intervir na atuação de órgãos ou agentes públicos por meio de qualquer ato suspeito.

Consulte o Departamento Jurídico sobre como agir em situações de fiscalização e investigação e

acione-o diante de situações de risco.

MANUAL




QUADRO 5:

PESSOAS POLITICAMENTE EXPOSTAS

Consideram-se “Pessoas Politicamente Expostas” (PPE) os agentes públicos que

desempenham ou tenham desempenhado, nos últimos cinco anos, no Brasil ou em países,

territórios e dependências estrangeiras, cargos, empregos ou funções públicas relevantes,

assim como seus representantes, familiares e estreitos colaboradores. As pessoas

politicamente expostas contam com um controle rígido por parte do COAF – Conselho de

Controle de Atividades Financeiras.

São considerados PPEs brasileiras (i) os detentores de mandatos eletivos dos Poderes

Executivo e Legislativo da União; (ii) os ocupantes de cargo, no Poder Executivo da União:

(a) de Ministro de Estado ou equiparado; (b) de Natureza Especial ou equivalente; (c) de

presidente, vice-presidente e diretor, ou equivalentes, de autarquias, fundações públicas,

empresas públicas ou sociedades de economia mista; (d) do Grupo Direção e

Assessoramento Superiores - DAS, nível 6, e equivalentes (como Secretários de Estados);

(iii) os membros do Conselho Nacional de Justiça, do Supremo Tribunal Federal e dos

Tribunais Superiores; (iv) os membros do Conselho Nacional do Ministério Público, o

Procurador-Geral da República, o Vice-Procurador-Geral da República, o Procurador-Geral

do Trabalho, o Procurador-Geral da Justiça Militar, os Subprocuradores-Gerais da República

e os Procuradores-Gerais de Justiça dos estados e do Distrito Federal; (v)os membros do

Tribunal de Contas da União e o Procurador-Geral do Ministério Público junto ao Tribunal de

Contas da União; (vi) os governadores de Estado e do Distrito Federal, os presidentes de

Tribunal de Justiça, de Assembleia Legislativa e de Câmara Distrital e os presidentes de

Tribunal e de Conselho de Contas de Estado, de Municípios e do Distrito Federal; (vii) os

Prefeitos e Presidentes de Câmara Municipal de capitais de Estados.

A SONDA e seus funcionários e administradores precisam se cercar de cuidados extras no

relacionamento com as PPEs. Comunique ao Departamento Jurídico toda vez que houver

algum tipo de relacionamento comercial com uma PPE.

MANUAL




ANEXO


Versão Data de

Elaboração

Revisão


alterado)

Autor


Histórico

C = Criação

R = Revisão

SONDA Cliente


Pinheiro

Avaldir

Oliveira Não há C


Pinheiro

Avaldir

Oliveira Não há R


Pinheiro

Eduardo

Borba Não há R

03 02/07/2019 Revisão geral do documento. Késsya Curvo

Comitê de

Integridade

Não há R

MANUAL

MANUAL DE BOAS PRÁTICAS CONCORRENCIAIS DO GRUPO SONDA NO BRASIL



Manual Boas Práticas Concorrenciais

MANUAL




ÍNDICE

INTRODUÇÃO .................................................................................................................................................................... 3

I. O SISTEMA DE DEFESA DA CONCORRÊNCIA ............................................................................................... 3

1. Repressão a cartéis ........................................................................................................................................... 5

2. Cartéis em licitações ......................................................................................................................................... 5

3. Abuso de Poder de Mercado ............................................................................................................................. 7

II. REGRAS DE CONDUTA ..................................................................................................................................... 8

1. Como se relacionar com concorrentes? ......................................................................................................... 8

2. Como se comportar em associações e sindicatos? ....................................................................................... 10

3. Como se relacionar com clientes, fornecedores e outros parceiros comerciais? ...................................... 11

4. Como se relacionar com autoridades? ............................................................................................................ 12

III. INFORMAÇÕES IMPORTANTES ....................................................................................................................... 14

ANEXO .............................................................................................................................................................................. 16

HISTÓRICO DE REVISÕES ............................................................................................................................................... 16

MANUAL




INTRODUÇÃO

O Manual de Boas Práticas Concorrenciais foi criado para garantir que as atividades da SONDA

sejam conduzidas de acordo com a legislação de defesa da concorrência, oferecendo orientações

importantes para os administradores, funcionários e colaboradores da Companhia.

A violação das leis de concorrência pode gerar sérias consequências para a Companhia e para

seus administradores, funcionários e colaboradores. Além das significativas multas que podem ser

impostas à Companhia, as autoridades podem proibir que esta participe de licitações públicas por pelo

menos cinco anos ou parcele seus tributos federais. Administradores e funcionários podem ser

obrigados a pagar multas criminais e administrativas, além de condenação a até cinco anos de prisão.

Por fim, a Justiça pode obrigar a Companhia a ressarcir eventuais danos causados a terceiros

decorrentes de sua conduta.

Por isso, pedimos que você leia este Manual atentamente e o observe sempre, em conjunto com

o Código de Conduta da SONDA. A Companhia fornecerá periodicamente treinamento para que você

possa entender integralmente o que é esperado de seus colaboradores e saber como conduzir os

negócios da SONDA.

Infrações a este Manual estão sujeitas a sanções disciplinares e legais pertinentes, podendo

inclusive levar à destituição de administradores e à demissão de funcionários envolvidos.

QUADRO 1: CONSULTE A GERENCIA DE COMPLIANCE

DA SONDA SOBRE

Quaisquer ações que você acredite possam violar a legislação de defesa da

concorrência ou não estejam em conformidade com este Manual;

Situações que você julgue precisarem de esclarecimento ou aconselhamento;

Qualquer suspeita de envolvimento de um colega de trabalho em conduta

anticompetitiva;

Qualquer suspeita de envolvimento de um concorrente, cliente, fornecedor,

colaborador, associação ou sindicato em conduta anticompetitiva;

Quaisquer questões relacionadas a acordos ou contratos a serem celebrados pela

SONDA que possam ter aspectos concorrenciais;

I . O SISTEMA DE DEFESA DA CONCORRÊNCIA

No âmbito administrativo, a política de defesa da concorrência é disciplinada pela Lei nº 12.529,

de 30 de novembro de 2011. Todos – indivíduos, empresas públicas e privadas, associações de classe

e sindicatos – estão sujeitos aos dispositivos dessa lei, que objetiva assegurar o funcionamento do livre

mercado. A aplicação da lei é feita pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), órgão

que julga os processos sobre violações anticompetitivas e fusões e aquisições relevantes.

MANUAL




Além disso, polícias e Ministérios Públicos – Federal e Estaduais – estão a cargo da persecução

criminal a condutas anticompetitivas, conforme dispõem a Lei nº 8.137, de 27 de dezembro de 1990,

que trata dos crimes contra a ordem econômica de forma geral, e a Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993,

que trata de fraudes à concorrência nas licitações públicas.

Principais sanções aplicáveis por conduta anticompetitiva:

Multa de 0,1 a 20% do faturamento bruto da empresa infratora no setor de atividades afetado

pela infração, excluídos os impostos, no ano anterior ao início da investigação – multa é dobrada

em caso de reincidência.

Proibição ao infrator de participar em licitações públicas e obter financiamentos de instituições

financeiras oficiais por pelo menos cinco anos.

Proibição de parcelamento de tributos federais devidos pela empresa infratora.

Multa aos administradores responsáveis pela conduta anticompetitiva de 1 a 20% da multa

aplicada à empresa infratora.

Multas de R$ 50 mil a R$ 2 bilhões a outras pessoas físicas, associações e sindicatos envolvidos.

Pena de prisão de dois a cinco anos a administradores e funcionários envolvidos na conduta

anticompetitiva, além de multa criminal. No caso de fraude a licitações, indivíduos estão sujeitos

à pena de prisão de dois a quatro anos e pagamento de multa criminal.

Indenização por danos causados a terceiros.

QUADRO 2: EXEMPLOS DE CONDENAÇÕES DO CADE

Abuso de posição dominante no mercado de software (2004)

Cartel das companhias aéreas (2004)

Cartel dos vergalhões de aço (2005)

Cartel contra os genéricos (2005)

Cartel dos jornais (2005)

Cartel internacional das vitaminas (2007)

Cartel em licitações por empresas de vigilância (2007)

Cartel dos frigoríficos (2007)

Cartel de extração de areia (2008)

Abuso de posição dominante no mercado de cervejas (2009)

Cartel dos gases industriais e hospitalares (2010)

Cartel dos peróxidos de hidrogênio (2012)

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1. Repressão a cartéis

Nos últimos dez anos, as autoridades passaram a aplicar com mais rigor a legislação antitruste

no Brasil, especialmente contra os cartéis – definidos como um acordo entre concorrentes para,

principalmente, fixar preços ou quotas de produção, dividir clientes e mercados de atuação.

As multas por formação de cartel aplicadas pelo CADE superaram R$ 2,3 bilhões em um único

caso. Mais de 40 executivos foram condenados por crime de cartel a penas que chegaram a cinco anos

e três meses de prisão em vista da aplicação de circunstâncias agravantes. A fim de obter provas do

ilícito, as autoridades têm lançado mão de sofisticadas técnicas de investigação, como operações de

busca e apreensão (mais de 300 mandados já foram cumpridos desde 2003), escutas telefônicas e o

chamado “acordo de leniência”, espécie de delação premiada para cartéis. Desde 2007, mais de 200

executivos foram presos temporariamente por períodos de até dez dias para evitar obstrução da

investigação durante o cumprimento de mandados de busca e apreensão.

Hoje há unidades criminais dedicadas ao combate a cartéis nos Estados de São Paulo, Rio de

Janeiro, Paraíba, Santa Catarina, Amazonas, Minas Gerais, Rio Grande do Norte e Piauí. A Polícia

Federal também criou duas unidades anti-cartéis: uma delas investiga cartéis em geral, enquanto a outra

se dedica exclusivamente a reprimir cartéis em licitações. Em 2009, a Estratégia Nacional de Combate

a Cartéis (“Enacc”) foi criada – trata-se de fórum permanente que reúne as autoridades administrativas

e criminais, em âmbito federal e estadual, com o objetivo de trocar informações, discutir casos e técnicas

investigativas.

2. Cartéis em licitações

As autoridades identificam as licitações como ambiente propício à atuação dos cartéis, que

podem agir de várias formas:

Fixação de preços, na qual há um acordo entre concorrentes para aumentar ou fixar preços e

impedir que as propostas fiquem abaixo de um “preço base”.

Direcionamento privado da licitação, em que há a definição de quem irá vencer determinado

certame ou uma série de processos licitatórios, bem como as condições nas quais essas

licitações serão adjudicadas.

Divisão de mercado, representada pela divisão de um conjunto de licitações entre membros do

cartel, que, assim, deixam de concorrer entre si em cada uma delas. Por exemplo, as empresas

A, B e C fazem um acordo pelo qual a empresa A apenas participa de licitações na região

Nordeste, a empresa B na região Sul e a empresa C na região Sudeste.

Supressão de propostas, modalidade na qual concorrentes que eram esperados na licitação

não comparecem ou, comparecendo, retiram a proposta formulada, com intuito de favorecer um

determinado licitante, previamente escolhido.

Apresentação de propostas “pro forma”, caracterizada quando alguns concorrentes formulam

propostas com preços muito altos para serem aceitos ou entregam propostas com vícios

reconhecidamente desclassificatórios.

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Rodízio, acordo pelo qual os concorrentes alternam-se entre os vencedores de uma licitação

específica. Por exemplo, as empresas A, B e C combinam que a primeira licitação será vencida

pela empresa A, a segunda pela empresa B, a terceira pela empresa C e assim sucessivamente.

Subcontratação, pela qual concorrentes não participam das licitações ou desistem das suas

propostas, a fim de serem subcontratados pelos vencedores. O vencedor da licitação a um preço

supra competitivo divide o sobre preço com o subcontratado.

Em muitos cartéis, mais de uma dessas formas de atuar podem estar presentes. Assim, a prática

do “rodízio” pode ser combinado com a divisão de mercado (os concorrentes combinam a alternação

dos vencedores em um grupo de licitações, para dar a impressão de efetiva concorrência), e o

direcionamento da licitação pode ser implementado pela apresentação de propostas inviáveis e

complementado por subcontratação.

Agentes públicos, como pregoeiros e membros de comissão de licitações, além das autoridades

concorrenciais, ficam em busca de indícios de práticas irregulares, entre os quais os abaixo listados:

Certos fornecedores desistem, inesperadamente, de participar da licitação.

Há empresas que, apesar de qualificadas para a licitação, não costumam apresentar propostas

a um determinado órgão, embora o façam para outro.

Em um pregão eletrônico, propostas de diferentes empresas apresentam os mesmos numerais

nas últimas casas decimais (p.ex., R$3,027 e R$2,057).

Existe um padrão claro de rodízio entre os vencedores das licitações.

Existe uma margem de preço pouco racional entre a proposta vencedora e as outras propostas.

Alguns licitantes apresentam preços muito diferentes nas diversas licitações que participam,

apesar de o objeto e as características desses certames serem parecidos.

O valor das propostas reduz significativamente quando um novo concorrente entra no processo

(provavelmente não integrante do cartel).

Um determinado concorrente vence muitas licitações que possuem a mesma característica ou

se referem a um tipo especial de contratação.

Existe um concorrente que sempre oferece propostas, apesar de nunca vencer as licitações.

Licitantes vencedores subcontratam concorrentes que participaram do certame.

Licitantes que teriam condições de participar isoladamente do certame apresentam propostas

em consórcio.

As propostas apresentadas possuem redação semelhante ou os mesmos erros e rasuras.

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Condições restritivas de participação previstas em editais (tanto por motivos econômicos

justificados, quanto em decorrência de atuação imprópria de servidores públicos) pode ser um elemento

a facilitar o conluio entre agentes econômicos para fraudar licitações. Não obstante, trata-se de fator

considerado como dado na análise dos órgãos antitruste, o qual influencia a conduta das empresas

(assim como regras de caráter regulatório e tributário), mas não como prática em si passível de punição

pelo CADE. Esta, se houver, será aplicada por outros órgãos e basear-se-á em regras administrativas e

penais que regem as licitações e o comportamento dos agentes públicos por elas responsáveis.

QUADRO 3: BLOQUEIO EM PREGÕES PRESENCIAIS

A Lei do Pregão prevê que serão classificadas para a fase de lances do pregão presencial a

empresa que apresentar a proposta com menor preço e aquelas com proposta de valor até

10% acima da melhor proposta. Na ausência de ao menos três empresas nessas condições,

poderão ser convocadas as licitantes que ofereceram as três melhores propostas (art. 4º, VIII

e IX). As empresas classificadas poderão apresentar novos lances verbais e sucessivos, até

a proclamação do vencedor (fase de lances ou fase competitiva).

As autoridades concorrenciais brasileiras vêm recebendo denúncias de prática de “bloqueio”

em pregões presenciais, caracterizada pela atuação concertada entre uma empresa que

produz determinado bem ou serviço objeto da licitação, e pelo menos outras duas pessoas

jurídicas, em geral atuantes como distribuidoras da primeira. O objetivo de tal prática é

impedir que outras licitantes sejam classificadas para a fase de lances de um pregão

presencial, e, com isso, restringir a concorrência naquele certame.

Por exemplo, três supostos concorrentes podem combinar os preços das propostas em nível

um pouco abaixo do esperado para as propostas iniciais de seus concorrentes, de forma a

que somente os conspiradores sejam selecionados para a fase de lances do pregão

presencial. Verificada que tal estratégia foi bem sucedida, as empresas em conluio têm

condições de impedir que o preço de contratação caia mais, e de direcionar o contrato para

uma das integrantes do acordo. A principal evidência da implementação dessa estratégia é

a ausência ou pouca frequência de lances na fase competitiva do pregão presencial, ao

contrário do que se espera de empresas rivais disputando o contrato entre si.

O CADE adota, em regra, em casos de bloqueio em pregões presenciais, abordagem

análoga a de cartéis em licitações.

3. Abuso de Poder de Mercado

Nos termos da Lei nº 12.529/11, a posição dominante de mercado é “presumida” quando uma empresa

ou grupo de empresas controla 20% de mercado relevante. A maioria dos casos de abuso de posição

dominante no Brasil envolve algum tipo de conduta cujo efeito ou objetivo é excluir concorrentes do

mercado ou impedir que outras empresas entrem em concorrência com a empresa dominante. Todavia,

a prática de abuso de posição dominante que tenha unicamente o escopo de explorar posição de relativa

fragilidade de parceiros comerciais ou consumidores também pode ser punida.

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Dentre as práticas cometidas por um agente que detenha posição dominante que podem ser

consideradas como abusivas estão:

Acordos de exclusividade com fornecedores ou distribuidores, para dificultar o acesso por

concorrentes a insumos ou canais de distribuição, respectivamente.

Discriminação ou recusa no fornecimento de bens e serviços a concorrentes atuais ou potenciais.

Dificultar injustificadamente o licenciamento de tecnologias.

Obrigação de aquisição de produtos ou serviços em conjunto (venda casada).

Cobrança de preços abaixo do custo, para exclusão de concorrentes (preço predatório).

Oferecimento de descontos a distribuidores que tenham o efeito de impedir a entrada de novos

fornecedores

I I . REGRAS DE CONDUTA

As seguintes regras estabelecem diretrizes gerais sobre como agir em conformidade com a legislação

de concorrência nos contatos com (i) concorrentes, (ii) associações e sindicatos, (iii) clientes,

fornecedores e outros parceiros comerciais, e (iv) autoridades públicas.

1. Como se relacionar com concorrentes?

A estratégia comercial e as ações da SONDA devem ser sempre determinadas de forma independente

de seus concorrentes. Para isso:

Não faça qualquer tipo de acordo com concorrentes, nem lhes dê qualquer informação -- seja de

forma oral, por escrito, formal ou informal -- com respeito a qualquer aspecto comercialmente

sensível da SONDA, tais como:

Preços, alterações de preço e políticas de descontos;

Termos e condições de venda ou de compra, incluindo orçamentos;

Lances em licitações públicas ou privadas;

Lucros, margens ou custos;

Territórios e mercados de venda;

Estratégia de atuação no mercado;

Lista de clientes e formas de negociação.

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QUADRO 4: CARTEL DAS BRITAS

Um dos principais cartéis desmantelados pelo CADE foi o chamado “Cartel das Britas”. Em

2002, o órgão de investigação concorrencial recebeu uma denúncia sobre suposto cartel

envolvendo empresas de pedra britada na Região Metropolitana de São Paulo. As empresas

operavam um cartel para fixar preços, alocar consumidores, restringir a produção e fraudar

licitações públicas no mercado de pedra britada, insumo essencial para a indústria de

construção civil. As empresas utilizavam software sofisticado para direcionar as vendas e

fiscalizar o cumprimento do acordo. O cartel passou a atuar de forma mais sistemática a

partir de fins de 1999, como forma de combater a queda no preço médio do produto que

ocorria no mercado desde 1995.

Em 2003, o CADE e o Ministério Público do Estado de São Paulo realizaram a primeira

operação de busca e apreensão em investigação de cartéis no Brasil. O procedimento foi

realizado no Sindicato da Indústria de Mineração de Pedra Britada do Estado de São Paulo

(Sindipedras), com a cooperação da Advocacia-Geral da União.

Em 2005, o CADE multou as empresas investigadas em quantias que variaram entre 15 a

20 por cento do faturamento bruto em 2001, dependendo do respectivo grau de

envolvimento de cada uma na administração do cartel.

Não procure nem aceite de concorrentes informações comercialmente sensíveis e confidenciais,

seja por correio, telefone, em reuniões ou de alguma outra forma (é permitida, contudo, a coleta

unilateral de inteligência de mercado).

Não indicar aos concorrentes que a Companhia os acompanhará caso eles adotem determinada

política comercial, como aumento de preços.

Não forneça mais informações aos concorrentes do que as necessárias para uma transação

específica, por exemplo, em um contrato para fim especifico com um concorrente.

Não compareça a qualquer reunião com concorrentes se uma pauta da reunião não tiver sido

previamente fornecida ou se nenhuma ata formal for mantida e circulada para aprovação.

Tome decisões comerciais independentes no interesse próprio da SONDA, sem preocupar-se

com os interesses dos concorrentes.

Mantenha registros dos contatos feitos com concorrentes e informações deles recebidas (seja

em reuniões, telefonemas ou e-mails), para que seja possível demonstrar a sua legalidade.

Retire-se de qualquer reunião com concorrentes caso haja discussão sobre tópicos

comercialmente sensíveis e registre os seguintes dados na ata, encaminhando a questão

imediatamente para a área de Compliance e para o Departamento Jurídico da SONDA: "O Sr.

ou a Sr.ª [nome] da SONDA se retira da reunião às hh:mm recusando-se a participar de qualquer

discussão relacionada a questões comercialmente sensíveis".

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Consulte a Gerência de Compliance da SONDA se houver o intuito de formar consórcios entre

concorrentes com o fim de participar em licitações públicas, entre outros. Além de expor a

Companhia a maiores riscos de se envolver em conduta anticompetitiva, é possível que o acordo

deva ser submetido ao CADE para aprovação.

QUADRO 5: FIQUE ATENTO

O mero compartilhamento de informações comercialmente sensíveis com concorrentes

pode ser uma séria violação à lei antitruste. Em outras palavras, um acordo entre

concorrentes não é necessário para caracterizar uma violação!

2. Como se comportar em associações e sindicatos?

Não se envolva em discussões anticompetitivas nem troque informações comercialmente

sensíveis e confidenciais com concorrentes no contexto de reuniões em associações comerciais

ou sindicatos, observando as demais regras acima.

Evite ir às reuniões de sindicatos e associações se você é um representante do setor comercial

ou de vendas. Converse com a Gerência de Compliance se for esse o caso e idealmente vá

acompanhado de alguém do Departamento Jurídico.

Envie as atas das reuniões para arquivo e revisão da Gerência de Compliance e do

Departamento Jurídico.

Não concorde com critérios de padronização e certificação da associação ou sindicato que

tenham por intuito reduzir a concorrência e impedir a entrada de novos agentes no mercado.

Observe se a associação ou sindicato segue as seguintes regras para coletar dados para

pesquisa; se não, contate a Gerência de Compliance e o Departamento Jurídico da SONDA:

A coleta de informações relativa a dados deve ser apenas sobre dados históricos.

Geralmente, dados com mais de um ano de idade são considerados históricos.

As informações disseminadas não devem permitir a identificação de dados de

empresas individuais.

A entidade deve adotar mecanismo confidencial de coleta das informações sensíveis,

preferencialmente sob responsabilidade de auditoria externa e independente.

Associados não devem ser coagidos a fornecer informações comercialmente

sensíveis ao sindicato e à associação no âmbito de pesquisas.

As estatísticas oriundas da coleta de dados devem ser disponíveis a membros e a

não-membros do sindicato ou da associação, ainda que a um preço de mercado.

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3. Como se relacionar com clientes, fornecedores e outros parceiros comerciais?

Prefira reuniões individuais com clientes. Quando não for possível, circule uma pauta

previamente à reunião e não permita que os clientes discutam informações comercialmente

sensíveis entre si durante a reunião.

Restrinja as discussões em relação aos produtos que serão comprados ou vendidos,

especialmente quando o cliente ou fornecedor for concorrente da Companhia em outro mercado.

Consulte a Gerência de Compliance e o Departamento Jurídico antes de fixar preços de revenda

(mínimos ou máximos) na relação com distribuidores /revendedores na venda final do produto,

uma vez que tal prática pode ser considerada anticompetitiva.

Não ingresse em estratégia de boicote a clientes proposta por concorrentes.

Consulte a Gerência de Compliance e o Departamento Jurídico quando houver a intenção de

não negociar com um cliente ou potencial cliente. A Companhia é geralmente livre para recusar

negócios que sejam contrários a seus interesses comerciais legítimos, mas há certos casos em

que a recusa pode configurar uma infração à ordem econômica. Exemplo seria o caso de recusa

de venda a um cliente implementada de forma conjunta depois de acordo com concorrentes.

Não condicione a compra de produtos ou serviços de um fornecedor a que este adquira em

contrapartida produtos ou serviços da Companhia, salvo nas hipóteses de compatibilidade com

a legislação antitruste, a serem objeto de manifestação especifica do Departamento Jurídico.

Não condicione a venda de um produto ou serviço da Companhia à compra de outro produto ou

serviço da Companhia (prática conhecida como venda casada), salvo nas hipóteses de

compatibilidade com a legislação antitruste, a serem objeto de manifestação especifica do

Departamento Jurídico.

Consulte a Gerência de Compliance e o Departamento Jurídico se houver o intuito de associar-

se com clientes ou fornecedores para um fim especifico, uma vez que é possível que o acordo

precise ser submetido ao CADE para aprovação.

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QUADRO 6: FORMAÇÃO DE CONSÓRCIOS PARA PARTICIPAÇÃO EM LICITAÇÕES

PÚBLICAS

A constituição de consórcios para o desenvolvimento de projetos contratados por meio de

licitações pode ter tanto efeitos pró-competitivos quanto anti-competitivos.

Por um lado, o consórcio pode permitir a participação de pequenas empresas em

contratações que, se não fosse pela oferta em conjunto, não lhes seria possível participar,

por não disporem de recursos financeiros, técnicos ou humanos suficientes se

consideradas individualmente. Assim, esse tipo de consórcio permite que um maior

número de propostas sejam apresentadas ao contratante público. Por outro lado,

empresas com condições de participarem sozinhas da licitação podem formar consórcios

com o objetivo de eliminarem a concorrência entre si, o que possui caráter nitidamente

anticoncorrencial.

Por essas razões, o CADE faz análise casuística para determinar se a formação do

consórcio foi contrária ou não à lei concorrencial. O principal fator a ser analisado nesses

casos será a possibilidade de as empresas consorciadas terem condições de apresentar,

isoladamente, proposta para a execução do projeto que está sendo contratado pela

respectiva licitação. A forma de verificação dessa possibilidade se dará com base na

análise de projetos pretéritos executados pelas empresas envolvidas, bem como outros

aspectos econômicos relevantes. Quanto mais fortes forem as evidências de que uma ou

mais das empresas consorciadas tem condições de executar de maneira independente o

projeto para o qual o consórcio foi constituído, maior será a preocupação do CADE com

os potenciais aspectos anticompetitivos do consórcio.

4. Como se relacionar com autoridades?

Não se envolva em qualquer conduta anticompetitiva mesmo que solicitado por determinada

autoridade pública. Tais exigências não asseguram imunidade perante a lei antitruste.

Mantenha um registro claro sobre as tomadas de decisões comerciais internas e instruções

pertinentes à participação em licitações públicas.

Submeta previamente ao Departamento Jurídico todos os requerimentos de informações

formulados à Companhia pelas autoridades, administrativas ou criminais. Caso as autoridades

entrem em contato por telefone, anote o nome da pessoa que fez o contato, a finalidade do

telefonema e o número para retorno, informando que o funcionário mais indicado entrará em

contato assim que possível.

Submeta imediatamente ao Departamento Jurídico eventual comunicação do Ministério da

Justiça ou do Ministério da Fazenda informando que a Companhia será alvo de diligência de

inspeção. A submissão imediata da notificação é essencial para que sejam consideradas a tempo

eventuais providências cabíveis, inclusive as de natureza judicial.

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Evite qualquer comportamento que possa ser considerado impróprio quando relacionar-se com

autoridades públicas.

Observe as seguintes regras caso a Companhia seja alvo de diligência de busca e apreensão:

Informe imediatamente a chegada da autoridade ao Departamento Jurídico;

Caso a autoridade não aguarde a chegada de representante do Departamento

Jurídico, acompanhe-a no cumprimento de sua diligência nas dependências da

Companhia e não responda a eventuais questões formuladas pelas autoridades sobre

a conduta investigada;

Cheque o mandado de busca e apreensão, que deve ter sido expedido baseado em

decisão judicial; faça uma cópia de referido mandado e anote a hora de chegada da

autoridade;

Não destrua documentos ou registros. Este ato pode prejudicar a posição da SONDA

perante as autoridades, podendo levar a severas sanções. Além disso, a destruição

de documentos pode afetar significativamente a capacidade da Companhia de

defender-se ou eventualmente receber imunidade de sanções;

Identifique documentos protegidos por sigilo profissional (advogado – cliente) e não

deixe que eles sejam apreendidos ou copiados. Se as autoridades insistirem, não

obstrua sua ação. Posicione-se dizendo que considera o ato ilegal e que o incidente

deve constar do Auto de Apreensão de Documentos;

Requisite à autoridade que apreenda as cópias e não originais de documentos físicos

e eletrônicos. Caso não seja possível, requisite a tirada de cópias dos documentos

que ficarão em poder da Companhia.

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QUADRO 7: CUIDADOS PRÁTICOS COM A LINGUAGEM

A escolha errada das palavras pode tornar suspeita até uma atividade perfeitamente legal!

A informalidade e a longa permanência dos e-mails fazem deles um tipo particularmente

vulnerável de comunicação nos dias de hoje.

Caso a Companhia seja alvo de uma investigação, é possível que muitos documentos

internos sejam minuciosamente examinados pelas autoridades. Registros em computador

e bancos de dados, e-mails, mensagens instantâneas, mensagens de texto SMS, diários

(cópia impressa ou eletrônica), gravações em fita, vídeos, fotografias e DVDs podem ser

apreendidos e examinados. Técnicas cada vez mais sofisticadas de computação forense

possibilitam que arquivos deletados sejam integralmente recuperados. Portanto:

Não escreva nada que erroneamente implique que as decisões são baseadas em

informações comercialmente sensíveis e confidenciais obtidas com os concorrentes.

Não utilize vocabulário que possa gerar suspeita de culpa (por exemplo, "favor

destruir/excluir depois de ler" ou “não faça cópias”).

Não use vocabulário ambíguo que possa dar espaço a interpretações indesejadas.

Não especule por escrito sobre o fato de uma atividade ser legal ou ilegal.

Lembre-se de que, ao anotar qualquer informação, ela poderá tornar-se pública ou

ser utilizada por uma autoridade como prova em um processo. (Como você se sentiria

se ela aparecesse na página inicial do jornal?)

Deixe clara a fonte de qualquer informação orçamentária de modo que ela não dê a

falsa impressão de que a informação é proveniente de discussões ou de uma troca de

informações com um concorrente.

Guarde anotações exatas sobre todas as reuniões com concorrentes para que você

possa demonstrar o que foi realmente dito.

I I I . INFORMAÇÕES IMPORTANTES

Declaração de Elaboração Independente de Proposta.

A Instrução Normativa do Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão n. 2, de 16 de

setembro de 2009, estabelece a obrigatoriedade de apresentação da Declaração de Elaboração

Independente de Proposta em procedimentos licitatórios, no âmbito dos órgãos e entidades integrantes

do Sistema de Serviços Gerais - SISG. Na declaração, o licitante atesta que sua proposta foi feita sem

ter havido qualquer contato prévio com concorrentes. O intuito da autoridade é criar um mecanismo

adicional de aplicação da lei, ao potencialmente expor o participante ao ilícito de falsidade ideológica,

crime punível com pena de prisão de um a cinco anos e pagamento de multa.

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QUADRO 8: MODELO DE DECLARAÇÃO DE ELABORAÇÃO

INDEPENDENTE DE PROPOSTA

(Identificação da Licitação)

(Identificação completa do representante da licitante), como representante devidamente

constituído de (Identificação completa da licitante ou do Consórcio) doravante denominado

(Licitante/Consórcio), para fins do disposto no item (completar) do Edital (completar com

identificação do edital), declara, sob as penas da lei, em especial o art. 299 do Código

Penal Brasileiro, que:

(a) a proposta apresentada para participar da (identificação da licitação) foi elaborada de

maneira independente (pelo Licitante/Consórcio), e o conteúdo da proposta não foi, no todo

ou em parte, direta ou indiretamente, informado, discutido ou recebido de qualquer outro

participante potencial ou de fato da (identificação da licitação), por qualquer meio ou por

qualquer pessoa;

(b) a intenção de apresentar a proposta elaborada para participar da (identificação da

licitação) não foi informada, discutida ou recebida de qualquer outro participante potencial

ou de fato da (identificação da licitação), por qualquer meio ou por qualquer pessoa;

(c) não tentou, por qualquer meio ou por qualquer pessoa, influir na decisão de qualquer

outro participante potencial ou de fato da (identificação da licitação) quanto a participar ou

não da referida licitação;

(d) o conteúdo da proposta apresentada para participar da (identificação da licitação) não

será, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, comunicado ou discutido com qualquer

outro participante potencial ou de fato da (identificação da licitação) antes da adjudicação

do objeto da referida licitação;

(e) o conteúdo da proposta apresentada para participar da (identificação da licitação) não

foi, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, informado, discutido ou recebido de

qualquer integrante de (órgão licitante) antes da abertura oficial das propostas; e

(f) está plenamente ciente do teor e da extensão desta declaração e que detém plenos

poderes e informações para firmá-la.

Firma: (representante legal do licitante/consórcio, no âmbito da licitação, com identificação

completa)

Atos de Concentração.

A lei de concorrência estabelece que determinadas fusões, aquisições e contratos associativos

devem ser apresentados ao CADE antes de sua consumação para sua apreciação. A legislação torna a

notificação ao CADE obrigatória toda vez que uma das partes da operação tiver faturamento no Brasil

igual ou superior a R$ 750 milhões no ano anterior ao da operação e ao menos outra parte detiver

faturamento no Brasil no mesmo período de R$ 75 milhões. Multas de até R$ 60 milhões são aplicadas

em caso de consumação da operação antes da aprovação do CADE. O Departamento Jurídico deve

ser sempre envolvido quando da assinatura de qualquer contrato e formação de parcerias,

especialmente quando envolverem concorrentes.

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ANEXO


Versão Data de

Elaboração

Revisão


alterado)

Autor


Histórico

C = Criação

R = Revisão

SONDA Cliente


Pinheiro

Avaldir

Oliveira Não há C


Pinheiro

Avaldir

Oliveira Não há R


Pinheiro

Eduardo

Borba Não há R

03 02/07/2019 Revisão geral do documento Késsya Curvo

Comitê de

Integridade

Não há R

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Código de Conduta...CÓDIGO CÓDIGO DE CONDUTA DO GRUPO SONDA NO BRASIL CÓDIGO: COD 01.01 PUBLICAÇÃO: 14/05/2019 Este documento é válido somente se visualizado no Click e Intranet