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CÓDIGO

DE BUEN GOBIERNO

GRUPO BANCOLOMBIA

(2013)

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INTRODUCCIÓN Para el Grupo Bancolombia, el gobierno corporativo es un conjunto de principios, políticas, prácticas y medidas de dirección, administración y control encaminadas a crear, fomentar, fortalecer, consolidar y preservar una cultura basada en la transparencia empresarial en cada una de las compañías del Grupo (en adelante las “Compañías” o “Compañía” según aplique). Bancolombia, matriz del grupo empresarial, adoptó su primer Código de Buen Gobierno en el año 2001 y desde entonces, lo viene ajustando en la búsqueda de mejores estándares en los principios y prácticas que deben regir todas las actuaciones de las Compañías, especialmente las relacionadas con los accionistas, sus juntas directivas y administradores, sus empleados, sus clientes y consumidores financieros, los órganos de control y demás grupos interesados en el funcionamiento, desempeño y los resultados del Grupo. En desarrollo de ese compromiso con el buen gobierno corporativo, la Junta Directiva de Bancolombia ha acogido este nuevo Código en el mes de Diciembre de 2011 y lo propio se ha efectuado por parte de cada una de las Compañías del Grupo, de modo que contamos con unas políticas y directrices únicas para ofrecer a nuestros grupos de interés. Es nuestro compromiso cumplir con lo establecido en el presente Código, difundirlo y evaluar periódicamente su conocimiento por parte de los empleados del Grupo. El presente Código remplaza el Código de Buen Gobierno aprobado en junio de 2008.

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SECCIÓN 1. PRINCIPIOS GENERALES DE BUEN GOBIERNO EN EL GRUPO BANCOLOMBIA Para el Grupo Bancolombia, una cultura basada en principios y valores éticos y de transparencia contribuye, entre otros aspectos, a incrementar y fomentar de manera sostenida y coordinada la generación de valor de cada una de las Compañías. Por tal razón, resulta de gran importancia incorporar los siguientes principios rectores de buen gobierno, los cuales, además, servirán de orientación e interpretación a todos aquellos destinatarios que están llamados a cumplir con las disposiciones contenidas en el presente Código. 1.1. Interpretación de las Disposiciones de Buen Gobierno. Todos los accionistas, administradores y empleados del Grupo son destinatarios del presente Código, por lo tanto deberán cumplir con las disposiciones establecidas en el mismo, y el espíritu y objetivo de sus principios y políticas como modelo de actuación. En caso de duda en la aplicación de las presentes disposiciones, se deberá consultar al Vicepresidente Jurídico Secretario General de Bancolombia, con el fin de que se pueda dar claridad y orientación sobre el alcance de las disposiciones. En los casos en que se encuentren vacíos, contradicciones o sea necesaria la incorporación de alguna disposición especial que dé claridad sobre aspectos del presente Código, ello se pondrá en conocimiento del Comité de Buen Gobierno del Grupo Bancolombia, con el fin de proceder a su evaluación y adoptar las soluciones a que haya lugar. 1.2. Órgano Competente para la Expedición de Políticas y Medidas de Buen Gobierno. El Código de Buen Gobierno es un documento dinámico, que debe ser constantemente actualizado y adaptado a las diferentes situaciones a las que las Compañías del Grupo se enfrenten, por tal razón, la creación, modificación y derogatoria de las disposiciones relacionadas con el buen gobierno del Grupo, será competencia de la Junta Directiva de Bancolombia como matriz del Grupo. Cada una de las Juntas Directivas de las compañías filiales o subsidiarias, aprobará y adoptará el presente Código Marco Rector y asegurará su implementación al interior de cada una de las Compañías. En los casos en que alguna de las compañías del Grupo deba adoptar una política o medida de buen gobierno particular, según su negocio o normatividad, ello será evaluado por el Comité de Buen Gobierno de Bancolombia el cual decidirá la procedencia de dicha adopción. Lo anterior no obsta para que de acuerdo con las necesidades particulares del Grupo se otorguen otras competencias especiales de buen gobierno a los diferentes órganos de dirección, administración y control de cada una de las compañías del Grupo y para que en casos particulares se reglamenten las disposiciones establecidas en el presente Código. 1.3. Competencia Leal. La competencia leal será un elemento básico en todos las relaciones y negocios que las Compañías del Grupo tengan con otros bancos e instituciones del mercado financiero y bursátil, a nivel nacional e internacional. Para tal fin se entenderá que un acto o hecho atenta contra la competencia leal, cuando el mismo resulte contrario a las normas sobre la

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materia, las sanas costumbres comerciales o al principio de la buena fe, en el mercado en que se ofrecen los productos o servicios. 1.4. El Buen Gobierno en los Grupos de Interés. El Grupo en materia de buen gobierno reconoce como principales grupos de interés, sin limitarse a ellos; a sus inversionistas y accionistas, la Junta Directiva, la Alta Dirección de las Compañías, los empleados, los proveedores, los clientes y consumidores financieros, los órganos de control internos y externos y los entes de control y supervisión de cada una de las Compañías.

Para el Grupo, las relaciones con los grupos de interés de cada una de las Compañías se debe fundamentar en una filosofía y unos lineamientos generales encaminados a otorgarles plenas garantías a aquellos, una adecuada protección de sus derechos y un trato equitativo. Para tal fin, cada una de las compañías del Grupo en su relación con cada grupo de interés, deberá fomentar y promover una activa participación y cooperación para la creación de valor, compartir la información relevante de manera completa y oportuna para los temas en los que éstos participan, según las normas y las leyes vigentes, así como promover que las relaciones se enmarquen en la transparencia y apego a las normas. El Grupo Bancolombia promoverá la solución efectiva de conflictos con sus grupos de interés. 1.5. Relación de Buen Gobierno con la Responsabilidad Social Empresarial. Para el Grupo Bancolombia la responsabilidad social empresarial es uno de los ejes centrales de actuación de cada una de las Compañías y constituye el compromiso permanente que el Grupo tiene en la realización de programas sociales especiales a favor de sus empleados, la comunidad, el medio ambiente y, en general, de los diversos grupos de interés identificados. El Grupo Bancolombia considera que la responsabilidad social empresarial, aunque complemente el modelo de gobierno corporativo, es diferente. Nuestro modelo de responsabilidad social empresarial y sus resultados, pueden ser consultados en la página web www.grupobancolombia.com

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SECCIÓN 2. PRINCIPIOS Y MEDIDAS RELACIONADOS CON LOS ACCIONISTAS - REGLAMENTO DE FUNCIONAMIENTO DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

Cada una de las Compañías reconoce como accionista a quien aparezca inscrito en su Libro de Registro de Accionistas, con el número de acciones inscritas y registradas y en las condiciones establecidas en la regulación vigente aplicable a cada una de las Compañías. Los accionistas de las Compañías son, en materia de buen gobierno, un grupo de gran importancia y por ende cuentan con un conjunto de derechos, prerrogativas, beneficios y deberes reconocidos en las disposiciones legales, los estatutos o pactos sociales y en el presente Código. Todo accionista contará, entre otros, con la posibilidad de conocer y ejercer sus derechos, hacer observaciones a la administración y proponer las modificaciones o formular las propuestas que sean pertinentes y legales para el mejor desempeño de la Compañía de la que es accionista. 2.1. Derechos de los Accionistas Además de otros contenidos en la ley y en los estatutos o pactos sociales, cada Compañía reconoce a sus accionistas los siguientes derechos:

a. Participar de los dividendos que decrete la Asamblea de Accionistas de la Compañía de acuerdo con el tipo de acción de la cual sea titular, siempre que haya lugar a la distribución de éstos.

b. Participar y votar, según el tipo de acciones que posea, en las Asambleas Generales de Accionistas para la toma de las decisiones que corresponden a la misma, incluyendo la designación de los órganos y personas que de acuerdo con la ley y los estatutos le corresponda elegir. Así mismo, contar con mecanismos efectivos para ser representados en dichas Asambleas.

c. Transferir o enajenar sus acciones, según lo establecido por la ley, los estatutos sociales y los acuerdos de accionistas en caso de que los hubiere; así como conocer los métodos de registro de las acciones y la identidad de los principales accionistas de la Compañía, de conformidad con la ley.

d. Tener acceso a la información pública de la Compañía de manera clara, en tiempo oportuno y en forma integral y completa.

e. Hacer recomendaciones sobre el Buen Gobierno del Grupo Bancolombia a través de la Oficina de Atención a Accionistas e Inversionistas de Bancolombia.

f. Asociarse para ejercer sus derechos.

g. Solicitar, en unión con otros accionistas, la convocatoria a reunión de Asamblea, conforme con lo establecido en las disposiciones del presente Código o en la ley.

h. En el caso de Bancolombia y de las compañías financieras con domicilio en Colombia, los accionistas podrán ejercer el derecho de retiro de conformidad con las disposiciones

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que son aplicables a cada Compañía. Este derecho podrá ser ejercido cuando, en caso de que se convenga una fusión, la relación de intercambio resultante del estudio técnico sea modificada por decisión de una mayoría superior al ochenta y cinco por ciento (85%) de las acciones suscritas de cada una de las entidades interesadas.

En este caso los accionistas que no convengan en la nueva relación tendrán el derecho a retirarse. Si un accionista de la Compañía opta por ejercer este derecho, ésta pagará las acciones en dinero dentro del mes siguiente a la fecha de la Asamblea que decidió la fusión; tales adquisiciones se efectuarán con cargo al patrimonio de la Compañía, como reducción del capital o como adquisición de acciones propias, en los términos y condiciones que señale la Entidad Supervisora. El precio de tales acciones será igual al precio por acción que haya servido de base para la relación de intercambio propuesta en el estudio técnico. De igual forma, los accionistas podrán ejercer el derecho de retiro en los eventos de escisión en que éste sea aplicable conforme a la regulación aplicable a la materia. En todo caso, el derecho de retiro quedará sujeto a lo dispuesto en la normatividad vigente.

i. Auditorías Especializadas. Un accionista o grupo de accionistas que tengan una participación igual o superior al cinco por ciento (5%) del capital de la Compañía (porcentaje que se considera suficientemente representativo y a partir del cual la legislación financiera y del mercado de valores reconoce ciertos derechos a los accionistas) podrá solicitar ante la Presidencia o la Oficina de Atención a los Accionistas e Inversionistas de la Compañía, autorización para encargar, a costa y bajo responsabilidad del accionista o grupo de accionistas, auditorías especializadas dentro de los siguientes términos:

Las auditorías especializadas se podrán llevar a cabo durante los diez (10) días hábiles siguientes la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que se realiza en el primer trimestre de cada año, y durante los diez (10) primeros días hábiles del mes de octubre de cada año.

Por ningún motivo, so pretexto de las auditorías especializadas, se permitirá la violación de los derechos de la Compañía, de su información y de la de sus clientes, de sus proyectos, de los contratos que constituyen ventajas competitivas y, en general, de todos aquellos documentos que se consideren privilegiados o reservados o de terceros, de conformidad con lo establecido en la regulación aplicable a la Compañía.

Las auditorías especializadas no podrán adelantarse sobre secretos industriales ni respecto de materias cobijadas por la legislación sobre derechos de propiedad intelectual, ni respecto de información sobre la cual exista compromiso de confidencialidad.

Las auditorías especializadas solo podrán cobijar el examen de información y documentación que esté en poder de la Compañía y que tenga una antigüedad no superior a dos (2) años.

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En ningún caso las auditorías especializadas podrán implicar una afectación a la normal operación de la Compañía ni a la autonomía y competencias de los administradores, según las facultades legales y estatutarias.

La solicitud para realizar auditorías especializadas deberá hacerse por escrito con al menos un (1) mes de antelación a la fecha de inicio de dicho auditoria y se deberá indicar en forma detallada las razones y los hechos en que se funda la solicitud, los asuntos específicos objeto de auditoría, los cuales deberán ser congruentes con la motivación invocada y el tiempo de duración, que no excederá del término máximo de quince (15) días corrientes. La solicitud deberá incluir en forma específica la información a la que se quiere tener acceso, sin que sean admisibles solicitudes de carácter general, indeterminadas o ambiguas.

Dicha solicitud deberá radicarse ante la Presidencia de la Compañía o ante la Oficina de Atención a los Accionistas e Inversionistas del Grupo Bancolombia.

Las firmas que se contraten para realizar tales auditorías deberán tener, como mínimo, las calidades de la Revisoría Fiscal que haya designado la Asamblea General de Accionistas de la Compañía para el período correspondiente y que cuente con reconocido prestigio y trayectoria profesional. Adicionalmente, la firma propuesta deberá acreditar criterios de independencia respecto de competidores de la Compañía que se pretende auditar.

La Compañía objeto de la auditoría destinará un espacio y asignará personas responsables para la atención de las auditorías especializadas.

Los papeles de trabajo suministrados al auditor especial o firma que realice las auditorías especializadas, así como los resultados de las mismas, estarán sujetos a reserva y permanecerán en poder de la Compañía. No se suministrará copia física o electrónica de los documentos de consulta. La Compañía se reserva el derecho de tomar medidas apropiadas para garantizar la reserva de los documentos y la divulgación de información que sea confidencial de la Compañía.

Los resultados obtenidos deberán conservarse en la Compañía por un tiempo no inferior a cinco (5) años, contados a partir de la fecha de su elaboración.

Los resultados de la Auditoría no podrán ser revelados, sin el consentimiento previo y escrito de la Compañía.

j. Tratamiento equitativo de los accionistas. Las acciones de Bancolombia y de las compañías financieras colombianas, serán nominativas y de capital y podrán ser ordinarias, privilegiadas o con dividendo preferencial y sin derecho de voto. Las Compañías filiales o subsidiarias de Bancolombia, garantizarán que sus accionistas sean tratados en igualdad de condiciones, teniendo en cuenta que cada accionista tendrá los mismos derechos de acuerdo con la clase de acciones de la que sea dueño y el número de acciones que posea.

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En Colombia, las acciones con dividendo preferencial no conferirán a su titular el derecho de votar en las Asambleas de Accionistas, salvo en los casos establecidos por los estatutos sociales de la Compañía y en las disposiciones legales que regulan la materia. En el evento en que se presenten dichos casos, la Compañía informará oportunamente a estos accionistas, con la finalidad de que puedan ejercer su derecho al voto o conferir los poderes que sean necesarios para ser representados en las reuniones. En todo caso, la Compañía velará porque estos accionistas con dividendo preferencial y sin derecho de voto, sean oportunamente notificados de las reuniones de Asamblea de Accionistas y que cuenten con la oportunidad para hacerse representar en las reuniones en las que se requiera su voto, para lo cual deberán designar un vocero que los represente. k. Representación de los Accionistas. Todo accionista podrá hacerse representar en las diferentes asambleas generales de accionistas, a través de poder otorgado por escrito. Los apoderados deberán identificarse de acuerdo con las disposiciones legales que regulan la materia. En Colombia, de conformidad con los estatutos sociales de las Compañías, los administradores y funcionarios de éstas no podrán ejercer poderes para representar acciones ajenas en las reuniones de la Asamblea, ni sustituir los poderes que se les confieran. Tampoco podrán votar, ni aún con sus propias acciones, en las decisiones que tengan por objeto aprobar los balances y cuentas de fin de ejercicio, ni las de liquidación. De igual manera, el funcionario que a su vez sea accionista de una compañía del Grupo domiciliada en Colombia, que decida representar sus acciones en una reunión de Asamblea de Accionistas o hacerse representar en la misma otorgando poder a un tercero, deberá informar expresamente, al solicitar su credencial o en el respectivo poder, su condición de accionista, para que su voto no sea tenido en cuenta en la aprobación de los estados financieros. Con la salvedad indicada en el párrafo anterior, los administradores o funcionarios de la Compañía podrán ejercer los derechos políticos inherentes a sus propias acciones y a aquellas que representen cuando actúen en calidad de representantes legales o en los casos expresamente establecidos en la regulación vigente. Con el fin de asegurar un trato equitativo de los accionistas y evitar posibles conflictos de interés, se incluyen las siguientes prohibiciones dirigidas a directivos y empleados de la Compañía, así como también a la entidad que administrare el libro de accionistas de la Compañía, en caso de que un tercero tenga a cargo dicha administración:

Incentivar, promover o sugerir a los accionistas el otorgamiento de poderes en blanco, donde no aparezca claramente definido el nombre del representante para las Asambleas de Accionistas.

Recibir de los accionistas poderes para las reuniones de la Asamblea, donde no aparezca claramente definido el nombre del respectivo representante.

Admitir como válidos poderes conferidos por los accionistas sin el lleno de los requisitos legales. Los poderes deberán otorgarse por escrito, indicando el nombre del apoderado, la persona en quien éste puede sustituirlo, si es del caso, y la fecha de la reunión. Las

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personas jurídicas que otorguen poder, deberán acompañar certificado reciente que acredite su existencia y representación de conformidad con la ley.

Sugerir o determinar el nombre de quienes actuarán como apoderados en las asambleas de accionistas.

Recomendar a los accionistas que voten por determinada lista.

Sugerir, coordinar o convenir con cualquier accionista o con cualquier representante de accionistas, la votación a favor o en contra de cualquier proposición que se presente en la misma.

También estarán prohibidas las conductas descritas cuando las mismas se realicen a través de apoderado, intermediario o por interpuesta persona. 2.2. Principales Obligaciones de los Accionistas Todos los accionistas de las Compañías tienen unas obligaciones que se derivan del ejercicio de sus derechos y su calidad de accionista. Las principales obligaciones son:

a. Mantener debidamente informada a la Compañía sobre su dirección actual o la de su representante legal o apoderado según el caso, con el fin de poder remitir a la dirección registrada las citaciones o comunicaciones a que haya lugar y poder tener un contacto efectivo y directo con el mismo, en los casos en que sea necesario.

b. En caso de pérdida o extravío de un título de acciones, el accionista deberá solicitar a la Compañía la reposición del título, anexando para este efecto la denuncia de pérdida o extravío correspondiente y prestando además las garantías que la Compañía requiera de acuerdo con lo establecido en los estatutos sociales.

c. El traspaso de las acciones podrá hacerse por el simple acuerdo de las partes, pero

para que produzca efectos respecto de la Compañía y de terceros, será necesario que el accionista enajenante informe de dicho traspaso a la Compañía, indicando el número de las acciones transferidas y el nombre completo y la identificación del adquirente, a fin de que se registre la operación en el libro de registro de accionistas correspondiente. Lo anterior, sin perjuicio de agotar previamente los pasos y procedimientos establecidos en los estatutos sociales para poder traspasar las acciones a terceros, así como los procedimientos internos en materia de prevención y control del lavado de activos y financiación del terrorismo.

d. Dar cumplimiento al reglamento establecido para efectos del ejercicio del derecho de

inspección. 2.3. Relaciones de los Accionistas con la Compañía Los accionistas deberán actuar con lealtad y buena fe frente a la Compañía de la que son accionistas, absteniéndose de participar en actos o conductas respecto de las cuales exista

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conflicto de intereses o que puedan dar origen a delitos relacionados con el lavado de activos y de la financiación del terrorismo o cuando se pretenda el ocultamiento de activos provenientes de dicha actividad y, en general, en los casos en que se lesionen los intereses de la entidad o impliquen la divulgación de información privilegiada de la misma. Las relaciones comerciales de la Compañía con sus principales accionistas, se llevarán a cabo dentro de las limitaciones y condiciones establecidas por las normas pertinentes y, en todo caso, dentro de condiciones de mercado. Estas relaciones se divulgarán en las notas a los estados financieros de la Compañía. En la sección nueve (9) se establecen los principios y medidas en el manejo de los negocios de Bancolombia S.A. con sus principales accionistas. 2.4. Políticas para el ejercicio de los derechos políticos de las Sociedades Administradoras de Fondos de Pensiones Colombianos (AFPs) Bancolombia, en consideración a la regulación legal existente en Colombia aplicable a las Sociedades Administradoras de Fondos de Pensiones Colombianas (AFPs), que con recursos de terceros a su cargo invierten en acciones del Banco, ha establecido las siguientes políticas encaminadas al legítimo ejercicio de los derechos políticos por parte de dichas entidades:

Sin perjuicio del derecho de inspección como accionistas tienen las AFPs, y con el fin de brindar información oportuna, clara y transparente que les permita el ejercicio del derecho de voto de una manera informada, Bancolombia atenderá las solicitudes, peticiones y requerimientos de información previos a la asamblea que realicen los responsables designados por las AFPS. Para ello, se solicitará a las AFPs, designar un interlocutor a través del cual se canalizará la información pertinente a los temas del orden del día de la reunión de Asamblea.

El Banco podrá solicitar una certificación que establezca que la persona designada no tiene conflictos de interés con Bancolombia para acceder a la información que se va a suministrar.

Con el fin de garantizar el trato equitativo y el acceso de información en igualdad de condiciones para todos los accionistas, Bancolombia suministrará en su página web las respuestas suministradas a las AFPs, de modo que las mismas estén a disposición de todos los accionistas. En todo caso, Bancolombia no suministrará información relacionada con sus clientes o usuarios, información relacionada con proyectos especiales o información estratégica de los negocios, contratos que constituyen ventajas competitivas y, en general, todos aquellos documentos que se consideren confidenciales, reservados o de terceros de conformidad con lo establecido en la regulación aplicable y las políticas de Buen Gobierno internas establecidas por el Grupo Bancolombia.

Cuando en el orden del día de la reunión de Asamblea se vaya a presentar una proposición para elección de la Firma de Revisoría Fiscal, Bancolombia, además de dar cumplimiento a las políticas establecidas para su designación en el presente Código de Buen Gobierno y en las disposiciones legales, informará a través de su página web la

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propuesta que en tal sentido haya aprobado el Comité de Auditoría, así como los criterios tenidos en cuenta para dicha proposición.

Cuando en el orden del día de la reunión de Asamblea se vaya a presentar una proposición para elección de Junta Directiva, Bancolombia informará sobre las propuestas que le fueran previamente presentadas por los accionistas y que cumplieren los requisitos legales correspondientes, suministrando en su página web una breve reseña de la hoja de vida de cada uno de los candidatos.

En caso de reelección de miembros de Junta, se informará sobre la asistencia de estos miembros a las sesiones tanto de la Junta como de los Comités que le sirven de apoyo. De igual manera, Bancolombia atenderá y suministrará en la medida de sus posibilidades, las certificaciones que las AFPS Colombianos exijan, en las que se constate si un determinado candidato es o no independiente de la respectiva AFP.

En cuanto a reformas estatutarias, Bancolombia publicará en la página web los aspectos más relevantes que se pretenden modificar y las razones que dieron lugar a presentar dicha propuesta.

2.5. Reglamento de Funcionamiento de Asamblea General de Accionistas para compañías colombianas El máximo órgano de dirección de la Compañía es la Asamblea General de Accionistas, en adelante la “Asamblea”. La preparación y realización de cada Asamblea se regirá por las disposiciones contenidas en los estatutos sociales y se tendrán además los siguientes lineamientos:

Derecho de inspección. Dentro del término de la convocatoria, tratándose de reuniones ordinarias o extraordinarias de la Asamblea, se pondrá a disposición de los accionistas la documentación relacionada con los asuntos y temas por tratar y la información financiera de la Entidad, en los casos en que sea necesaria para la toma de decisiones. Cada Compañía estudiará los casos en que considere necesaria la creación de un manual o documento contentivo del procedimiento que permita dar mayor claridad, transparencia y efectividad al ejercicio del derecho de inspección, el cual estará disponible en la página web de la Compañía.

Orden del día. En el orden del día que se propone a consideración de los accionistas al inicio de las reuniones ordinarias o extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas, y sin perjuicio del derecho que les asiste a los accionistas para presentar sus propuestas en los términos de la ley, se desagregarán los diferentes asuntos por tratar, de modo que no se confundan con otros, con una secuencia lógica de temas, salvo aquellos puntos que deban discutirse conjuntamente por tener conexidad entre sí. En adición a aquellos aspectos respecto de los cuales esta exigencia opera por disposición legal, en las Compañías en Colombia, los siguientes asuntos o decisiones sólo podrán ser analizados y

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desarrollados por la Asamblea General de Accionistas, en el evento en que hayan sido incluidos expresamente en la convocatoria a la reunión respectiva: cambio de objeto social; renuncia al derecho de preferencia; cambio de domicilio social; disolución anticipada y segregación (escisión impropia).

Clases de reuniones de Asamblea. La Asamblea tendrá su reunión ordinaria cada año, a más tardar el 31 de marzo, para examinar la situación de la Compañía, designar a los directores y demás funcionarios de su elección de acuerdo con los períodos establecidos para cada cargo, considerar los informes, las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias que se consideren adecuadas para asegurar el cumplimiento del objeto social. La Asamblea se reunirá extraordinariamente cuando así lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes de la Compañía, por convocatoria de la Junta Directiva, del Presidente o del Revisor Fiscal o por solicitud de un número plural de accionistas que representen no menos del veinte por ciento (20%) de las acciones suscritas. En estas reuniones la Asamblea no podrá ocuparse de temas diferentes de los indicados en el orden del día expresado en el aviso de convocatoria, salvo por decisión del número de accionistas exigido por la ley y una vez agotado el orden del día. La solicitud de los accionistas deberá formularse por escrito ante la Presidencia de la Compañía e indicar claramente el objeto de la convocatoria, los temas a tratar en la reunión y los motivos que dan lugar a la reunión.

Suspensión de la Asamblea. Cuando se den circunstancias extraordinarias que impidan el normal desarrollo de la reunión, los accionistas podrán solicitar la suspensión de la misma durante el tiempo que sea necesario para restablecer las condiciones que permitan su continuación o podrán solicitar posponer la reunión de la Asamblea cuantas veces lo decida un número plural de asistentes que reúna por lo menos el cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones representadas en la reunión. En todo caso, las deliberaciones no podrán prolongarse por más de tres días, salvo en los casos en que estén representadas la totalidad de las acciones suscritas.

Intervenciones de los accionistas en las reuniones de asamblea. Durante el desarrollo del orden del día, los accionistas podrán intervenir en aquellos asuntos que tengan relación con el punto que se está desarrollando en la agenda. Una vez agotado el orden del día los accionistas podrán intervenir realizando preguntas, solicitando ampliación de la información o planteando temas nuevos no contemplados en el orden del día, pero que tengan relación con los asuntos propios de la reunión y que son competencia de la Asamblea. Cada accionista que intervenga se identificará dando su nombre y cédula. En caso de ser apoderado, el nombre del accionista a quien representa. Cada una de las intervenciones no podrá superar cinco (5) minutos.

Quórum deliberatorio y decisorio. Constituye quórum deliberatorio en las reuniones de Asamblea un número de accionistas de acciones con derecho a voto que represente la mitad más uno de las acciones suscritas y pagadas, salvo que la regulación exija un quórum especial para determinadas reuniones.

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Por regla general, las decisiones de la Asamblea se adoptarán por la mayoría simple de los votos correspondientes a las acciones con derecho a voto representadas en la reunión, teniendo en cuenta que cada acción dará derecho a un voto, con las excepciones que determinan la ley y los estatutos sociales de cada Compañía. Las decisiones adoptadas en la Asamblea obligarán a todos los accionistas, sin perjuicio de las disposiciones legales que regulan la materia para los accionistas disidentes o ausentes.

Diferencias de criterio entre accionistas. Las diferencias de criterio que se presenten entre los accionistas en relación con la marcha general de la Compañía, sus operaciones, proyectos y negocios, serán discutidas y resueltas de conformidad con lo establecido en la ley y los estatutos sociales.

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SECCIÓN 3: PRINCIPIOS Y MEDIDAS DE BUEN GOBIERNO RELACIONADOS CON LOS ADMINISTRADORES Y PRINCIPALES EJECUTIVOS Y REGLAMENTO DE

FUNCIONAMIENTO DE JUNTA DIRECTIVA Los administradores y principales ejecutivos de las Compañías del Grupo deberán obrar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Sus actuaciones deberán estar orientadas a cumplir los intereses de la Compañía, teniendo en cuenta los intereses de sus accionistas, y dando cumplimiento a los deberes establecidos en la regulación que les sea aplicable, los estatutos y en el presente Código de Buen Gobierno. En el cumplimiento de su función, los administradores y principales ejecutivos deberán:

a. Realizar los esfuerzos conducentes al adecuado desarrollo del objeto social de la Compañía.

b. Velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias.

c. Velar porque se permita la adecuada realización de las funciones encomendadas a los diferentes órganos de control de la Compañía, en especial la Revisoría Fiscal o Auditoría Externa y Auditoría Interna.

d. Guardar y proteger la reserva bancaria, bursátil, comercial e industrial de la Compañía

y de los negocios con los consumidores y proveedores.

e. Abstenerse de utilizar indebidamente información privilegiada.

f. Abstenerse de participar directamente o por interpuesta persona en interés personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la entidad o en actos respecto de los cuales exista conflicto de interés.

g. Supervisar el cumplimiento y dar aplicación a las disposiciones de gobierno corporativo

y ética del Grupo y adoptar los mecanismos necesarios para el fortalecimiento de los mismos.

3.1. Reglamento de Funcionamiento de Juntas Directivas. La actividad de las Juntas Directivas en su calidad de máximo órgano administrativo de las Compañías, se dirigirá principalmente a definir las políticas generales y los objetivos estratégicos de las mismas, así como hacerle seguimiento a todas aquellas acciones que se tomen para lograrlos, en función permanente de los derechos de los accionistas y de la sostenibilidad y crecimiento de la Compañía. Las funciones específicas de la Junta Directiva están establecidas en los estatutos sociales de la Compañía, en la ley y en el presente Código. La Junta Directiva también promoverá el mejor trato y atención a los accionistas, clientes y consumidores, empleados, proveedores y en general todos sus grupos de interés. Las atribuciones de la Junta Directiva serán suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social y para adoptar las decisiones que

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sean necesarias para que la Compañía cumpla sus fines, de conformidad con la ley y los estatutos sociales.

Elección, Conformación y Remuneración de la Junta Directiva. De conformidad con la ley de cada país y los estatutos sociales, la Junta Directiva de la Compañía será elegida por la Asamblea y se compondrá del número de miembros que establezcan los estatutos sociales de la Compañía.

Los miembros de Junta Directiva (en adelante “Directores”) tendrán períodos de dos (2) años, pero permanecerán en sus puestos hasta que los sucesores de ellos sean elegidos, salvo que antes de esto hayan sido removidos, se hayan inhabilitado o hayan presentado renuncia a su cargo, situaciones éstas que serán reportadas ante la Superintendencia Financiera o el registro mercantil según sea el caso. Los Directores podrán ser reelegidos y removidos libremente por la Asamblea aun antes del vencimiento de su período. Para la elección de miembros de Junta Directiva:

Se darán a conocer a los accionistas los perfiles y reseña de hoja de vida de los candidatos que serán sometidos a la elección de junta. En el caso de Bancolombia, y en cuanto la entidad conozca previamente de una propuesta para la conformación de la Junta Directiva, la misma será puesta a disposición de los interesados a través de la página web de la entidad.

Se tendrán en cuenta las disposiciones contenidas en los estatutos y en los manuales o políticas del Sistema de Administración de Riesgo de Lavado de Activos y de la Financiación del Terrorismo (SARLAFT).

Se garantizará a todos los accionistas, la posibilidad de presentar planchas con candidatos a integrar la junta directiva, siempre y cuando las mismas cumplan con los requisitos exigidos por la regulación aplicable a cada Compañía. Las propuestas o planchas para la conformación de la Junta Directiva que no reúnan los requisitos, serán eliminadas de los procesos de elección.

En Colombia, se aplicará el sistema del cociente electoral. La Asamblea General de Accionistas para efectos de fijar la remuneración de los Directores, deberá tener en cuenta el número y calidad de sus integrantes, las responsabilidades y tiempo requerido, en forma tal que dicha remuneración atienda adecuadamente el aporte que la Compañía espera de sus Directores.

Principios de actuación de los Directores. Con el fin de mantener la mayor objetividad, independencia y conocimiento en la toma de decisiones, los Directores deberán regirse, individualmente y como cuerpo colegiado, por los siguientes principios:

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- Los Directores, una vez elegidos, representarán a todos los accionistas y por consiguiente no actuarán en interés de accionistas o grupos de accionistas en particular. - Desempeñarán sus funciones de buena fe, de manera independiente, con la debida diligencia, lealtad y cuidado, procurando siempre que sus decisiones sean en el mejor interés de la entidad. - Tratarán en forma equitativa y justa en sus decisiones a todos los accionistas. - Promoverán y darán aplicación, en lo que concierne a sus funciones, el cumplimiento de las leyes aplicables, los estatutos sociales, el Código de Buen Gobierno, el Código de Ética, las normas anticorrupción y demás normas y reglas acogidas por la Compañía. - Ejercerán su cargo en forma objetiva, independiente y con una participación activa. - Definirán los planes, estrategias y objetivos de la Compañía. - Conocerán la condición financiera y operativa y los segmentos importantes de los negocios de la Compañía. - Participarán activamente en las reuniones de Junta y de los Comités a que pertenezcan, conociendo y revisando por adelantado el material de estudio y análisis para las reuniones, material que la administración de la Compañía suministrará de manera adecuada, completa y oportuna. La administración se compromete a remitir la información que sea necesaria y pertinente para cada reunión con por lo menos dos días de antelación a la realización de cada reunión. - Evitarán los conflictos de interés con la Compañía, informando sobre la existencia de los mismos a los demás miembros de la Junta Directiva y absteniéndose de votar sobre el asunto objeto del conflicto, salvo que la Junta Directiva, con el voto unánime de los demás miembros asistentes, haya considerado que el respectivo Director no se encuentra en situación de conflicto.

- Se abstendrán de utilizar información privilegiada o reservada de la Compañía y de los diferentes grupos de interés, a la que tengan acceso con ocasión de su cargo.

Principales Responsabilidades de la Junta Directiva. En adición a lo establecido en la ley y los estatutos sociales, los principales deberes y atribuciones de la Junta Directiva son:

- En materia de Buen Gobierno. La Junta Directiva tendrá la responsabilidad de velar por su propio desempeño, por el cumplimiento de las funciones y competencias que tenga a su cargo, realizar un estricto seguimiento a los principios, políticas y medidas de buen gobierno contenidos en el presente Código, asegurando su adopción, cumplimiento e implementación y buscando el desarrollo progresivo de mejores estándares en la materia que sean compatibles con la cultura y filosofía del Grupo, de conformidad con el desarrollo del tema a nivel nacional e internacional.

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- Ética y Transparencia. La Junta Directiva de cada Compañía promoverá un comportamiento ético y transparente de conformidad con los principios y lineamientos establecidos en el Código de Ética del Grupo. La Junta Directiva de Bancolombia establecerá la existencia y conformación de un Comité de Ética del Grupo y reglamentará su funcionamiento. Dicho Comité estará encargado de supervisar el cumplimiento de las disposiciones contenidas en el Código de Ética y en los anexos complementarios del mismo, así como de determinar las acciones necesarias para el conocimiento, divulgación y fortalecimiento de los más elevados estándares de conducta ética del Grupo y la resolución de conflictos que sean de su competencia. Sin perjuicio de lo anterior, cada una de las Juntas Directivas de las Compañías deberá realizar un estricto seguimiento a los principios, políticas y lineamientos establecidos en el Código de Ética y los anexos complementarios que sean aplicables a la Compañía y determinará los casos en que considere necesaria la creación de Comités de Ética al interior de su Compañía, caso en el cual dichos comités actuarán de manera coordinada y complementaria con el Comité de Ética del Grupo - Alta Gerencia. En relación con la Presidencia y las Vicepresidencias de la Compañía, la Junta Directiva es responsable por su selección, evaluación, remuneración y sustitución, por la asignación de sus principales responsabilidades y por la supervisión del plan de sucesión. - Negocio. En lo referente a la operación del negocio, tiene la facultad de aprobar y revisar los principales proyectos, la política y gestión de riesgos, los productos y servicios nuevos, la planeación estratégica, así como hacer seguimiento al cumplimiento de la misma y conocer de las principales proyecciones financieras. - Control. La Junta Directiva promoverá la integridad de los sistemas contables, de información, gobierno corporativo, control interno, riesgos, y atención al consumidor financiero, entre otros. Adicionalmente, velará por el adecuado funcionamiento de cada uno de los sistemas de control, de seguimiento de riesgos y de cumplimiento legal. Adicionalmente, hará seguimiento y se pronunciará sobre el perfil de riesgo de la entidad y aprobará las metodologías de segmentación, identificación, medición y control del lavado de activos y financiación del terrorismo.

Criterios de Selección de los Directores. Cuando estén disponibles, los accionistas podrán examinar durante el término de la convocatoria a la Asamblea General de Accionistas, ordinaria o extraordinaria, las propuestas de candidatos a integrar la Junta Directiva. La Asamblea tendrá en cuenta, para proceder a la elección de los miembros de la Junta Directiva, los criterios de selección, idoneidad e incompatibilidades establecidos en la ley, en los estatutos y en el presente Código, los cuales serán dados a conocer a la Asamblea con la finalidad de que ésta tenga los elementos de juicio adecuados para la designación de los directores. Dentro de los principales criterios de selección, la Asamblea deberá tener en cuenta lo siguiente:

- Principios generales. Los cargos de todos los directores se deberán elegir con los mismos criterios. En lo posible, se procurará que cada director aporte alguna especialidad profesional

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en consonancia con el negocio propio que tiene la Compañía. Cada director deberá disponer de tiempo suficiente para cumplir con sus obligaciones y responsabilidades. - Competencias básicas. Todos los Directores deberán contar con habilidades básicas que les permitan ejercer un adecuado desempeño de sus funciones. Dentro de éstas se encuentran habilidades analíticas y gerenciales, una visión estratégica del negocio, objetividad y capacidad para presentar su punto de vista y habilidad para evaluar cuadros gerenciales superiores, así como el análisis de los principales componentes de los diferentes sistemas de control y de riesgos. Adicionalmente deberán tener la capacidad de entender y poder cuestionar la información financiera y propuestas de negocios y de trabajar en un entorno internacional. - Competencias específicas. Además de las competencias básicas, cada miembro de Junta Directiva deberá contar con otras competencias específicas que le permitan contribuir en una o más dimensiones, por su especial experiencia, conocimientos de la industria, de aspectos financieros o de riesgos, de asuntos jurídicos o de temas comerciales. . La Compañía proveerá la mejor forma para lograr que el conocimiento de cada uno de los miembros de Junta Directiva, en relación con sus negocios y el entorno general, sea el más adecuado. Cuando un miembro de la Junta Directiva sea nombrado por primera vez, le será puesta a disposición la información suficiente para que pueda tener un conocimiento específico respecto de la Compañía y del sector en que éste desarrolla su objeto social, así como aquella información relacionada con las responsabilidades, obligaciones y atribuciones que se derivan del cargo.

- Independencia. En el caso de Compañías domiciliadas en Colombia y que tengan la calidad de emisores de valores, al menos el 25% de los integrantes de las Juntas Directivas deberán tener la calidad de independientes, para lo cual se tendrán en cuenta los criterios de independencia establecidos en la ley. En el caso de Bancolombia, adicionalmente, los criterios internacionales que le sean aplicables. En los casos en que la entidad no tenga la obligatoriedad legal de tener un número mínimo de miembros independientes, la Asamblea de Accionistas podrá designar libremente la Junta Directiva incorporando o no miembros independientes. Adicionalmente, para las Compañías que tengan el carácter de entidad financiera domiciliada en Colombia, la Junta Directiva no podrá estar integrada por un número de miembros vinculados laboralmente a la entidad que puedan conformar por sí mismos la mayoría necesaria para adoptar cualquier decisión.

Incompatibilidades de los Directores. De conformidad con la legislación comercial vigente en Colombia, no podrá haber en la Junta Directiva una mayoría cualquiera formada con personas ligadas entre sí por matrimonio o por parentesco dentro del tercer grado de consanguinidad, segundo de afinidad o primero civil. Adicionalmente, no deberán ser miembros de la Junta Directiva quienes ejerzan o hayan ejercido, dentro del año anterior a su designación, un cargo directivo o funciones de inspección, vigilancia o control en el ente que vigila a la respectiva Compañía, que en el caso de Colombia es la

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Superintendencia Financiera de Colombia. Tampoco podrán ser miembros de Junta Directiva quienes tengan litigio pendiente con la Compañía; o quienes se hayan desempeñado como revisores fiscales, auditores internos o defensor del consumidor financiero de la entidad durante el año anterior.

Asesores Externos. La Junta Directiva podrá contratar directamente u ordenar a la administración la contratación de asesores externos para servicio de la Junta Directiva, independientes de aquellos que contrate la administración, cuando considere que es necesario para el mejor desempeño de sus funciones. El Director que solicite la intervención de un asesor externo, deberá declarar si existe conflicto de interés entre él y el asesor solicitado, vínculo de parentesco o relación comercial o personal entre él, su cónyuge o parientes dentro del segundo grado de consanguinidad y afinidad, caso en el cual la decisión de contratación del asesor será tomada por los demás miembros de junta. En todo caso, el asesor que sea contratado deberá guardar confidencialidad sobre los temas materia de la asesoría y deberá abstenerse de realizar cualquier conducta que conlleve un conflicto de interés o al uso de información privilegiada. Cuando se vaya a someter a la decisión de la Asamblea de Accionistas la fusión, escisión, cambio de objeto social, renuncia al derecho de preferencia en la suscripción de acciones, cambio de domicilio social, disolución anticipada, y segregación de la sociedad; la Junta Directiva, a solicitud de cualquiera de sus miembros, podrá autorizar la contratación de un asesor externo.

Presupuesto. La Junta Directiva anualmente contará con un presupuesto de gastos que requiera para adelantar su gestión. Este presupuesto considerará especialmente los aspectos relacionados con los honorarios que sean necesarios para contratar asesores externos diferentes de los contratados por la administración cuando las necesidades lo requieran, viajes a nivel nacional e internacional, gastos de representación, asistencia a seminarios y eventos, honorarios de los comités de apoyo de la Junta y demás gastos que se requieran para garantizar una adecuada gestión.

Reuniones de la Junta Directiva. Las reuniones de la Junta Directiva se celebrarán con la periodicidad establecida en los estatutos o en la ley. En el caso de Bancolombia y de las entidades financieras domiciliadas en Colombia, las reuniones de la Junta se realizarán al menos una vez al mes; sin embargo, cuando las circunstancias especiales lo ameriten, se podrán llevar a cabo reuniones extraordinarias cuando sean citadas de conformidad con las disposiciones señaladas en los estatutos. La Junta Directiva se reunirá al menos una vez al año, en sesión especial, para analizar, evaluar y decidir sobre la planeación y estrategias de la entidad. Las actas de las reuniones de la Junta Directiva identificarán los estudios, fundamentos y demás fuentes de información que sirvieron de base para la toma de decisiones, así como las razones a favor y en contra que se tuvieron en cuenta para la toma de las mismas, en los casos en que no se llegare a tomar una decisión por unanimidad de los miembros asistentes. Así mismo se dejará constancia de los casos en que un miembro de junta advierta un conflicto de interés.

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Reuniones sin presencia de la Administración. La Junta Directiva podrá realizar las reuniones que sean necesarias sin presencia de funcionarios pertenecientes a la administración de la Compañía. Las mismas se llevarán a cabo cuando así lo determine la misma Junta Directiva y sus decisiones tendrán plena validez siempre y cuando cumplan con los requisitos exigidos en la ley y en los estatutos sociales.

Intranet o cualquier otro medio de información y comunicación para análisis, discusiones, documentos, etc. Los miembros de la Junta Directiva podrán tener acceso con anticipación a la información que sea relevante para la toma de decisiones, de acuerdo con el orden del día incluido en la convocatoria. Para el efecto, esta información será enviada o puesta a disposición de los directores con un término de antelación no inferior a dos (2) días por cualquier medio físico o electrónico, incluyendo el señalado en el párrafo siguiente. 3.2. Designación Presidente y Principales Ejecutivos Corresponde a la Junta Directiva el nombramiento y la libre remoción del Presidente de la Compañía, de su suplente y de los demás ejecutivos que de acuerdo con la ley o los estatutos, deban ser designados por ella. Se establece la edad de 65 años como la máxima para laborar en los cargos de alta gerencia (Presidente, Vicepresidentes y gerentes generales según el caso) dentro de las Compañías. La Junta Directiva, para efectos de fijar la remuneración del Presidente y principales ejecutivos, deberá tener en cuenta sus calidades, experiencia, responsabilidades, funciones, generación de valor agregado a la Compañía y situación financiera de la misma. Para la designación de dichos funcionarios, se tendrá en cuenta que los candidatos compartan la filosofía y cultura corporativa del Grupo, así como sus principios y valores y cuenten con habilidad gerencial, conocimiento técnico, virtudes humanas e idoneidad moral. En el caso de Bancolombia y de las compañías financieras en Colombia, las funciones de gobierno y administración a cargo del Presidente y del Vicepresidente Jurídico Secretario General o Secretario General según el caso, se encuentran establecidas estatutariamente. Las funciones de los demás ejecutivos serán fijadas por la Presidencia. La información básica sobre los Directores, Presidente y principales ejecutivos de Bancolombia podrá ser consultada en la sucursal virtual o página web de la Entidad, en el informe anual presentado en la Forma 20F, así como en la página de Internet de la Comisión de Valores de los Estados Unidos (“SEC”), www.sec.gov. 3.3. Comités de Apoyo de Bancolombia S.A. sociedad matriz, designados por la Junta

Directiva

Sin perjuicio de comités que por ley deban tener las Compañías, en el caso de Bancolombia, la

Junta Directiva tendrá unos comités de apoyo que ayudarán a desarrollar y fortalecer las

competencias a cargo de la Junta Directiva. Estos Comités son:

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Comité de Buen Gobierno. El Comité de Buen Gobierno será uno solo para todo el Grupo Bancolombia y estará conformado por el Presidente de la Junta Directiva de Bancolombia, otro miembro de la Junta Directiva de Bancolombia y el Presidente del Banco como matriz del Grupo. El Vicepresidente Jurídico Secretario General de Bancolombia actuará como Secretario de este Comité.

El Comité de Gobierno Corporativo tendrá a cargo, entre otras, las siguientes competencias:

a. Supervisar los requisitos que deben cumplirse para la elección de los Directores de las compañías del Grupo (competencias, inhabilidades, limitaciones, entre otras).

b. Promover la capacitación de los Directores, así como su adecuado entrenamiento y actualización en temas académicos, comerciales y estratégicos de la Compañía que tengan relación con las competencias de la Junta.

c. Promover la asistencia de los Directores a seminarios y eventos que permitan estar en

contacto con organismos, entidades y empresas nacionales e internacionales.

d. Preparar el calendario de reuniones y efectuar sus recomendaciones en relación con la agenda de las mismas.

e. Revisar los resultados de la autoevaluación anual de la gestión de la Junta, y formular

sugerencias para el mejor funcionamiento de la misma, aprovechando los recursos y la tecnología disponible.

f. Monitorear las negociaciones realizadas por miembros de la Junta y representantes

legales con acciones emitidas por la Compañía o por otras compañías del Grupo.

g. Supervisar el cumplimiento de la política de remuneración de los administradores.

h. Estudiar las propuestas de reforma a los estatutos y Código de Buen Gobierno que tengan relación con el buen gobierno del Grupo y presentar las modificaciones, actualizaciones y derogatorias de las disposiciones relacionadas con el Gobierno Corporativo.

i. Las demás competencias relacionadas con Gobierno Corporativo que no estén a cargo

directamente de la Junta Directiva.

j. Para su funcionamiento, el Comité de Gobierno Corporativo contará con un Reglamento Interno que establecerá sus objetivos, funciones, responsabilidades y reglas de funcionamiento.

Comité de Auditoría. El Comité de Auditoría de Bancolombia estará conformado por un mínimo de tres (3) miembros independientes, y que serán designados por la Junta Directiva. Al menos uno de sus miembros, en cumplimiento de las normas vigentes, será experto en temas financieros. El Comité designará su presidente, y secretario. Este Comité tendrá como

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finalidad apoyar a la Junta Directiva en la supervisión de la efectividad del sistema de control interno, para la toma de decisiones en relación con el control y el mejoramiento de la actividad de la Compañía y sus administradores.

Adicionalmente, el Comité ordenará y vigilará que los procedimientos de control interno se ajusten a las necesidades, objetivos, metas y estrategias determinadas por la Compañía y que dichos procedimientos se enmarquen dentro de los objetivos del control interno, entre los cuales se encuentran la efectividad y eficiencia de las operaciones, la confiabilidad en los reportes financieros y el cumplimiento de las leyes y regulaciones aplicables. Para estos efectos, el Comité definirá los mecanismos para consolidar la información de los órganos de control para la presentación de la misma a la Junta Directiva, y establecerá las políticas, criterios y prácticas que deberá emplear la entidad en la construcción, revelación y divulgación de su información financiera. El Comité no sustituirá las funciones de la Junta Directiva ni de la Administración sobre la supervisión y ejecución del sistema de control interno de la Compañía. Para su funcionamiento, además de lo dispuesto por las normas vigentes que le sean aplicables, el Comité de Auditoría contará con un Reglamento Interno que establece sus objetivos, funciones, responsabilidades y reglas de funcionamiento.

Comité de Designación, Compensación y Desarrollo. El Comité de Designación, Compensación y Desarrollo estará integrado como mínimo por dos miembros de la Junta Directiva de Bancolombia elegidos por ella. Actuará como secretario de este Comité el Vicepresidente de Gestión Humana de Bancolombia.

Este Comité determinará las políticas y normas para la contratación, remuneración, compensación y desarrollo del personal directivo y clave para el Banco y las compañías que integran el Grupo. Así mismo, vigilará continuamente las metas de los diferentes programas de compensación en relación con el desempeño de los funcionarios y evaluará la efectividad de estos programas.

El Comité tendrá a cargo, entre otras, las siguientes competencias:

a. Definirá las políticas de administración de recursos humanos, estableciendo los procesos

de selección, evaluación, compensación y desarrollo para la alta gerencia y precisando sus metas.

b. Propondrá los criterios objetivos por los cuales el Banco y las compañías que integran el Grupo contratarán a sus principales ejecutivos.

c. Propenderá por la disponibilidad del recurso humano, haciendo una revisión de los planes

de sucesión de la alta gerencia.

d. Evaluará el desempeño de la alta gerencia en la forma que considere pertinente.

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e. Formulará a la Junta Directiva recomendaciones de nombramiento y remuneración del Presidente y de la alta gerencia.

Comité de Riesgos. Este Comité tendrá como función primordial servir de apoyo en la aprobación, seguimiento y control de las políticas, lineamientos y estrategias para la administración de los riesgos, incluyendo la asignación de atribuciones y fijación de límites de actuación para las distintas áreas. Adicionalmente, apoyará a la Junta Directiva en el conocimiento y comprensión de los riesgos que asuma el Banco y en el capital requerido para soportarlos. El Comité estará conformado por mínimo dos (2) miembros de Junta Directiva y un (1) miembro externo de la administración del Banco. Al mismo podrán asistir como invitados el Presidente del Banco, el Vicepresidente de Riesgos y otros funcionarios del Grupo de acuerdo con la pertinencia de los temas a tratar en las reuniones.

Otros Comités Designados por la Junta Directiva Para el caso de Bancolombia, la Junta Directiva ha dispuesto la creación de un conjunto de comités para la atención de asuntos estratégicos del negocio, y cuya conformación es dispuesta por la misma Junta Directiva. Dichos comités son:

Comité de Crédito. Este Comité tendrá por objeto entre otros aspectos decidir sobre el proceso de aprobación de crédito, la estructura y composición del portafolio de cartera, las metodologías y herramientas de gestión del riesgo de crédito y conocer el informe de las operaciones aprobadas por el nivel inferior. Adicionalmente, corresponderá a este comité aprobar el régimen de excepciones, definir mecanismos de operaciones urgentes y delegar atribuciones en otros comités o instancias.

La Junta Directiva determinará sus integrantes, entre los cuales podrán participar el Presidente del Banco, el Vicepresidente de Riesgos, así como algunos otros Vicepresidentes y funcionarios de la Compañía.

Comité GAP y de Inversiones. Tendrá por objeto servir de apoyo en la adopción, implementación, seguimiento y control de las políticas generales encaminados a la óptima gestión de activos y pasivos del Grupo Bancolombia y de las operaciones de tesorería e inversiones que se realicen.

Sin perjuicio de la creación de comités especiales que se creen en otras Compañías del Grupo diferentes al Banco, el Comité GAP y de Inversiones de Bancolombia podrá conocer de asuntos propios de su competencia relacionados con las filiales. El Comité contará con un reglamento de funcionamiento. La Junta Directiva determinará los integrantes de dicho Comité, entre los cuales podrán participarán algunos Vicepresidentes de la Entidad.

Comité de Ética. El Grupo cuenta con un Comité de Ética de Grupo encargado de supervisar el cumplimiento de las disposiciones contenidas en el Código de Ética y en los anexos complementarios que se creen al mismo, así como de determinar las acciones necesarias

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para el conocimiento, divulgación y fortalecimiento de los más elevados estándares de conducta y ética de cada una de las Compañías del Grupo y de la resolución de conflictos que sean de su competencia. Este Comité contará con un reglamento de funcionamiento. Este Comité reportará al Comité de Auditoría

Comité de Revelaciones. Bancolombia cuenta con un Comité que tiene a su cargo supervisar la forma en que el Banco revela su información al mercado, con el propósito de que la misma sea clara, suficiente y oportuna, atendiendo las regulaciones aplicables a la entidad.

Las Compañías del Grupo podrán tomar como referencia los comités designados por la Junta Directiva de Bancolombia para implementar comités internos con competencias similares. El Presidente de Bancolombia, podrá crear otros comités estratégicos que apoyen las diferentes actividades y asuntos del Grupo. 3.4. Procedimiento para la Autorización y Control de Enajenación de Acciones de la Compañía por parte de los Administradores de Compañías domiciliadas en Colombia De acuerdo con lo establecido por la legislación colombiana, los directores y administradores de las Compañías podrán directamente o por interpuesta persona, enajenar o adquirir acciones de la respectiva Compañía para la que laboran, mientras estén en ejercicio de sus cargos, siempre y cuando se trate de operaciones ajenas a motivos de especulación y con autorización de la Junta Directiva, otorgada con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros, excluido el del solicitante, o cuando a juicio de la Junta Directiva lo amerite, con autorización de la Asamblea, con el voto favorable de la mayoría ordinaria prevista en los estatutos, excluido el del solicitante. En todo caso, la negociación de acciones que realicen los administradores no podrá tener fines de especulación, la cual se presumirá, por ejemplo, cuando concurran simultáneamente los tres requisitos siguientes: i) entre la compra y la venta de las acciones transcurran lapsos sospechosamente cortos, ii) hayan ocurrido situaciones excepcionalmente favorables o desfavorables para la Compañía y, iii) con la operación se haya obtenido una utilidad o pérdida significativa. Para efectos del monitoreo y efectivo cumplimiento del procedimiento adoptado, se deberán cumplir los siguientes requisitos:

1. El deber de información anticipada por parte del administrador, ante la Vicepresidencia Jurídica Secretaría General del Banco o quien haga sus veces en la Compañía, en el que señale la intención de adquirir o enajenar acciones de la Compañía y/o de sus subordinadas, bonos convertibles en acciones o títulos representativos de acciones, el número de acciones, su clase o el valor aproximado de la inversión y las razones que motivan esta negociación.

2. El Vicepresidente Jurídico Secretario General o quien haga sus veces, llevará a la próxima reunión de Junta Directiva la solicitud, para que ésta se pronuncie en las condiciones señaladas en la ley y en el Código de Buen Gobierno.

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3. Respecto de Directores, Presidentes o Gerentes Generales y Vicepresidentes, la mencionada autorización se informará al mercado como información relevante, en aquellas compañías que sean emisoras de valores en el mercado colombiano.

4. La Junta Directiva establecerá un plazo máximo de dos meses, contados a partir de la

autorización, para que la operación sea cumplida, a fin de evitar incurrir en motivos especulativos.

5. El administrador deberá informar a la Vicepresidencia Jurídica Secretaría General o a

quien haga sus veces, el momento en el que realice la operación autorizada y las condiciones en que la misma se cumplió.

6. El Comité de Gobierno Corporativo monitoreará el desarrollo de las operaciones

autorizadas.

7. Cuando se den los casos de remuneración variable que se reconoce a través del Fondo de Acciones SVA, en principio no se requiere autorización para la enajenación de las acciones en el momento en que la participación de los administradores queda a su disposición, no obstante, la enajenación indirecta posterior, a través de instrucciones a la sociedad fiduciaria sí requiere autorización.

En todo caso, la operación respecto de acciones de Bancolombia, no podrá llevarse a cabo en los siguientes períodos:

1. Durante los meses de enero, abril, julio y octubre de cada año y durante los primeros diez (10) días calendario de los restantes meses.

2. En el lapso que transcurra entre el momento en que se conozca por los administradores de una operación o negocio relevante que vaya a adelantar la entidad y el momento en que éstos sean divulgados al mercado.

Cuando se den casos para el ejercicio del derecho de preferencia en las emisiones de acciones de las Compañías, los administradores podrán ejercerlo sin autorización de la Junta Directiva, pero precisarán de ésta para la adquisición de derechos adicionales a los que les corresponda conforme a su participación accionaria. 3.5. Relaciones económicas de la Compañía con Directores, Presidente y principales ejecutivos Las relaciones económicas del Grupo con sus Directores, Presidente y principales ejecutivos se llevarán a cabo dentro de las limitaciones y condiciones establecidas por las normas pertinentes y las regulaciones sobre prevención, manejo y resolución de conflictos de interés. Toda información relevante relativa a las relaciones económicas existentes entre cada una de las Compañías y sus Directores, Presidente y principales ejecutivos, se dará a conocer al mercado en los informes correspondientes a cada ejercicio social.

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3.6. Mecanismos de Evaluación de los Directores, Presidente y principales ejecutivos Las Juntas Directivas anualmente realizarán una evaluación de su gestión, la cual deberá contemplar entre otras, la asistencia de sus miembros a las reuniones, la participación activa de éstos en las decisiones, el seguimiento que realicen a los principales aspectos de la Compañía, la evaluación de sus tareas y su contribución a definir las estrategias y proyección de la entidad. Así mismo, las Juntas Directivas a través de su respectivo Presidente de la Junta Directiva, evaluarán anualmente al Presidente de la Compañía en relación con su gestión, y cada Presidente de Compañía hará lo propio respecto de los ejecutivos que dependan directamente de él.

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SECCIÓN 4: PRINCIPIOS Y MEDIDAS DE BUEN GOBIERNO RELACIONADOS CON

INFORMACIÓN Y TRANSPARENCIA Las Compañías del Grupo prepararán y presentarán la información sobre su situación financiera de conformidad con las prescripciones legales y con las normas de contabilidad aplicables a cada entidad. Entre otros asuntos, cada Compañía deberá informar a sus accionistas cuando ello corresponda sobre:

a. Los principales riesgos previsibles y las medidas para enfrentarlos, así como los mecanismos utilizados para la administración de riesgos. Cada Compañía determinará la forma de dar a conocer los mismos a sus accionistas.

b. Los estados financieros, en la periodicidad establecida por la ley, teniendo en cuenta que los informes de fin de ejercicio serán dictaminados por el Revisor Fiscal.

c. Los hallazgos relevantes efectuados por el Revisor Fiscal y las auditorías externas

contratadas por la Compañía. Los informes que contengan dichos hallazgos, serán divulgados en la medida en que se produzcan por los medios establecidos por la ley. Cada Compañía determinará la forma de dar a conocer los mismos a sus accionistas.

d. Los hallazgos sustanciales arrojados por los sistemas de control interno implementados

por la Compañía, así como los proyectos importantes relativos a dicho sistema y todo cambio relevante en su estructura.

e. Las clases de acciones emitidas por la Compañía y la cantidad de acciones emitidas y en

reserva de cada clase.

f. Principales accionistas, entendiéndose por éstos los que sean beneficiarios reales de más del 5% de las acciones en circulación de la Compañía y todos los cambios relevantes en la participación accionaria y el control. Esta disposición no será aplicable a las Compañías que no sean emisoras del Mercado de Valores colombiano.

g. Acuerdos entre los principales accionistas de los cuales la Compañía tenga conocimiento y

que tengan por objeto las acciones, sus derechos, el ejercicio de tales derechos, la administración de la sociedad entre otros.

h. Negocios relevantes suscritos entre la Compañía y sus principales accionistas, y con sus

directores, administradores, principales ejecutivos y representantes legales. Esta disposición no será aplicable a las Compañías que no sean emisoras del Mercado de Valores colombiano.

i. La convocatoria a la Asamblea General de Accionistas y cualquier otra información que se considere necesaria para el desarrollo de la misma.

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j. El desarrollo de las reuniones ordinarias y extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas, mientras éstas se adelantan, incluyendo las decisiones que se van adoptando o rechazando.

k. Los demás informes de los hechos relevantes que se presenten en materia financiera, de

riesgo, de control interno que puedan afectar materialmente la Compañía. Los anteriores eventos serán divulgados en la medida en que se presenten, por el canal de información que se considere adecuado para cada caso concreto, y cuando a ello hubiere lugar, a través del mecanismo de información relevante al mercado para las Compañías emisoras de valores en Colombia. Las informaciones relevantes publicadas por Bancolombia S.A., también estarán a disposición de los inversionistas en la página web de la Compañía- 4.1. Canales de Información para Accionistas, Inversionistas y el Mercado en General El Grupo mantendrá los siguientes canales de información con sus accionistas, inversionistas y el mercado en general:

Oficina de Atención a los Accionistas e Inversionistas. La Gerencia de Relación con Inversionistas de Bancolombia, desarrolla, entre otras, las funciones correspondientes a la Oficina de Atención a los Accionistas e Inversionistas a que se refiere la normatividad vigente en materia de Valores.

La Gerencia de Relación con Inversionistas tiene por objetivo principal brindar información clara y objetiva sobre el Grupo Bancolombia y sus actividades, que permita a accionistas e inversionistas tomar decisiones informadas en relación con sus inversiones en el Grupo. Dicha Gerencia mantendrá un contacto permanente con la comunidad de accionistas, inversionistas y analistas locales e internacionales.

Cuando en criterio del Grupo Bancolombia, la respuesta dada a un inversionista pueda colocarlo en ventaja, se dará acceso a dicha respuesta a los demás inversionistas de manera inmediata, en las mismas condiciones económicas y de acuerdo con los mecanismos establecidos en este Código.

Se puede acceder a esta oficina ingresando a la sucursal virtual del Banco www.bancolombia.com, escribiendo a los siguientes correos electrónicos:

relacionconinversionistas@bancolombia.com investorrelations@bancolombia.com o por escrito a la: Gerencia Relación con Inversionistas Carrera 48 No. 26-85 Torre Sur Piso 10 Medellín-Colombia

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Lo anterior sin perjuicio de que las demás Compañías del Grupo puedan crear en su Página Web un correo de contacto para tener comunicación directa con sus inversionistas o podrán destinar un espacio físico para la atención de las consultas y peticiones en caso de que lo consideren pertinente y necesario.

Informe de Gestión. Cada una de las Compañías del Grupo preparará anualmente un documento denominado Informe de Gestión, el cual compilará todos los informes de la Junta Directiva y del Presidente que se van a presentar a los accionistas, los estados financieros individuales y consolidados cuando sea del caso, los dictámenes del Revisor Fiscal y las notas a los estados financieros.

Notas para el Accionista. Bancolombia contará con un boletín de circulación trimestral mediante el cual se informará a los accionistas sobre los principales acontecimientos relacionados con el Banco, incluyendo los estados financieros de fin de ejercicio y de períodos intermedios. Igualmente, dicho boletín se incorporará en la sucursal virtual del Banco www.bancolombia.com.

Información Relevante y Actualización Básica de Emisores. Las Compañías del Grupo que sean emisoras del Mercado de Valores colombiano darán estricto cumplimiento a las normas que regulan la información relevante y actualización de emisores, publicando a través de la Página Web de la Superintendencia Financiera, la información exigida por dichas normas. Bancolombia, como matriz del Grupo, publicará además la información relevante de otras Compañías del Grupo, cuando quiera que dichas Compañías no estén en la obligación de revelar al mercado y así sea requerido por el Ente de Control.

Constituirá información relevante aquélla que habría sido tenida en cuenta por un experto prudente y diligente al comprar, vender o conservar valores, así como la que tendría en cuenta un accionista al momento de ejercer sus derechos políticos en la respectiva asamblea de accionistas u órgano competente.

Los accionistas, inversionistas y el mercado en general, podrán consultar en cualquier tiempo la información relevante de cada compañía financiera Colombiana a través de la página web de la Superintendencia Financiera: www.superfinanciera.gov.co. y la de Bancolombia, a través de la página web de la Compañía

Las Compañías emisoras de valores del Grupo, tienen definidos los procedimientos, los responsables, los plazos y, en general, la estructura necesaria para divulgar completa y oportunamente la información relevante que puede ser de interés del mercado, así como para actualizar la información básica de la entidad.

Información al Exterior. Bancolombia publicará informes trimestrales con información sobre su desempeño, los cuales serán puestos a disposición de los accionistas y el mercado en general tanto en Colombia como en el exterior.

Así mismo, remitirá a través de la Comisión de Valores de los Estados Unidos (“SEC”) un informe anual bajo la Forma 20F, con información sobre los resultados del Banco durante el año.

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De igual manera, el Banco publicará en el exterior la información considerada relevante para los inversionistas, la cual también ha sido publicada en Colombia por el mecanismo de información relevante en la Superintendencia Financiera.

Reuniones y teleconferencias Nacionales e Internacionales. La administración de Bancolombia realizará reuniones presenciales y teleconferencias con los inversionistas y accionistas nacionales e internacionales. Las reuniones y teleconferencias se llevarán a cabo dentro de la periodicidad determinada por la Presidencia, con el fin de informar sobre los resultados del Banco y su marcha general.

Confidencialidad. De conformidad con lo establecido por el Código de Ética, los directivos, funcionarios y colaboradores de las Compañías del Grupo deberán mantener la debida reserva sobre los documentos de trabajo y la información confidencial que esté a su cuidado o a la que hayan tenido acceso con ocasión de su cargo. Por lo tanto, deberán controlar y evitar que en cualquiera de las instancias o dependencias de la Compañía para la que trabaja, se haga uso indebido de dicha información o que la misma sea conocida por personas que no tengan autorización para ello o no laboren en la respectiva área.

Así mismo, no revelarán ni transferirán a otros funcionarios o a terceras personas las tecnologías, metodologías, know how, y secretos industriales, comerciales o estratégicos que pertenezcan a la entidad, sus clientes o proveedores y, a los que hayan tenido acceso con ocasión de su cargo. Igualmente, no obtendrán ni intentarán el acceso a información que represente secreto industrial, comercial o estratégico en forma ilegítima.

4.2. Calificadoras de Riesgo. Las Compañías del Grupo podrán contratar los servicios de sociedades calificadoras de valores independientes, con el fin de que adelanten los análisis correspondientes e informen al mercado sobre la probabilidad de pago oportuno de las obligaciones derivadas de los títulos emitidos por la entidad y en general, para que emitan una opinión acerca de las calidades de la Compañía como creador de mercado cuando sea del caso, en los términos de las normas que regulan dicha actividad. Las Compañías podrán ser calificadas también por otras firmas internacionales, quienes evaluarán la situación de la entidad y publicarán los reportes en forma periódica. Adicionalmente, cada una de las emisiones de bonos o papeles comerciales que realice cada Compañía, contarán con la calificación de riesgo e inversión otorgada por sociedades calificadoras de valores, independientes y reconocidas a nivel internacional. 4.3. Sistema de Administración de Riesgo de Lavado de Activos y de la Financiación del Terrorismo –SARLAFT. El Grupo contará con un sistema integral para la prevención y control del lavado de activos y otros ilícitos, que tiene por principios básicos el conocimiento del cliente, la determinación de movimientos por usuario y cliente, el conocimiento del mercado, la detección y análisis de operaciones inusuales y la determinación y reporte de operaciones sospechosas. Para verificar el cumplimiento del mencionado sistema integral, se ha designado un Oficial de Cumplimiento para cada una de las Compañías en que la regulación exija contar con el mismo y

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contará con políticas para la prevención y control de lavado de activos que recogerá, las normas y políticas que deben seguirse en esta materia. 4.4. Defensoría del Consumidor Financiero. Las Compañías del Grupo vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia contarán con un Defensor del Consumidor Financiero principal y uno suplente, designados por las Asambleas Generales de Accionistas. La Defensoría actuará como vocera de los clientes o usuarios ante la Compañía y conocerá y resolverá de forma objetiva y gratuita las quejas individuales, dentro de términos de ley, que sean presentadas en relación con un posible incumplimiento por parte de la Compañía, de las normas, legales o internas, que rigen el desarrollo y ejecución de los servicios que las entidades financieras ofrecen o prestan, o respecto de la calidad de los mismos. Como muestra del respeto a los derechos de los clientes y consumidores financieros, en aras de asegurar la absoluta transparencia en todas sus operaciones, las Compañías en Colombia se comprometen, excediendo las exigencias contenidas en la normatividad vigente en la materia, a acatar como obligatorias las decisiones tomadas por el Defensor, siempre que el cliente las acepte.

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SECCIÓN 5: PRINCIPIOS Y MEDIDAS DE BUEN GOBIERNO RELACIONADAS CON EL

SISTEMA DE CONTROL INTERNO Y LOS ÓRGANOS DE CONTROL Para el Grupo el Control Interno es un elemento esencial del Buen Gobierno Corporativo y en consecuencia, éste se fomentará al interior de cada una de las Compañías en consideración a la naturaleza, estructura y volumen de operaciones de la misma, así mismo, cada Compañía propenderá por dar estricto cumplimiento a las normas que sobre el particular le sean aplicables en atención al sector en el que se desenvuelva. El Grupo cuenta con un Sistema de Control Interno que se inspira en el conjunto de valores, principios y la filosofía del Grupo, y que se desarrolla a través de políticas, normas, procedimientos y comportamientos que permiten a la administración asegurar, de manera razonable, que a través de la incorporación de controles suficientes y adecuados, los riesgos a los que se ven abocadas las Compañías en razón de sus actividades, puedan llegar a evitar el cumplimiento de sus objetivos fundamentales y estratégicos. El Sistema de Control Interno contribuye al logro de los objetivos de la entidad, al tiempo que procura que todas sus operaciones y actividades se realicen de conformidad con las normas internas y la regulación que le sea aplicable a cada una de las Compañías. En este mismo sentido, el Control Interno permite prevenir el acaecimiento de riesgos, errores o fraudes al interior de las Compañías y promueve la eficiencia, de manera que se reduzcan los riesgos de pérdida de activos operacionales o financieros y se propicie la elaboración de estados financieros confiables, así como el cumplimiento de las disposiciones legales vigentes. El Control Interno también es un instrumento dinámico de Gobierno Corporativo que contribuye al cumplimiento de los objetivos básicos del negocio y que por lo tanto debe permanecer alineado con la estrategia del negocio. El sistema debe proveer herramientas de prevención, control, evaluación y mejoramiento continuo a la Administración de las Compañías. El Grupo está comprometido con el control interno y es compromiso de la Junta Directiva de las Compañías y de los principales ejecutivos, revisarlo periódicamente con el fin de desarrollar los correctivos y mejoras que determinen los resultados de tal revisión y los nuevos estándares nacionales e internacionales. De esta manera, el Grupo velará porque el Sistema de Control Interno cumpla, no solamente con las normas y prácticas que le son aplicables en Colombia, sino con las normas de los Estados Unidos, tales como la ley Sarbanes-Oxley, las exigencias y recomendaciones de la NYSE y demás normas y principios que regulen el Control Interno y su divulgación en ambos mercados. El Sistema de Control Interno cuenta con un conjunto de órganos que a su vez hacen parte del modelo de buen gobierno, dichos órganos son: 5.1. Revisoría Fiscal. Las Compañías del Grupo tendrán un Revisor Fiscal o un órgano similar que haga sus veces, quien cumplirá con las funciones previstas en la regulación que le sea aplicable en cada uno de los países donde el Grupo tiene presencia y se sujetará a lo allí dispuesto, sin perjuicio de lo previsto por los estatutos sociales.

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El Revisor Fiscal será elegido por la Asamblea General de Accionistas para períodos de dos (2) años. El mismo órgano es el responsable de fijar su remuneración, así como de removerlo libremente cuando así lo considere necesario. La elección del Revisor Fiscal se llevará a cabo con base en una evaluación objetiva adelantada por el Comité de Auditoría, y con total transparencia, previo análisis de por lo menos dos alternativas en aspectos tales como servicios ofrecidos, costos y honorarios, experiencia, conocimiento del sector, etc. El Revisor Fiscal, en su informe a la Asamblea de Accionistas incluirá, además de los requisitos exigidos por la ley, los hallazgos relevantes que efectúe, con el fin de que los accionistas y demás inversionistas, cuenten con la información necesaria para tomar decisiones sobre los correspondientes valores. Las Compañías no designará como Revisor Fiscal a personas o firmas que hayan recibido ingresos de las Compañías y/o de su grupo económico, que representen el veinticinco por ciento (25%) o más de sus últimos ingresos anuales. Así mismo, las Compañías del Grupo no contratarán con el Revisor Fiscal servicios distintos a aquellos relacionados directa o indirectamente con los de auditoría. En caso de tratarse de una firma, ésta rotará a las personas naturales que al interior adelantan dicha función con por lo menos una periodicidad de cinco (5) años. La persona que ha sido rotada solamente puede retomar la auditoria de la misma Compañía luego de un periodo de dos (2) años. Los mismos períodos aplicarán cuando el Revisor Fiscal sea una persona natural.

El Grupo Bancolombia procurará tener una sola firma de Revisoría Fiscal o auditoría externa para todas las Compañías que son parte del mismo.

5.2. Auditoría Interna. El Grupo cuenta con un área de auditoría, encargada de evaluar el Sistema de Control Interno, la gestión de riesgo y la gobernabilidad corporativa, contribuyendo a mejorar su eficiencia. Sin perjuicio de lo anterior, cada Compañía podrá contratar auditores externos de reconocida reputación y trayectoria a nivel internacional, para evaluar la calidad y efectividad de su Sistema de Control Interno, y para que lo asesoren con el fin de agregar valor en el control de la ejecución de las operaciones de la entidad. Los auditores externos, en este caso, tendrán unas funciones diferentes a las asignadas a la Revisoría Fiscal.

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SECCIÓN 6: PRINCIPIOS Y MEDIDAS DE BUEN GOBIERNO RELACIONADAS CON

INVERSIONES DE CAPITAL DEL GRUPO EN OTRAS SOCIEDADES El Grupo, consciente de la importancia y trascendencia que el Buen Gobierno puede tener en una sociedad y de que los problemas de ética, transparencia y buen gobierno pueden implicar un alto riesgo para los accionistas o socios, generando consecuencias financieras, operacionales, reputacionales, legales, entre otras, espera que las sociedades destinatarias de la inversión de los recursos de las Compañías del Grupo cuenten con un conjunto de principios y políticas de buen gobierno a favor de los accionistas, estando dentro de ellas como mínimo las siguientes:

Dar un trato equitativo a los accionistas y garantizar el respeto y cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias relacionadas con los derechos de los accionistas;

Realizar reuniones con una periodicidad mínima anual en la que los administradores presenten los informes de gestión, estados financieros con sus notas y demás información que sea relevante para los accionistas y la inversión que tengan en la Compañía;

Dar trámite a las solicitudes de información, peticiones, quejas o reclamaciones de los accionistas y garantizar su oportuna respuesta y atención debida.

Establecer mecanismos encaminados a garantizar la confidencialidad de la información de la sociedad y de los accionistas, así como la prevención y control para evitar el uso de información privilegiada;

Contemplar mecanismos encaminados a permitir la solución alternativa de los posibles conflictos que se puedan presentar con los accionistas, tales como arreglo directo, arbitramiento, conciliación, etc.;

Tener altos estándares éticos en desarrollo de sus negocios.

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SECCIÓN 7: PRINCIPIOS Y LINEAMIENTOS DE BUEN GOBIERNO RELACIONADAS CON LAS OPERACIONES Y ACUERDOS QUE REALICEN LAS COMPAÑÍAS DEL GRUPO

El Grupo Bancolombia reconoce la importancia de contar con altos estándares de Buen Gobierno y transparencia para la realización de operaciones y celebración de acuerdos y contratos entre las Compañías del Grupo. Para tal fin se han establecido los siguientes principios y lineamientos de actuación:

Las operaciones y contratos se realizarán en el mejor interés de cada una de las Compañías y se atenderán las limitaciones y restricciones establecidas en la ley.

Las operaciones entre las Compañías pueden dar lugar a conflicto de interés, los cuales deberán ser administrados buscando el mejor interés de cada una de las compañías.

En los casos en que sea posible tener como marco de referencia precios de mercado, las operaciones y celebración de acuerdos y contratos entre Compañías del Grupo se harán a precios cercanos del mercado.

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SECCIÓN 8: PRINCIPIOS Y MEDIDAS RELACIONADAS CON CONFLICTOS DE INTERÉS En términos generales para el Grupo se entenderá por conflicto de interés la situación en virtud de la cual una persona en razón de su actividad o de su cargo se enfrenta a distintas alternativas de conducta o decisión con relación a intereses contrapuestos e incompatibles entre sí, ninguno de los cuales puede privilegiarse en atención a sus obligaciones legales o contractuales. 8.1. Situaciones que pueden dar lugar a conflictos de interés Debido a la imposibilidad de describir todos los potenciales conflictos de interés, el Grupo confía en el compromiso, transparencia, buen criterio y la buena fe de sus administradores o funcionarios, como elemento esencial para el manejo de sus asuntos personales y profesionales y para el manejo de las situaciones que conlleven conflicto de interés. En todo caso y a título meramente enunciativo, se identifican las siguientes situaciones generadoras de conflicto de interés:

Establecer a título personal empresas o negocios que desarrollen actividades similares a las de las entidades del Grupo o ser socio, empleado, administrador o asesor de las mismas, salvo que se trate del cumplimiento de instrucciones dadas por las Compañías del Grupo Bancolombia.

Ser socio, empleado, administrador o asesor de sociedades que sean clientes o proveedores de las compañías del Grupo, cuando el funcionario sea parte del grupo de personas que toma decisiones relacionados con dichos clientes o proveedores, salvo que se trate del cumplimiento de instrucciones dadas por el Grupo, o con autorización de éste.

Realizar alguna inversión personal en una empresa, si dicha inversión pudiera afectar o pareciera afectar, su capacidad de tomar decisiones imparciales y objetivas en cuanto a negocios relacionados con el Grupo.

Realizar o participar en negocios en los que la contraparte sea el Grupo y en los que el administrador o funcionario tenga un interés personal o familiar. De la misma forma, la participación en empresas que tengan establecidos o busquen establecer negocios con el Grupo Bancolombia.

Participar en actividades que por sí o por interpuesta persona e interés personal o de terceros, impliquen competencia con alguna de las Compañías del Grupo.

Participar en la adquisición, contratación o decisiones de inversión de activos para el Grupo, cuando el funcionario, su cónyuge o parientes de éstos o empresas en las que éstos tengan participación en el capital social, sean los proveedores del respectivo activo.

Participar en el análisis y aprobación de operaciones de crédito para sí o para cónyuges, compañeros permanentes o parientes dentro del segundo grado de consanguinidad, segundo de afinidad o único civil o para las personas jurídicas en las que el funcionario o los parientes indicados tengan interés.

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8.2. Procedimiento para el manejo, administración y resolución de situaciones de conflicto de interés El Grupo considera que los conflictos de interés deben ser administrados y resueltos de acuerdo con las características particulares de cada caso. Toda situación que presente duda en relación con la posible existencia de un conflicto de interés, deberá atenderse como si éste existiera. Todos los administradores y funcionarios que se encuentren frente a un posible conflicto de interés o consideren que pueden encontrarse frente a uno, deberán proceder de conformidad con lo establecido en las siguientes disposiciones:

Directores y Presidente Cuando un director (miembro de Junta Directiva) encuentre que en el ejercicio de sus funciones puede verse enfrentado a un conflicto de interés, lo informará de inmediato a los demás miembros de la Junta a más tardar en la siguiente reunión de junta y en todo caso, se abstendrá de participar en la discusión y decisión del asunto que genere la situación de conflicto de interés. La decisión relacionada será tomada por los demás miembros directores de la Junta Directiva. Lo anterior sin perjuicio de que la Junta Directiva previa evaluación de la situación particular, llegue a considerar que el Director no se encuentra incurso en situación de conflicto de interés. En los casos en que el Presidente de una Compañía pueda verse enfrentado a un conflicto de interés, éste deberá informar del mismo, inmediatamente a su Junta Directiva o Directorio o más tardar en la siguiente sesión de Junta y, en todo caso, se abstendrá de participar en la discusión y decisión del asunto que genere la situación de conflicto de interés. A pesar de lo anterior, no toda abstención en la toma de decisión podrá ser entendida con un conflicto de interés de los Directores o del Presidente.

Funcionarios no Directores Como regla general, se establece que quien se encuentre ante un posible conflicto de interés y deba tomar una decisión, deberá abstenerse de participar en la misma y elevar el caso al superior jerárquico, lo anterior, sin perjuicio de los casos en que el Grupo establezca mecanismos encaminados a administrar el conflicto de interés o establezca la inexistencia del eventual conflicto. En cualquier evento en el que un funcionario encuentre que en el ejercicio de sus funciones pueda verse enfrentado a un conflicto de interés, informará de tal situación, en forma inmediata, a su superior jerárquico, quien deberá tener la calidad de Gerente o cargo superior a éste último. El Gerente o superior jerárquico, según sea el caso, evaluará preliminarmente la existencia del eventual conflicto de interés y, en caso de considerar que se está ante el mismo, la situación deberá ponerse en conocimiento del Comité de Ética del Grupo, con el fin de que éste determine en cada caso concreto la manera de administrar o solucionar el conflicto. Toda situación que

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presente duda por parte del Gerente o superior jerárquico en relación con la posible existencia de un conflicto de interés deberá atenderse como si éste existiera.

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SECCIÓN 9: SITUACIONES PROHIBITIVAS PARA LOS ADMINISTRADORES Y EMPLEADOS

DEL GRUPO BANCOLOMBIA El Grupo ha identificado un conjunto de situaciones prohibitivas que deben ser observadas por los administradores y funcionarios de las compañías que son parte del Grupo. Dichas situaciones son:

Abstenerse de participar en actividades, negocios u operaciones contrarios a la ley o a los intereses del Grupo, con los cuales se pueda perjudicar el cumplimiento de sus deberes y responsabilidades o poner en riesgo la reputación del Grupo.

Abstenerse de realizar cualquier negocio u operación con fundamento en sentimientos de amistad o enemistad.

Abstenerse de aconsejar la realización de una operación, con base en información

privilegiada que conozcan con ocasión de las actividades que desarrolla o en razón de su cargo.

Evitar con ocasión del ejercicio de su cargo, obtener beneficios personales o familiares de proveedores, contratistas, terceros, clientes o usuarios; salvo lo establecido en el Código de Ética para los regalos e invitaciones.

Abstenerse de ofrecer, solicitar o aceptar comisiones o cualquier otra forma de remuneración en cualquier transacción o negocio que involucre al Grupo, con el fin de asegurar la efectividad o el resultado de dicha transacción o negocio.

Abstenerse de otorgar rebajas, descuentos, tasas preferenciales, disminuciones o exenciones de cualquier tipo, fundados en razones de amistad o parentesco o que no correspondan a políticas comerciales del Grupo.

Abstenerse de aprovechar indebidamente las ventajas que el Grupo le ha otorgado de manera exclusiva, en razón de su calidad de funcionario, para beneficio de familiares o terceros.

Administrar de manera personal los negocios de los clientes, por lo tanto no deberán ser asesores, apoderados o representantes de clientes y, en consecuencia, está prohibido realizar operaciones por cuenta de los mismos.

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SECCIÓN 10: PRINCIPIOS Y MEDIDAS EN EL MANEJO DE LOS NEGOCIOS DEL BANCO

CON SUS PRINCIPALES ACCIONISTAS Los principales accionistas de Bancolombia son a su vez sus clientes y como tales, merecen una atención integral y un servicio excelente, por lo tanto, se establecen los siguientes principios para la atención de estos clientes - accionistas: 1. Competencia: Bancolombia no cuenta con un accionista de control de acuerdo con la

regulación aplicable al Banco. Los principales accionistas del Banco, corresponden a grupos empresariales independientes y autónomos, los cuales tienen relaciones comerciales con otros grupos financieros distintos al Grupo Bancolombia, por tanto, los mismos están en libertad de competir por sus negocios, de acuerdo con condiciones de precio y servicio.

2. Las relaciones de negocios con los principales accionistas como clientes, son el reflejo del interés que tiene cada una de las partes, en obtener las mejores condiciones para su propio negocio.

3. Generación de valor: La prestación de los servicios financieros por parte del Grupo

Bancolombia a los principales accionistas del Banco, estará precedida del análisis de rentabilidad, y la oferta de productos y servicios se hará con precios de acuerdo con la generación de valor.

Los precios siempre buscarán que la relación de negocios como un todo, genere contribución financiera al Grupo Bancolombia. La Junta Directiva conocerá de aquellas operaciones que realice el Banco con sus accionistas y que por disposición legal o estatutaria son competencia de éste órgano.

4. Las operaciones del Grupo Bancolombia con los principales accionistas del Banco tendrán como premisa fundamental el acatamiento de las normas legales.

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SECCIÓN 11: PRINCIPIOS Y MEDIDAS DE CUMPLIMIENTO DEL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO

Toda violación a los procedimientos y normas contenidas en el presente Código, así como en el Código de Ética del Grupo, bien sea de forma activa o por omisión de sus deberes, acarreará para el Director, administrador o funcionario que las infringe, la imposición de las sanciones que correspondan en cada caso, de conformidad con lo dispuesto en el Código Sustantivo del Trabajo, el Reglamento Interno de Trabajo, el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y la normatividad vigente, sin perjuicio de las acciones de responsabilidad de carácter civil o penal a que haya lugar, las cuales serán adelantadas por los representantes de la Compañía. Para efectos de graduar la sanción, se tomarán en cuenta factores tales como reincidencias, pérdidas para la Compañía o para los clientes, entre otros. Dicha previsión se incluirá en los contratos respectivos y se informará a los administradores. Reclamaciones Relacionadas con el Código de Buen Gobierno

Los accionistas e inversionistas de cada una de las Compañías del Grupo podrán presentar solicitudes ante la Oficina de Atención de Accionistas e Inversionistas del Grupo Bancolombia o la Presidencia de las otras compañías, cuando consideren que ha habido incumplimiento de lo previsto en el Código de Buen Gobierno, y en estos casos, la administración de la Compañía a través de dicha Oficina o área, dará respuesta clara y suficiente al solicitante, con la mayor diligencia y oportunidad. Los accionistas e inversionistas podrán, por el mismo medio, presentar quejas y reclamaciones ante el Revisor Fiscal, por el incumplimiento de lo previsto en el Código de Buen Gobierno. Para estos efectos, la Compañía dará cumplida y oportuna respuesta a los requerimientos que con ocasión de la queja efectúe el Revisor Fiscal, y atenderá las observaciones que señale el mismo sobre el particular, cuando se establezca la existencia del mencionado incumplimiento. Cualquier enmienda, cambio o complementación que se haga al presente Código será informada a través de los medios legales establecidos, en la página web de la compañía, y en el caso de compañías domiciliadas en Colombia, en la página web de la Superintendencia Financiera www.superfinanciera.gov.co.