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-1-CAPITAL INVEST
M&A Advisorsv.1.00
São Paulo, 8 de Abril de 2016
FUSÕES E AQUISIÇÕES DE EMPRESAS NO BRASIL:
VISÃO DE MERCADO E ESTRATÉGIAS PARA OTIMIZAÇÃO DE GANHOS/ RISCOS
NA COMPRA E VENDA DE EMPRESAS NO SEGMENTO ENERGIA
CAPITAL INVESTM&A Advisors
-2-CAPITAL INVEST
M&A Advisorsv.1.00
ÍNDICE
I. Introdução
II. Visão de mercado de F&A
•O que está acontecendo em F&A no Brasil?
•Por que esta movimentação? Qual a tendência?
IV. O processo de venda ou compra de uma empresa ou projeto.
V. Analise de ganhos, riscos e tendências no mercado eólico
-3-CAPITAL INVEST
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CAPITAL INVEST ASSESSORA FINANCEIRAMENTEEM FUSÕES E AQUISIÇÕES DE EMPRESAS
ACUMULAMOS MAIS DE R$20bi EM MAIS DE 50 TRANSAÇÕES NOS ÚLTIMOS ANOS
CAPITAL INVEST é uma “boutique”, com presença no Brasil e na Europa, e capilaridade em 4 continentes, que assessora financeiramente:• A empreendedores e empresas brasileiras na venda de ativos a
investidores nacionais e internacionais.• A investidores nacionais e internacionais na aquisição de ativos no
Brasil.
CAPITAL INVEST assessora financeiramente e lidera todas as fases do processo de compra ou venda de projetos ou empresas, incluindo:• Seleção de ativos (apenas em caso de compra).• Modelagem financeira e avaliação de ativos ou empresas.• Road show (apenas em caso de venda).• Oferta não vinculante.• Due Diligence.• Oferta vinculante e negociações até a assinatura do contrato.
Os sócios e associados da CAPITAL INVEST acumulam uma experiência em transações de F&A de mais de R$20bi em mais de 50 transações nos últimos anos.
-4-CAPITAL INVEST
M&A Advisorsv.1.00
ESTA APRESENTAÇÃO TEM COMO INTUITO ESCLARECER A MODALIDADE “VENDA DE PARTICIPAÇÃO” PARA A OBTENÇÃO DE
RECURSOS NUM PROJETO EÓLICO:
FONTES DE RECURSOS PARA INVESTIMENTOS
CAPITAL
FINANCIAMENTO
Capital próprio
Sénior: FINEM, FDA, FCO, FNO
Capital de Terceiros (Venda/Aquisição de participações ou F&A)
Mezzanine Loan
Bridge Loan
Investidores estratégicos
Fundos setoriais
Fundos PE/ VC/ AI
Bonds, etc
Foco principal do assessoramento da CI, e desta apresentação.
-5-CAPITAL INVEST
M&A Advisorsv.1.00
ÍNDICE
I. Introdução
II. Visão de mercado de F&A
•O que está acontecendo em F&A no Brasil?
•Por que esta movimentação? Qual a tendência?
IV. O processo de venda ou compra de uma empresa ou projeto.
V. Analise de ganhos, riscos e tendências no mercado eólico
-6-CAPITAL INVEST
M&A Advisorsv.1.00
ÍNDICE
I. Introdução
II. Visão de mercado de F&A
•O que está acontecendo em F&A no Brasil?
•Por que esta movimentação? Qual a tendência?
IV. O processo de venda ou compra de uma empresa ou projeto.
V. Analise de ganhos, riscos e tendências no mercado eólico
-7-CAPITAL INVEST
M&A Advisorsv.1.00
NOTÍCIAS SUGEREM QUE O MERCADO DE F&A NO BRASIL ESTÁ MAIS ATIVO DO QUE NUNCA
Abril 2016. State Grid visita Abengoa e estuda aquisiçõesJaneiro 2016. A Cubico, fechou a compra de duas usinas eólicas no Nordeste do Brasil por 2 bilhões de reaisAgosto 2015. Alupar vende cinco projetos eólicos para subsidiária da EletrobrasMario 2015. SunEdison leva ativos e negocia 16% da RenovaAbril 2015. Odebrecht Energia venderá fatia em ativos de energia renovávelMarço 2015. Empresa chinesa de energia está negociando compra de R$2bi de ativos eólicos no BrasilFevereiro 2015. EDF compra bolsa de projetos eólicos no Brasil que totalizam 800 megawattsDezembro 2014. EDP vende participação de 49% em parques eólicos para CWEI (China Three Gorges)Setembro 2014. Impsa tenta vender parques eólicos para fazer caixaAbril 2014. Cemig GT compra 49,9% da Retiro Baixo Energética por R$145,9 miFevereiro 2014. CPFL renováveis incorpora Dobrevê EnergiaAgosto 2013. Santander adquire 40% de projeto em energia eólica na BAJunho 2013. Copel confirma compra de ativos eólicos por R$ 286,1 miJaneiro 2013. Tractebel compra projetos eólicos na Bahia da CLWP por R$22,6 milhõesOutubro 2012. CPFL e Equatorial fazem acordo para assumir Rede EnergiaAgosto 2012. MPX e E.ON fecham acordo para compra de parque eólico de 600MW no Rio Grande do NorteJunho 2012. Pela primeira vez no Brasil, fusões e aquisições em energia renovável superam setor hidrelétrico.Maio 2012. State Grid compra 7 ativos da ACS no Brasil por R$ 1,86 bilhãoAbril 2012. Chesf fará parceria com eólicas baianasFevereiro 2012. A CPFL Renováveis adquire Bons Ventos Eólica por R$1 bilhãoJunho 2011. EDF define estratégia de expansão e planeja crescer no BrasilAbril 2011. CPFL compra SIIF Energies por R$ 1,5 bilhãoJunho 2010. Estatal chinesa compra Plena por R$ 3 bilhões
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O MERCADO DE FUSÕES E AQUISIÇÕES NO BRASIL BATEU RECORDES CONSECUTIVOS EM 2011-2015 PUXADO FORTEMENTE
PELA ENTRADA DE CAPITAL ESTRANGEIRO
Fonte: KPMGOBS: 2015E baseado em H1 2015
175 212 328 372 351 309 353 340 227 230 299 363 473 699 663 454 726 817 816 796 818 733
94 130 167 204 221 208 230 19484 114
199 213290
348284
235
393 407474 431
487 504
8182
161168 130
101123
146
143 116
100150
183
351379
219
333410
342365
331 290
1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
Total Cross Border Domestic
-9-CAPITAL INVEST
M&A Advisorsv.1.00 Fonte: KPMG
58,3%
9,8%
6,9%
5,6%
4,7%
4,2%1,8%
1,6%1,6%1,2% 0,9%0,8% 0,7%0,5%0,4%0,3%0,5% SP
RJMGPRRSSCBADFPEGOESPACEMTRNPBOutros
OS ESTADOS MAIS ATIVOS EM F&A FORAM SP, RJ, MG E PRPercentagem de número de transações – ano 2015
-10-CAPITAL INVEST
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DO TOTAL DE TRANSAÇÕES, A MAIORIA CORRESPONDE A AQUISIÇÕES E A COMPRAS MINORITÁRIAS
Percentagem de número de transações por tipo – ano 2014
Fonte: PwC
49%
38%
5%3%
5% 1%
Controlling stake acquisitions
Minority stake acquisitions
Joint Ventures
Mergers
Asset deals
Spin-offs
-11-CAPITAL INVEST
M&A Advisorsv.1.00 Fonte: KPMG
15,7%
9,8%
9,1%
8,4%
3,8%3,6%3,5%3,4%3,1%
2,8%
2,7%
2,2%2,1%
2,1%
1,9%1,9%1,9%1,8%1,6%1,4%
1,4%1,3%
14,5%Tecnologia da Informação (TI)Serviços para empresasEmpresas de internetAlimentos, bebidas e fumoCompanhias energéticasProdutos de engenhariaEducaçãoPublicidade e editorasProdutos químicos e farmacêuticosInstituições financeirasTelecomunicações e mídia SegurosImobiliárioTransportesEmbalagensHospitais e Labs. de Análises ClínicasLojas de varejoMineraçãoPetrolíferoFertilizantesProdutos químicos e petroquímicosEletroeletrônicoOutros
OS SEGMENTOS ALIMENTOS E SERVIÇOS FORAM OS MAIS ATIVOS EM NÚMERO DE TRANSAÇÕES DURANTE O ANO 2015
Percentagem de número de transações por segmento – ano 2015
-12-CAPITAL INVEST
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OS PRINCIPAIS INVESTIDORES ESTRANGEIROS EM 2015 FORAM: EUA, REINO UNIDO, FRANÇA E ALEMANHA
Percentagem de número de transações envolvendo investimentos no Brasil por país – ano 2014
Fonte: KPMG – cb1+cb4+cb5
US 39,5%
FR 7,0%GB 5,6%JP 5,1%
DE 4,8%
CH 4,1%
IT 3,4%
CA 2,9%
ES 2,4%
IE 2,2%
CN 1,9%
IL 1,9%
SE 1,9%AR 1,5%
NL 1,5%PT 1,5%
AU 1,2%BE 1,2%IN 1,2%MX 1,0% ZA 1,0% Other 7,3%
US ‐ United StatesFR ‐ FranceGB ‐ United KingdomJP ‐ JapanDE ‐ GermanyCH ‐ SwitzerlandIT ‐ ItalyCA ‐ CanadaES ‐ SpainIE ‐ IrelandCN ‐ ChinaIL ‐ IsraelSE ‐ SwedenAR ‐ ArgentinaNL ‐ NetherlandsPT ‐ PortugalAU ‐ AustraliaBE ‐ BelgiumIN ‐ IndiaMX ‐ MexicoZA ‐ South Africa
-13-CAPITAL INVEST
M&A Advisorsv.1.00
ÍNDICE
I. Introdução
II. Visão de mercado de F&A
•O que está acontecendo em F&A no Brasil?
•Por que esta movimentação? Qual a tendência?
IV. O processo de venda ou compra de uma empresa ou projeto.
V. Analise de ganhos, riscos e tendências no mercado eólico
-14-CAPITAL INVEST
M&A Advisorsv.1.00
OS INVESTIDORES ENXERGAM UMA MELHOR RELAÇÃO RETORNO/ RISCO EM PAÍSES COM ELEVADAS TAXAS DE CRESCIMENTO...
Fonte: World Bank, GDP per capita, PPP (current international $)
9,2 9,5 9,710,3 10,9 11,5
12,413,2 13,1
14,114,8 15,2 15,7 15,8
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 20148
9
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16
17Evolução do PIB per capita, PPP, no Brasil
Brazil
-15-CAPITAL INVEST
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... MOTIVO PELO QUAL ESTAVA ESTIMADO QUE O BRASIL DEVERIA INSTALAR 75 GW ATÉ 2024
Fonte: EPE Plano Decenal de Expansão – PDE 2021
68%
15%
8%
4% 4%1%
0%
2014132 GW
UHEUTEBiomasaEOLPCHNuclearSolar
56%
14%
9%
12%
4% 2% 3%
2024207 GW
-16-CAPITAL INVEST
M&A Advisorsv.1.00* Considera energia contratada até 2013 Fonte: EPE – Atualizada com leilões de 2010
NorteE: 12,8 GWA: -
Sul*E: 22,8 GWA: 1,5 GW | 7%
SudesteE: 29,7 GWA: 0,2 GW | 1%
Nordeste*E: 75,0 GWA: 4,4 GW | 6%
Centro OesteE: 3,1 GWA: -
Potencial Existente (E) x Aproveitado (A)
O BRASIL APROVEITA MENOS DE 7% DE SEU POTENCIAL DE GERAÇÃO EM USINAS EÓLICAS
(*) O potencial eólico brasileiro a 50m é de 143GW. Para 100m, o potencial seria de 300GW, excluindo offshore. Fonte: Atlas do Potencial Eólico Brasileiro, EPE Plano Decenal de Expansão – PDE 2021, ONS.
-17-CAPITAL INVEST
M&A Advisorsv.1.00
NorteE: 112,0 GWA: 10,0 GW | 9%
Sul*E: 42,7 GWA: 22,5 GW | 53%
* Inclui 50% de Itaipu.
SudesteE: 45,1 GWA: 23,9 GW | 53%
NordesteE: 26,1 GWA: 17,0 GW | 65%
PotencialExistente (E) x Aproveitado (A)
Centro OesteE: 24,2 GWA:10,9 GW | 45%
17
O BRASIL APROVEITOU APENAS 32% DO POTENCIAL HIDRELÉTRICO EXISTENTE DE 250MW
Fonte: Atlas do Potencial Eólico Brasileiro, EPE Plano Decenal de Expansão – PDE 2021, ONS.
-18-CAPITAL INVEST
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ENTRETANTO EXISTE UMA MUDANÇA DE TENDÊNCIA
• Pior performance do PIB desde a década dos 90.
• Pior inflação desde 2002.
• Confiança do consumidor perto da mínima histórica.
• “Instabilidade” política.
90
100
110
120
130
140
150
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
TotalSituação AtualExpectativas
índi
ce
séries dessazonalizadas
Índice de Confiança do Consumidor (ICC)
Fonte: IBGE, FGV, Bradesco
-19-CAPITAL INVEST
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CONSEQUÊNCIAS DA MUDANÇA DE TENDÊNCIA A CURTO PRAZOO número de empresas à venda está aumentando no último ano. Algumas são empresas excelentes.
O “timing” para adquirir empresas no Brasil é o melhor dos últimos anos:
- Deságio de 50% pelo efeito desvalorização do Real.
- Deságio, em vários segmentos, dos múltiplos/ IRR exigida.
- Deságio adicional nos EBITDA/FCF das empresas em vários setores, devido à crise econômica e política.
A posição de cada tipo de investidor perante o novo cenário é bem diferente:
- Em termos gerais, o investidor estratégico brasileiro está segurando os investimentos.
- Fundos de PE, brasileiros ou multinacionais, que já finalizaram o funding precisam investir os valores acordados com os cotistas. Estão aproveitando o momento para “comprar barato”.
- Investidores estratégicos estrangeiros que já conhecem o Brasil, e apostam no longo prazo, estão encontrando oportunidades melhores do que a média dos últimos anos, a múltiplos inferiores aos dos últimos anos.
- Investidores estratégicos que não conhecem o Brasil, dificilmente vão entrar neste momento.
Resumindo: deve aumentar a participação dos investidores estrangeiros (com presença no Brasil) e de fundos, no total das transações.
Fonte: imprensa, entrevistas e experiência da CAPITAL INVEST
-20-CAPITAL INVEST
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CONSEQUÊNCIAS DA MUDANÇA DE TENDÊNCIA A LONGO PRAZO
No médio/ longo prazo a perspectiva é boa.- O Brasil, ao contrario de outros países do BRICS, é uma
democracia com instituições consolidadas.- Numa situação de crise econômica e política como a atual, a
pergunta não é “se vamos ter” mudanças, senão “quando” elas irão acontecer.
- O Brasil, apesar da sua riqueza, é cíclico. Voltará a crescer assim que solucione a crise atual.
-21-CAPITAL INVEST
M&A Advisorsv.1.00
ÍNDICE
I. Introdução
II. Visão de mercado de F&A
•O que está acontecendo em F&A no Brasil?
•Por que esta movimentação? Qual a tendência?
IV. O processo de venda ou compra de uma empresa ou projeto.
V. Analise de ganhos, riscos e tendências no mercado eólico
-22-CAPITAL INVEST
M&A Advisorsv.1.00
CADA FASE DO PROCESSO DE F&A DEVE ESTAR ACOMPANHADA PELOS ESPECIALISTAS ADEQUADOS
Modelagem Financeira, Avaliação e
Documentação
Estruturação da transação
(planejamento estratégico)
Road Show(marketing)
Recebimento de Ofertas Não Vinculantes e pré-seleção de candidatos
Due Diligence (DD)
Recebimento de Oferta Vinculante
Assinatura do acordo(SPA, SLA, IA)
Ass
esso
r Fin
ance
iro: B
outiq
ue o
u B
anco
A
sses
sor F
inan
ceiro
: Bou
tique
ou
Ban
co
Estudo de mercado, avaliação preliminar e
priorização
Assinatura de LOIe/ou NDA
Modelagem e avaliação da oportunidade
Oferta Não Vinculante(NBO)
Due Diligence (DD)
Oferta Vinculante(BO)
Assinatura do acordo(SPA, SLA, IA)
Processo de venda
Processo de compra
Profissionais do vendedor
Profissionais do comprador
Ass
esso
r Leg
al: E
scrit
ório
de
Adv
ogad
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egal
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Aud
itoria
Aud
itoria
Con
sulto
ria/
Enge
nhar
iaC
onsu
ltoria
/ En
genh
aria
Con
sul-
toria
Con
sul-
toria
Profissionais que em alguns casos podem ser adequados .
Especialistas imprescindíveis numa transação conduzida profissionalmente.
Adv
o-ga
dos
Adv
o-ga
dos
Assessor Financeiro
-23-CAPITAL INVEST
M&A Advisorsv.1.00
0%
25%
50%
75%
100%
125%
150%
78 73 68 63 58 53 48 43 38 33 28 23 18 13 8 3
O ROAD-SHOW É CHAVE PARA OBTER AS MELHORES OFERTASDISTRIBUIÇÃO REAL DE VALORES DE NBO NUMA VENDA ASSESSORADA PELA CI
Valor requerido pelo empreendedor, cliente de CAPITAL INVEST
78 investidores contatados em
quatro continentes
18 investidores interessados
(firmam NDA).
8 investidores fazem oferta
(NBO)
3 ofertas acimado valor
requerido pelo cliente da CI
1 oferta 50%acima do
valor requerido!
VALO
RES
DE
NB
O(N
ON
BIN
DIN
GO
FFER
)
INVESTIDORES CONTATADOS
Valor da melhor oferta inicial, entre as 8 apresentadas
-24-CAPITAL INVEST
M&A Advisorsv.1.00
O ESTUDO DE MERCADO É ESSENCIAL PARA MAPEAR AS MELHORES OPORTUNIDADES, E O “DEAL” PARA CONCRETIZÁ-LASCASO REAL DE EMPRESA MULTINACIONAL ASSESSORADA PELA CI
TOP DOWN: INFORMAÇÕES PUBLICAS DO
MERCADO
TOP DOWN: INFORMAÇÕES PUBLICAS DO
MERCADO
Long List: 194 potenciais alvos
CONTATO COM AS EMPRESAS
CONTATO COM AS EMPRESAS
Fit List:47
empresas candidatas
Short List:7 boas
oportunidades
Final List: 4empresas
interessadas numa transação
1 empresa adquirida
BOTTOM UP: INFORMAÇÕES PRIVADAS DO
MERCADO
BOTTOM UP: INFORMAÇÕES PRIVADAS DO
MERCADOESTU
DO
DE
MER
CA
DO
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ÇÃ
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(DEA
L)
ND
A / L
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A / L
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luat
ion
NB
ON
BO
DD
DD
BO
BO
Sign
ing
Sign
ing
-25-CAPITAL INVEST
M&A Advisorsv.1.00
ÍNDICE
I. Introdução
II. Visão de mercado de F&A
•O que está acontecendo em F&A no Brasil?
•Por que esta movimentação? Qual a tendência?
IV. O processo de venda ou compra de uma empresa ou projeto.
V. Analise de ganhos, riscos e tendências no mercado eólico
-26-CAPITAL INVEST
M&A Advisorsv.1.00
NA PRATICA O MAIOR RISCO ESTÁ NA PERFORMANCE: MAIS DA METADE DOS PARQUES EM OPERAÇÃO GERAM AQUÉM DO PREVISTO
Fonte: Boletim mensal de geração eólica ONS Ago 2015 FCV: Fator de Capacidade Verificado últimos 12 mesesFCP: Fator de Capacidade Estimado original do projeto (não revisado)
-30%
-20%
-10%
0%
10%
20%
30%
∆%
Divergência Média (FCV-FCP) = -3%
Desvio Padrão das Divergências = 10%
Desvio Padrão das Divergências = 10%
Divergências entre os Verificados (FCV) e os Fatores de Capacidade Previstos (FCP),de todos os parques eólicos que constam no relatório de acompanhamento ONS Ago 2015
-27-CAPITAL INVEST
M&A Advisorsv.1.00
PARA PRESERVAR A TIR DO ACIONISTA, A TIR DOS PROJETOS TEM AUMENTADO A PARTIR DE 2013
Evolução dos três principais parâmetros com impacto na “TIR de projeto” nas eólicas
Fonte: BNDES, ANEEL. Analise: CAPITAL INVEST. OBS: Parámetros, corrigidos pelo IGPM, com referência a PROIFA. TIR estimada, baseada num modelo financeiro. CapEx informado nos leilões de 2014 e 2015 ajustado (aumentado), vs. o valor informado à Aneel para estimar de forma conservadora a TIR dos projetos
Com o intuito de preservar a relação TIR de acionista/risco, a TIR dos projetos tem aumentado em 2014-2015, para compensar: a) o aumento do custo BNDES (TJLP, Spread e ICSD), b) o aumento dos riscos/ custo de
crédito ponte por atrasos na liberação dos financiamentos BNDES. Adicionalmente o aumento dos juros e o do risco Brasil, deve ter estimulado a TIR do acionista e consequentemente a TIR dos projetos.
132,52
150,74 144,19
165,66
135,03
153,58
169,22
145,90 137,35
145,25
156,15
135,87
147,50 147,31 146,65
162,83
100,00
100,26
95,66 105,06
93,44
73,36
96,08 97,81 95,78 94,56 100,10
106,63 102,73 104,94 104,52 114,50
127,99
75,00 70,03
66,67 59,00 61,28
55,00
46,56 50,16 52,52 50,05 53,12 53,29 53,96
68,12 61,36
66,37 75,20 66,99 70,04
55,13
44,95 52,84 45,54 48,04 49,67 50,10
56,64 54,75 56,63
71,20 70,26
84,95
56,75
44,44 48,57
33,28 33,29 34,41 26,91 32,93 36,16 34,49 36,27 40,29 38,39
48,33 47,91 52,17
100,00
100,40 93,49
107,59
90,16
60,04
94,12
96,71 93,68 91,84100,15
109,95104,10 107,42 106,78
121,75
141,99
FC
P x FC / CapEx
CapEx
P x FC
Preço (P)
TIR de Projeto
- DADOS REAIS ANEEL / BNDES -
-28-CAPITAL INVEST
M&A Advisorsv.1.00
OS PRINCIPAIS RESPONSÁVEL PELO AUMENTO DOS PREÇOS NOS ÚLTIMOS LEILÕES SÃO BNDES, DESVALORIZAÇÃO DO REAL E
AUMENTO DOS JUROS
Aumento do custo BNDES
Aumento do custo BNDES
EXIGÊNCIAS FINAME/ ONSEXIGÊNCIAS FINAME/ ONS
Desvalorização do Real
Desvalorização do Real
Aumento do valor do CapEx (****)
Aumento do valor do CapEx (****)
Aumento do Risco Brasil
Aumento do Risco Brasil
Aumento de jurosAumento de juros
Gargalhos na transmissãoGargalhos na transmissão
Aumento do custo de capital do acionista
(**)
Aumento do custo de capital do acionista
(**)
Diminui a oferta de projetos (***)
Diminui a oferta de projetos (***)
Aumento do Preço do PPA
Aumento do Preço do PPA++
(*) A TIR dos projetos aumenta: pela piora das condições de financiamento para preservar o custo de capital do acionista, e b) pelo aumento da TIR do acionista.(**) aumento do risco ou da retorno de alternativas com menos risco, aumenta o retorno exigido pelo acionista(***) Pela menor concorrência nos leilões(****) 30% aprox. do custo dos equipamentos está indexado al dólar.
++
25%-30%
20%-50%
5%-20%
Impacto estimado Lógica
Aumento do custo de capital do projeto
(*)
Aumento do custo de capital do projeto
(*)
++
++
Demora liberação recursos BNDESDemora liberação recursos BNDES
5%-20%
++