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FONDOS DE CAPITAL DE RIESGO

FINANCIAMIENTOGOBIERNO SOCIETARIOESTRATEGIA DE SALIDABENEFICIOS TRIBUTARIOS

ALGUNOS ASPECTOS LEGALES RELEVANTES

I. FINANCIAMIENTOSECTOR PUBLICO INVERSIONISTAS PRIVADOSNACIONALES

Family OfficeInversionistas AngelesInstitucionales (2° Etapa Desarrollo)Fondos PúblicosFondos Privados Ley 18.815AFP’s DL 3.500/Régimen Inv. AFP

-PROGRAMAS ESPECIALES CORFO(K1 F3 INNOVA CHILE)

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ExtranjerosFICER Ley 18.657Fondos Internacionales Private Equity

II. GOBIERNO SOCIETARIO - DESAFIOS

1. Problemática Habituala) Inversión en negocios familiares

Profesionalización administraciónOperaciones relacionadas (importancia del Due Diligence)

b) Dilución de los gestores por necesidad mayor capital

c) Asimetría de informaciónDificultad de monitorear evolución negocioControl de costos e inversiones

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d) Asimetría de interesesMadurez de la inversión para su liquidación o asociación con tercerosValorización de la inversiónRemuneración gestores

2. Uso de un vehículo eficienteSPA (l 20.190 MK II para fomento capital de riesgo)

Uno o más accionistas/ Proceso constitución simple/Responsabilidad accionistas limitada a sus aportes 5 años para enterar capital.

Aumentos de capital simplificados/Pueden adquirir sus propias acciones/Series preferentes flexibles/Voto múltiple o limitado/normas concentración accionaria/Dividendos asociados a un negocio específico.

FLEXIBLE:

FUNCIONAL:

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3. Adecuada regulación gobierno corporativoPlan de negociosPacto de Accionistas

OpcionesAumentos de Capital (Precio Disolución)Hitos del proyectoNo competenciaSolución Conflictos

ArbitrajeProcedimientos liquidación por “diferencias insalvables” (uso/abuso)

Formas de aporte de recursos al proyecto

CapitalDeuda convertibleDeuda subordinada

Stock OptionHerramienta asociada al éxito del proyectoVentajas tributarias

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III. Estrategia de salida o liquidación inversión

Venta al controlador – GestorOpciones Put Call

Venta o combinación de negocios con tercero

CompradorApertura en Bolsa

Bolsa EmergenteRequisitosBeneficios (liquidez/ventajas tributarias Art.18 TerLIR)

-ESTRATEGICO (IDEALMENTE MAS DE UN CANDIDATO- INVERSIONISTA INSTITUCIONAL (FONDOS PRIVATE EQUITY)

4. Aspectos tributarios relevantesVehículos

Fondos Inversión Públicos/Privados (No son contribuyentes)FICER – Régimen especial impuesto único 10%

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Mecanismo Incentivo Art. 1 Transitorio L. 20.190 (Fondos de Inversión)

BeneficiosGanancias de capital en inversión en capital de riesgo es ingreso no rentaAccionista sociedad receptora incrementa su base tributaria

RequisitosDel fondoDe la sociedad receptora inversiónEnajenación

Trabas del mecanismoSancionesExcesiva reglamentaciónDiscrecionalidad SII para calificar “Capital de Riesgo”

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Ley 20.241 sobre fomento de inversión privada en investigación y desarrollo

PropósitoFomento proyectos a través Centros de Investigación

BeneficiosCrédito 35% del monto aportado al proyecto65% remanente constituye gasto tributarioTope 15% ingreso bruto anual o 5.000 UTM

Rol de CORFORegistro de Centros de InvestigaciónRegistro de Contratos de investigación y desarrolloFiscalización

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5. ConclusionesEn Chile tenemos instrumentos para implementar Inversión Capital de Riesgo que necesitan ser perfeccionadosNecesidad modificaciones en:

Ley 18.815 Fondos de Inversión [MK III]Series de cuotasAgilizar rescatesSimplificar procedimiento Ley 20.190 para incentivo capital de riesgo

Ley 18.657 FICER [MK III]Reducir requisito permanencia capitalPermitir endeudamiento