Ouvrage 6/03/08 15:13 Page 1

Ouvrage 6/03/08 15:13 Page 2

SOMMAIRE

Avant-propos.....................................................................................................................................5

Prambule...........................................................................................................................................7

Principes gnraux de bonnes pratiques de gouvernance dentreprise............11

Glossaire...........................................................................................................................................41

Charte du membre de lorgane de gouvernance..........................................................48

Tableau des abrviations...........................................................................................................50

Composition de la Commission Nationale......................................................................51

Table des matires.......................................................................................................................54

Ouvrage 6/03/08 15:13 Page 4

Au moment o notre pays, sous la conduite claire de Sa Majest Le Roi Mohammed VI,est engag dans un vaste chantier de modernisation de ses structures politiques, conomiques etadministratives, il est devenu impratif pour nous de renforcer la comptitivit de notre conomie etde ses entreprises.

Le contexte actuel de mondialisation et de concurrence exacerbe exige plus que jamais uneconvergence entre le concept de gouvernance dans la sphre prive avec celui dsormais essentieldans la sphre publique pour lmergence de pouvoirs de gestion des affaires de la nation au servicede lensemble de ses composantes et pour la protection des intrts de ceux qui investissent leurstalents et leurs capitaux au bnfice de tous.

Cette prise de conscience importante a conduit la mise en place, en fvrier 2007, dunecommission nationale Gouvernance dEntreprise charge dlaborer, linstar de nombreuxpays dvelopps et mergents, un Code Marocain de Bonnes Pratiques de GouvernancedEntreprise. Cette Commission, fruit dune large concertation entre les secteurs publics et privsmarocains, runit lensemble des acteurs-cls de la gouvernance dentreprise au Maroc qui, par leurengagement et leur implication importants en la matire, sont les mieux mme de porter ce projetet de contribuer sa russite.

Le Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance dEntreprise constitue, sans nul doute, unsignal fort en direction des diffrents acteurs de la communaut des affaires et permet depromouvoir les pratiques de bonne gouvernance au sein des entreprises des secteurs tant public quepriv, consolidant ainsi la confiance indispensable entre tous les partenaires et contribuant crerdavantage de richesses et de valeur pour lentreprise et lensemble de ses parties prenantes. Une bonne gouvernance dentreprise encourage linvestissement national et tranger, favorise lastabilit des marchs et assure la croissance conomique, levier indispensable au dveloppement dela nation. Ces enjeux importants imposent tant aux instances gouvernementales, travers lapoursuite des rformes conomiques et politiques, quaux acteurs du secteur priv, traverslamlioration continue de leurs modes et pratiques de gouvernance, de conjuguer leurs efforts pourdifier une conomie performante et solidaire.Align sur les benchmarks internationaux, et largement inspir des principes de gouvernementdentreprise de lOCDE, le Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance dEntreprise a faitlobjet dune large consultation publique, la fois au niveau national et international, en vue deladapter au contexte local et aux spcificits du tissu conomique marocain. Ce code sera compltpar des dispositions et des normes spcifiques pour tenir compte du particularisme des Petites etMoyennes Entreprises et des entreprises familiales, des tablissements financiers et des entreprisespubliques.

5

Avant-propos

Ouvrage 6/03/08 15:13 Page 6

La gouvernance dentreprise est un processus volutif qui doit tre rig en culture. Cest pourquoi,nous veillerons la prennit de notre commission nationale afin dvaluer et denrichir de manirecontinue les dispositions de notre code et doptimiser leur impact sur lamlioration du climat desaffaires et la performance de notre conomie et de ses entreprises. Paralllement, il sagira de menerune politique de sensibilisation et de formation des acteurs aux nouvelles responsabilits et normesde rfrence tablies en matire de gouvernance dentreprise.

Nous saisissons cette occasion pour renouveler nos sincres remerciements lensemble desmembres de la commission nationale Gouvernance dEntreprise pour leur mobilisationimportante lors de llaboration de ce code, et particulirement les membres de la Commission Luttecontre la Corruption de la CGEM et lquipe du ple Promotion Economique du Ministre desAffaires Economiques et Gnrales qui ont anim ce travail avec dynamisme et conviction etcontribu crer une synergie remarquable entre les acteurs privs et publics. Nos remerciementsles plus chaleureux sadressent galement au groupe dexperts internationaux (GCGF Code PeerReview Group) ainsi que toutes les institutions publiques et prives marocaines et les individus quiont particip au processus de consultation international et national, pour leur contribution efficace lenrichissement des dispositions de ce code.

Nous souhaitons enfin rendre un hommage marqu au Global Corporate Governance Forum(GCGF) pour lassistance technique apporte tout au long de ce projet ainsi qu la SFI et lOCDEpour leur important soutien.

6

Nizar BARAKAMinistre dlgu auprs du Premier Ministre

Charg des Affaires Economiques et gnrales

Moulay Hafid ELALAMY

Prsident de la CGEM

Ouvrage 6/03/08 15:13 Page 7

La globalisation des marchs et de la concurrence, lacclration destechnologies de linformation et des communications, lavnement de lactionnairetant individuel quinstitutionnel que de lassoci, lmergence de nouvellesresponsabilits conomiques, sociales, socitales et environnementales constituent certainsfacteurs qui caractrisent le nouvel environnement concurrentiel de nos entreprises.

Le systme des rformes institutionnelles et conomiques dans notre pays a tparticulirement soutenu au cours de ces dernires annes pour adapter le cadrelgislatif et rglementaire ce nouvel environnement concurrentiel et accompagnerainsi les efforts de nos entreprises pour davantage defficacit et de comptitivit.Sagissant de la gouvernance dentreprise en particulier, un tat des lieux a tlabor travers ltude ROSC (ou RRNC) de la Banque Mondiale (2001 Mise jour en 2003) et lenqute mene par la CGEM sur la gouvernance dentrepriseau Maroc (2005).

Paralllement, il tait important linstar de beaucoup de pays dvelopps et m e rgents de promouvoir un Code Marocain de Bonnes Pratiques deGouvernance dEntreprise bas sur certains principes de bonne gestion et detransparence et sur des normes thiques susceptibles de faire progresser laperformance, la comptitivit et la croissance de nos entreprises et amliorer leurimage auprs des investisseurs et des autres parties prenantes (employs, clients,cranciers, Administration, ).

Il est, en effet, de plus en plus admis que des pratiques de bonne gouvernanceconsolident la confiance indispensable entre tous les partenaires de lentreprise etcontribuent crer davantage de valeur pour lentreprise et pour ses parties prenantes.

Le Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance dEntreprise rsulte dunconsensus trs large entre les secteurs priv et public. Il a t labor par uneCommission nationale prside par la CGEM et le Ministre des Af f a i r e sEconomiques et Gnrales en a assur la coordination et le secrtariat. Elle afdr lensemble des acteurs cls de la Gouvernance dEntreprise dans notre pays(BAM, CDVM, Bourse de Casablanca, GPBM, CJD, Ordre des ExpertsComptables, ANPME, FCMCIS, Ministre de la Justice, Ministre de lEconomieet des Finances, Ministre de la Modernisation des Secteurs Publics) et a bnficide lassistance du Global Corporate Governance Forum (SFI - OCDE). L o b j e c t i f

7

Prambule

Ouvrage 6/03/08 15:13 Page 8

de la commission tait dlaborer un code align sur les benchmarks internationauxet sur les principes de Gouvernance dEntreprise de lOCDE tout en sadaptant auc o n t exte local et aux spcificits du tissu conomique maro c a i n .

Ques t-ce que l a Gouvern ance d Ent rep rise ?

La Gouvernance dEntreprise regroupe lensemble des relations entre les dirigeantsde lentreprise et son organe de gouvernance avec les actionnaires dune part et lesautres parties prenantes dautre part ; et ce, dans lobjectif de cration de valeurpour lentreprise.

La Gouvernance dEntreprise sintresse donc la manire dont les entreprises sontdiriges et contrles et sassure de la capacit des organes de gestion :- poursuivre des objectifs conformes aux intrts des actionnaires et des autresparties prenantes ;- mettre en uvre des systmes de contrle efficaces pour grer les conflitsdintrt potentiels et les risques ventuels et prvenir les abus de pouvoir de nature faire prvaloir des intrts particuliers sur "lintrt social".

Quel est lobjectif de ce Code ?

La stimulation de la croissance et de lemploi dans un environnement de plus enplus concurrentiel constitue un enjeu majeur pour tous les pays. Aujourdhui, denombreux travaux empiriques dmontrent le lien entre les bonnes pratiques deGouvernance dEntreprise dune part et la performance et la croissance desentreprises dautre part. Il est en effet de plus en plus admis quun dispositif efficacede Gouvernance dEntreprise permet de :- Amliorer les performances et la comptitivit des entreprises et accrotre ainsileur valeur long terme grce la qualit de leurs organes de gouvernance(Conseil dAdministration, Conseil de Surveillance, Directoire, Conseil de Fa m i l l e ,Conseil de Direction) ;- Optimiser laccs au financement et le cot du capital ;- Renforcer la confiance des investisseurs et des bailleurs de fonds nationaux etinternationaux grce lamlioration de la transparence et de la qualit delinformation financire dune part et au respect des droits des actionnairesmajoritaires et/ou minoritaires quils soient rsidents ou non dautre part ;- Consolider les relations avec les parties prenantes (employs, clients, cranciers,Administration, ) grce au respect des dispositions lgislatives et rglementairesen vigueur (droit boursier, droit du travail, droit des socits, droit commercial,.)et/ou contractuelles.

8

Ouvrage 6/03/08 15:13 Page 9

Pour lconomie gnrale, les bonnes pratiques de Gouvernance dEntreprisepermettent notamment de :- Favoriser la comptitivit des entreprises marocaines sur le march domestiqueet linternational ;- Contribuer lamlioration de la croissance et de lemploi ;- Contribuer au dveloppement dun march des capitaux efficient ncessaire pourun financement sain et concurrentiel de nos entreprises ;- Mieux scuriser les intrts des investisseurs et des cranciers.

qui s adresse ce Code ?

Le prsent Code sadresse toutes les entreprises soucieuses daccrotre leurperformance et leur valeur de manire durable grce ladoption des meilleurespratiques de Gouvernance dEntreprise.

Des codes spcifiques de Gouvernance dEntreprise complteront le prsent codegnral pour tenir compte notamment du particularisme des catgoriesdentreprises suivantes :

PME et entreprises familialesEtablissements de crditFiliales publiques et socits mixtes

Comment u ti l i ser ce code ?

Les principes de bonne de gouvernance reposent dabord et avant tout sur lesdispositions lgales et rglementaires qui doivent tre strictement respectes aussibien dans lesprit que dans la forme. Le Code Marocain de Bonnes Pratiques deGouvernance dEntreprise constitue un recueil de lignes de conduite et derecommandations complmentaires la loi et aux rglements et les ventuellesdispositions contenues dans ce code qui y seraient contraires sont rputes noncrites. Ce code pourra tre complt et enrichi ultrieurement par des circ u l a i r e set autres textes rglementaires manant notamment du Dpartement du PremierMinistre et/ou dautres dpartements et organismes concerns. Au niveau des organes de gouvernance, le Code Marocain de Bonnes Pratiques deGouvernance dEntreprise est fond sur la structure moniste (Conseild Administration pour les S.A ou grance pour les autres formes de socits).Nanmoins, les recommandations du dit code peuvent galement sappliquer, mutatis

9

Ouvrage 6/03/08 15:13 Page 10

mutandis, aux entreprises ayant adopt la structure duale (Conseil de Surveillance etDirectoire pour les S.A). Dans ce cas, les dispositions du chapitre l e sresponsabilits de lorgane de gouvernance sappliquent au Conseil de Surv e i l l a n c eou au Directoire suivant les responsabilits de chacun de ces deux organes.

Les recommandations et les lignes de conduite en matire de gouvernancedentreprise ne sauraient constituer un frein la dynamique dentreprise et lesentreprises disposent donc dune marge de manuvre pour leur mise en uvref l exible en fonction de leur structure juridique, de leur taille, de leur actionnariat,de leurs activits, de leur exposition aux risques et de leur mode de gestion.

Cest pourquoi, chaque entreprise aura se positionner par rapport au CodeM a rocain des Bonnes Pratiques de Gouvernance dEntreprise et expliquer dansquelle mesure elle en applique les recommandations.

Ce systme appel C o m p l y or ex p l a i n est recommand par lOCDE. Il sagitdonc dappliquer la recommandation ( c o m p l y ) ou dexpliquer ( ex p l a i n )p o u rquoi on y droge dans le chapitre Gouvernance dEntreprise du rapport degestion et le cas chant, dans son rapport annuel. Ce Code comporte quatre chapitres inspirs des principes de GouvernancedEntreprise de lOCDE (2004) et qui constituent les piliers dun bon dispositif deGouvernance dEntreprise :

Les responsabilits de lorgane de gouvernance Les droits des actionnaires et des associs et leur traitement quitableLa transparence et la diffusion de linformation financireLe rle des parties prenantes et leur traitement quitable.

Quel e s t l e processus de rv is ion de ce C ode ?

La Gouvernance dEntreprise est par dfinition une dmarche de progrs continu.Cest pourquoi ce Code se veut volutif et sera rvis chances priodiques parla Commission Nationale Gouvernance dEntreprise la lumire la fois deschangements tant nationaux quinternationaux qui interv i e n d ront dans la vie desaffaires et des pratiques observes par les entreprises.

1 0

Ouvrage 6/03/08 15:13 Page 11

PRINCIPES GNRAUX DE BONNESPRATIQUES DE GOUVERNANCE DENTREPRISE

Ouvrage 6/03/08 15:13 Page 12

I- LE S RESPON SA BIL ITS DE LORGA NE DE GOU VERN AN CE

Lorgane de gouvernance est en charge du pilotage stratgique et de la surveillanceeffective de la gestion de lentreprise. Il est responsable devant les actionnaires etles associs, majoritaires et minoritaires, et doit tre anim par un rel "affectiosocietatis" dans le respect des autres parties prenantes de lentreprise (sesemploys, ses clients, ses cranciers, lAdministration, )

1) Les fonctions de lorgane de gouvernance

Les fonctions essentielles de lorgane de gouvernance consistent notamment :- Revoir et guider la stratgie de lentreprise, ses plans dactions, sa politique derisques, ses budgets annuels et programmes dactivits ; dfinir ses objectifs dersultats, assurer la surveillance de la mise en uvre des objectifs et des rsultatsde lentreprise et contrler ses principaux investissements et dsinvestissements ;- Recruter les principaux dirigeants, dterminer leurs rmunrations et veiller cequelles soient adaptes et transparentes, suivre leurs activits et leurs p e r f o r m a n c e set, le cas chant, les remplacer et prparer les plans de succession ;- Surveiller et grer les conflits dintrts pouvant survenir entre la Direction, lesmembres de lorgane de gouvernance et les actionnaires ou associs, y compris lesabus de biens sociaux ou les abus commis dans le cadre de conventionsrglementes ;- Sassurer de lintgrit des systmes de comptabilit et de communicationfinancire et non financire de lentreprise, veiller notamment au respect desprincipes comptables et lexistence de dispositifs de contrle interne et de matrisedes risques adquats, organiser laudit indpendant et les relations avec lesauditeurs externes ;- Surveiller le processus de diffusion de linformation et de communication delentreprise concernant en particulier :

Les obligations lgales et rglementaires en matire dinformationLes orientations stratgiques La politique socialeLa politique dendettement et de dividendesLes conventions rglementes avec notamment les principaux dirigeants et les holdings La rmunration des dirigeants.

1 3

Ouvrage 6/03/08 15:13 Page 14

- Assurer le bon droulement des Assembles Gnrales, lexcution des dcisionsprises par les actionnaires et veiller la Gouvernance dEntreprise sous toutes ses formes. - Veiller au respect scrupuleux des lois et des rglements (droit boursier, droit dutravail, droit des socits, droit commercial, textes relatifs la protection delenvironnement, lgislation en matire de sant et de scurit) et de bonnespratiques professionnelles (normes thiques leves et rgles dontologiques, ).- Amliorer de manire continue la Gouvernance de lEntreprise.

2) Les responsabilits et les devoirs des membres de lorgane de gouvernance

Les membres de lorgane de gouvernance doivent jouer pleinement leur rle etapporter une relle valeur ajoute lentreprise et sa Direction Gnrale. A ceteffet, ils ont le devoir dagir en connaissance de cause, de bonne foi et avecdiligence dans lintrt de lentreprise, de ses actionnaires et associs.

Leur responsabilit fiduciaire vis--vis de lensemble des actionnaires et desassocis repose sur les devoirs de diligence et de loyaut.

Le devoir de diligence sappuie en particulier sur leur implication etnotamment sur leur conviction que les principaux dispositifs de gestion facilitent auxorganes de gouvernance lexercice de leur mission de suivi et de contrle.

Le devoir de loyaut conditionne le respect des autres principes relatifsnotamment lindpendance du jugement, aux conflits dintrts, la dontologie, la bonne foi et au professionnalisme.

Dune manire gnrale, la responsabilit comporte quatre dimensions :

- Avoir la capacit de prendre des dcisions dans lintrt de lensemble desactionnaires ou des associs. A cet effet, la composition de lorgane de gouvernance doit garantir la prise efficacede dcisions dans le seul intrt social. En particulier, la diversit des profils desmembres, une complmentarit dexpriences et de comptences, laccompagnementdes membres en terme dinformation et de formation, leur valuation priodiqueconstituent un gage de bon fonctionnement de lorgane de gouvernance.

- Avoir lindpendance de jugement, de dcision et daction. Les dcisions doivent tre prises en toute indpendance de jugement par lesmembres de lorgane de gouvernance, quils soient excutifs ou externes. De la mme faon, les conflits pouvant exister entre les intrts moraux et matriels

1 4

Ouvrage 6/03/08 15:13 Page 15

des membres de lorgane de gouvernance et ceux de lentreprise devront tre vits.L o rgane de gouvernance devra tre inform de tout conflit dintrt ventuel aveclentreprise. Chaque membre se trouvant en situation de conflit dintrts, direct ouindirect, devra sabstenir de participer aux dbats et aux prises de dcisions sur lessujets concerns.

Enfin, la sparation des pouvoirs dans la S.A par la dissociation des fonctions dePrsident et de Directeur Gnral (S.A. Conseil dAdministration) ou par ladoptiondune structure duale (Conseil de Surveillance et Directoire) favorise lindpendancedes dcisions et des actions.

- Remplir le devoir de contrle.

Les comptes constituent lune des principales sources dinformation sur lesperformances de lentreprise. La premire priorit de lorgane de gouvernance est degarantir la qualit de linformation financire qui doit tre fiable, comparable,intelligible et pertinente.

De la mme faon, le contrle de lexcution de la stratgie arrte, lexamen desp rocdures de contrle interne mis en uvre par lentreprise, la gestion des risques,lvaluation de la performance des dirigeants, le contrle des travaux des comitsspcialiss sont autant de domaines qui engagent la responsabilit de lorgane deg o u v e r n a n c e .Enfin, ladoption dun rglement interne et dune charte pour les membres de lorg a n ede gouvernance est de nature amliorer la formalisation et le contrle des pratiquesde la Gouvernance dEntreprise.

- Remplir lobligation de rendre compte

Lobligation de rendre compte ou reddition des comptes ( Ac c o u n t a b i l i t y )constitue lexe rcice et la justification de la responsabilit. Il sagit notamment delobligation juridique ou morale de rendre compte tous les actionnaires, associs etaux parties prenantes de la manire dont les responsabilits ont t assumes, deprendre des mesures correctives, et selon les circonstances, daccepter dassumer lesconsquences de ses dcisions et de ses actes.

Lobligation de rendre compte sexe rce loccasion de lAssemble Gnrale qui estle lieu par excellence o les actionnaires exe rcent leurs droits, mais aussi lors dup rocessus de communication financire et non financire de lentreprise.

1 5

Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 16

3) Les structures pour un fonctionnement efficace de lorgane de gouvernance

3.1) Lindpendance de lorgane de gouvernance et de ses membres

Lvaluation des performances des dirigeants et la prvention des conflits dintrtsconstituent lune des missions importantes de lorgane de gouvernance. Celle-ciimpose une indpendance de lorgane de gouvernance tant vis--vis de la directionde lentreprise que de ses actionnaires et associs, et en particulier des actionnairesou associs de rfrence.

Lindpendance de lorgane de gouvernance sapprcie notamment sacomposition et sa structure, cest--dire :- la place accorde aux administrateurs non excutifs ou externes ;- lexistence de comits spcialiss, leur composition et au rle quy jouent lesmembres de lorgane de gouvernance non excutifs ou externes ;- la rpartition des pouvoirs entre les dirigeants (Prsident, Directeur Gnral,grant, cogrant...).Lindpendance du jugement est requise pour tous les membres de lorgane degouvernance, excutifs et non excutifs, qui doivent agir en toute circonstance danslintrt de lentreprise. En particulier, les membres non excutifs ou externes sontdes membres part entire qui doivent porter un regard objectif sur lentreprise,contribuer enrichir la rflexion et la prise de dcision grce en particulier leurassiduit, leur professionnalisme et leur indpendance. A cet effet, lentreprisedoit mettre leur disposition, la formation, linformation et les moyens ncessairespour lexercice efficace de leur mission.

Par ailleurs, pour les S.A Conseil dAdministration, le choix de maintenir le cumuldes fonctions de Prsident et de Directeur Gnral ou de les dissocier appartient chaque entreprise qui prendra une option en fonction de ses considrations debonne gouvernance.Dans un souci de transparence entre les dirigeants et lorgane de gouvernance etde transparence vis--vis du march et des actionnaires et des associs, il estncessaire que ces derniers et les tiers soient correctement informs de loptionretenue et que les motivations et justifications des choix effectus soient exposesdans le rapport de gestion.

Il est recommand aux entreprises dopter pour la structure duale ou de dissocierles fonctions de Prsident et de Directeur Gnral. Cette recommandation viseessentiellement :- accrotre la capacit de lorgane de gouvernance prendre des dcisions en touteindpendance vis--vis des dirigeants ;

1 6

Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 17

- viter une trop forte concentration des pouvoirs entre les mains dune seule personne ;

- renforcer le caractre collgial des dcisions.

Ces formules permettent, en outre, de mieux rpartir les responsabilits entre lastratgie long terme de lentreprise et sa gestion oprationnelle.

3.2) La dontologie des membres de lorgane de gouvernance

Les obligations suivantes simposent tout membre de lorgane de gouvernance :- Il doit dfendre les intrts de lentreprise et assumer ses responsabilits entraitant avec impartialit lensemble des actionnaires ou associs.

- Il doit prendre connaissance des textes lgislatifs et rglementaires, des statuts dela socit, des rgles de fonctionnement interne de lorgane de gouvernance et deses rgles dontologiques. Il doit, en outre, se tenir inform des volutions delenvironnement rglementaire et concurrentiel de lentreprise.

- Il est tenu de faire part lorgane de gouvernance de toute conventionrglemente et/ou de toute situation de conflit dintrts rel et/ou potentiel et doitsabstenir de voter la dlibration correspondante.

- Il doit tre prsent, impliqu et gnrer de la valeur ajoute la rflexion et auxdcisions de lorgane de gouvernance pour tre lgitime et avoir la confiance desactionnaires ou des associs.

- Il est tenu dtre correctement inform et doit demander au Prsident, au grantet aux autres dirigeants des complments dinformation chaque fois que ncessaire.

- Il est tenu la confidentialit des informations privilgies quil reoit dans lecadre de son mandat.

- Il doit participer activement aux runions de lAssemble Gnrale.

- Il est fortement recommand dviter des mandats rciproques, sauf quand lesparticipations croises rsultent dune alliance stratgique effective porte laconnaissance des actionnaires et des associs ou quand les entreprises ont desliens capitalistiques significatifs.

1 7

Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 18

- Il est par ailleurs recommand dviter un cumul de mandats de nature altrerl exe rcice de la fonction de membre de lorgane de gouvernance dans les meilleuresc o n d i t i o n s .

Chaque organe de gouvernance peut complter la liste ci-dessus par desdispositions particulires que lui imposera son fonctionnement.

3.3) Les Comits spcialiss de lorgane de gouvernance

Lexistence de Comits spcialiss au sein de lorgane de gouvernance constitue unlment central de la Gouvernance dEntreprise et de son fonctionnement efficace.Lexigence de comptence, dobjectivit et dindpendance requise pour lesmembres impose de confier des comits certains travaux. Ceci estparticulirement recommand pour les entreprises qui font appel public lpargne.

Il appartient chaque organe de gouvernance de fixer le nombre et de dterminerla structure et lorganisation de ses Comits. Nanmoins, il est recommand que :

lexamen des comptesle suivi du contrle internela slection des auditeurs externesla politique de rmunration et de nominationla politique dinvestissement et dendettementla slection des membres de lorgane de gouvernance et des mandataires sociaux

soient prpars par des Comits spcialiss.

La constitution de Comits ne saurait donc remettre en question la responsabilitet les prrogatives de lorgane de gouvernance qui dtient seul le pouvoir lgal dedcision.

Cest pourquoi les Comits doivent rendre compte en runion de lorgane degouvernance de leurs travaux et doivent prsenter un bilan de leurs activits dontla synthse doit tre insre dans le rapport de gestion.

En tant que de besoin, les comits peuvent solliciter pour leurs travaux lauditinterne, ou encore, faire appel des consultants externes sur un budget allouannuellement cette fin par lorgane de gouvernance.Il est recommand de crer au moins deux Comits diffrents, savoir : un ComitdAudit et un Comit des Rmunrations et Nominations. Lorgane de gouvernancejugera de lopportunit de sadjoindre dautres comits (risques, investissements).

1 8

Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 19

3.3.1). Le Comit dAudit

Le Comit dAudit qui est lmanation de lorgane de gouvernance a pour missiondexaminer le projet darrt des comptes sociaux et dvaluer les risques. Il jouedonc un rle central dans la transparence des comptes des entreprises et dans leurcapacit informer les actionnaires, les associs et les parties prenantes sur lensembledes risques conomiques, financiers et oprationnels auxquels elles sont confro n t e s .

Composition du Comit dAudit :

Il doit tre compos de membres de lorgane de gouvernance qui ont une bonneconnaissance des spcificits comptables et financires de lactivit de lentrepriseet qui sont capables dvaluer les risques auxquels est expose lentreprise enfonction de ses mtiers et de son environnement.

Les responsables financiers et comptables de lentreprise, mandataires sociaux ounon, peuvent tre invits participer aux travaux du Comit dAudit, mais nepeuvent en tre membres.

Indpendance :

Il est recommand que le Comit dAudit soit constitu dune majorit de membresnon excutifs ou externes disposant de lobjectivit et de la libert de jugementncessaires un exercice sain et serein de leur mission.

Moyens :

Le Comit dAudit a la facult de rencontrer en dehors de la prsence dumanagement de lentreprise les responsables financiers de lentreprise, les auditeursexternes et les responsables en charge de laudit interne. Le Comit dAudit peut,sil le souhaite, solliciter pour ses travaux des expertises externes. En outre, lecomit doit tre destinataire de tous les rapports en relation avec son champdintervention.

Le devoir de vigilance vis--vis de larrt des comptes :

Le Comit dAudit veille lintgrit de linformation financire, la pertinence et la permanence des mthodes comptables utilises lors de larrt des comptes.

1 9

Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 20

Il doit demander toutes justifications et documentations concernant desmodifications ventuelles.

Il doit en valuer les consquences et, en particulier, celles des engagements hors bilan.Il est aussi charg danalyser le primtre de consolidation des comptes et il soumetdes commentaires et observations pralablement leur arrt par les organes degouvernance.Le Comit dAudit se runit chaque fois que ncessaire et au minimum deux foispar an pour revisiter son rglement intrieur, valuer lefficacit de sonfonctionnement, apprcier les options comptables des dirigeants et faire toutesrecommandations lorgane de gouvernance.

Contr le de lind pe nda nce et de lobj ectivit de s auditeurs externes :

Le Comit dAudit met des recommandations lorgane de gouvernance sur laslection, la nomination, le renouvellement et la rmunration des auditeursexternes. Conformment au droit des socits, ses propositions sont soumises lAssemble Gnrale.

Le Comit dAudit auditionne de manire rgulire les auditeurs externes enprsence ou non des dirigeants et des responsables financiers, comptables et de latrsorerie. Il pilote la procdure de slection des auditeurs externes et la soumet lorgane de gouvernance.

Ce Comit doit avoir un regard sur les honoraires verss par lentreprise ou songroupe aux auditeurs externes pour vrifier que leur montant nest pas de nature altrer leur indpendance et la qualit de leurs travaux.

Pour les entreprises faisant appel public lpargne, le double commissariat auxcomptes renforce lindpendance et le contrle effectif des auditeurs externes et leComit dAudit doit veiller son effectivit, notamment sur les questionsimportantes qui apparaissent lors de larrt des comptes.Il est recommand lorgane de gouvernance de proposer la rotation de lauditeurexterne aprs deux mandats successifs de 3 ans.

Le Comit dAudit veillera ce que lauditeur externe neffectue aucune autremission susceptible de porter atteinte son indpendance.

2 0

Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 21

Le rle du Comit dAudit vis--vis de laudit interne :

Le Comit dAudit doit surveiller lefficacit de la fonction et des systmes decontrle interne de lentreprise. Il veille lindpendance du responsable en chargede laudit interne et doit pouvoir le rencontrer, en dehors de sa hirarchie, chaquefois quil le souhaite pour une prsentation du programme annuel daudit interne,des rsultats des investigations, des recommandations,

Le Comit dAudit examine et donne son avis sur le programme annuel dauditinterne pralablement sa validation et sa mise en uvre.Le Comit dAudit doit tre destinataire des rapports de laudit interne qui doiventporter sur les lments financiers et non financiers et inclure galement laconnaissance et le suivi des risques. Il est inform de la mise en uvre par lesdirigeants de lentreprise des recommandations de laudit interne.

La composition des membres du Comit dAudit et son activit au cours de lannecoule figurent dans le chapitre Gouvernance dEntreprise du rapport degestion.

3.3.2. Le Comit des Rmunrations et Nominations

Ce comit aide lorgane de gouvernance :

Mettre en place avec clairvoyance une politique de rmunration la fois juste etincitative des membres de lorgane de gouvernance et des autres dirigeants ;

Clarifier la rmunration des membres de lorgane de gouvernance ;Sassurer de ladquation de la qualit des quipes dirigeantes et de lorgane de

gouvernance la stratgie de lentreprise.

Sagissant en particulier de la politique de rmunration des mandataires sociaux,celle-ci a valeur dexemplarit et le comit veillera au respect des principes suivants :

Equilibre entre rmunration et performance, entre lintrt des dirigeants et celuides actionnaires, des associs et de lentreprise ;

Exhaustivit, permanence et simplicit ;Cohrence avec la politique de rmunrations de lentreprise et avec les pratiques

du march ;Justification et quit lgard des actionnaires, des associs et de lentreprise.

En ce qui concerne la politique de nominations, le comit aura :- Adopter des procdures de slection et de renouvellement des membres delorgane de gouvernance ;

2 1

Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 22

- Evaluer priodiquement la taille et la composition de lorgane de gouvernance etfaire toutes recommandations damlioration ;- Identifier les candidats potentiels possdant des connaissances, comptences etqualifications ncessaires et les proposer lapprobation de lorgane degouvernance ;- Emettre un avis sur les propositions de nomination manant dactionnaires ;- Etablir un plan de succession des membres de lorgane de gouvernance et desautres dirigeants.

Lindpendance et la transparence doivent tre les principaux piliers et cestpourquoi il est recommand que ce Comit comporte au moins un membre delorgane de gouvernance externe et non salari.

Le Comit des Rmunrations et des Nominations se runit au moins deux fois paran et chaque fois quil le juge ncessaire pour remplir ses obligations hors ou enprsence des dirigeants.Le chapitre Gouvernance dEntreprise du rapport de gestion devra comporterune prsentation des membres du Comit des Rmunrations et des Nominationset de leur activit au cours de lanne coule.

3.4 Organisation de lorgane de gouvernance

3.4.1. Composition de lorgane de gouvernance

La composition de lorgane de gouvernance est essentielle pour lui permettre deremplir au mieux son rle. Il doit tre compos de membres intgres, comptents,informs, impliqus, apportant une diversit (formation, parcours professionnel,quilibre hommes-femmes, ge, nationalits, ) de nature susciter de vraisdbats et viter la recherche systmatique du consensus.Chaque organe de gouvernance doit sinterroger sur sa composition, sur sesmembres et sur lquilibre rel des pouvoirs entre le Prsident et lorgane degouvernance et sur la composition de ses Comits. Il doit veiller, en particulier, rassurer les actionnaires, les associs et les tiers que ses missions sont accompliesavec lindpendance et lobjectivit ncessaires.

3.4.2. Spcificits et co mplmentarit des rles des membres excutifset non excutifs ou exte rnes dans lorgane de gouvernance

Les membres excutifs ont le devoir de communiquer toutes les informationsfinancires et extra-financires significatives concernant la vie de lentreprise en vuedinformer lensemble des membres non excutifs ou externes.

2 2

Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 23

Les membres non excutifs dbattent de manire critique et constructive avec lesmembres excutifs des stratgies et des politiques suggres et les enrichissent sincessaire.Les membres non excutifs valuent de manire rigoureuse les performances desmembres excutifs et des autres dirigeants par rapport aux stratgies et objectifs convenus.

3.4.3. Formation

Le Comit des Rmunrations et des Nominations sassure que les nouveauxmembres de lorgane de gouvernance ont reu une formation adquate pourfaciliter leur intgration et leur participation aux travaux.Cette formation doit couvrir les caractristiques gnrales de lentreprise, sesmarchs, ses mtiers, sa stratgie et ses politiques, ainsi que les principaux enjeuxet risques auxquels elle est confronte.

Les membres impliqus dans les Comits spcialiss (Audit, Rmunrations et Nominations)r e c e v ront une formation spcifique pour leur permettre de remplir au mieux leur mission.

Par exemple, les nouveaux membres du Comit dAudit seront informs desmodalits spcifiques de fonctionnement de ce Comit, des caractristiquescomptables, financires et organisationnelles de lentreprise, de son contrleinterne et des systmes de gestion des risques en son sein.

Des prises de contact avec lauditeur externe et les responsables financiers et ducontrle interne de lentreprise font partie des processus de formation.

Enfin, les membres de lorgane de gouvernance doivent actualiser en permanenceleurs connaissances en matire de rglementation. Ils doivent galement mettre jour rgulirement leurs comptences en terme de meilleures pratiques deGouvernance dEntreprise et leur connaissance de lentreprise pour remplirefficacement leur mission au sein de lorgane de gouvernance ou de ses comits etdisposent cet effet des ressources ncessaires.

3.4.4. valuation et transparence

Il est recommand lorgane de gouvernance dvaluer sa taille, sa composition, sono rganisation, ses travaux, ses rsultats, la contribution de chacun de ses membres,du Prsident et du grant et son interaction avec le management de lentreprise.

2 3

Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 24

Cette mme dmarche doit tre applique aux Comits.Cette valuation vise :

Juger de lefficacit de lorgane de gouvernance et sassurer en particulier queles questions importantes sont correctement prpares et dbattues ;

Apprcier la contribution effective de chaque membre en terme de prsence auxrunions de lorgane de gouvernance et des Comits et de son implication dans lesdiscussions et les prises de dcisions ;

Sassurer que la taille et la composition de lorgane de gouvernance sont adquates ;

Vrifier ladquation des moyens affects au fonctionnement de lorgane degouvernance et ses missions.

Lvaluation doit tre conduite selon les modalits suivantes :

Lorgane de gouvernance doit consacrer une fois par an un point de son ordre dujour des changes sur son fonctionnement. A titre dexemple, lorgane degouvernance vrifie son indpendance et lquilibre des pouvoirs en son sein,sassure de ladquation des plans de succession de ses membres et veille ce queles nominations ou rlections de membres, excutifs ou non, garantissentlquilibre de comptences et dexpriences. En fait, chaque organe de gouvernancehirarchisera les aspects valuer par rapport ses forces et faiblesses en terme deGouvernance dEntreprise.

Il est recommand quune valuation formalise soit conduite tous les trois ansau moins ventuellement sous la direction dun membre non excutif ou externe delorgane de gouvernance avec lassistance dun expert extrieur.

Il est recommand que les membres de lorgane de gouvernance non excutifsvaluent leur interaction avec le management de lentreprise et se runissent, ceteffet, une fois par an en dehors de la prsence des mandataires sociaux et desmembres excutifs.

Il est galement recommand lorgane de gouvernance de rendre compte de sestravaux et de son valuation dans le chapitre Gouvernance dEntreprise durapport de gestion.

2 4

Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 25

3.5 Les outils de fonctionnement de lorgane de gouvernance :Le rglement intrieur et la charte du membre de lorgane de gouvernance

En vue daider lorgane de gouvernance remplir sa mission de transparence, il estrecommand que les entreprises adoptent un rglement intrieur et une charte dumembre de lorgane de gouvernance qui constituent deux lments cls dans laformalisation et la mise en uvre de la gouvernance dentreprise.

3.5.1. Le rglement intrieur :

Le rglement intrieur prvoit notamment :

- Lorganisation des runions de lorgane de gouvernance ;

- Ses missions ;

- La rpartition des pouvoirs entre les dirigeants (le Prsident, le Prsident du Directoire, le Directeur Gnral, les grants) ;

- Les dlgations de pouvoirs au Prsident Directeur Gnral ou au DirecteurGnral (en cas de structure dissocie) en matire dinvestissement, dedsinvestissement et de financement ;- La dfinition des Comits spcialiss, et pour chacun deux, sa composition, lenombre minimum de runions annuelles, sa mission, ses moyens, ses rapports ;- Le mode et la frquence dvaluation de lorgane de gouvernance.

3.5.2. La Charte du membre de lorgane de gouvernance (*) :

Celle-ci peut tre insre ou non au rglement intrieur. Elle prvoit les droits et lesdevoirs des membres de lorgane de gouvernance et reprend les aspects suivants :- La connaissance et la comptence, la formation et linformation du dit membre ;- La dfense de lintrt social et la loyaut ;- La dontologie : confidentialit, conflits dintrt, transparence des transactionssur les titres dtenus ;- Le devoir de sexprimer et lindpendance desprit ;- La disponibilit et lassiduit aux runions de lorgane de gouvernance ;- La prsence lAssemble Gnrale ;- Les critres dattribution des jetons de prsence.

2 5(*) : Cf exemple de Charte en annexe p.48

Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 26

II- LES DROITS DES ACTIONNAIRES ET ASSOCIS ETLEUR TRAITEMENT QUITABLE

Lentreprise doit assurer la protection des droits des actionnaires et associs etfaciliter leur exercice. Elle doit en outre garantir un traitement quitable de tous lesactionnaires et associs, y compris les minoritaires et les non rsidents.

1) Participation lAssemble Gnrale

LAssemble Gnrale qui est le lieu par excellence pour lactionnaire et lassocipour exercer ses droits dans lentreprise constitue un lment central de laGouvernance dEntreprise.

1 .1 ) Lentreprise encourage la participation effective et le vote des actionnaires ouassocis aux Assembles gnrales.

1 .2 ) Lentreprise arrtera le lieu, la date et lchance de la tenue de lAssembleGnrale en prenant en considration cette proccupation et mettra la dispositiondes actionnaires et associs sur son site Internet, entre autres, toutes informationspertinentes et pratiques concernant leur participation lAssemble Gnrale et,notamment, les rglements et les procdures de vote.

1 . 3 ) Lensemble des documents et informations relatifs lAssemble Gnraledoivent tre mis la disposition des actionnaires et associs dans les plus brefs dlaisafin quils aient le temps den prendre connaissance avant la tenue de lAssemble.

1 .4 ) Lavis de convocation lAssemble Gnrale doit comporter de manireclaire la possibilit offerte aux actionnaires et associs de faire inscrire des points lordre du jour de la date de lAssemble Gnrale et de proposer des rsolutionsy affrentes.

1 .5 ) Sagissant des rsolutions mises au vote lAssemble Gnrale, celles-cidevront tre accompagnes dinformations qui en prcisent notamment les enjeuxpour clairer les dcisions de vote des actionnaires et associs.

1 .6 ) La qualit et la richesse des dbats tant lie la prsence dun maximumdactionnaires et associs, lentreprise encourage la participation des actionnaires etassocis aux Assembles gnrales et recherche avec les intermdiaires financiersou services en charge de la tenue des titres tous les moyens visant augmenter leurparticipation.

2 6

Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 27

1.7 ) Lentreprise encourage les moyens de vote distance et recommandelutilisation de systmes la fois fiables et rapides, mais aussi scuriss pourlactionnaire en terme de confidentialit. De la mme faon, lentreprise autorise lesprocurations de vote libre.

1 .8 ) Il est recommand dinstaurer les dispositions statutaires permettant le votepar correspondance.

1 .9 ) Pour les non rsidents, lentreprise prend en considration les spcificits delexercice des droits de vote notamment travers la rduction du dlai de blocagedes actions ou parts sociales.

1 .10) Il est recommand lentreprise de prvoir dans ses statuts le droit departiciper aux Assembles Gnrales sans fixer le nombre minimum dactions.

2) Traitement quitable des actionnaires et associs

Les droits des actionnaires et associs et leur traitement quitable doivent trerespects conformment la lgislation et la rglementation en vigueur et sanscot pour lactionnaire. Lgalit des actionnaires et associs, majoritaires etminoritaires, rsidents ou non rsidents, en matire de traitement et dexercice dedroit de vote constitue un principe essentiel de la gouvernance dentreprise.

a ) Lentreprise doit assurer un traitement quitable de tous les actionnaires etassocis, y compris les minoritaires et les non rsidents.

b ) Lentreprise doit respecter les droits des actionnaires et associs minoritaires etnon rsidents et faciliter leur exercice en particulier dans les domaines suivants :

- Fiabilit des mthodes denregistrement de leurs titres ;

- Libert de cession ou de transfert de leurs titres ;

- Accs en temps opportun et de faon rgulire des informations pertinentes et significatives sur la socit ;

2 7

Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 28

- Participation et vote aux Assembles ;

- Participation aux dcisions importantes de lentreprise telles que :

les missions nouvelles ;les modifications statutaires ;les oprations caractre exceptionnel ;llection et la rvocation des administrateurs ;la politique de rmunration des administrateurs et des principaux dirigeants ;lapprobation des auditeurs externes.

- Politique de dividendes.

c ) Il est recommand dappliquer le principe une action, une voix .

d ) Lentreprise doit rendre publique les structures du capital et les dispositifs quiconfrent certains actionnaires un contrle dans des proportions suprieures parrapport leur participation effective au capital.

3) Informations sur la gestion

a ) Lentreprise met la disposition des actionnaires et associs de maniresystmatique et rapide, notamment sur son site Internet, les informationsconcernant :

- la description des droits de participation et de vote des actionnaires et associs aux Assembles Gnrales ;

- la structure de lactionnariat et du contrle ;

- lidentit des principaux actionnaires et associs avec une description de leurs droits de vote et de leurs droits de contrle spciaux et, sils agissent de concert, une description des lments cls des pactes dactionnaires ex i s t a n t s ;

- le calendrier des informations priodiques, des assembles et des confrences de presse ;

- les vnements ponctuels qui ont un caractre important ;

- les documents juridiques et financiers caractre non confidentiel (statuts, certains extraits ou procs-verbaux non confidentiels des organes sociaux, code

2 8

Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 29

dontologique, rapport annuel, rapport gnral et spcial des auditeurs externes,lettres aux actionnaires et/ou obligataires, charte dcrivant les aspects dugouvernement dentreprise, ) ;

- les rsultats des votes et les procs-verbaux des assembles des actionnaires.

b ) Lentreprise sengage informer les actionnaires et associs sur le processus deredressement judiciaire ou de mise en liquidation en cas de procdure collective.

c ) Lentreprise veillera en particulier ce que les moyens et les informationspermettant aux actionnaires et associs dexercer leurs droits soient disponibles.

d ) Lentreprise sassure du respect du principe de lquivalence de linformation etde laccs linformation entre les actionnaires et associs marocains et lesactionnaires et associs trangers (non rsidents) en cas de cotation multiple ou dedouble cotation.

4) Contrle de gestion

a ) Lentreprise communique sur lorganisation des travaux de lorgane degouvernance et sur les procdures de contrle interne.

b) LAssemble Gnrale tant le lieu o lorgane de gouvernance rend compte auxactionnaires et aux associs de lexercice de ses responsabilits, lentrepriserecommande fortement la prsence des membres de lorgane de gouvernance auxAssembles Gnrales pour rpondre aux questions des actionnaires et associsdans la mesure o les rponses ne risquent pas de porter prjudice aux actionnairesou associs ou au personnel de cette entreprise.

c ) Les principaux dirigeants et les membres de lorgane de gouvernance doiventtenir lorgane de gouvernance inform de tout intrt significatif et relationsparticulires de nature commerciale, familiale ou autre susceptible dinfluencer uneopration ou une affaire affectant directement lentreprise.

d ) Lentreprise communique, en toute transparence, sur la politique gnraledattribution des stocks-options et sur le systme dintressement des salaris ainsique sur les consquences pour lentreprise, les actionnaires et associs.

2 9

Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 30

5) Politique de dividendes

a ) Lentreprise communique sur la date exacte du versement des dividendes aumoment de son approbation par lAssemble Gnrale et sur lattribution desactions gratuites en cas daugmentation de capital par incorporation de rserves.

b ) Le dividende vers par lentreprise constitue la fois un lment important de larmunration du risque pris par lactionnaire et un facteur essentiel de lavalorisation de ses actions. Nanmoins, la part des bnfices alloue ladistribution doit tre compatible avec la politique de mise en rserves (ou dertention des bnfices) quexige un dveloppement durable et sain de lentreprise.

6) Vigilance sur des oprations particulires

Lentreprise communique, en toute transparence, sur limpact des oprationspouvant remettre en cause le traitement quitable des actionnaires. En particulier, ilsagit de leffet de dilution qui peut rduire le pourcentage de certains actionnairesdans le capital dune socit (suite une augmentation de capital, une fusion, unapport partiel dactif ) ainsi que du cot potentiel pour lactionnaire de loctroidoptions de souscription ou dachat dactions et de la conversion des dettes enactions.

7) Gestion des titres et oprations sur titres

Lentreprise encourage les dpositaires informer par des moyens pratiques lesactionnaires et associs sur lexe rcice de leurs droits de souscription etdattribution.

3 0

Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 31

III- LA TRANSPARENCE ET LA DIFFUSION DE LINFORMATIONFINANCIRE

Les actionnaires ou associs doivent avoir accs sans cots et en temps opportun des informations exactes, prcises, fiables et compltes sur tous les aspectssignificatifs concernant lentreprise. Ces informations doivent tre accessibles etfacilement interprtables pour aider les actionnaires et les investisseurs dans leurp rocessus de dcision.

Lentreprise et son organe de gouvernance ont lobligation de transparence vis--vis des actionnaires et associs pour leur permettre de prendre les meilleuresdcisions et dexe rcer en connaissance de cause leurs droits. A ct desobligations lgales ou rglementaires en matire dinformation, les bonnespratiques de gouvernance dentreprise recommandent la diffusion dinformationsrelative, par exemple, aux risques significatifs ou prvisibles ou encore lapolitique de gouvernance de lentreprise. Linformation doit porter sur les donnesimportantes ou significatives de lentreprise et doit tre diffuse simultanment tous les actionnaires pour garantir leur traitement quitable. En particulier,linformation financire et comptable doit tre fiable, comparable, suffisammentdtaille et rpondre strictement aux normes comptables nationales oui n t e r n a t i o n a l e s .

1) Diffusion dinformations significatives concernant la vie de lentreprise

1.1) Stratgies et objectifs

A ct des informations concernant la vision stratgique de lentreprise et sesobjectifs oprationnels, lentreprise doit communiquer autant que faire se peutautour de sa politique sociale, socitale et environnementale et de ses rglesthiques et dontologiques.

1.2) Rsultats et situation financire de lentreprise

Lentreprise prsentera dans son rapport de gestion une vue complte de sasituation financire et de ses principaux indicateurs dactivits et de performance.Les groupes doivent diffuser, en particulier, des informations compltes sur lestransactions intra-groupe selon les normes en vigueur.

3 1

Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 32

1.3) Informations sur les principales participations au capital et les droits de vote

Lactionnaire et lassoci ont le droit linformation sur la structure de lactionnariatet sur leurs droits effectifs par rapport dautres catgories dactionnaires ouassocis qui peuvent de manire directe ou indirecte, contrler lentreprisenotamment au moyen de droits de vote particuliers, de pactes dactionnaires, dedtention de blocs dactions ou encore via des participations croises importantes.

Linformation sur les actionnaires ultimes est en effet importante pour reprer lessources potentielles de conflits dintrt et/ou dlits dinitis et mieux analyser lebien fond des conventions rglementes.

1.4) Politique de rmunration des principaux dirigeants et des membresde lorgane de gouvernance :

Les actionnaires et associs doivent tre informs de la politique globale dermunration des principaux dirigeants pour avoir une vue claire de son cot globalet de ses critres de dtermination par rfrence aux objectifs et aux rsultats delentreprise.

La rmunration inclut toutes les rmunrations directes ou indirectes, de toutenature, y compris les plans doptions de souscription ou dachat verss parlentreprise ou lensemble des entreprises, marocaines et trangres, qui entrentdans le primtre de consolidation.

Les actionnaires ou associs doivent galement tre informs de la politique desjetons de prsence autoriss par lAssemble Gnrale et verss aux membres delorgane de gouvernance excutifs et non excutifs et des rgles de rpartitionadoptes (Prsident, membres, partie fixe, partie variable, jetons supplmentairespour la participation aux Comits spcialiss).

Les actionnaires ou associs doivent avoir des informations sur les principauxdirigeants et membres de lorgane de gouvernance pour apprcier leurprofessionnalisme et valuer les sources possibles de conflits dintrt. Pour lesmembres de lorgane de gouvernance, linformation portera sur leurs qualifications,leur processus de slection, leur appartenance lorgane de gouvernance dautressocits et leur impartialit.

3 2

Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 33

1.5 ) Co nven ti ons r gl eme nt e s

Les actionnaires ou associs doivent avoir la garantie que lentreprise est gre danslintrt de lensemble des actionnaires et associs. Dans un souci de lisibilit, lesconventions rglementes les plus importantes feront lobjet de rsolutions spares.Lentreprise est tenue de communiquer de manire transparente autour destransactions effectues avec la socit par les actionnaires et les principauxdirigeants.

1.6) Engagements hors bilan et risques significatifs et prvisibles

Les actionnaires et les investisseurs doivent tre informs des mcanismes mis enplace par lentreprise pour lidentification et le contrle des engagements hors bilanet pour lvaluation des risques significatifs et prvisibles. Pour ce faire, lentreprisese dote dune fonction "contrle interne" qui dispose du pouvoir et des moyensncessaires pour raliser au mieux sa mission.

Lentreprise indique dans son rapport de gestion les procdures internes mises enuvre et communique aux actionnaires ou aux associs cette information spcifiquesur les lments hors bilan et significatifs en regroupant de manire spare :

- Les informations relatives aux lments hors bilan qui figurent dans lETIC ;

- Linformation sur les risques de march (taux, change, actions, crdit, matires premires) ;

Lentreprise publiera, le cas chant, le rating par les agences de notation financirereconnues lchelle internationale et les changements intervenus au cours delexercice.

1.7) Informations sur le contrle interne et la gestion des risques

Lentreprise informe les actionnaires ou associs dans son rapport de gestion de sapolitique de contrle interne et de gestion des risques.Un rapport sur le contrle interne devra tre soumis lorgane de gouvernance.

3 3

Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 34

1.8) Informations relatives aux parties prenantes

Lentreprise doit communiquer aux actionnaires ou aux associs toutes informationsrelatives aux parties prenantes susceptibles daffecter ses rsultats. Linformationconcerne la relation entre la direction de lentreprise et les salaris et, en particulier,la politique de ressources humaines (recrutement, formation, rotation, mcanismesdincitation) et toute autre relation significative avec dautres parties prenantes(employs, clients, cranciers, Administration, ).Lentreprise publiera, le cas chant, le rating des agences de notation sociale,socitale et environnementale et les changements intervenus au cours de lexercice.

2) Linformation financire doit obir des normes comptables reconnues

Le respect des normes comptables accrot la qualit et la comparabilit des donneset renforce la confiance des actionnaires, des associs et des investisseurs.

Lentreprise sassure du respect des normes et des pratiques comptables en vigueuret adopte les meilleures pratiques internationales.

Lentreprise labore et publie des comptes consolids quand elle contrle dautresentits. Il lui est recommand dlaborer ces comptes consolids en adoptant lesnormes IFRS.Lentreprise justifie aux parties prenantes les retraitements et les changements demthodes comptables effectus.

3) Diffusion dinformations sur les structures et la politique de gouvernancede lentreprise

Il est recommand lentreprise dinformer les actionnaires, les associs et lesparties prenantes sur ses pratiques de gouvernance et rendre compte de la maniredont elle les applique en vertu du principe "Comply or explain".

Lentreprise communiquera notamment autour de :

- Lquilibre des pouvoirs au sein de lentreprise ;

- La composition et lorganisation de lorgane de gouvernance ;

- Les travaux des Comits spcialiss ;

3 4

Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 35

- La politique de rmunration des membres de lorgane de gouvernance et des principaux dirigeants ;

- Les conventions rglementes ;

- Les pactes dactionnaires ;

- Les participations croises.

A cet effet, lentreprise consacrera un chapitre "Gouvernance dentreprise" dans sonrapport de gestion et, le cas chant, dans son rapport annuel.

4) Mcanismes pour garantir la fiabil it de linforma tion

4.1) Le Comit daudit

La mise en place dun Comit daudit est fortement recommande pour examinerle projet darrt des comptes et valuer les risques comptables.Le Comit daudit rend compte lorgane de gouvernance pour lui permettredassurer ses missions de contrle de la gestion et de vrification de la fiabilit etde la clart des informations destination des actionnaires ou associs et desinvestisseurs.

Le rapport de gestion doit comporter un expos sur lactivit du Comit daudit aucours de lexercice coul.

Le Comit daudit supervise la procdure de slection des auditeurs externes, metun avis sur le niveau des honoraires demands par ces derniers pour lexcution demissions de contrle lgal et soumet lorgane de gouvernance le rsultat de cetteslection.

Il accorde une attention particulire au respect des rgles dindpendance desauditeurs externes.

4.2) Laudit externe

La vrification des comptes doit tre effectue annuellement par un auditeur externeindpendant et comptent qui met un avis externe et objectif sur limage fidle dupatrimoine, de la situation financire et des rsultats de lentreprise.

3 5

Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 36

Le double commissariat constitue un point cl du renforcement du contrle effectifet de lindpendance des auditeurs externes et lentreprise doit veiller soneffectivit.Les auditeurs externes sont responsables vis--vis des actionnaires et associs etsont tenus deffectuer leur mission conformment aux diligences et normesprofessionnelles en sappuyant sur les normes nationales et internationales ISA. Pour les entreprises faisant appel public lpargne, la mission daudit des comptesdoit tre exclusive de toute autre mission susceptible de porter atteinte sonindpendance.

La dure du mandat est fixe par la loi 3 ans et son caractre renouvelable constitueune garantie fondamentale de lindpendance des auditeurs externes. La rotation desauditeurs tous les 2 mandats ainsi que le dcalage dans le temps de lchance desmandats des deux auditeurs externes doivent tre mis en uvre par lentreprise.

5) Mode de diffusion de linformation et accs des utilisateurs auxinformations

5.1) Mode de diffusion de linformation

Lentreprise dsigne un responsable de communication financire. Ce dernier estcharg de dfinir une politique de communication structure, de centraliserlinformation et de jouer le rle dinterlocuteur vis--vis des tiers.Lentreprise utilise Internet en tant que moyen complmentaire de diffusiondinformations.

5.2) Cas des entreprises faisant appel public lpargne

Lentreprise faisant appel public lpargne organise des runions dexplication avecla presse financire et les analystes financiers.

Lentreprise faisant appel public lpargne communique autour de ses principauxindicateurs dactivit et de rsultats selon une frquence trimestrielle.

Elle communique aussi autour de transactions sur les titres des principaux dirigeantset des administrateurs qui dtiennent directement ou indirectement un pourc e n t a g ede capital suprieur 5%.

3 6

Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 37

IV- LE RLE DES PARTIES PRENANTES ET LEUR TRAITEMENT Q U I T A B L E

Lentreprise doit respecter les droits des parties prenantes et tout mettre enuvre pour les traiter quitablement et tablir avec elles des relationsmutuellement pro f i t a b l e s .Par parties prenantes, on entend les actionnaires ou les associs, les employs,les clients, les cranciers, lAdministration et dune manire gnrale toutpartenaire en relation avec lentreprise. Les relations avec les actionnaires etassocis font lobjet dun chapitre spcifique "Les droits des actionnaires etassocis et leur traitement quitable" ; celles quentretient lentreprise avec lesautres parties prenantes sont rgies par des dispositions contractuelles (cas parexemple dun prt accord par la banque lentreprise) et/ou par la loi et larglementation en vigueur (droit du travail pour les salaris par exemple).

En complment des lois, rglements et/ou des contrats, des recommandationsspcifiques en termes de Gouvernance dEntreprise sont ncessaires pouramliorer la qualit des relations avec les parties prenantes et contribuer ainsi aup rocessus global de cration demplois et de richesses et de dveloppementdentreprises comptitives et rentables ; lide tant que lintrt et la russite long terme de lentreprise passent par le respect des intrts des partiesprenantes grce notamment des relations professionnelles bases sur despratiques de coopration mutuellement profitables et prennes.

1) Respect des lois, rglements et engagements contractuels

Les droits des diffrentes parties prenantes rgis par les lois, rglements et contratsdoivent tre respects.

Lentreprise sengage respecter scrupuleusement les lois et rglements (Code duTravail, Code du Commerce, Droit des Socits, Droit de la Concurrence,) et sesengagements contractuels et elle mettra en place, cet effet, les dispositifs internesappropris pour garantir le respect scrupuleux des lois, rglements et contrats.

3 7

Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 38

2) Adoption de principes de responsabilit sociale

Il est recommand lentreprise dadopter des standards suprieurs la loi et larglementation et les meilleures pratiques en termes de responsabilit sociale,socitale et environnementale pour consolider sa rputation et son image etamliorer ainsi la qualit de ses relations avec les parties prenantes. A cet effet, ilest recommand lentreprise dadopter la Charte de Responsabilit Sociale prnepar la CGEM pour bnficier notamment des avantages lis au Label CGEM.

3) Mise en uvre de pratiques de participation et dincitation des salaris

La mise en uvre de pratiques de participation et dincitation des salaris estfortement recommande pour amliorer les performances de lentreprise.Limplication et lengagement du capital humain de lentreprise constituent unfacteur cl de la performance et de la comptitivit de lentreprise. Cest pourquoides pratiques de responsabilisation, de dlgation et de participation associes des systmes dincitation du personnel sont vivement recommandes pour accrotrela contribution la performance de lentreprise et une implication accrue dans la viede lentreprise.

Ces mcanismes sappuient sur la loi (lection de reprsentants des salaris parexemple) ou peuvent tre volontaristes (intressement, systmes particuliers deretraites, avantages sociaux divers, ).

4) Accs des parties prenantes l information

Les parties prenantes concernes par la gouvernance dentreprise doivent, linstardes actionnaires, accder en temps opportun et de faon rgulire desinformations fiables, pertinentes et suffisantes. En particulier, les parties prenantesdoivent avoir accs au rapport du syndic en cas de redressement ou de liquidationjudiciaire. Une information complte et continue doit tre fournie aux partiesprenantes au moment de la dclaration de cessation de paiement jusqu la phasefinale du processus. Les obligataires doivent galement tre informs dans lesmmes conditions afin de pouvoir sinscrire sur la liste des cranciers et sauvegarderleurs droits de crance.

5) Procdures de gestion des plaintes manant des sa laris

La violation de la loi et lusage de pratiques contraires lthique peuvent affecterles droits des parties prenantes et porter ainsi prjudice aux intrts de lentrepriseet de ses actionnaires ou associs.

3 8

Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 39

Dans lintrt de lentreprise et de ses actionnaires ou associs, lentreprise doitdonc mettre en place des procdures et des mesures de protection pour grer lesplaintes dposes par les salaris ou leurs reprsentants. Les plaintes sont traitespar lorgane de gouvernance ou par un mdiateur dsign par ce dernier.Lentreprise renonce toute mesure discriminatoire ou disciplinaire lencontre desparties plaignantes quand les plaintes sont fondes.

6) Revue des rela tions avec les pa rties prena nt es

Lorgane de gouvernance inscrira lordre du jour de ses runions la revue desrelations avec les principales parties prenantes de lentreprise. En cas de conflitsdintrt, lentreprise veillera adopter une position juste qui garantisse untraitement quitable de lensemble des parties prenantes.

7) Adoption dune charte thique

Lentreprise doit adopter une charte thique prpare par lorgane de gouvernance,entrine par lAssemble Gnrale et diffuse au public. L o rgane de gouvernancesassurera que toutes ses oprations sont conformes aux dispositions de cette charte.

3 9

Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 40

Glossa i re

A bu s de majorit : Labus de majorit suppose qu'une dcision de la majorit desactionnaires ait t prise contrairement l'intrt gnral de la socit, dans l'uniquedessein de favoriser les membres de la majorit, et au dtriment des minoritaires.

A ct ionna i re ou a s soci de r f renc e : Les actionnaires ou associs derfrence dtiennent une participation dans le capital et les droits de vote delentreprise qui font que, mme s'ils ne bnficient pas du contrle absolu, ils sonten tat d'exe rcer une influence forte sur l'entreprise.

A ct ionnariat f ami l i al : On dsigne par actionnariat familial, un actionnariatconstitu par les membres d'une mme famille depuis plusieurs gnrations qui,souvent regroups dans une holding commune, exe rcent une influence sur lemanagement. Ce modle reste dominant dans les conomies merg e n t e s .

A ff ec tio soc i tati s : Constituer une socit, faire un apport et surtout avoirvocation partager les bnfices suppose que les futurs associs aient la volont detravailler ensemble, duvrer dans un but commun et ce sur un mme pied dgalit.Cet ensemble des conditions constitue laffectio socitatis .

A gence de nota t ion : Il s'agit principalement des agences de notation financirequi valuent la solvabilit d'un emprunteur selon des mthodes standardises quiconduisent l'attribution d'une note. La solvabilit concerne directement les prteursque sont les souscripteurs d'obligations ou des autres titres de crances ngociables.Mais elle a galement un effet sur l'apprciation de la valeur de l'entreprise et sur lecours de ses titres de capital. Depuis quelques annes sont apparues des agences de notation sociale, socitale,e n v i ronnementale ou de gouvernance d'entreprise qui ont un objet trs diffrent desagences de notation financire.Trois agences universelles de notation financire dominent le march : Moody's,S t a n d a rd & Poor's et Fitch, mais il en existe d'autres plus ou moins spcialises parzone gographique, type de crance, etc. Chaque agence a ses mthodesd'analyse et ses chelles de notation pour l'endettement long ou court terme. Lesnotes sont assorties d'une perspective stable, positive ou ngative, d'une mise souss u rveillance etc., qui affinent les nuances.

4 1

Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 42

A ppel p ubl ic l pargne : Lappel public lpargne est constitu par : - ladmission dune valeur mobilire la bourse des valeurs ou sur tout march

rglement au Maro c ;- lmission ou la cession des valeurs mobilires dans le public en ayant recours,

directement ou indirectement, au dmarchage ou la publicit, ou par lentremise de socits de bourse, de banques ou dautres tablissements dont lobjet est le placement, la gestion ou le conseil en matire financire, et dont la liste est fixe par arrt du ministre charg des finances, sur proposition du CDV M .

Bl oc de con trle : Un bloc de contrle est un paquet de titres dont l'acquisitionconfre l'acqureur le contrle majoritaire en capital ou en droit de vote d'unesocit.

Conf l i t s d in t r t : Dsignent des divergences de nature thique ou sanctionnspar la rglementation entre des acteurs de l'entreprise (actionnaires et dirigeants,actionnaires et prteurs, actionnaires majoritaires et actionnaires minoritaires,salaris de l'entreprise dans leurs relations avec les clients,...).

C onv ent ions r g lem ent es : Le risque de conflits d'intrts susceptiblesd'opposer des prfrences individuelles l'intrt de la socit, a conduit lelgislateur prvoir des rgles de procdure relatives l'adoption de conventionsconclues directement ou indirectement entre la socit et ses administrateurs(membres du conseil de surveillance dans une structure duale ou grants associsdans une SARL ) ou pour des conventions passes entre une socit et sesdirecteurs (membres du directoire dans une structure duale ou grants dans uneSARL) ou l'un des actionnaires dtenant, directement ou indirectement, plus decinq pour cent du capital ou des droits de vote.Ces conventions font l'objet d'autorisations spciales et d'un rapport spcial de la partdu ou des commissaires aux comptes.

Co t d u cap i tal : Le cot moyen pondr du capital est le taux de rentabilitminimal exig par les pourvoyeurs de fonds de l'entreprise (actionnaires et cranciers)pour financer ses projets d'investissement. Il reprsente le cot de financement globalde l'entreprise.

4 2

Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 43

Cra ti on de va l e ur : Rsultat de la capacit de l'entreprise de raliser un ou desinvestissements dont le taux de rentabilit s'avre tre suprieur aux taux derentabilit exig (le cot moyen pondr du capital) compte tenu du risque del'investissement. La cration de valeur est l'objectif rationnel de tout dirigeant desocit. Cependant, dans un monde concurrentiel, il est trs difficile de tro u v e rdurablement des investissements qui rapportent plus que leur cot du capital comptetenu de leurs risques car de telles opportunits attirent naturellement de nombreuxcandidats qui ont pour effet de faire baisser la rentabilit. Le travail de cration devaleur est donc un travail sans fin, recommencer en permanence.

Cra ti on de va le ur a ctio nnariale : Concept de proche de la cration de valeur,dont il ne se distingue que par l'appropriation de la valeur cre au profit exclusif desactionnaires et non pas au profit de l'ensemble des pourvoyeurs de fonds del'entreprise : actionnaires + cranciers. Certaines oprations peuvent, en effet, setraduire par un transfert de valeur entre les cranciers et les actionnaires : destructionde valeur au dtriment des cranciers et au profit des actionnaires. Par exemple, unchangement radical de structure financire au profit de la dette qui dvalorisebrutalement la dette actuelle de l'entreprise et aboutit un transfert de valeur descranciers au profit des actionnaires.

Dlit d in i ti : Il sagit de lutilisation par toute personne disposant, dansl exe rcice de sa profession ou de ses fonctions, dinformations privilgies p o u rraliser ou permettre sciemment de raliser sur le march, soit directement, soit parpersonne interpose, une ou plusieurs oprations.Il sagit aussi de lutilisation par toute personne possdant en connaissance de causedes informations privilgies sur les perspectives ou la situation dune socit dontles titres sont cots la Bourse des valeurs ou sur les perspectives dvolution dunevaleur mobilire, qui ralise ou permet de raliser, directement ou indirectement, uneopration ou communique un tiers des informations, avant que le public aitconnaissance de ces dernires.

D i l u t i o n : Le terme de dilution a deux acceptions bien distinctes. On parle toutd ' a b o rd de dilution lorsqu'une modification de la structure financire de l'entreprise(recours l'endettement, rduction de capital...) ou qu'une opration de fusion oud'acquisition provoque une baisse du bnfice par action. On dit alors qu'elle a surle BPA un effet dilutif (et relutif lorsque celui-ci augmente). La dilution peut

4 3

Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 44

galement caractriser la rduction du pourcentage d'un actionnaire dans le capitald'une socit suite une augmentation de capital, une fusion,....

D i r i g e a n t s : Il sagit de toute personne qui, un titre quelconque, participe ladirection ou la gestion de la socit. Il sagit, notamment, du prsident directeurgnral, des directeurs gnraux, des membres du directoire, du secrtaire gnral,des directeurs, ainsi que toute personne exerant, titre permanent, des fonctionsanalogues celles prcites.

Engagement ho rs bi lan : Les principaux engagements hors bilan peuventconcerner les oprations de crdit-bail, les instruments de gestion des risques detaux et de change et les garanties d'actif et de passif lors d'une cession d'entreprise.

Ge s tion des r i sque s : La gestion des risques dans l'entreprise passe par sonidentification, la dtermination des contrles existants, du risque rsiduel, sonvaluation et enfin le choix d'une stratgie de couverture. Actuellement, on peuto b s e rver une attention accrue sur cette gestion des risques dans l'entreprise. Cecis'est traduit la fois par un cadre rglementaire renforc et par une pressiongrandissante des marchs pour une plus grande transparence et prise de consciencepar les quipes dirigeantes.

Go uve rnance d Entr eprise : Dans une acception large, la gouvernanced'entreprise ou Corporate Governance reprsente l'organisation du contrle etde la gestion de l'entreprise. De faon plus troite, le terme de gouvernanced'entreprise est utilis pour dsigner l'articulation entre l'actionnaire ou lassoci et ladirection de la socit, et donc principalement le fonctionnement du conseild'administration ou du directoire et du conseil de surv e i l l a n c e .

Image fi d l e : Il sagit de la transposition en langue franaise du conceptbritannique de true and fair view qui est universellement admis et larg e m e n tadopt par les pays.Les tats de synthse doivent donner une image fidle du patrimoine, de lasituation financire et des rsultats de lentreprise. Limage fidle nest pas unprincipe comptable fondamental supplmentaire. Cest un objectif qui est assign la comptabilit normalise. Loriginalit de ce concept tient notamment au fait quilne soit pas dfini.

4 4

Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 45

In fo rmations f inanci res : L'information financire est bien souvent la seules o u rce disponible pour un analyste externe, d'o l'importance de disposer d'uneinformation dtaille refltant la ralit conomique de l'entreprise. Au Maro c ,comme dans la plupart des pays, il existe une obligation lgale d'tablir des comptesannuels, rguliers et sincres donnant une image fidle du patrimoine, de la situationfinancire et des rsultats de l'entreprise. Les lments essentiels de l'informationfinancire sont : le compte de produits et charges, le bilan, lETIC, lESG et le tableaude financement.

In fo rmation p rivilgie : Il sagit de toute information relative la marc h etechnique, commerciale ou financire dun metteur ou aux perspectives d'volutiondune valeur mobilire, encore inconnue du public et susceptible d'affecter ladcision d'un investisseur.

In termd ia i res fina n cie rs : On parle d'intermdiation financire lorsque lemonde financier sert d'cran entre demandeurs et pourvoyeurs de capitaux, c'est--dire lorsque les intermdiaires financiers achtent les titres mis par les entrepriseset, pour se financer, mettent eux-mmes des titres placs auprs des pargnants oucollectent des fonds sous forme de dpts ou de livrets (finance indirecte).L'intermdiation financire est donc trs diffrente du simple rle d'intermdiairefinancier voqu pour la finance directe.

Mandata i res s o ci aux : sont les personnes qui en vertu dun mandat ont lespouvoirs de reprsenter la socit et dagir en son nom, de faire valoir les intrtsd'une personne morale, qui en est le reprsentant, et qui a le pouvoir de l'administreret de l'engager a l'gard des tiers. Le mandataire social est nomm par les statuts dela personne morale ou, selon la procdure que les statuts prvoient, par l'assemblegnrale des actionnaires ou associs laquelle il rend compte. Le mandat social estrvocable ad nutum. Selon des textes de doctrine franaise, sont mandataires sociaux dans une SA :- Le prsident du conseil d'administration - Le directeur gnral- Les membres du conseil de surveillance - Et les membres du directoire

4 5

Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 46

Mutat i s M utand is : En cartant les diffrences pour rendre la comparaisonp o s s i b l e .

Membre e xt e rn e : Membre indpendant qui n'a aucun lien d'intrt avec lasocit (mis part son poste d'administrateur ou de membre du conseil des u rveillance).

Membre non excutif : Membre non dirigeant mais pas ncessairement indpendantde la socit.

Or gane de gouvernanc e : Il est constitu dans la socit anonyme par leConseil dAdministration (structure moniste), par le Conseil de Surveillance ou leDirectoire en fonction des cas (structure duale) et par la grance pour les autresformes de socits.

Pa c te d act ionna i res : Document juridique qui organise les rapports entrediffrents groupes d'actionnaires d'une socit par la mise en place de mcanismesdont les buts principaux sont de prvoir la mise en uvre d'une stratgie etrglementer les modifications de la rpartition du capital l'occasion de cessionsd'actions.

Pa r ti es prenantes : Au-del des actionnaires et associs, ensemble despartenaires de lentreprise appels Stakeholders qui regroupe notamment lesemploys, les clients, les cranciers et lAd m i n i s t r a t i o n .

Po li ti q ue de d i vidend e : La politique de dividende ou politique de distributionconstitue la premire source de rmunration des actionnaires avant la plus-valuelors de la cession. De manire gnrale, une politique de dividende doit s'apprcierpar rapport la rentabilit marginale de l'actif conomique. Si elle est suprieure aucot moyen pondr du capital, le dividende pourra tre faible, voire nul carl'entreprise en rinvestissant ses bnfices crera de la valeur. Dans le cas inverse, ilvaut mieux qu'elle distribue tous ses rsultats ses actionnaires.

S to cks opt ions : Les stocks options sont des options d'achat ou de souscriptiond'action un prix fixe distribu gnralement aux gestionnaires d'une entreprise afinde leur donner un intrt direct l'accroissement de la valeur de l'entreprise. L'octro ide ces titres peut donc tre analys comme un moyen daligner les intrts desactionnaires et des gestionnaires.

4 6

Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 47

S tru ctu re de l act ionnari a t : L'tude de la structure de l'actionnariat, c'est--dire l'analyse de la rpartition des intrts financiers et des droits de vote dans uneentreprise, est particulirement importante. En effet, l'actionnariat dfinissant lastratgie de l'entreprise, il est utile de dterminer o se situe le pouvoir dansl'entreprise et d'apprhender les objectifs des diffrents actionnaires.

Systme de contrle interne : P rocessus mis en uvre par le conseildadministration, les dirigeants et le personnel dune organisation qui est destin fournir une assurance raisonnable quant la ralisation dobjectifs entrant dans lescatgories suivantes :- La ralisation et loptimisation des oprations ;- La fiabilit des informations financires ;- La conformit aux lois et aux rglementations en vigueur.

Va leurs mobi l i res : Sont considres comme valeurs mobilires :- les actions et autres titres ou droits donnant ou pouvant donner accs, directementou indirectement, au capital et aux droits de vote, transmissibles par inscription encompte ou tradition ;- les titres de crance reprsentant un droit de crance gnral sur le patrimoine dela personne morale qui les met, transmissibles par inscription en compte outradition, lexclusion des effets de commerce et des bons de caisse ;Sont assimiles des valeurs mobilires : - les parts de fonds communs de placement ; - les parts de fonds de placements collectifs en titrisation (FPCT) ;- les parts dorganismes de placement en capital risque.

4 7

Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 48

C HA RT E DU M EMBRE DE L'ORGANE D E GOUVE RNANCE

Art .1- Adm in i st ra tion e t i n tr t s oc ia l

Chaque membre de l'organe de gouvernance doit agir en toute circonstance dans l'intrtsocial de l'entreprise.

Ar t .2- Re spect de s lo is, d es r g l em en ts e t d e s s ta tu ts

Chaque membre de l'organe de gouvernance doit prendre la pleine mesure de ses dro i t set obligations

Ar t .3- Ex er cic e d e s fon ct ion s : pr i n cipes d ir ect eu rs

Le membre de l'organe de gouvernance exe rce ses fonctions avec indpendance, loyautet pro f e s s i o n n a l i s m e .

Ar t .4- I ndp endanc e e t de voir d ' exp res s io n

Le membre de l'organe de gouvernance veille prserver en toute circonstance sonindpendance de jugement, de dcision et d'action. Il s'interdit d'tre influenc par toutlment tranger l'intrt social qu'il a pour mission de dfendre.

Il alerte l'organe de gouvernance sur tout lment de sa connaissance lui paraissant denature affecter les intrts de l'entreprise.

Il a le devoir d'exprimer clairement ses interrogations et ses opinions. Il s'efforce dec o n v a i n c r e l ' o rgane de gouvernance de la pertinence de ses positions. En cas ded s a c c o rd, il veille ce que celles-ci soient explicitement consignes aux pro c s - v e r b a u xdes dlibrations.

Ar t .5- I ndp endanc e e t con f l it s d 'in t r t

Le membre de l'organe de gouvernance s'efforce d'viter tout conflit pouvant exister entreses intrts moraux et matriels et ceux de lentreprise. Il informe l'organe de gouvernancede tout conflit d'intrt dans lequel il pourrait tre impliqu. Dans les cas o il ne peutviter de se trouver en conflit d'intrt, il s'abstient de participer aux dbats ainsi qu'toute dcision sur les matires concernes.

Ar t .6- Lo ya ut e t bonne f o i

Le membre de l'organe de gouvernance ne prend aucune initiative qui pourrait nuire auxintrts de lentreprise et agit de bonne foi en toute circonstance.

Il s'engage personnellement respecter la confidentialit totale des informations qu'ilreoit, des dbats auxquels il participe et des dcisions prises.

4 8

Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 49

Il s'interdit d'utiliser pour son profit personnel ou pour le profit de quiconque lesinformations privilgies auxquelles il a accs.

Ar t .7- Pro f es s ionnal i sm e e t i mp l ic at i on

Le membre de l'organe de gouvernance s'engage consacrer ses fonctions le temps etl'attention ncessaire.Il s'informe sur les mtiers et les spcificits de l'entreprise, ses enjeux et ses valeurs, ycompris en interrogeant ses principaux dirigeants.

Il participe aux runions de l'organe de gouvernance avec assiduit et diligence. Il s'efforc ede participer au moins un des comits spcialiss du conseil, lorsqu'il(s) ex i s t e ( n t ) .

Il assiste aux assembles gnrales d'actionnaires.

Il s'efforce d'obtenir dans les dlais appropris les lments qu'il estime indispensables son information pour dlibrer au sein de l'organe de gouvernance en toute connaissancede cause.

Il s'attache mettre jour les connaissances qui lui sont utiles et a le droit de demander l'entreprise les formations qui lui sont ncessaires pour le bon exe rcice de sa mission.

Ar t .8- Pro f es s ionnal i sm e e t e f f ic ac i t

Chaque membre de l'organe de gouvernance contribue la collgialit et l'efficacit destravaux du conseil et des comits spcialiss ventuellement constitus en son sein. Ilformule toute recommandation lui paraissant de nature amliorer les modalits defonctionnement de l'organe de gouvernance, notamment l'occasion de l'valuationpriodique de celui-ci. Il accepte l'valuation de sa propre action au sein de l'organe degouvernance.

Il s'attache, avec les autres membres de l'organe de gouvernance, ce que les missionsde contrle soient accomplies avec efficacit et sans entraves. En particulier, il veille ceque soient en place dans l'entreprise les procdures permettant le contrle du respect deslois et rglements, dans la lettre et dans l'esprit.

Il s'assure que les positions adoptes par le membre de l'organe de gouvernance fontl'objet, sans exception, de dcisions formelles, correctement motives et transcrites auxp rocs-verbaux de ses runions.

Ar t .9 Appl ic at i on d e l a Char te

S'agissant de principes essentiels au bon fonctionnement d'un organe de gouvernance,chaque membre s'efforce de veiller la bonne application de la prsente Charte au seindes organes de gouvernance auxquels il participe.

4 9

Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 50

Tableau des abrviations

- ANPME : Agence Nationale pour la Promotion de la Petite et Moyenne Entreprise

- BAM : Bank Al Maghrib

- BP A : Bnfice Par Action

- CD G : Caisse de Dpt et de Gestion

- CDVM : Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires

- CG EM : Confdration Gnrale des Entreprises du Maroc

- CJ D : Centre des Jeunes Dirigeants

- GC GF : Global Corporate Governance Fo r u m

- D EP P : Direction des Entreprises Publiques et de la Privatisation

- ES G : Etat des Soldes de Gestion

- ET IC : Etat des Informations Complmentaires

- FCMCIS : Fdration des Chambres Marocaines de Commerce, d'Industrie et de Serv i c e s

- GP BM : G roupement Professionnel des Banques du Maro c

- IA S : International Accounting Standard s

- IF RS : International Financial Reporting Standard s

- IS A : International Standard on Auditing

- MAEG : Ministre des Affaires Economiques et Gnrales

- OCDE : O rganisation de Coopration et de Dveloppement Economiques