Upload
others
View
6
Download
0
Embed Size (px)
Citation preview
© 2012 KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., société canadienne à responsabilité limitée et cabinet membre du réseau KPMG de cabinets indépendants affiliés à KPMG International Cooperative (« KPMG International »), entité suisse. Tous droits réservés. 1
Le contexte
Beaucoup d’intérêt pour la bonne gouvernance ■ Investisseurs institutionnels et investisseurs activistes ■ Les médias
Les «bonnes pratiques» sont dysfonctionnelles ■ Une orientation «contrôle» et «cochez la boîte» ■ Aucun impact mesurable sur la performance
Il faut repenser ce qu’est la «bonne gouvernance» ■ Un alignement d’intérêts ■ Entre le management et les parties prenantes ■ Dans un cadre transparent permettant les bonnes décisions ■ Pour la performance de l’entreprise
© 2012 KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., société canadienne à responsabilité limitée et cabinet membre du réseau KPMG de cabinets indépendants affiliés à KPMG International Cooperative (« KPMG International »), entité suisse. Tous droits réservés. 2
Une préoccupation récente La montée récente de l’actionnariat institutionnel ■ ~ 1960 : fonds mutuels; 1970 : régimes de retraite ■ ~ 1980 : fonds spécialisés; ~ 2000 : vélocité
Des scandales ont provoqué plus de réglementation ■ Boesky, Milken, Maxwell, Enron, Bre-X, Tyco, etc.
1980 – 2010 : évolution progressive des pratiques ■ Indépendance des administrateurs ■ Séparation des rôles : président du Conseil et PDG ■ Rémunération : plus à risque, divulgation (+ hausse!) ■ Des actionnaires plus activistes ■ Règles de conduite plus rigoureuses pour les CA
© 2012 KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., société canadienne à responsabilité limitée et cabinet membre du réseau KPMG de cabinets indépendants affiliés à KPMG International Cooperative (« KPMG International »), entité suisse. Tous droits réservés. 3
Le nouvel équilibre Des actionnaires de plus en plus organisés ■ Au Canada, CCGG, Igopp, ICD-IAS, universités ■ Un ensemble de meilleures pratiques a été développé ■ ISS, Glass-Lewis : évaluation des circulaires
Des marchés plus réglementés ■ Bourses et agences de surveillance des marchés ■ Documents aux actionnaires, règles de conduite, etc.
Appui généralisé des experts en gouvernance ■ Board games, le palmarès du Globe & Mail : très influent
Qui voient aux intérêts de l’entreprise? ■ Rappels de la Cour suprême : People (2004), BCE (2008)
© 2012 KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., société canadienne à responsabilité limitée et cabinet membre du réseau KPMG de cabinets indépendants affiliés à KPMG International Cooperative (« KPMG International »), entité suisse. Tous droits réservés. 4
Les meilleures pratiques du CCGG Objectif : renforcer la voix des actionnaires ■ Des administrateurs qui gouvernent bien l’entreprise ■ … sous la forte influence des actionnaires
Majority Voting Results Director Independence Director Interlocks Independence of the Board’s Chair or Lead Director Director Nominee Profiles Board Succession and Skills Matrix Director Continuing Education
Board Committee Composition Director Compensation Director Attendance Director Evaluation Executive Succession Strategic Planning Oversight Risk Management Oversight Shareholder Engagement
© 2012 KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., société canadienne à responsabilité limitée et cabinet membre du réseau KPMG de cabinets indépendants affiliés à KPMG International Cooperative (« KPMG International »), entité suisse. Tous droits réservés. 5
Actionnaires institutionnels Leurs attentes face aux sociétés publiques
1- Création de valeur pour les actionnaires ■ Un rendement supérieur au marché (alpha)
2- Liquidité en toute situation ■ L’option d’une acquisition doit toujours demeurer ouverte ■ Aucune contrainte sur la liquidité des actions ( « traders »)
DEUX CONSÉQUENCES IMPLICITES 1- Une très forte orientation court terme
■ Vélocité du TMX (2011) 77% : « traders » > investisseurs ■ Les résultats trimestriels ont une forte influence
2- Aucun droit de pérennité n’est reconnu ■ Les actionnaires peuvent vendre l’entreprise en tout temps
© 2012 KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., société canadienne à responsabilité limitée et cabinet membre du réseau KPMG de cabinets indépendants affiliés à KPMG International Cooperative (« KPMG International »), entité suisse. Tous droits réservés. 6
Les actionnaires institutionnels Une gouvernance « check - list »
Conformité des règles pour s’assurer… ■ Des administrateurs qui partagent leurs objectifs ■ Priorité à la création de valeur et au maintien de la liquidité
Majority Voting Results Director Independence Director Interlocks Independence of the Board’s
Chair or Lead Director Director Nominee Profiles Board Succession and Skills Matrix Director Continuing Education
Board Committee Composition Director Compensation Director Attendance Director Evaluation Executive Succession Strategic Planning Oversight Risk Management Oversight Shareholder Engagement
© 2012 KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., société canadienne à responsabilité limitée et cabinet membre du réseau KPMG de cabinets indépendants affiliés à KPMG International Cooperative (« KPMG International »), entité suisse. Tous droits réservés. 7
Aucun impact sur la performance
Les règles de gouvernance Plusieurs aspects dysfonctionnels Imposent un horizon à court terme aux entreprises ■ Une attention démesurée aux résultats trimestriels ■ Pour éviter les mauvaises surprises, des compromis
Négligent des aspects fondamentaux ■ Aucun « pacte » entre l’entreprise et ses actionnaires ■ Peu de véritable contrôle de la stratégie
Rémunération : flambée amenée par la divulgation ■ Comparaison avec une médiane en hausse continue
Mettent le focus sur des aspects secondaires ■ Conformité sur l’accessoire = bonne gouvernance?
© 2012 KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., société canadienne à responsabilité limitée et cabinet membre du réseau KPMG de cabinets indépendants affiliés à KPMG International Cooperative (« KPMG International »), entité suisse. Tous droits réservés. 8
Board Games du Globe & Mail
Une analyse des circulaires annuels 47 critères, avec des scores totalisant 100 points A. Composition du CA : 12 critères, 31 points B. Rémunération + actionnariat des cadres : 12 critères, 26 points C. Droits des actionnaires : 13 critères, 31 points D. Divulgation : 10 critères, 12 points
Le côté check-list des 47 critères ■ 1 critère a dix points : une seule classe d’actions votantes ■ Deux reçoivent 5 pts : une seule catégorie d’administrateurs ■ Cinq critères en ont 4 : composition du CA et contraintes ■ 39 autres critères : 1, 2 ou 3 points (moyenne de 1,5 point)
© 2012 KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., société canadienne à responsabilité limitée et cabinet membre du réseau KPMG de cabinets indépendants affiliés à KPMG International Cooperative (« KPMG International »), entité suisse. Tous droits réservés. 9
Board games du G & M « Gouvernance » versus performance
Aucune corrélation statistique entre - Le score de gouvernance - Le rendement à 5 ans aux actionnaires
Composition du CA : - 0,19 Rémunération : -0,19 Droits des actionnaires : -0,10 Divulgation : -0,26
2011 – Corrélation négative : -0,21
■ Le G & M n’a jamais publié cette information Comment expliquer cette non-corrélation
1. Trop de poids à des critères peu importants 2. Pénalités pour ce qui touche le pouvoir des actionnaires 3. Beaucoup de facteurs importants ne sont pas considérés
© 2012 KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., société canadienne à responsabilité limitée et cabinet membre du réseau KPMG de cabinets indépendants affiliés à KPMG International Cooperative (« KPMG International »), entité suisse. Tous droits réservés. 10
1- Trop de poids à de l’accessoire Trente-neuf critères qui reçoivent 1, 2 ou 3 points ■ Ils représentent 60% de l’échelle globale ■ Plusieurs éléments de bonne gouvernance, mais secondaires
Ex. : 1 point si un consultant en rémunération est utilisé Ex. : 1 point pour la bonne rédaction des biographies des administrateurs
Des critères non reliés à la bonne gouvernance ■ 4 points si le tiers des administrateurs sont des femmes ■ 1 point pour une politique de retraite des administrateurs
Des facteurs qui masquent la sous-performance ■ Manulife a été toujours parmi les « Top 5 » ■ Kinross a été la minière la mieux évaluée
© 2012 KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., société canadienne à responsabilité limitée et cabinet membre du réseau KPMG de cabinets indépendants affiliés à KPMG International Cooperative (« KPMG International »), entité suisse. Tous droits réservés. 11
2- Pénalités pour conflit de pouvoir Un très fort biais contre l’actionnariat de contrôle ■ De fortes pénalités pour ses caractéristiques ■ Deux classes d’actions, indépendance des administrateurs
Malgré la meilleure performance de ces sociétés ■ Un actionnariat de contrôle est fortement corrélé à une
performance supérieure des entreprises ■ Un grand nombre de recherches l’ont clairement établie ■ La grille pénalise les entreprises entrepreneuriales ■ Et celles qui sont orientées long terme
La gouvernance assurée par les actionnaires de contrôle est associée à de meilleures performances que celles découlant de la
gouvernance demandée par les actionnaires institutionnels
© 2012 KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., société canadienne à responsabilité limitée et cabinet membre du réseau KPMG de cabinets indépendants affiliés à KPMG International Cooperative (« KPMG International »), entité suisse. Tous droits réservés. 12
Cinq règles essentielle 3- La bonne gouvernance
1- Un pacte entre l’entreprise et ses actionnaires ■ Les actionnaires doivent savoir dans quoi ils investissent ■ Mission, vision, périmètre, niveau de risque, stratégie
2- L’indépendance du conseil d’administration ■ Un acquis depuis plus de dix ans ■ Sauf pour la reconnaissance des actionnaires de contrôle
3- Qui s’assure du respect du pacte 4- Choisit, évalue et rémunère le management 5- Et s’assure que les actionnaires sont informés ■ « Supervise » les communications aux actionnaires
© 2012 KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., société canadienne à responsabilité limitée et cabinet membre du réseau KPMG de cabinets indépendants affiliés à KPMG International Cooperative (« KPMG International »), entité suisse. Tous droits réservés. 13
Le pacte d’actionnaires
L’objectif : communiquer les visées de l’entreprise ■ La mission, la vision et surtout l’ambition de l’entreprise ■ Le périmètre : produits, marchés, technologies, etc. ■ Le niveau de risque que l’entreprise supportera ■ La stratégie moyen terme pour réaliser ces ambitions ■ Les valeurs et principes qui guideront l’entreprise ■ Les autres parties prenantes que veut satisfaire l’entreprise
Le CA doit s’assurer du respect du pacte ■ Actionnaires : bien diffusé et bien compris (this is the deal) ■ Tout changement doit être diffusé avant d’être appliqué
Une information centrale dans le rapport annuel
© 2012 KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., société canadienne à responsabilité limitée et cabinet membre du réseau KPMG de cabinets indépendants affiliés à KPMG International Cooperative (« KPMG International »), entité suisse. Tous droits réservés. 14
La gouvernance du management À l’intérieur du cadre du pacte d’actionnaires Établit des objectifs moyen terme et annuels ■ Engagements de performance face aux parties prenantes ■ Actionnaires, clients, employés, communautés, société ■ Résultats, investissements, etc.
En supervise la réalisation et l’évolution quant… ■ Aux résultats ■ Au respect des engagements face aux parties prenantes
Aligne la rémunération du management ■ Une rigueur dans l’évaluation de la performance ■ La rémunération : un incitatif parmi d’autres
© 2012 KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., société canadienne à responsabilité limitée et cabinet membre du réseau KPMG de cabinets indépendants affiliés à KPMG International Cooperative (« KPMG International »), entité suisse. Tous droits réservés. 15
Des informations consignées dans la circulaire ■ Pour préparer la reddition des comptes à l’AGA
L’information des actionnaires
Le pacte des actionnaires doit être compris Le CA doit informer sur la qualité de son travail ■ Le respect du pacte d’actionnaires ■ … et des engagements face aux autres parties prenantes ■ La performance du management
Un bon choix d’objectifs, cohérent avec le pacte La performance eu égard à ces objectifs Une juste rémunération, harmonisée à ces objectifs
■ La démonstration de ses compétences Capable de veiller aux intérêts de toutes les parties prenantes
© 2012 KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., société canadienne à responsabilité limitée et cabinet membre du réseau KPMG de cabinets indépendants affiliés à KPMG International Cooperative (« KPMG International »), entité suisse. Tous droits réservés. 16
Comment choisir les administrateurs? Une remise en cause est en cours ■ Quel est le rôle des actionnaires « touristes »
Peu d’intérêt dans le long terme de l’entreprise Préoccupés essentiellement par la performance relative des actions Associés principalement à l’évolution des attentes
■ Réserver le droit de votes aux actionnaires > un an Et qui n’ont pas prêté leurs actions pour des ventes à découvert
Imiter l’attitude des actionnaires de contrôle ■ Le meilleur prédicteur d’une bonne performance
Les autres parties prenantes long terme ■ Employés, prêteurs, fournisseurs, communautés, société ■ L’exception : les clients
© 2012 KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., société canadienne à responsabilité limitée et cabinet membre du réseau KPMG de cabinets indépendants affiliés à KPMG International Cooperative (« KPMG International »), entité suisse. Tous droits réservés. 17
Repenser la gouvernance
Les « bonnes pratiques » actuelles : ??? ■ Corrélation négative avec la performance ■ Il est temps de se le dire
Revenir à l’essentiel 1. Séparation des rôles d’administrateur et du management 2. Administrateurs choisis dans une perspective long terme 3. Un pacte d’actionnaires définit les attentes respectives 4. Un suivi rigoureux de la performance du management 5. Leur rémunération harmonisée avec les objectifs 6. Une information de qualité 7. Partagée avec toutes les parties prenantes
© 2012 KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., société canadienne à responsabilité limitée et cabinet membre du réseau KPMG de cabinets indépendants affiliés à KPMG International Cooperative (« KPMG International »), entité suisse. Tous droits réservés. 18
Les administrateurs sont redevables à l’entreprise ■ Les actionnaires : une partie prenante parmi d’autres
Changer les attitudes des actionnaires institutionnels
Probablement le défi #1 de gouvernance S’assurer qu’ils ont une perspective long terme ■ Harmoniser leur rémunération avec celles de l’entreprise ■ Distinguer entre les investisseurs et les traders
Reconnaître l’importante contribution des actionnaires de contrôle ■ Ils fournissent une gouvernance supérieure à celle des
actionnaires institutionnels