BASES DEL CONCURSO PÚBLICO PARA LA SELECCIÓN DE LA PERSONA JURÍDICA A QUIEN SE ENCOMENDARA EL PROCESO LIQUIDATORIO DE LA CAJA RURAL DE AHORRO Y CRÉDITO “MANTARO” S.A. EN LIQUIDACIÓN

I.- GENERALIDADES

1. El Concurso Público es convocado por la Superintendencia de Banca y Seguros, conforme a lo establecido en el artículo 115º de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros - Ley Nº 26702, en adelante Ley General.

2. El objetivo del Concurso Público es seleccionar una persona jurídica, debidamente calificada, que cuente con el personal técnico y la infraestructura física requerida para que asuma el proceso de liquidatorio de la Caja Rural de Ahorro y Crédito “Mantaro” S.A., en adelante la CRAC., declarada en disolución y liquidación, mediante Resolución SBS Nº 491-98 de fecha 15 de mayo de 1998.

3. La SUPERINTENDENCIA encomendará a la persona jurídica seleccionada, mediante contrato de locación de servicios, el proceso liquidatorio de la referida CRAC. La duración de dicho contrato será de 24 meses, término prorrogable a juicio del Superintendente de Banca y Seguros.

4. La información económico-financiera de la CRAC, corresponde al 19 de mayo de 1998, encontrándose a disposición de los postores en las oficinas de la Comisión de Administración de los Procesos Liquidatorios ubicado en la Av. Paseo de la República Nº 3195 – San Isidro – Lima 27 ó en la oficina principal de la CRAC ubicada en Jr. Santiago Norero Nº 472-482 – El Tambo - Huancayo.

II. DEL CALENDARIO DEL CONCURSO

5. El calendario del Concurso se establece en el Anexo N°1.

III. DE LOS POSTORES

6. Podrán participar como postores, las sociedades de auditoría, las empresas de consultoría económico - financiera, las empresas del sistema financiero, centros de investigación, y, en general, las personas jurídicas especializadas en disciplinas relacionadas con la actividad de administración y liquidación de empresas, y/o cuya experiencia les permita asumir la liquidación de la CRAC.

7. Cada postor deberá nombrar a un representante con poderes suficientes para que intervenga en el Concurso Público.

IV. DE LAS CONSULTAS

8. Las consultas serán formuladas por escrito a la Superintendencia, en las oficinas de la Comisión de Administración de los Procesos Liquidatorios ubicado en la Av. Paseo de la República Nº 3195 – San Isidro – Lima 27 ó en la oficina principal de la CRAC ubicada en Santiago Norero Nº 472-482 – El Tambo - Huancayo, en los plazos señalados en el aviso de convocatoria (Anexo Nº 1). En el caso de estas últimas, serán remitidas por los

representantes del Superintendente, vía fax, a las oficinas de la Comisión de Administración, y por la misma vía serán devueltas con la respectiva absolución, a ser entregados a los postores.

9. Las consultas serán absueltas por escrito, en los plazos y lugares señalados en el aviso de convocatoria y formarán parte integrante de estas Bases, obligando a los postores, incluyendo a aquéllos que no recaben las respuestas. La Superintendencia de Banca y Seguros puede emitir aclaraciones de oficio.

V. DE LAS PROPUESTAS

10.Las propuestas con la documentación requerida, serán entregadas en sobres cerrados número de dos, en el lugar y oportunidad que se indique en el aviso de convocatoria.

11.Cada sobre contendrá:

Sobre Nº 1

Credencial.- La solicitud para ser postor foliada con el número 1, según modelo del Anexo Nº 3, la misma que tendrá el carácter de Declaración Jurada, además de la documentación detallada en el Anexo Nº 2, numerales 1, 2, 3, 4 y 5.

Propuesta Técnica.- Con la documentación indicada en el Anexo Nº 2, numeral 6 y el Anexo 4, cuyo número de inicio de folios será la continuación del último documento foliado en el acápite a).

Sobre Nº 2

Propuesta Económica.- con la documentación indicada en el Anexo Nº 2, numerales 7 y 8, cuyo número de inicio de folios será la continuación del último documento foliado en el sobre Nº 1.

12.Al momento de recibir los sobres con las propuestas se exigirá una carta de presentación de la persona que porta los sobres y luego de verificada, se sellarán, indicando el día y la hora de recepción, así como la firma de la persona encargada de recibir dichos documentos asignándole el número de recepción que corresponda.

VI. APERTURA DE SOBRE Nº 1

13. Iniciado el proceso, se dará lectura al aviso de convocatoria; luego de lo cual se procederá a la apertura de los sobres. Si algún hecho fortuito impidiera la realización del acto, éste se entenderá postergado para el primer día hábil siguiente a la misma hora y en el mismo lugar.

14. Los miembros del Comité de Evaluación abrirán los sobres y actuarán en presencia de Notario Público, quien levantará un acta de todo lo actuado en el lugar, día y hora señalados en el aviso de convocatoria. Además, por ser un concurso público podrán asistir los interesados a este acto.

15. La información presentada no podrá tener borradura, enmendadura o corrección alguna, además estará debidamente foliada, sellada y firmada en cada página por el postor; en caso contrario se considerará como no presentada. Los miembros del Comité de Evaluación deliberarán en el acto para resolver cualquier duda que pudiera presentarse.

16. El Notario dará fe del acto de apertura de sobres, firmará y enumerará en orden correlativo los documentos presentados por los postores. Luego se suspenderá el acto por dos horas, a fin de permitir al Comité de Evaluación, la calificación de los postores y de sus propuestas. El acto se

reiniciará, en el mismo día y lugar, para que el Comité de Evaluación, dé a conocer los resultados de la calificación del sobre Nº 1 y proceda a la apertura del sobre Nº 2.

VII. APERTURA DEL SOBRE Nº 2

17. Se procederá a la apertura del sobre Nº 2, propuesta económica, de los postores que hayan alcanzado 42 o más puntos en la propuesta técnica (sobre Nº 1).

VIII. CALIFICACIÓN DE PROPUESTAS Y RESULTADOS DEL CONCURSO

18. El Comité de Evaluación que calificará las propuestas estará integrado por: El Superintendente Adjunto de Banca o su representante, quien lo presidirá; El Intendente responsable de la supervisión y control de Cajas Rurales de Ahorro y Crédito; El Intendente responsable de la supervisión de los procesos de liquidación de las empresas; Un representante de la Superintendencia Adjunta de Asesoría Jurídica; El Presidente de la Comisión de Administración de los Procesos Liquidatorios constituida

mediante Resolución SBS Nº 536-97 de fecha 01 de agosto de 1997; y,

El Jefe de la Oficina de Auditoría Interna de la Superintendencia, quien actuará como veedor.

19. La Persona Jurídica Postora que resultare favorecida con la buena pro, deberá completar con los miembros del Comité de Evaluación, los datos que faltaren al contrato de locación de servicios suscrito, y dentro de los tres días útiles siguientes de notificado el otorgamiento de la buena pro y el contrato debidamente suscrito por el representante de la Superintendencia, deberá presentar a la Superintendencia una fianza bancaria solidaria, irrevocable, incondicional y de ejecución inmediata, que garantice el buen cumplimiento del contrato, hasta por la suma de Cincuenta mil y 00/100 (S/ 50 000,00) de acuerdo al anexo Nº 6; luego de lo cual se devolverá la Carta Fianza de Garantía de Oferta de la postora.

IX. IMPUGNACIÓN

20. Las impugnaciones relacionadas con la elección de la persona jurídica ganadora, podrán presentarlas ante la Superintendencia, dentro del día útil siguiente de notificada la adjudicación de la buena pro, previo pago de una tasa equivalente al 10% de la UIT, adjuntando la documentación e información que sustente dicha objeción. La Superintendencia resolverá la queja en un plazo no mayor de dos días útiles, siendo dicha resolución inimpugnable.

X. DEL CONTRATO DE LOCACIÓN DE SERVICIOS Y RETRIBUCIONES

21. La persona jurídica liquidadora seleccionada, conforme a la Ley General percibirá los porcentajes de acuerdo a los términos del contrato (anexo Nº 5), como única remuneración y por todo concepto. Este porcentaje se aplicará únicamente sobre los ingresos efectivamente registrados en caja.

En el caso de ventas a plazo u otras modalidades previamente aprobadas por la Superintendencia, la retribución se hará efectiva sólo después de verificado el ingreso a caja.

Las recuperaciones de cartera realizadas mediante adjudicación de activos, serán retribuidas, de acuerdo a las pautas dictadas por la Comisión Administradora de Procesos Liquidatorios.

Cuando se trate de dación en pago, para que esta sea considerada dentro de la masa computable para el cálculo de la retribución, se requiere de la previa autorización de la Superintendencia.

22. Los términos del contrato a suscribirse con el ganador de la buena pro, se encuentran detallados en el anexo Nº 5, en el cual se adjunta el texto del contrato que debidamente suscrito debe adjuntarse con la propuesta.

XI. CONCURSO DESIERTO

23. Si no hubiesen postores, o si los miembros del Comité de Evaluación consideran que ninguna de las Personas Jurídicas Postoras pueden ser calificada como empresa liquidadora, se declarará desierto el concurso público; no encontrándose obligada la Superintendencia a indicar cuáles son las causas de su determinación.

24. En caso que obtenida la buena pro por un postor y éste no cumpla con entregar la fianza que garantice el buen cumplimiento de la obligación o cualquier otro requisito substancial, en los plazos establecidos en la presente norma, la Superintendencia podrá otorgar la buena pro al postor que sea ubicado en el segundo puesto.

25. Si en segunda convocatoria, se declarase desierto el concurso por los motivos del numeral 23, o cuando se produzca vacancia por defección de los postores a que hace mención el numeral 24, la Superintendencia podrá designar directamente a la persona jurídica que se encargará de la continuación y culminación del proceso de liquidación.

XII. DE LAS SANCIONES Y PENALIDADES

26. En caso que por cualquier motivo no atribuible a la Superintendencia, el postor favorecido con la buena pro, no cumpliese con entregar la fianza que garantice el buen cumplimiento de las obligaciones a que se refiere el numeral 19 del rubro VIII, como penalidad se hará efectiva la carta fianza a que se refiere el anexo N° 4; quedando además el postor inhabilitado para participar en posteriores concursos que convoque la Superintendencia.

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DEL CALENDARIO

1. Todos los interesados podrán recabar la información a que se refiere en el numeral 4 del rubro I, relativo a la situación económica y financiera de la Caja Rural de Ahorro y Crédito Mantaro S.A., del 20 al 30 de julio de 1998, en el horario de 09:00 a 18:00 horas; en las oficinas de la Comisión de Administración de los Procesos Liquidatorios ubicado en la Av. Paseo de la República Nº 3195 – Of. 406, San Isidro – Lima 27 ó en la oficina principal de la CRAC ubicada en Jr. Santiago Norero Nº 472-482 – El Tambo - Huancayo.

2. Las consultas que se consideren necesarias podrán ser formuladas por escrito del 30 de julio al 03 de agosto de 1998, en la dirección señalada en el numeral anterior, de 09:00 a 18:00 horas. Las realizadas en la oficina principal de la CRAC, serán remitidas vía fax a la Av. Paseo de la República Nº 3195 – Of. 406, San Isidro – Lima 27, y la absolución será por la misma vía.

3. Las consultas serán absueltas por escrito y podrán recabarse en el local de la Comosión de Administración, o la oficina principal de la CRAC, del 03 al 06 de agosto de 1998, de 09:00 a 18:00 horas.

4. Los sobres con las propuestas serán recibidos en las oficinas de la Comisión de Administración de los Procesos Liquidatorios ubicado en la Av. Paseo de la República Nº 3195 – Of. 406, San Isidro – Lima 27 ó en la oficina principal de la CRAC ubicada en Jr. Santiago Norero Nº 472-482 – El Tambo - Huancayo, del 07 al 14 de agosto de 1998, de 9:00 a 18:00 horas. Los sobres recibidos en el Jr. Santiago Norero Nº 472-482 – El Tambo - Huancayo y el Acta correspondiente, serán enviados a Lima, vía courrier, el día 14 de agosto de 1998, después de las 18.00 horas, a la Av. Paseo de la República Nº 3195 Of. 406 – San Isidro – Lima 27.

5. Los sobres Nº 1 y Nº 2, serán abiertos en la Av. Paseo de la República Nº 3195 Of. 406 – San Isidro – Lima 27; con la presencia de un Notario Público el día 17 de agosto de 1998, a las 17:00 horas.

6. Se declarará al ganador del concurso el día 18 de agosto de 1998, a las 17:00 horas, comunicando el resultado del concurso a todos los postores en el mismo día y, en los casos de postores fuera de Lima se sumara el término de la distancia.

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DE LA DOCUMENTACIÓN E INFORMACIÓN

Deberán adjuntar lo siguiente:

1. Fotocopia de la Escritura de Constitución y Estatuto Social, así como las escrituras de modificación, cuando corresponda.

2. Copia Certificada, con antigüedad no mayor a tres meses, del documento que acredite la inscripción de la Persona Jurídica Postora, en los Registros Públicos correspondientes, así como la Copia Certificada de la parte pertinente del acta en la que conste el acuerdo por el cual la persona jurídica postora otorga al personal propuesto para encargarse del proceso liquidatorio de la CRAC, facultades especificas y suficientes para actuar en dicho proceso, en caso que le sea otorgada la buena pro.

3. Permisos, licencias, autorizaciones, o calificaciones con los que cuente la postora, que acrediten su funcionamiento como empresa, especialidad en la que se desempeñan, y su capacidad técnica y profesional para la labor que pretenden realizar.

4. Curriculum Vitae actualizado de la persona designada para la conducción del proceso liquidatorio y del personal asignado a dicha labor; así como una relación del mismo.

5. Curriculum de la Persona Jurídica Postora precisando:

Su experiencia profesional. Relación de clientes actuales, indicando los servicios que les presta. Monto actualizado de sus activos, pasivos y patrimonio al trimestre inmediatamente

anterior al presente concurso, de ser el caso.

6. Propuesta de plan de trabajo a seguir en el proceso liquidatorio de la CRAC.

7. Propuesta de remuneración única y por todo concepto, pagadera mensualmente debidamente firmada por el representante de la persona jurídica postora, especificando el porcentaje de remuneración por cada activo.

TIPO DE ACTIVO PORCENTAJES Venta de Inmuebles (Activos Propios y Adjudicados) hasta 6%Venta de Muebles (Activos Propios y Adjudicados hasta 12%Venta de Cartera hasta 12%Recuperación de Colocaciones hasta 28%En caso de rehabilitación de la empresa hasta 12% sobre aportes de capital

8. El contrato de locación de servicios que consta en el Anexo Nº 5 debidamente suscrito.

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CARTA DE PRESENTACIÓN

Lima, 14 de Agosto de 1998

SeñoresSuperintendencia de Banca y SegurosLos Laureles Nº 214, San Isidro.Lima - Perú

Ref.: Concurso Público para la Selección de Empresa Liquidadora

De acuerdo a los términos de las Bases del Concurso Público para selección de la empresa liquidadora de la Caja Rural de Ahorro y Crédito Mantaro S.A. en Liquidación, la firma que represento, solicita por la presente ser Postora y tiene a bien presentar a consideración de Uds. la documentación adjunta que acredita su capacidad técnica, operativa y específica, así como poseer infraestructura física idónea para participar en el Concurso Público.

Declaramos que hemos tomado conocimiento de todos los términos y condiciones contenidos en las Bases de esta Convocatoria, las normas establecidas en el Título VII de la Sección Primera de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, la Resolución SBS Nº 202-97 sobre liquidaciones y la Resolución SBS Nº 536-97, sobre la Comisión de Administración, y otras que que este Organismo de Control dicte en uso de sus atribuciones normativas; a las cuales nos sometemos en su integridad, a fin de cumplir con las obligaciones asumidas.

Asimismo, declaramos expresamente conocer el estado de la Caja Rural de Ahorro y Crédito Mantaro S.A.

Por la presente en mi condición de representante legal de EFFIO Y BERNAL, CONTADORES PÚBLICOS S.C., declaro que ni LA SOCIEDAD, ni sus representantes ni los que se encarguen del proceso de liquidación nos encontramos impedidos de realizar la labor objeto de la convocatoria.

La información y documentación que presentamos es auténtica y en caso de comprobarse cualquier incorrección en la misma, la Superintendencia de Banca y Seguros tiene derecho a invalidar nuestra participación.

Los documentos presentados son auténticos y se encuentran debidamente ordenados y foliados según lo establecen las bases.

Atentamente,

________________________BERTO EFFIO BERNAL

REPRESENTANTE LEGAL

A N E X O 4

FIANZA EN GARANTÍA DE LA OFERTA DEL POSTORBANCO CONTINENTAL

CARTA FIANZA Nº 0011-0158-9800001371-38

San Borja, 14 DE AGOSTO DE 1998

Vencimiento : 31 DE AGOSTO DE 1998

SeñoresSUPERINTENDENCIA DE BANCA Y SEGUROS Presente.-Por la presente, afianzamos ante ustedes a los señores EFFIO Y BERNAL, CONTADORES PÚBLICOS S.C. en forma solidaria, incondicional, irrevocable y de realización automática, hasta por la suma de S/. 50 000 (CINCUENTA MIL y 00/100 Nuevos Soles), garantizando a nuestros clientes, a fin de que puedan intervenir únicamente como postores de la Licitación Pública y ´por la seriedad y validez de la oferta que presentan de acuerdo a los términos y condiciones de las bases del Concurso Público convocado por ustedes para seleccionar la institución liquidadora de la Caja Rural de Ahorro y Crédito Mantaro S.A. en caso de incumplimiento de nuestro afianzado.

Esta fianza que en ningún caso y por ningún concepto excederá el límite señalado, regirá desde la fecha, y expirará indefectiblemente el 31 DE AGOSTO DE 1998,.a horas 12 meridiano. El Banco quedará liberado de toda responsabilidad a las 12 horas del último día del plazo legal previsto en el Art.1898 del Código Civil.

La presente Fianza no garantiza operaciones de mutuo dinerario, salvo lo dispuesto en el Inciso 5 del Art. 217 de la Ley 26702.

Sin otro particular, nos es grato suscribirnos de Ud./s.

Atentamente,

BANCO CONTINENTAL

ANEXO 5

CONTRATO DE LOCACIÓN DE SERVICIOS

Conste por el presente documento un Contrato de Locación de Servicios que celebran:

a) La Superintendencia de Banca y Seguros, con R.U.C. Nº 13137056, debidamente representada por don Adolfo Mandriotti Hurtado, Superintendente Adjunto de Administración General, facultado según artículo 3º de la Resolución SBS Nº 496-97 de fecha 14 de julio de 1997, identificado con L.E. Nº 25469458, con domicilio legal para efectos de este contrato en Los Laureles Nº 214 distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima, en adelante la SUPERINTENDENCIA.

b) La Empresa Effio y Bernal, Contadores Públicos S.C., domiciliada en Av. Nicolas Arriola N° 290 Of. 207 – Urb. Santa Catalina – La Victoria, con R.U.C. Nº 11037046, debidamente representada por su Gerente, señor Berto Effio Bernal, identificado con Libreta Electoral Nº 08210257, facultado según poderes inscritos en la Ficha Nº 1518 del Libro de Personas Jurídicas de los Registros Públicos de Lima, en adelante la EMPRESA LIQUIDADORA.

En los términos y condiciones siguientes:

PRIMERA: ANTECEDENTES

1.1 Mediante Resolución SBS Nº 491-98 LA SUPERINTENDENCIA encargó a la Comisión de Administración de los Procesos Liquidatorios, la realización del Concurso Público para la Contratación de la Persona Jurídica que se encargará del proceso liquidatorio de la Caja Rural de Ahorro y Crédito Mantaro S.A., de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 115º de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros - Ley Nº 26702, en adelante la Ley General.

1.2 Mediante Resolución SBS Nº 825-98 de fecha 28.08.98 se designó a la EMPRESA LIQUIDADORA como la encargada del proceso liquidatorio de la Caja Rural de Ahorro y Crédito Selva Peruana S.A., en adelante la CRAC.

1.3 La declaración de disolución de la CRAC no impide que ésta pueda ser rehabilitada conforme a lo dispuesto por los artículos 124º a 129º de la Ley General, debiendo en ese caso, LA EMPRESA LIQUIDADORA proceder de acuerdo a lo dispuesto en la Resolucion SBS Nro. 202-97 y 883-97, así como a las disposiciones dictadas por la Superintendencia y la Comisión de Administración de los Procesos Liquidatorios.

1.4 Conforme a la Resolución SBS Nº 536-97, la Superintendencia ha encargado a la Comisión de Administración de los Procesos Liquidatorios, en adelante LA COMISIÓN, el seguimiento administrativo de las empresas en liquidación, sin perjuicio de las facultades que tiene la SUPERINTENDENCIA.

SEGUNDA: OBJETO

Por el presente documento, la SUPERINTENDENCIA, encomienda a la EMPRESA LIQUIDADORA la realización del proceso liquidatorio de la CRAC, para lo cual le otorga las atribuciones a que se refiere la Resolución SBS Nº 202-97, modificatorias y complementarias.

TERCERA: ATRIBUCIONES Y OBLIGACIONES

3.1. En virtud del presente documento, la EMPRESA LIQUIDADORA gozará plenamente, en lo que respecta a la CRAC, de las facultades conferidas por la Resolucion SBS Nº 202-97, la Ley General y las normas pertinentes dictadas al respecto.

3.2. Asimismo, la EMPRESA LIQUIDADORA asumirá todas las obligaciones derivadas de las Resoluciones SBS. Números 202-97, modificatorias y complementarias, 536-97, la Ley General, y las Bases del presente contrato, en especial las que se detallan a continuación:

a.- Salvaguardar los activos de la empresa en liquidación y los correspondientes derechos de propiedad y posesión.

b.- Realizar convenientemente los activos de la empresa en liquidación y cumplir con pagar las acreencias respetando la prelación, de acuerdo a ley y las normas dictadas al respecto.

c.- Mantener permanentemente actualizada la publicación de la relación de los acreedores de la empresa, en los lugares y forma establecidos en la Resolución SBS Nº 202-97.

d.- Cumplir con la publicación del Plan de Rehabilitación, de ser el caso.

e.- Rendir a LA COMISIÓN cuenta mensual de los gastos de mantenimiento y saneamiento administrativo - legal, realizados por cuenta de la CRAC.

f.- Presentar en forma trimestral a LA COMISIÓN un informe detallado y sustentado, sobre el desarrollo de la liquidación con referencia a los progresos obtenidos en la venta de activos, las acciones adoptadas para la recuperación o realización de la cartera, las sumas recaudadas por dichos conceptos, el pago de pasivos, y otros aspectos de interés del proceso liquidatorio.

g.- Presentar a la Comisión e insertar en la contabilidad de la CRAC, mensualmente, el recibo de honorarios o las facturas a favor de la misma, para el cobro de sus servicios.

h - Informar de manera exacta y oportuna sobre aquellos asuntos que le sean solicitados por LA COMISIÓN.

i.- Presentar un informe de fin de gestión, debidamente auditado, al vencimiento del presente contrato; a la culminación del proceso liquidatorio, o a la resolución del presente contrato, en el caso que estos dos últimos eventos ocurrieran con anterioridad. El costo de la Auditoría será por cuenta de la CRAC, mediante contrato, previamente autorizado por LA COMISIÓN.

j.- Realizar el saneamiento administrativo, operativo, contable y legal que la CRAC requiera para la buena marcha y conclusión de su proceso.

3.3. La información solicitada en los acápites e y f del numeral anterior, se entregará dentro de los diez (10) primeros días útiles del mes siguiente al de la fecha de vencimiento.

La EMPRESA LIQUIDADORA cumplirá sus obligaciones con la diligencia exigida, en atención a la naturaleza del encargo que recibe.

La EMPRESA LIQUIDADORA deberá contar con la infraestructura física y el personal técnico especializado necesario para realizar las gestiones encomendadas, estando prohibida de contratar personal e infraestructura física a nombre de la CRAC. El personal de la empresa liquidadora deberá fijar residencia en la sede o sedes donde se desarrolle el proceso liquidatorio de la CRAC.

CUARTA: VIGENCIA

El plazo del presente contrato es de 24 meses y se inicia el 31.08.98 hasta 31.08.2000. La SUPERINTENDENCIA podrá prorrogar a juicio del Superintendente, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 115º de la Ley General.

En caso de aprobarse la rehabilitación de la CRAC, el plazo de la vigencia del presente contrato caduca cuando la Junta General de Accionistas elija un nuevo Directorio y éste nombre un nuevo Gerente.

QUINTA: RETRIBUCIÓN

5.1. Por los servicios que preste, la EMPRESA LIQUIDADORA percibirá como retribución por todo concepto, porcentajes de los activos que venda y recupere, incluido el Impuesto General a las Ventas, conforme a la siguiente desagregación:

Venta de Inmuebles (Activos Propios y Adjudicados) hasta 6 %Venta de Muebles (Activos Propios y Adjudicados hasta 12 %Venta de Cartera hasta 12 %Recuperación de Colocaciones hasta 27.5%Rehabilitación de la empresa hasta 11.5% sobre aportes de capital

5.2. Sólo habrá lugar al desembolso de la referida contraprestación, en el momento en que se haga efectivo el ingreso a la caja de la CRAC, del producto de las ventas y recuperaciones. Para el caso de ventas a plazos o bajo otras modalidades, aprobadas previamente por LA COMISIÓN o LA SUPERINTENDENCIA, la retribución se hará efectiva, aplicando el porcentaje correspondiente al ingreso efectivo a caja de los fondos de cada cuota.

Las recuperaciones de cartera realizadas mediante adjudicación de activos, podrán ser retribuidas, luego de inscribirse los mismos en el Patrimonio de la CRAC.

Cuando se trate de dación en pago, para que ésta sea considerada dentro de la masa computable para el cálculo de la retribución, se requiere de la previa autorización de LA COMISIÓN o LA SUPERINTENDENCIA. El desembolso de la retribución se efectuará luego de perfeccionada la operación y de que la transferencia quede registrada en la contabilidad de la CRAC.

La retribución percibida por la EMPRESA LIQUIDADORA es por todo concepto, con excepción de los gastos de mantenimiento y saneamiento administrativo - legal de los activos de la CRAC, efectuados en concordancia con las instrucciones de LA COMISIÓN o LA SUPERINTENDENCIA; ambos conceptos conforman los denominados gastos del proceso de liquidación, al que hace referencia el artículo 7º de la Resolución S.B.S Nº 202-97.

Los costos de personal, gastos administrativos y operativos serán por cuenta de la EMPRESA LIQUIDADORA.

SEXTA : PROCEDIMIENTO DE PAGO

6.1. La EMPRESA LIQUIDADORA efectuará una pre-liquidación de su remuneración dentro de los tres primeros días útiles siguientes a la finalización de cada mes, luego remitirá la misma a LA COMISIÓN la que autorizará su pago. Con el visto bueno de LA COMISIÓN, la EMPRESA LIQUIDADORA procederá a cobrar su retribución, mediante el cargo correspondiente en las cuentas de la CRAC. La autorización del pago de la pre-liquidación no significa dar conformidad a los hechos materia de liquidación.

SÉPTIMA : CONTROL Y SUPERVISIÓN

7.1. LA COMISIÓN o LA SUPERINTENDENCIA se reservan el derecho de objetar cualquier cargo realizado por la EMPRESA LIQUIDADORA. El cargo objetado, no salvado oportunamente, deberá ser restituido dentro de las 24 horas siguientes de la puesta en su conocimiento; constituyendo su no cumplimiento causal de resolución de contrato y, en consecuencia, de aplicación la ejecución de la fianza bancaria a que se refiere la Cláusula Novena.

OCTAVA : RESOLUCIÓN

El presente contrato se resolverá de pleno derecho por las siguientes causales:

8.1. Imposibilidad sobreviniente de la EMPRESA LIQUIDADORA para realizar el objeto del Contrato, derivada de caso fortuito o fuerza mayor.

8.2. Incumplimiento de las obligaciones a cargo de la EMPRESA LIQUIDADORA, derivadas de la Ley General, las Bases y del presente contrato.

8.3. Por Mutuo Acuerdo

En cualquier caso se ejecutará la Carta Fianza de Fiel Cumplimiento del Contrato, salvo pacto en contrario.

NOVENA : GARANTÍAS

La EMPRESA LIQUIDADORA, en garantía del fiel cumplimiento de las obligaciones asumidas en virtud de la Ley General, las Bases y del presente contrato, se obliga a entregar a favor y a satisfacción de la SUPERINTENDENCIA, una Carta Fianza irrevocable, solidaria, incondicional y de realización automática a sólo requerimiento, por el valor de Cincuenta mil y 00/100 (S/.50 000,00). El plazo de la fianza será de 24 meses, contado desde la fecha de suscripción del presente contrato.

Esta Carta Fianza podrá ser ejecutada por la SUPERINTENDENCIA en caso de resolución del contrato o que la EMPRESA LIQUIDADORA se niegue a cumplir con su obligación de concluir el proceso liquidatorio en el plazo de prórroga que establezca la SUPERINTENDENCIA.

En caso de prorrogarse la vigencia del contrato, la carta fianza deberá ser renovada en las mismas condiciones, antes del vencimiento del plazo de la primera, por un período superior en treinta (30) días al plazo decidido para la prórroga.

DÉCIMA : PENALIDAD

En caso que la EMPRESA LIQUIDADORA incumpla con lo dispuesto en el numeral 3.3 de la Cláusula Tercera, deberá pagar como penalidad un monto equivalente a 0.25% de la UIT (cero punto veinticinco por ciento de la Unidad Impositiva Tributaria) por cada día de retraso en la presentación de los informes.

Asimismo, de incumplir lo establecido en el numeral 7.1 del presente contrato, la EMPRESA LIQUIDADORA deberá pagar una penalidad equivalente al 0.50% (cero punto cincuenta por ciento) del importe obligado a restituir, por día de retraso.

DÉCIMO PRIMERA : VÍNCULO LABORAL

El personal que emplee la EMPRESA LIQUIDADORA para el cumplimiento del objeto del presente contrato, no tendrá ningún vínculo obligacional de carácter laboral ni civil con la CRAC, LA COMISIÓN o LA SUPERINTENDENCIA.

DÉCIMO SEGUNDA : CONFIDENCIALIDAD

Toda la información económico-financiera relacionada con la CRAC, no podrá ser utilizada por la EMPRESA LIQUIDADORA sin autorización previa de LA COMISIÓN o LA SUPERINTENDENCIA.

De no cumplir con lo dispuesto en el párrafo anterior, la SUPERINTENDENCIA podrá dar por resuelto de pleno derecho el presente contrato, y ejecutar la fianza bancaria a que se refiere la Cláusula Novena.

DÉCIMO TERCERA : COMPETENCIA

En caso de cualquier controversia las partes renuncian al fuero de sus domicilios y se someten a los Juzgados y Cortes de Lima.

En señal de conformidad las partes firman en cuatro ejemplares de igual tenor y valor a los Treintiun días del mes de Agosto de 1998.

A N E X O 6

FIANZA DE CUMPLIMIENTO DE CONTRATO

BANCO CONTINENTALCARTA FIANZA Nº 0011-0380-9800000135-38

SANTIAGO DE SURCO, 25 de AGOSTO de 1998 Vencimiento : 30 DE AGOSTO DE 2000

SeñoresSUPERINTENDENCIA DE BANCA Y SEGUROS Presente.-

Por la presente, afianzamos ante ustedes a los señores EFFIO Y BERNAL, CONTADORES PÚBLICOS S.C. en forma solidaria, incondicional, irrevocable y de realización automática, hasta por la suma de S/. 50 000 (CINCUENTA MIL y 00/100 Nuevos Soles), garantizando las obligaciones económicas que se derivan del fiel cumplimiento del contrato de locación de servicios relacionado con el Concurso Público sobre liquidación de la Caja Rural de Ahorro y Crédito Mantaro S.A. en caso de incumplimiento de nuestro afianzado.

Esta fianza que en ningún caso y por ningún concepto excederá el límite señalado, regirá desde la fecha, y expirará indefectiblemente el 30 DE AGOSTO DE 2000,.a horas 12 meridiano. El Banco quedará liberado de toda responsabilidad a las 12 horas del último día del plazo legal previsto en el Art.1898 del Código Civil.

La presente Fianza no garantiza operaciones de mutuo dinerario, salvolo dispuesto en el Inciso 5 del Art. 217 de la Ley 26702.

Sin otro particular, nos suscribimos de Ud./s.

BANCO CONTINENTAL

A N E X O 7

DE LOS FACTORES DE LA CALIFICACIÓN

Para calificar a la empresa liquidadora, el Comité designado por la Superintendencia deberá basarse exclusivamente en los siguientes factores de calificación:

- Experiencia de la persona jurídica postora 20 puntos- Curriculum vitae de las personas que tendrán a su cargo la

liquidación de la Caja Rural de Ahorro y Crédito Tumbay S.A. en Liquidación 25 puntos

- Monto de los activos, pasivos y patrimonio 10 puntos - Propuesta del Plan de trabajo 15 puntos- Propuesta Económica 30 puntos

El puntaje total máximo es de 100 puntos y, será colocado de acuerdo al cumplimiento de cada factor de calificación, el cual irá desde 0 (cero) hasta el máximo de puntaje para cada factor.

Se determinará la remuneración porcentual promedio de cada propuesta, en función de las remuneraciones por rubros y su importancia sobre los activos, que servirá como factor de calificación de la propuesta económica.

De producirse igualdad de puntajes totales, se preferirá al de mayor calificación técnica.

La Persona Jurídica que obtenga el mayor puntaje, luego de sumar todos los factores de calificación, será quien se adjudique la Buena-Pro del Concurso Público para la selección de la CRAC. El puntaje mínimo para ser declarado como ganador es 60 puntos.