Banco de Venezuela, S.A.Banco Universal y su Sucursal en Curacao

DICTAMEN DE LOS CONTADORES PÚBLICOS INDEPENDIENTES

A los Accionistas y a la Junta Directiva deBanco de Venezuela, S.A. Banco Universal

Hemos efectuado las auditorías de los balances generales consolidados delBanco de Venezuela, S.A. Banco Universal y su Sucursal en Curacao al 31de diciembre y 30 de junio de 2008, y los correspondientes estados consolida-dos conexos de resultados y de aplicación del resultado neto, de cambios enel patrimonio y de flujos de efectivo por los semestres finalizados en esasfechas. La preparación de dichos estados financieros consolidados y susnotas son responsabilidad de la Gerencia del Banco. Nuestra responsabilidades emitir una opinión sobre esos estados financieros consolidados con baseen nuestras auditorías.

Efectuamos nuestras auditorías de acuerdo con normas de auditoría de acep-tación general en Venezuela. Dichas normas requieren que planifiquemos yrealicemos la auditoría para obtener una seguridad razonable sobre si losestados financieros están libres de errores significativos. Una auditoría incluyeel examen, basado en pruebas selectivas, de las evidencias que respaldanlos montos y revelaciones en los estados financieros. Una auditoría tambiénincluye la evaluación de los principios de contabilidad aplicados y de lasestimaciones significativas hechas por la Gerencia, así como la evaluación dela completa presentación de los estados financieros consolidados. Considera-mos que nuestras auditorías proporcionan una base razonable para sustentarnuestra opinión.

El Banco y su Sucursal presentan sus estados financieros de conformidad conlas normas de contabilidad establecidas por la Superintendencia de Bancos yOtras Instituciones Financieras de Venezuela, las cuales difieren en algunosaspectos, de los principios de contabilidad de aceptación general en Vene-zuela, según se explica más ampliamente en la Nota 1 a los estados financie-ros consolidados.

Como se indica en la Nota 21 a los estados financieros consolidados, el Bancoy su sucursal forman parte del Grupo Santander. Por la naturaleza de sunegocio, el Banco y su sucursal mantienen saldos y han efectuado transaccio-nes importantes con las compañías del Grupo, cuyos efectos se muestran enlos estados financieros consolidados adjuntos.

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionadospresentan razonablemente, en todos sus aspectos substanciales, la situaciónfinanciera consolidada del Banco de Venezuela, S.A. Banco Universal y suSucursal en Curacao al 31 de diciembre y 30 de junio de 2008, los resultadosconsolidados de sus operaciones y los flujos consolidados de su efectivo porlos períodos finalizados en esas fechas, de conformidad con las normas decontabilidad establecidas por la Superintendencia de Bancos y Otras Institu-ciones Financieras de Venezuela.

Como se señala más ampliamente en la Nota 14 a los estados financierosadjuntos, en acta de Junta Directiva del Banco, en su sesión de fecha 7 deoctubre de 2008, indica que en virtud del anuncio hecho por el Gobierno de laRepública Bolivariana de Venezuela, de fecha 31 de julio de 2008, acerca dela decisión de comprar la participación mayoritaria de Banco Santander, S.A.,en Banco de Venezuela, S.A. Banco Universal, la Gerencia del Banco proce-dió a realizar una revisión exhaustiva de todas las provisiones y contingenciasexistentes, con el objeto de verificar la adecuación de las mismas a los reque-rimientos actuales del Banco. En razón de esta revisión, la Junta Directivaautorizó a la Gerencia del Banco a reasignar el exceso de provisión determina-do para cubrir contingencias futuras. Como resultado de esta revisión la Ge-rencia del Banco determinó al 31 de agosto de 2008, bajo las nuevas condi-ciones de la Institución, la existencia de un exceso de provisiones por el ordende quinientos cuarenta y siete millones novecientos cuarenta y nueve milsetecientos noventa y cuatro bolívares, (Bs. 547.949.794). En el transcursodel semestre terminado el 31 de diciembre de 2008, la Junta Directiva delBanco revisó la necesidad del monto de la referida provisión, efectuandodisminuciones a la misma y reclasificaciones menores con crédito a los resulta-dos del semestre, incluyendo el monto de cincuenta y cinco millones novecien-tos ochenta y tres mil novecientos ochenta bolívares (Bs. 55.983.980), prove-niente de provisiones creadas en semestres anteriores. El saldo de las provi-siones para contingencias futuras mantenidos por la Gerencia, al 31 de di-ciembre de 2008, es de trescientos cincuenta y un millones novecientos diezy nueve mil setenta y seis bolívares (Bs. 351.919.076).

Como se explica en las Notas 14 y 20 a los estados financieros consolidadosal 31 de diciembre y 30 de junio de 2008, el Banco ha recibido diversasreclamaciones legales de carácter fiscal, laboral, civil y otros, cuyo resultadofinal no se conoce. La Gerencia del Banco mantiene provisiones por Bs.36.475.199 y Bs. 34.149.169 al 31 de diciembre y 30 de junio de 2008,respectivamente, relacionadas con las posibles obligaciones que pudieranpresentarse por estos asuntos, basadas en la evaluación específica de cadacaso y en la opinión de sus asesores legales externos.

Como se explica en la Nota 30 a los estados financieros consolidados, confecha 31 de julio de 2008 el Gobierno de la República Bolivariana de Vene-zuela anunció su decisión de comprar la participación mayoritaria del BancoSantander, S.A. en el Banco de Venezuela, S.A. La Gerencia del Banco deVenezuela, S.A., a la fecha de este informe, nos ha informado que está enproceso de negociación, entre el accionista mayoritario y el Gobierno Nacio-nal, con el objeto de acordar los términos de la transacción. Los efectos de lamisma sobre los estados financieros adjuntos, o sobre las operaciones futurasdel Banco, de haber alguno, solo serán determinables al concluirse dichoproceso.

Nuestras auditorías se efectuaron con el propósito de expresar una opiniónsobre los estados financieros consolidados básicos con base al costo históri-co, tomados en su conjunto, del Banco de Venezuela, S.A. Banco Universaly su Sucursal en Curacao. En las páginas 74 a la 79 se incluyen, para finesde información complementaria, los estados financieros consolidados en bolí-vares constantes al 31 de diciembre y 30 de junio de 2008, presentados porrequerimientos de la Superintendencia de Bancos y otras Instituciones Finan-cieras para propósitos de análisis adicional. Esta información complementariafue preparada por, y es responsabilidad de la Gerencia del Banco. Dichosestados financieros consolidados han sido objeto de los procedimientos deauditoría aplicados en la auditoría de los estados financieros consolidadosbásicos y, en nuestra opinión, están presentados razonablemente, en todossus aspectos substanciales, de conformidad con las bases de contabilidaddescritas en la Nota 1 a los estados financieros consolidados y en las notasanexas a dicha información complementaria.

LARA MARAMBIO & ASOCIADOS

Lic. Juan F. Reyes L.Contador PúblicoCPC Nº 1.582SBIF CP-208CNV R-749

Caracas - Venezuela, 23 de enero de 2009

BALANCES GENERALES CONSOLIDADOSAL 31 DE DICIEMBRE Y 30 DE JUNIO DE 2008

(En bolívares)

31 de diciembre 30 de junioNOTAS de 2008 _ de 2008 _

ACTIVO

DISPONIBILIDADES: 2Efectivo 617.552.281 383.058.478Banco Central de Venezuela 5.398.914.449 4.855.334.725Bancos y otras instituciones

financieras del país 17.393.870 16.293.254Bancos y corresponsales del exterior 235.032.186 738.020.996Efectos de cobro inmediato 219.563.907 479.748.497(Provisión para disponibilidades) (70.518) (496.413)

6.488.386.175 6.471.959.537INVERSIONES EN TÍTULOS

VALORES: 3Colocaciones en el Banco Central

de Venezuela y operacionesinterbancarias 1.907.858.437 1.925.214.386

Inversiones en títulos valores paranegociar 98.474 75.532.589

Inversiones en títulos valoresdisponibles para la venta 901.876.463 916.790.198

Inversiones en títulos valoresmantenidas hasta su vencimiento 86.835.547 449.537.771

Inversiones de disponibilidadrestringida 19.108.179 23.921.765

Inversiones en otros títulos valores 235.147.177 117.533.194(Provisión para inversiones en

títulos valores) (41.677.000) (41.677.000) 3.109.247.277 3.466.852.903

CARTERA DE CRÉDITOS: 4Créditos vigentes 14.685.856.909 13.157.068.648Créditos reestructurados 29.063.301 10.665.884Créditos vencidos 178.815.929 166.855.407Créditos en litigio 2.027.003 1.834.344(Provisión para cartera de créditos) (243.438.357) (230.483.993)

14.652.324.785 13.105.940.290INTERESES Y COMISIONES

POR COBRAR:Rendimientos por cobrar por

inversiones en títulos valores 48.424.859 43.058.902Rendimientos por cobrar por cartera

de créditos 222.361.999 222.050.861Comisiones por cobrar 20.520.271 12.550.466Rendimientos y comisiones por cobrar

por otras cuentas por cobrar 328.795 685.968(Provisión para rendimientos por

cobrar y otros) (43.893.871) (50.887.328) 247.742.053 227.458.869

INVERSIONES EN EMPRESASFILIALES Y AFILIADAS 5 38.795.263 34.028.115

BIENES REALIZABLES 7 724.153 447.370

BIENES DE USO 8 267.662.670 227.136.161

OTROS ACTIVOS 9 580.784.413 550.714.327

TOTAL ACTIVO 25.385.666.789 24.084.537.572

BALANCES GENERALES CONSOLIDADOSAL 31 DE DICIEMBRE Y 30 DE JUNIO DE 2008

(En bolívares)

31 de diciembre 30 de junioNOTAS de 2008 _ de 2008 _

PASIVO Y PATRIMONIO

CAPTACIONES DEL PÚBLICO: 10Depósitos en cuentas corrientes:

Cuentas corrientes noremuneradas 5.362.809.376 4.447.429.996

Cuentas corrientes remuneradas 6.188.833.135 6.808.277.949Otras obligaciones a la vista 1.096.730.310 1.839.472.622Depósitos de ahorro 5.297.872.128 4.107.699.931Depósitos a plazo 1.443.031.849 1.610.075.110Títulos valores emitidos por la

Institución 35.556 35.556Captaciones del público restringidas 517.263.673 526.151.686Derechos y participaciones sobre

títulos valores 1.584.237.519 1.264.375.584 21.490.813.546 20.603.518.434

CAPTACIONES Y OBLIGACIONESCON EL BANCO NACIONAL DEVIVIENDA Y HÁBITAT 11 9.715.928 1.025.602

OTROS FINANCIAMIENTOSOBTENIDOS: 12Obligaciones con instituciones

financieras del país hasta un año 120.042.959 79.890.013Obligaciones con instituciones

financieras del exterior hastaun año 39.359.805 -

Obligaciones por otrosfinanciamientos a más de un año 2.303.774 2.476.178

161.706.538 82.366.191

OTRAS OBLIGACIONES PORINTERMEDIACIÓN FINANCIERA 13 42.831.936 31.643.415

INTERESES Y COMISIONES PORPAGAR:Gastos por pagar por captaciones

del público 127.327.514 123.277.764Gastos por pagar por captaciones

y obligaciones con el BANAVIH 151.622 58Gastos por pagar por otros

financiamientos obtenidos 1.036.778 496.924Gastos por pagar por otras

obligaciones por intermediaciónfinanciera 300.185 232.162

128.816.099 124.006.908

ACUMULACIONES Y OTROSPASIVOS 14 1.050.087.076 1.109.820.925

Total pasivo 22.883.971.123 21.952.381.475

PATRIMONIO: 15Capital social pagado 364.713.370 364.713.370Reservas de capital 405.389.410 274.040.013Resultados acumulados 1.757.276.655 1.468.814.606Resultado no realizado en

inversiones en títulos valores (25.683.769) 24.588.108

Total patrimonio 2.501.695.666 2.132.156.097

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 25.385.666.789 24.084.537.572

CUENTAS CONTINGENTES: 17Cuentas contingentes deudoras 867.139.068 1.094.130.704Activos de los fideicomisos 4.483.150.765 4.153.885.138Cuentas deudoras por otros

encargos de confianza (FondoMutual Habitacional) 620.991.140 530.227.169

Otras cuentas deudoras del FondoMutual Habitacional 3.975.649 3.300.072

Otras cuentas de orden deudoras 33.656.786.967 30.694.856.666

Ver notas a los estados financieros consolidados

ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS Y DE APLICACIÓNDEL RESULTADO NETO POR LOS SEMESTRES FINALIZADOS

EL 31 DE DICIEMBRE Y 30 DE JUNIO DE 2008(En bolívares)

31 de diciembre 30 de junioNOTAS de 2008 _ de 2008 _

INGRESOS FINANCIEROS:Ingresos por disponibilidades 1.518.125 1.060.520Ingresos por inversiones en

títulos valores 181.472.046 160.967.492Ingresos por cartera de créditos 1.654.221.848 1.444.596.350Ingresos por otras cuentas

por cobrar 17.510.724 18.685.105Otros ingresos financieros 868.734 375.959

1.855.591.477 1.625.685.426GASTOS FINANCIEROS:

Gastos por captaciones del público 865.214.170 561.904.721Gastos por obligaciones con el

Banco Central de Venezuela - 129.696Gastos por captaciones y

obligaciones con el BancoNacional de Vivienda y Hábitat 781.988 2.465.866

Gastos por otros financiamientosobtenidos 5.580.627 9.065.560

Gastos por otras obligaciones porintermediación financiera 1.444.280 5.662.010

Gastos por obligaciones subordinadas - 406.328Otros gastos financieros 15.056.920 17.720.318

888.077.985 597.354.499

MARGEN FINANCIERO BRUTO 967.513.492 1.028.330.927

INGRESOS POR RECUPERACIÓNDE ACTIVOS FINANCIEROS 3, 4, 7 y 14 45.904.900 20.776.106

GASTOS POR INCOBRABILIDADY DESVALORIZACIÓN DEACTIVOS FINANCIEROS:Gastos por incobrabilidad de

créditos y otras cuentaspor cobrar 4 y 9 (277.760.940) (162.136.650)

Constitución de provisión yajustes de disponibilidades (511.463) -

(278.272.403) (162.136.650)

MARGEN FINANCIERO NETO 735.145.989 886.970.383

OTROS INGRESOS OPERATIVOS 16 628.655.495 477.075.527

OTROS GASTOS OPERATIVOS (171.048.108) (162.051.527) 457.607.387 315.024.000

31 de diciembre 30 de junioNOTAS de 2008 _ de 2008 _

MARGEN DE INTERMEDIACIÓNFINANCIERA 1.192.753.376 1.201.994.383

MENOS - GASTOS DETRANSFORMACIÓN:Gastos de personal 296.629.539 210.745.964Gastos generales y administrativos 283.223.414 243.056.751Aportes al Fondo de Garantía de

Depósitos y Protección Bancaria 42.192.894 41.339.705Aportes a la Superintendencia de

Bancos y Otras InstitucionesFinancieras 14.335.949 13.716.897

636.381.796 508.859.317

MARGEN OPERATIVO BRUTO 556.371.580 693.135.066

INGRESOS POR BIENESREALIZABLES 7 y 14 1.047.623 1.048.336

INGRESOS OPERATIVOS VARIOS 14 y 18 164.946.182 2.293.036

GASTOS POR BIENES REALIZABLES (1.831.428) (1.050.413)

GASTOS OPERATIVOS VARIOS 14 (43.585.684) (129.424.235)

MARGEN OPERATIVO NETO 676.948.273 566.001.790

INGRESOS EXTRAORDINARIOS 8 44.903.874 4.107.105

GASTOS EXTRAORDINARIOS (60.000.989) (37.560.434) (15.097.115) (33.453.329)

RESULTADO BRUTO ANTES DEIMPUESTOS 661.851.158 532.548.461

IMPUESTO SOBRE LA RENTA 18 (599.461) (145.000.000)

RESULTADO NETO 661.251.697 387.548.461

APLICACIÓN DEL RESULTADO NETO:Reserva legal 98.286.812 77.509.692Otras reservas de capital 33.062.585 19.377.423Resultados del semestre a

resultados acumulados 529.902.300 290.661.346 661.251.697 387.548.461

UTILIDAD POR ACCIÓN 0,18 0,19

PROMEDIO DEL NÚMERO DEACCIONES EN CIRCULACIÓNDEL SEMESTRE 3.647.133.702 2.026.185.390

Ver notas a los estados financieros consolidados

ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIOPOR LOS SEMESTRES FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE Y 30 DE JUNIO DE 2008

(En bolívares)

Aportes Resultados acumulados _ Resultado noCapital patrimoniales Reservas de capital _ Superávit no realizado ensocial no Reserva Otras Ajustes al distribuible Superávit inversiones en Total

NOTAS pagado _ capitalizados legal _ reservas _ Total _ patrimonio y restringido por aplicar_ Total _ títulos valores patrimonio_

SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 40.523.708 201.846.162 40.523.708 136.629.190 177.152.898 34.797.256 1.213.871.169 239.697.110 1.453.568.279 8.689.233 1.916.577.536

Resultado neto - - - - - - - 387.548.461 387.548.461 - 387.548.461

Aumentos de capital social 15 324.189.662 (201.846.162) - - - - (122.343.500) - (122.343.500) - -

Traspaso del 50% de los resultadosdel primer semestre de 2008 15 - - - - - - 145.239.781 (145.239.781) - - -

Complemento superávit restringidosegundo semestre de 2007 15 - - - - - - 162.326 (162.326) - - -

Dividendos decretados en efectivo 15 - - - - - - - (163.817.089) (163.817.089) - (163.817.089)

Desincorporación revalorizacionesde edificaciones según cambiosestablecidos en el Manual deContabilidad 8 y 15 - - - - - (34.797.256) - 10.745.570 10.745.570 - (24.051.686)

Transferencia a reservas de capital-Reserva legal 15 - - 77.509.692 - 77.509.692 - - (77.509.692) (77.509.692) - -Otras reservas 15 - - - 19.377.423 19.377.423 - - (19.377.423) (19.377.423) - -

Traspaso de las ganancias netaspor participación patrimonialen filiales y afiliadas 5 y 15 - - - - - - 181.782 (181.782) - - -

Liberación superávit restringidopor dividendos en efectivodecretados por filial 5 y 15 - - - - - - (398.717) 398.717 - - -

Resultado neto no realizado en inversiones en títulos valores 15 - - - - - - - - - 15.898.875 15.898.875

SALDOS AL 30 DE JUNIO DE 2008 364.713.370 - 118.033.400 156.006.613 274.040.013 - 1.236.712.841 232.101.765 1.468.814.606 24.588.108 2.132.156.097

Resultado neto - - - - - - - 661.251.697 661.251.697 - 661.251.697

Traspaso del 50% de los resultadosdel segundo semestre de 2008 15 - - - - - - 256.401.480 (256.401.480) - - -

Dividendos decretados en efectivo 15 - - - - - - - (241.440.251) (241.440.251) - (241.440.251)

Transferencia a reservas de capital-Reserva legal 15 - - 98.286.812 - 98.286.812 - - (98.286.812) (98.286.812) - -Otras reservas 15 - - - 33.062.585 33.062.585 - - (33.062.585) (33.062.585) - -

Traspaso de las ganancias netaspor participación patrimonialen filiales y afiliadas 5 y 15 - - - - - - 17.099.339 (17.099.339) - - -

Liberación superávit restringidopor dividendos en efectivodecretados por filial 5 y 15 - - - - - - (11.774.418) 11.774.418 - - -

Resultado neto no realizadoen inversiones en títulos valores 15 - - - - - - - - - (50.271.877) (50.271.877)

SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 364.713.370 - 216.320.212 189.069.198 405.389.410 - 1.498.439.242 258.837.413 1.757.276.655 (25.683.769) 2.501.695.666

Ver notas a los estados financieros consolidados

ESTADOS CONSOLIDADOS DE FLUJOS DE EFECTIVOPOR LOS SEMESTRES FINALIZADOS

EL 31 DE DICIEMBRE Y 30 DE JUNIO DE 2008(En bolívares)

31 de diciembre 30 de junioNOTAS de 2008 _ de 2008 _

FLUJO DE EFECTIVO PORACTIVIDADES DE OPERACIÓN:Resultado neto 661.251.697 387.548.461Ajustes para conciliar el resultado

neto del semestre con el efectivoprovisto por actividades deoperación:

Participación patrimonialen filiales 5 (16.541.566) (137.254)

Gasto por incobrabilidad decréditos y otras cuentaspor cobrar 277.760.940 162.136.650

Provisión para otros activos 9 1.071.503 14.646.753Depreciaciones y amortizaciones 50.641.826 43.577.474Reverso provisión para otros

activos (5.364.140) -Constitución de provisión y

ajustes de disponibilidades 511.463 -Variación neta de inversiones

para negociar 75.434.115 (19.141.090)Variación neta de otros activos (54.171.591) (107.592.460)Variación neta de intereses y

comisiones por cobrar (32.945.587) (24.375.104)Variación neta de acumulaciones

y otros pasivos (61.487.849) 132.163.318Variación neta de intereses y

comisiones por pagar 4.809.191 55.533.282

Efectivo neto provisto poractividades de operación 900.970.002 644.360.030

FLUJO DE EFECTIVO PORACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO:Variación neta de captaciones

del público 567.433.177 1.034.653.910Variación neta de captaciones y

obligaciones con el BancoNacional de Vivienda y Hábitat 8.690.326 (63.446.187)

Variación neta de otrosfinanciamientos obtenidos 79.340.347 (191.033.366)

Variación neta de otras obligacionespor intermediación financiera 11.188.521 (134.762.755)

Variación neta de obligacionessubordinadas - (50.000.000)

Dividendos decretados 15 (241.440.251) (163.817.089)

Efectivo neto provisto enactividades de financiamiento 425.212.120 431.594.513

FLUJO DE EFECTIVO PORACTIVIDADES DE INVERSIÓN:Créditos otorgados en el período (17.947.220.899) (15.619.263.468)Créditos cobrados en el período 16.137.111.722 15.253.189.151Variación neta de inversiones

disponibles para la venta (35.358.142) (534.121.181)Variación neta de inversiones

mantenidas hasta su vencimiento 362.702.224 (272.581.553)Variación neta de colocaciones en

el Banco Central de Venezuelay operaciones interbancarias 337.217.884 (652.236.868)

Variación neta de inversiones dedisponibilidad restringida 4.813.586 771.098.017

Variación neta de inversionesen otros títulos valores (117.613.983) (42.917.137)

Variación neta de inversiones enempresas filiales y afiliadas - (5.995.893)

Dividendos recibidos 5 11.774.418 398.717Variación neta de bienes realizables 7 (617.557) (399.430)Variación neta de bienes de uso 8 (62.564.737) (27.636.904)

Efectivo neto usado enactividades de inversión (1.309.755.484) (1.130.466.549)

Variación neta de disponibilidades 16.426.638 (54.512.006)

DISPONIBILIDADES Y EQUIVALENTESAL INICIO DEL SEMESTRE 6.471.959.537 6.526.471.543

DISPONIBILIDADES Y EQUIVALENTESAL FINAL DEL SEMESTRE 6.488.386.175 6.471.959.537

Ver notas a los estados financieros consolidados

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOSAL 31 DE DICIEMBRE Y 30 DE JUNIO DE 2008

(En bolívares)

1. ORGANIZACIÓN Y POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS

Organización - Banco de Venezuela, S.A. Banco Universal, es una socie-dad anónima constituida en Caracas el 1° de agosto de 1890 y sucesorade Compañía de Crédito y Banco Comercial, fundados el 10 de diciembrede 1870 y el 1° de agosto de 1883, respectivamente. El objeto social delBanco y de su sucursal en el exterior es la realización de operaciones ynegocios propios de índole bancario permitidos por las leyes. El Banco deVenezuela, S.A. Banco Universal está domiciliado en la ciudad de Cara-cas y ha constituido agencias y sucursales en el territorio nacional y enCuracao, Antillas Neerlandesas.

El Banco de Venezuela, S.A. es un Banco Universal regido por el Decretocon Fuerza de Ley de Reforma de la Ley General de Bancos y OtrasInstituciones Financieras, por la Ley de Fideicomiso, por las regulacionesestablecidas por la Superintendencia de Bancos y otras InstitucionesFinancieras (SUDEBAN) y por el Banco Central de Venezuela (BCV).Adicionalmente, el Banco está inscrito en la Comisión Nacional de Valores(CNV) y cotiza sus acciones en la Bolsa de Valores de Caracas, por lo quetambién se rige por la Ley de Mercado de Capitales y por las normas de laCNV.

La Sucursal en Curacao tiene como objetivo realizar operaciones de índo-le bancaria. La actividad bancaria en Curacao está regida por la Ley deBancos de las Antillas Neerlandesas.

El Banco de Venezuela, S.A. Banco Universal y su sucursal forman partedel Grupo español Santander y realizan transacciones con miembros dedicho Grupo.

Aprobación de estados financieros consolidados - Los estados finan-cieros consolidados correspondientes a los semestres finalizados el 31 dediciembre y 30 de junio de 2008, han sido aprobados en reunión de JuntaDirectiva en fechas 12 de enero de 2009 y 9 de julio de 2008, respectiva-mente.

Políticas contables significativas - El Artículo Nº 193 del Decreto conFuerza de Ley de Reforma de la Ley General de Bancos y Otras Institucio-nes Financieras vigente a partir del 1° de enero de 2002, establece que lacontabilidad de los bancos y demás instituciones financieras y empresassujetas a la mencionada Ley, deberá llevarse de acuerdo con principioscontables e instrucciones que para cada tipo de institución, establezca laSuperintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, medianteel Manual de Contabilidad para Bancos y Otras Instituciones Financieras.En abril de 2008, la Federación de Colegios de Contadores Públicos deVenezuela (FCCPV) aprobó el Boletín de Aplicación Nº 0 (BA VEN NIF Nº0) "Marco de Adopción de Normas Internacionales de Información Finan-ciera", en el cual se aprueba la adopción de las Normas Internacionalesde Información Financiera emitidas por el Consejo de Normas Internacio-nales de Contabilidad (IASB, siglas en Inglés), previa revisión e interpreta-ción de cada una de ellas, por parte del Comité Permanente de Principiosde Contabilidad (CPPC) de la FCCPV y aprobación en un Directorio Nacio-nal Ampliado (DNA). Las fechas de vigencia aprobadas para la adopciónde estas Normas quedaron establecidas en: 31 de diciembre de 2008 ofecha de cierre inmediata posterior, para Grandes Entidades y 31 dediciembre de 2010 o fecha de cierre inmediata posterior, para las Peque-ñas y Medianas Entidades, definidas cada una de ellas en el Boletín deAplicación Nº 1 (BA VEN NIF Nº 1). Para los ejercicios económicos que seinicien a partir del 01 de enero de 2008, y únicamente para la aplicaciónde las Grandes Entidades, estarán derogadas todas las Declaraciones dePrincipios de Contabilidad (DPC) y Publicaciones Técnicas (PT) relaciona-das con aquellas y en su lugar se ratifica la obligatoriedad de aplicaciónde las VEN-NIF y los Boletines de Aplicación (BA VEN-NIF) aprobados porla FCCPV. Por lo tanto, a partir de esa fecha los PCGA aplicables enVenezuela son los establecidos en el Boletín de Aplicación BA-VEN-NIF-0.

En fecha 06 de noviembre de 2008, fue publicada en Gaceta Oficial de laRepública Bolivariana de Venezuela Nº 39.053, la Resolución Nº 273.08,emitida por la SUDEBAN, en la cual se establece que la fecha de presen-tación semestral de los estados financieros consolidados o combinadosde acuerdo con las VEN-NIF, como información complementaria, seránexigidos a partir del semestre finalizado el 30 de junio de 2010. En estesentido, para la elaboración de los mismos, y sólo para fines comparati-vos, las cifras del semestre finalizado el 31 de diciembre de 2009, debenser ajustadas de acuerdo con dichas normas.

- Las inversiones en empresas filiales y afiliadas, con un porcentaje depropiedad o control superior al 50%, se presentan por el método departicipación patrimonial sobre el patrimonio neto de las mismas, inclu-yendo la cuenta de ganancia o pérdida no realizada. De acuerdo conPrincipios de Contabilidad de Aceptación General en Venezuela, es-tas inversiones deben presentarse por el método de consolidación.

- Los bienes muebles e inmuebles recibidos en pago se registran alcosto o valor de mercado, el menor y se amortiza en el plazo de unaño y tres años, respectivamente (Bienes Realizables). Según Princi-pios de Contabilidad de Aceptación General en Venezuela estosbienes se registran a su valor de mercado o realización y no seestablece apartado sobre éstos, ya que no se consideran activosdestinados a la producción de la renta.

- Los gastos diferidos corresponden a erogaciones no reconocidastotalmente como gastos del ejercicio en que se incurren y se distribu-yen en los ejercicios en que se recibirán los beneficios de los mismos.Se amortizan por el método de línea recta en un plazo no mayor decuatro (4) años. Los principios de contabilidad generalmente acepta-dos en Venezuela vigentes, no contemplan en su mayoría el mante-nimiento de gastos diferidos.

- Se debe crear una provisión específica y genérica según los parámetrosestablecidos para la evaluación de las cuentas de orden deudorascontingentes. Los principios de contabilidad de aceptación generalen Venezuela no contemplan la creación de esta provisión.

- La conversión de los estados financieros de la sucursal del exterior seefectúa con base a la tasa de cambio de compra vigente a la fecha decierre del período, registrándose en resultados el diferencial cambiarioresultante. Los principios de contabilidad de aceptación general enVenezuela requieren que la inversión se presente al costo históricoreflejándose en el patrimonio la fluctuación cambiaria y la conversióndel estado de resultados con base a la tasa de cambio promedio delmes del registro.

Un resumen de las prácticas contables más importantes seguidas por elBanco y su Sucursal en la preparación de sus estados financieros conso-lidados se presenta a continuación:

a. Consolidación de estados financieros - Al 31 de diciembre y 30 de juniode 2008, los estados financieros adjuntos incluyen las cuentas del Bancode Venezuela, S.A. Banco Universal y las de su Sucursal en Curacao.(Nota 6).

Para efectos de la consolidación de las cuentas del Banco con su Sucur-sal del exterior, cuyos registros contables están expresados en dólares delos Estados Unidos de América, los estados financieros de dicha Sucursalhan sido convertidos a bolívares, mediante la aplicación de la tasa decambio oficial de compra a la fecha de cierre, la cual al 31 de diciembre y30 de junio de 2008 fue de Bs. 2,1446 para ambos semestres, por cadadólar de los Estados Unidos de América.

b. Disponibilidades - Para fines de los estados consolidados de flujos deefectivo, el Banco considera las disponibilidades en moneda nacional yen moneda extranjera, representadas por el dinero en caja, depósitos enel Banco Central de Venezuela, depósitos a la vista en bancos y otrasinstituciones financieras y los efectos de cobro inmediato.

c. Inversiones en títulos valores - Las inversiones en títulos valores seclasifican con base en la intención de la Gerencia con respecto a talesvalores en la fecha de adquisición.

- Las colocaciones en el Banco Central de Venezuela y operacionesinterbancarias incluyen las colocaciones de excedentes que efectúela institución en el Banco Central de Venezuela, en obligacionesovernight y en obligaciones emitidas por instituciones financieras delpaís. Estas inversiones se registran a su valor de realización, quecorresponde a su costo o valor nominal. Adicionalmente, se registranlas inversiones en títulos valores, que han sido compradas al BancoCentral de Venezuela bajo compromiso contractual de revenderlos enun plazo y a un precio convenido. Estas inversiones se registran alvalor pactado, manteniéndose este durante la vigencia del contrato.

- Las inversiones en títulos valores para negociar se registran a su valorrazonable de mercado e incluyen las inversiones en títulos de deuday de capital que pueden ser convertibles en efectivo en un plazo nomayor de noventa (90) días desde el momento de su adquisición.Para las inversiones en títulos valores que correspondan a instrumen-tos denominados en moneda extranjera, se obtiene el valor razona-ble de los mismos en dicha moneda y posteriormente se convierte amoneda nacional al tipo de cambio vigente al cierre del ejercicio. Lasganancias o pérdidas no realizadas, originadas por fluctuaciones enlos valores razonables de mercado, se incluyen en las cuentas deresultados en los rubros de "Otros ingresos operativos" y "Otros gas-tos operativos", según corresponda.

Las normas establecidas por esa Superintendencia difieren en algunosaspectos de los principios de contabilidad de aceptación general vigentesen Venezuela, hasta el 31 de diciembre de 2007 de acuerdo con elpárrafo anterior, siendo los más importantes, según el análisis efectuadopor la Gerencia del Banco, los siguientes:

- Los principios de contabilidad de aceptación general en Venezuelaestablecen la presentación de estados financieros ajustados por in-flación de acuerdo a los lineamientos establecidos en el Boletín deAplicación VEN-NIF-2 (BA-VEN-NIF-2) como información básica, mien-tras que las normas de la SUDEBAN requieren que los estados finan-cieros básicos de reporte sean presentados con base en el costohistórico, y los estados financieros ajustados por inflación como infor-mación complementaria para propósitos de análisis adicional.

- La Norma Internacional de Contabilidad Nº 12 (NIC-12) Impuesto a lasGanancias, requiere que deben reconocerse impuestos diferidos portodas las diferencias temporales existentes entre los estados finan-cieros tomados para la determinación del Impuesto sobre la Renta ylos estados financieros básicos de la empresa. De acuerdo con laResolución Nº 198 de fecha 17 de junio de 1999, emitida por laSuperintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, seestablece que deben reconocerse impuestos diferidos activos y pasi-vos, correspondientes al monto de impuesto esperado a recuperar opagar sobre las diferencias temporarias entre los valores en librosreportados y sus correspondientes bases tributarias. Se estableceque la provisión para cartera de créditos, no podrá ser consideradauna diferencia temporal, en vista de ello, el impuesto sobre la rentadiferido debe registrarse sobre las provisiones clasificadas como altoriesgo o irrecuperable. Adicionalmente, no se podrá reconocer im-puesto diferido por un monto mayor al impuesto sobre la renta corrien-te.

- Se constituyen provisiones sobre la cartera de crédito, las cualesdeben cubrir créditos específicamente evaluados, un porcentaje deriesgo para los créditos no evaluados y una provisión genérica del 1%sobre el saldo de la cartera de créditos y del 2% para microcréditos.Los Principios de Contabilidad de Aceptación General en Venezuelano contemplan la provisión genérica y establecen que la provisión porincobrabilidad de los créditos se determine en función de la posiblerecuperación de los activos.

- Se debe crear una provisión por el monto total de los interesesdevengados y no cobrados cuando el crédito a plazo fijo se considerevencido. Los intereses provenientes de los préstamos por cuotasserán provisionados cuando la cuota tenga 30 días de vencida. LosPrincipios de Contabilidad de Aceptación General en Venezuela nocontemplan la creación de esta provisión con base a plazos de venci-miento.

- Las comisiones cobradas en el otorgamiento de préstamos se regis-tran como ingresos al momento del cobro, mientras que según princi-pios de contabilidad de aceptación general en Venezuela se regis-tran como ingresos durante la vigencia del préstamo.

- El valor en libros de las inversiones en títulos valores mantenidoshasta su vencimiento, denominados en moneda extranjera, se actua-liza a la tasa de cambio vigente a la fecha de cierre contable, recono-ciendo la ganancia o pérdida en cambio correspondiente. Según losprincipios de contabilidad de aceptación general en Venezuela, di-chas inversiones se deben mantener al costo.

- Las inversiones cedidas mediante participaciones al público, netas delos montos que han sido transferidos a la cuenta de "Derechos yparticipaciones sobre títulos valores" en el rubro de "Captaciones delpúblico", tal como se indica en la Nota 3, se presentan disminuyendoel saldo de las inversiones en títulos valores en lugar de presentarseen su totalidad en el rubro de "Captaciones del público".

- Los compromisos de recompra de los títulos valores vendidos (reportospasivos), se mantienen en las cuentas de orden, mientras que losPrincipios de Contabilidad de Aceptación General en Venezuela, es-tablecen que los mismos deben ser reconocidos en las cuentas delpasivo.

- De acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptadosen Venezuela, deben evaluarse los factores relevantes que determi-nen la vida útil de la plusvalía mercantil, a objeto de distribuir su valoren los ejercicios económicos que lo beneficien.

- El Banco mantiene diferentes acumulaciones y provisiones sobreposibles reclamaciones legales de carácter fiscal, laboral civil y otros.De acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptadosen Venezuela, las provisiones proceden en su registro bajo determi-nadas circunstancias.

Créditos reestructurados: Incluyen los saldos de capital de todo crédito,cuyo plan de pago original, plazo y demás condiciones acordadas previa-mente hayan sido modificados, atendiendo a una solicitud derefinanciamiento, bajo ciertas condiciones establecidas en el Manual deContabilidad.

Créditos vencidos: Se registran los saldos de capital de los créditos que seencuentran con atrasos en sus pagos y no han sido reestructurados, o elBanco no ha presentado la demanda correspondiente para su cobro porvía judicial. Un crédito a plazo fijo se considera vencido si transcurridos 30días continuos a partir de la fecha en que debió ser pagado, dicho pagono se ha efectuado. El capital de un crédito pagadero en cuotas, seconsidera vencido, cuando exista por lo menos una cuota con 90 días devencida y no cobrada. Así mismo, la totalidad de los créditos otorgados amicroempresarios pagaderos en cuotas semanales o mensuales, se con-sideran vencidos cuando exista por lo menos una cuota semanal con 14días de vencida y no cobrada o una cuota mensual con 60 días devencida y no cobrada. Los anticipos de cartas de crédito emitidas y nego-ciadas se clasifican como vencidos, una vez que hayan transcurrido másde 270 días desde la fecha en la que el Banco otorgó el anticipo.

Créditos en litigio: Se registran los saldos de capital de los créditos que seencuentran en proceso de cobro mediante la vía judicial.

f. Provisiones para cubrir riesgos de incobrabilidad y desvalorizaciónde activos -

Provisión para disponibilidades: La Gerencia determina la provisión paradisponibilidades con base en lo establecido por la SUDEBAN.

Provisión para inversiones en títulos valores: Se constituye cuando laGerencia tiene conocimiento de cualquier circunstancia que afecte elvalor o recuperabilidad de una inversión. Cuando se considera que laprovisión específica asignada a una inversión se encuentra en exceso,debido a que las circunstancias que originaron su constitución han cam-biado, debe efectuarse el reverso de dicha provisión previa autorizaciónde la SUDEBAN. La Gerencia del Banco debido al movimiento constantey la volatibilidad de estos instrumentos financieros, mantiene provisionesadicionales en exceso para cubrir pérdidas por deterioro.

Provisión para cartera de créditos y créditos contingentes: El Banco efec-túa una evaluación trimestral de su cartera de créditos y de los créditoscontingentes, con el fin de determinar la provisión específica para posi-bles pérdidas a constituir para cada crédito, fijándose una cobertura nomenor del 90% de dicha cartera. Por otra parte, trimestralmente el Bancocalcula una provisión para la cartera de créditos no evaluada individual-mente, equivalente al porcentaje de riesgo resultante de la evaluaciónespecífica de los créditos.

Además de las provisiones específicas, la provisión para cartera de crédi-tos incluye una provisión genérica de un mínimo del 1% sobre el saldo dela cartera bruta, excepto para la cartera de créditos a microempresarioscuya provisión genérica es del 2%, así mismo, una provisión genérica del1% asignada a los créditos contingentes de acuerdo con los requerimien-tos de la SUDEBAN. (Notas 4, 14 y 17).

Cuando la Gerencia considere que la provisión genérica y/o específicaasignada a un crédito se encuentra en exceso, debido a que las circuns-tancias que originaron su constitución han cambiado, debe efectuarse elreverso de dicha provisión previa autorización de la SUDEBAN.

Provisión para intereses y comisiones por cobrar: Se registra la provisióncorrespondiente a los intereses devengados de los créditos cuando elcrédito (plazo fijo) o la cuota tenga más de 30 días de vencida y el interésesté pendiente de cobro. Se crea una provisión para otros rendimientospor cobrar y comisiones cuando tengan más de 60 días de habersedevengado. La Gerencia del Banco mantiene provisiones adicionales a lorequerido por las Normas de SUDEBAN.

Provisión para otros activos: La Gerencia determina la provisión para otrosactivos con base en lo establecido por la SUDEBAN.

Provisión para reposición de divisas: La Gerencia del Banco, al 30 dejunio de 2008, mantiene una provisión para cubrir posibles pérdidas quepodrían generarse por operaciones en moneda extranjera realizadas porsu Sucursal en Curacao. Al 31 de diciembre de 2008, en razón de nuevascircunstancias para la Entidad, la Gerencia no ha constituido provisión poreste concepto. (Nota 14).

g. Inversiones en empresas filiales y afiliadas - Las inversiones en com-pañías donde se posee más del 20% del capital y en aquellas cuyaparticipación es inferior pero se tiene influencia significativa en la adminis-tración, se registran por el método de participación patrimonial.

- Las inversiones en títulos valores disponibles para la venta corres-ponden a inversiones en títulos de deuda y de capital que no tienenun mercado habitual o que teniéndolo son de baja bursatilidad, asícomo aquellas inversiones en acciones de otras entidades donde elcontrol de propiedad sea menor al 20% y no se tenga influenciasignificativa en la administración de la misma. Se registran a su valorrazonable de mercado y las ganancias o pérdidas no realizadas origi-nadas por fluctuaciones en los valores razonables de mercado seincluyen en el patrimonio. Cuando estas inversiones no cotizan en laBolsa de Valores se registran al costo de adquisición y deben valuarsea su valor razonable, entendiéndose por éste el valor presente delflujo de efectivo futuro que generará la inversión. Para las inversionesen títulos valores que correspondan a instrumentos denominados enmoneda extranjera se obtiene el valor razonable de los mismos endicha moneda y posteriormente se convierten a moneda nacional altipo de cambio vigente al cierre del ejercicio.

A partir del 1° de abril de 2008, las inversiones en títulos valoresclasificadas como disponibles para la venta no podrán tener un lapsode permanencia en esta cuenta mayor a un (1) año, contado desde lafecha de su incorporación. Aquellas inversiones que se encontrabancontabilizadas antes del 1° de abril de 2008, el plazo de un (1) año secontará a partir de esa misma fecha.

- Las inversiones en títulos valores mantenidas hasta su vencimientocorresponden a títulos de deuda sobre los cuales el Banco tiene laintención firme y la capacidad de mantenerlos hasta su vencimiento,se registran al costo de adquisición, el cual debe guardar consonan-cia con el valor razonable de mercado a la fecha de adquisición ocompra, ajustado posteriormente por la amortización de las primas odescuentos, en el plazo de vigencia del título, registrándose en elrubro de "Ingresos financieros" hasta el 31 de marzo de 2008. A partirdel 1° de abril de 2008, la amortización de dichas primas o descuen-tos se reconocen en los resultados en los rubros de "Otros gastosoperativos" y "Otros ingresos operativos", según corresponda.

- Las reducciones permanentes en los valores razonables de las inver-siones disponibles para la venta y las mantenidas hasta su vencimien-to se reconocen cuando se originan con cargo a los resultados delperíodo.

- Las inversiones de disponibilidad restringida correspondientes a títu-los valores vendidos con compromiso de recompra mantenidas hastael 31 de marzo de 2008, fueron registradas de acuerdo a los criteriosde valuación que aplican para las inversiones que dieron origen alcontrato de reporto. En el mes de abril de 2008, fueron desincorporadascontra el pasivo registrado en el rubro de "Otras obligaciones porintermediación financiera" manteniéndose el compromiso en las cuen-tas de orden, para dar cumplimiento a lo estipulado en el Manual deContabilidad para Bancos y Otras Instituciones Financieras. Los títu-los valores comprados con compromiso de reventa se registran deacuerdo con los criterios de valuación existentes para las inversionesen títulos valores para negociar. Los depósitos a plazo fijo restringi-dos se registran a su valor nominal. Las demás inversiones de dispo-nibilidad restringida se registran al costo.

- Las inversiones en otros títulos valores corresponden a aquellas in-versiones que no han sido incluidas en las categorías anteriores.

- El Banco cede derechos a los inversionistas sobre su cartera deinversiones en títulos valores, a una tasa de interés variable.

d. Operaciones de reporto - Los montos colocados para la obtención devalores bajo el compromiso de reventa (reportos activos) se presentan enlos rubros de "Cartera de créditos" e "Inversiones en títulos valores", enlas cuentas "Inversiones de disponibilidad restringida" o "Inversiones enotros títulos valores", según corresponda, registrados de acuerdo con loscriterios de valuación existentes para las inversiones en títulos valorespara negociar. Los montos captados por la venta de valores bajo elcompromiso de recompra (reportos pasivos) hasta el 31 de marzo de 2008se presentaron en el pasivo, en el rubro de "Otras obligaciones porintermediación financiera", al valor pactado en el contrato de reporto. Enel mes de abril de 2008, estas operaciones fueron desincorporadas con-tra el pasivo registrado en el rubro de "Otras obligaciones por intermediaciónfinanciera", manteniendo el compromiso en las cuentas de orden. El Ban-co hace seguimiento a los valores razonables de los valores adquiridosasociados a los convenios de reventa y ajusta el monto del colateral,según sea requerido.

e. Cartera de créditos - Las cuentas incluidas en la cartera de créditos seregistran conforme se describe a continuación:

Créditos vigentes: Saldos de capital de los créditos que se encuentran aldía en el cumplimiento del plan de pagos establecido originalmente.

El impuesto sobre la renta corriente se determina aplicando las tarifas deimpuesto establecidas en la legislación fiscal vigente a la renta neta fiscaldel año. El impuesto sobre la renta diferido, se determina en base a loestablecido en el Artículo Nº 8 de la Resolución Nº 198, emitida por laSUDEBAN, de fecha 17 de junio de 1999. De acuerdo con dicha Resolu-ción, deben reconocerse impuestos diferidos activos y pasivos, corres-pondientes al monto de impuesto esperado a recuperar o pagar sobre lasdiferencias temporarias entre los valores en libros reportados de activos ypasivos, y sus correspondientes bases tributarias. También establece quela provisión para cartera de créditos, no se podrá considerar como unadiferencia temporal, en vista de ello, el impuesto sobre la renta diferido seregistra sobre las provisiones clasificadas como de alto riesgo o irrecupe-rables.

El Banco reconoce el impuesto diferido activo si existen expectativasrazonables de su realización o recuperación en el tiempo. En todo caso,no se reconoce impuesto diferido por un monto mayor al impuesto basadoen la renta gravable. (Nota 18).

q. Plan de pensiones y jubilaciones - Los costos del plan de pensiones nocontributivos se acumulan con base en cálculos actuariales realizadosanualmente. El valor presente de la obligación por beneficios definidos,es calculado aplicando la Norma Internacional de Contabilidad Nº 19 (NIC-19) "Beneficio a los Empleados".

r. Cuentas contingentes deudoras - Representan los derechos eventualesque tendría el Banco frente a sus clientes, en el caso de tener que asumirlas obligaciones que estos han contraído por cuyo cumplimiento el Bancose ha responsabilizado y corresponden, principalmente, al otorgamientode líneas de crédito, avales, fianzas y cartas de crédito. El Banco controlael riesgo de crédito de estos instrumentos al establecer mecanismos deaprobaciones de crédito, requisitos colaterales y otros procedimientos desupervisión y control.

s. Activos de los fideicomisos - Son valuados con base en los mismosparámetros con que el Banco valora sus propios activos, excepto por lacartera de créditos, a la cual no se le constituye provisión genérica porconsiderar la gerencia que no es aplicable, y por las inversiones en títulosvalores que se registran al costo de adquisición ajustado por las amortiza-ciones de las primas o descuentos, en cuanto sea aplicable, de acuerdocon las normas de contabilidad de la SUDEBAN para este tipo de activosde los fideicomisos.

t. Garantías recibidas - Representa los activos de terceros que han sidoentregados en garantía de operaciones, ya sea que estos se encuentrenen poder de la institución o de terceros, son valorados de la siguientemanera: a) los títulos valores se registran de acuerdo con las políticas conque el Banco registra sus inversiones, b) las garantías hipotecarias yprendarias se registran al menor valor que se determine mediante avalúoentre los valores de mercado, realización y el valor para el pago de im-puestos y c) las fianzas se registran al valor del monto original de loscréditos otorgados.

u. Ingresos y gastos financieros - Son registrados en los resultados delperíodo en el cual se devengan o se causan, en función de la vigencia delas operaciones que las generan.

Los rendimientos sobre préstamos, las inversiones y cuentas por cobrarse registran como ingresos a medida que se devengan, salvo: a) losintereses devengados por cobrar sobre la cartera de créditos con más detreinta 30 días de vencidos, b) los intereses sobre la cartera de créditosvencida y en litigio o de aquellos créditos clasificados como real, altoriesgo o irrecuperables y c) los intereses de mora, los cuales se registrancomo ingresos cuando se cobran. Los intereses cobrados por anticipadose incluyen en el rubro de "Acumulaciones y otros pasivos" como ingresosdiferidos y se registran como ingresos cuando se devengan. Asimismo, apartir del 1° de abril de 2008, aquellos rendimientos que genera la carterade créditos vigente y reestructurada, que tengan un plazo para su cobroigual o mayor a 6 meses, serán reconocidos en los resultados sobre labase de lo cobrado.

Los intereses causados por los derechos y participaciones sobre títulosvalores registrados en el rubro de "Captaciones del público", se registranen la cuenta de "Gastos por captaciones del público", mientras que losintereses causados por las inversiones cedidas que se mantienen en elrubro de "Inversiones en títulos valores" se registran en la cuenta de"Ingresos por inversiones en títulos valores".

Las comisiones cobradas en el otorgamiento de préstamos se registrancomo ingresos al momento del cobro.

Los ingresos por arrendamientos financieros y los costos por amortizaciónde bienes dados en arrendamiento se presentan netos de los "Ingresospor cartera de créditos".

h. Bienes realizables - Los bienes muebles e inmuebles recibidos en daciónde pago, se registran al menor valor entre: el saldo de la contabilidadcorrespondiente al capital del crédito y las erogaciones recuperables origi-nadas por la gestión de cobranzas del crédito, el valor de mercado delactivo a recibir, el valor de adjudicación legal o el valor según avalúo. Loscostos originados por el mantenimiento de estos activos son registradoscomo gastos cuando se incurren. Los bienes muebles e inmuebles recibi-dos en pago, se amortizan en un plazo máximo de uno y tres años,respectivamente.

Los bienes fuera de uso corresponden a aquellos bienes a los que no seles ha dado alguna disposición que justifique su inclusión en otra cuenta,deben desincorporarse al transcurrir veinticuatro (24) meses y el valor enlibros no debe exceder a su valor de realización.

i. Bienes de uso - Bienes propiedad del Banco destinados a su uso. Seregistran al costo de adquisición menos la depreciación acumulada. Sedeprecian con base en el método de línea recta para distribuir el costoentre los años de su vida útil estimada; estimadas en 40 años para lasedificaciones, en 10 años para el mobiliario y entre 4 y 8 años para losequipos. Los gastos de reparación y mantenimiento se registran en resul-tados y las mejoras y renovaciones que tengan el efecto de aumentar sucapacidad de servicio y su eficiencia o prolongar su vida útil, se suman alcosto de las propiedades correspondientes. Cuando los activos se retirano se venden, el correspondiente costo y la depreciación acumulada seeliminan de las cuentas y la ganancia o pérdida se refleja en los resulta-dos del semestre.

j. Plusvalía - La plusvalía mercantil que se presenta en el rubro de "Otrosactivos" corresponde al exceso del costo sobre el valor en libros de losactivos netos de las entidades adquiridas, ajustado por las estimacionesde pérdidas sobre activos y costos estimados de reestructuración, debida-mente autorizados por la SUDEBAN. Se amortiza en un período máximode 20 años. Aquellas plusvalías que sean adquiridas a partir del 1° deabril de 2008 serán amortizadas en un periodo no mayor a 5 años.

k. Gastos diferidos - Se presentan en el rubro de "Otros activos", incluyenerogaciones que se distribuyen en ejercicios futuros, debido a que losbeneficios que se recibirán se extienden más allá del ejercicio en que seefectuaron. Se registran al costo y se amortizan en un período máximo decuatro (4) años.

l. Títulos valores emitidos por la Institución - Los papeles comercialesemitidos por el Banco se registran a su valor nominal.

m. Derechos y participaciones sobre títulos valores - El Banco cede dere-chos a los inversionistas sobre cartera de inversiones en títulos valores,estos derechos devengan intereses a una tasa variable y se encuentranregistrados en el rubro de "Intereses y comisiones por pagar".

n. Apartado para indemnizaciones laborales - La provisión paraindemnizaciones laborales se registra con base en la obligación real,calculada de acuerdo con lo establecido en la Ley Orgánica del Trabajo yen el contrato colectivo vigente.

El Banco mantiene las indemnizaciones laborales sencillas depositadasen un fideicomiso a nombre de sus trabajadores, mientras que el estimadopara indemnizaciones por despido injustificado y otras indemnizacionesestipuladas en el contrato colectivo del Banco, es mantenido en los regis-tros de contabilidad en el rubro de "Acumulaciones y otros pasivos".

o. Ingresos diferidos - El ingreso generado por la venta a crédito de bienesadjudicados en pago, por un precio superior al valor según libros, serealiza en la misma proporción en que se vaya amortizando el crédito o laventa a plazo.

p. Impuesto sobre la renta - La provisión para impuesto sobre la rentacomprende la suma del impuesto sobre la renta corriente por pagar esti-mado y el impuesto sobre la renta diferido, cuando éste es significativo.

La conciliación del impuesto sobre la renta se determinó sobre la base delos resultados individuales del Banco y no sobre una base consolidadacon la Sucursal. La Sucursal en Curacao está sometida al régimen deimpuestos para compañías anónimas, el cual se basa en las reglamenta-ciones que están establecidas por las autoridades fiscales de las AntillasNeerlandesas. El pasivo de impuesto así calculado se presenta dentro delrubro de "Acumulaciones y otros pasivos". (Nota 14).

- Riesgo operacional: el Banco lo asume como la pérdida resultante dedeficiencias o fallos de los procesos internos, recursos humanos o siste-mas, o aquellas derivadas de circunstancias externas.

2. DISPONIBILIDADES

El Decreto con Fuerza de Ley de Reforma de la Ley General de Bancos yOtras Instituciones Financieras establece que los institutos de créditodeben mantener ciertos niveles de liquidez en efectivo, depositado en elBanco Central de Venezuela (BCV), de acuerdo a lo que disponga esteúltimo mediante resoluciones especiales.

El Banco Central de Venezuela (BCV) ha emitido resoluciones, las cualesdictan las normas para la constitución del Encaje Legal, considerando lasbases de reservas y los saldos marginales de las obligaciones netas einversiones cedidas. Al 31 de diciembre y 30 de junio de 2008, el encajeestá constituido tal como se muestra a continuación:

a. Encaje legal sobre la base de reserva de obligaciones netas: El enca-je legal fijado por el BCV sobre la base de reserva de obligacionesnetas es del 17% para ambos semestres; dicha base de reservacorresponde a todos los depósitos, captaciones, obligaciones u ope-raciones pasivas, incluyendo los pasivos derivados de operacionesde mesa de dinero y los provenientes de fondos administrados enfideicomiso, contabilizados al 14 de julio de 2006, excluidas las ope-raciones a que se refiere el Artículo Nº 4 de las Resoluciones quedictan las normas para la constitución del encaje legal.

b. Encaje legal sobre la base de reserva de inversiones cedidas: Elencaje legal fijado por el BCV sobre la base de reserva de inversionescedidas es del 17% para ambos semestres; dicha base de reservacorresponde a las cesiones de los derechos de participación sobretítulos valores contabilizadas al 14 de julio de 2006.

c. Encaje legal sobre saldos marginales de obligaciones netas e inver-siones cedidas: Adicional a estos porcentajes, se debe mantener unencaje mínimo del 30% en moneda nacional y del 17% en monedaextranjera, para ambos semestres, sobre los saldos marginales de lasobligaciones netas e inversiones cedidas; estos corresponden al in-cremento que se genere tanto en las obligaciones netas como en lasinversiones cedidas con respecto a sus bases de reservas, determi-nado de acuerdo a la información suministrada semanalmente porcada concepto.

En fecha 30 de diciembre de 2008, fue publicada en Gaceta Oficial de laRepública Bolivariana de Venezuela N° 39.089, la Resolución N° 08-12-02, emitida por el Banco Central de Venezuela, en la cual se dictan lasnormas que rigen la constitución del encaje, la cual entrará en vigencia el05 de enero de 2009, estableciendo en 27% el encaje mínimo que debe-rán mantener las instituciones financieras, sobre los saldos marginales delas obligaciones netas e inversiones cedidas.

Al 31 de diciembre y 30 de junio de 2008; según lo establecido en laResolución Nº 07-11-04, emitida por el Banco Central de Venezuela,publicada en Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela Nº38.823, de fecha 3 de diciembre de 2007 y en vigencia a partir del 21 deenero de 2008, el encaje de los pasivos contraídos, tanto en monedanacional como en moneda extranjera, se constituyó en moneda de cursolegal.

Al 31 de diciembre y 30 de junio de 2008, el encaje legal requerido por elBCV asciende a Bs. 5.047.528.385 y Bs. 4.521.953.297, respectivamen-te. El Banco mantiene saldos disponibles según el estado de cuenta delBCV para cubrir dichos montos.

Al 31 de diciembre y 30 de junio de 2008, el saldo de la cuenta efectos decobro inmediato corresponde a cheques presentados al cobro recibidospor el Banco, girados contra otras instituciones financieras, transferenciasentre cuentas bancarias efectuadas vía electrónica y las operaciones pordomiciliación de servicios.

Los intereses por captaciones del público, por obligaciones y por otrosfinanciamientos obtenidos se registran como gastos financieros a medidaque se causan.

v. Otros ingresos operativos - Los ingresos por comisiones de fideicomi-sos, mantenimiento de cuentas, custodia y banca de seguros, son regis-trados cuando se devengan en el rubro de "Otros ingresos operativos", elresto de las comisiones cobradas por el Banco, son registradas comoingresos cuando son efectivamente cobradas.

w. Transacciones y saldos en moneda extranjera - Se registran a la tasade cambio oficial vigente a la fecha de cada operación. A la fecha decierre, los saldos en moneda extranjera se ajustan a la tasa de cambiovigente en el mercado oficial cambiario, utilizando las tasas de comprapublicadas por el Banco Central de Venezuela a esa fecha. La gananciao pérdida en cambio resultante se registra en el estado de resultadoscuando se causa.

Al 31 de diciembre y 30 de junio de 2008, la tasa de cambio utilizada porel Banco fue de Bs. 2,1446, para ambos semestres, por cada dólar de losEstados Unidos de América. (Nota 22).

x. Utilidad por acción - La utilidad por acción se ha determinado dividiendoel resultado neto del semestre entre el promedio de acciones en circula-ción para los semestres finalizados el 31 de diciembre y 30 de junio de2008.

y. Uso de estimaciones en la preparación de los estados financierosconsolidados - La preparación de los estados financieros consolidadosrequiere que la Gerencia efectúe estimados con base en ciertos supues-tos que afectan los montos reportados de activos y pasivos, así como larevelación de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estadosfinancieros y los montos de ingresos y gastos durante el período reporta-do. Los resultados reales pueden diferir de estos estimados.

z. Control de riesgo - El Banco está expuesto principalmente a los riesgosde crédito, de mercado y operacional. La política de riesgo empleada porel Banco para manejar estos riesgos se mencionan a continuación:

- Riesgo de crédito: el Banco asume la exposición al riesgo de créditocomo el riesgo que una contraparte no sea capaz de pagar deudascontraídas por completo a la fecha de vencimiento. La exposición alriesgo de crédito es monitoreada por el Banco mediante un análisisregular de la capacidad de pago de los prestatarios. El Banco estruc-tura el nivel de riesgo de crédito colocando límites en relación con unprestatario o grupo de prestatarios.

- Riesgo de mercado: el riesgo de mercado se materializa en una Insti-tución Financiera cuando las condiciones de mercado cambianadversamente, afectando la liquidez y el valor de los instrumentosfinancieros que la institución mantiene en portafolios de inversión oen posiciones contingentes, resultando una pérdida para la institu-ción. El riesgo de mercado está constituido fundamentalmente pordos tipos de riesgos: riesgo de precio y riesgo de liquidez. Dentro delriesgo de precio se incluye el riesgo de tasas de interés, el riesgo decambio y el riesgo de precio de acciones.

El riesgo de tasa de interés se materializa por los descalces tempora-les existentes entre los activos y pasivos del balance. Este descalce,ante cambios adversos en las tasas de interés, genera un impactopotencial sobre el margen financiero de la institución. El Banco, esta-blece una exposición máxima a asumir ante el cambio en la tasa deinterés. Este límite se fija como la pérdida máxima que el Banco estádispuesto a asumir ante una variación importante. Esta variación esanalizada por el Comité Integral de Riesgo mensualmente.

El riesgo de tasa de cambio es el riesgo de que el valor de un instru-mento financiero fluctúe debido a cambios en las tasas de divisas.Las operaciones del banco son esencialmente en bolívares. El Bancoidentifica una oportunidad de mercado a corto y mediano plazo, lasinversiones podrán ser colocadas en instrumentos de divisas, aten-diendo los límites regulatorios establecidos. El grado de este riesgoque asume el banco es determinado por la posición neta y la volatilidadpredominante de los tipos de cambio (cuanto mayor sea la posición ocuanto mayor sea la volatilidad del tipo de cambio, mayor será elriesgo). La cuantificación de la exposición al tipo de cambio se medirácomo la posición abierta neta (no calzada) en cada moneda.

El Banco revisa diariamente sus recursos disponibles en efectivo,colocaciones overnight, cuentas corrientes, vencimientos de depósi-tos, préstamos y garantías.

La estrategia de la inversión del banco es orientada a garantizar elnivel adecuado de liquidez. Una parte importante del efectivo esinvertido en instrumentos a corto plazo como certificados de depósi-tos en el Banco Central de Venezuela (BCV).

3. INVERSIONES EN TÍTULOS VALORES

Al 31 de diciembre de 2008, el Banco ha dirigido sus actividades de inversiónprincipalmente a Colocaciones en el BCV en 48% (49% para junio), títulosvalores emitidos o avalados por el Gobierno venezolano en 33% (38% parajunio) y otros títulos valores en 6% (Obligaciones overnight en institucionesfinancieras del país en 4% para junio), de su cartera de inversiones en títulosvalores.

En fechas 22 y 29 de mayo de 2007, la SUDEBAN emitió la Resolución Nº092.07 publicada en Gaceta Oficial de la República Bolivariana de VenezuelaNº 38.688 y la Circular Nº SBIF-DSB-II-GGTE-GNP 08518, respectivamente,estableciendo que el traspaso de las inversiones cedidas mediante participa-ciones financieras a la cuenta del pasivo "Derechos y participaciones sobretítulos valores", se efectuará en forma mensual, consecutiva y por montosiguales en un plazo no mayor a 47 meses, sobre los saldos registrados al 31de mayo de 2007, realizando el primer traspaso el 1° de junio de 2007.También, estableció que el monto de las renovaciones y nuevas cesiones,que se efectúen a partir de esa fecha y que exceda el saldo que deberámantener el Banco en el rubro de "Inversiones en títulos valores" una vezrealizado el traspaso del mes respectivo, deberá ser registrado en la cuentade "Derechos y participaciones sobre títulos valores".

Las inversiones en títulos valores han sido clasificadas en los estados finan-cieros consolidados de acuerdo con la intención de la gerencia y capacidadde la Institución, tal como sigue:

31 de diciembre 30 de junio de 2008 _ de 2008 _ (En bolívares) _

Colocaciones en el Banco Central deVenezuela y operaciones interbancarias 1.907.858.437 1.925.214.386

Para negociar 98.474 75.532.589Disponibles para la venta 901.876.463 916.790.198Mantenidas hasta su vencimiento 86.835.547 449.537.771De disponibilidad restringida 19.108.179 23.921.765Otros títulos valores 235.147.177 117.533.194

3.150.924.277 3.508.529.903Provisión para inversiones en títulos valores (41.677.000) (41.677.000)

3.109.247.277 3.466.852.903

Colocaciones en el Banco Central de Venezuela y Operaciones Interbancarias

El detalle es el siguiente:31 de diciembre 30 de junio

de 2008 _ de 2008 _ (En bolívares) _

Colocaciones en el Banco Centralde Venezuela, con rendimiento anualentre el 13% y el 14%, para ambossemestres y plazos menores a 48días (60 días para junio)- 1.780.000.000 2.259.986.740

Depósitos a plazo en institucionesfinancieras del país-Bancrecer, S.A. Banco de Desarrollo

con rendimiento anual del 8% yvencimiento a 9 meses (rendimientoanual del 3,5% y vencimiento a 6meses para junio) 150.000.000 121.567.436

Banco Venezolano de Crédito, S.A. BancoUniversal, con rendimiento anualdel 7% y vencimiento entre 4 y 5 días - 10.750.000

150.000.000 132.317.436

Obligaciones overnight en monedanacional-Bolívar Banco, C.A., con rendimiento

anual entre el 18% y el 19% yvencimiento a 2 días para ambossemestres (con rendimiento anualentre el 8,50% y el 9,01% para junio) 21.500.000 21.500.000

Banco Provivienda C.A. Banco Universal,con rendimiento anual del 18% yvencimiento a 2 días para ambossemestres (con rendimiento anualdel 8% para junio) 21.500.000 20.000.000

Banco Confederado, S.A., conrendimiento anual entre el 18% y el21,99% y vencimiento a 2 días 21.500.000 -

InverUnion Banco Comercial, C.A., conrendimiento anual entre el 18% y el20% y vencimiento a 2 días 21.500.000 -

Del Sur Banco Universal, C.A., conrendimiento anual del 18% yvencimiento a 2 días para ambossemestres (con rendimiento anualdel 8% para junio) 12.885.859 20.000.000

31 de diciembre 30 de junio de 2008 _ de 2008 _ (En bolívares) _

100% Banco, Banco Comercial, C.A. conrendimiento anual del 13% yvencimiento a 2 días 10.750.000 -

Banplus Banco Comercial, C.A., conrendimiento anual del 18% yvencimiento a 2 días para ambossemestres (con rendimiento anualentre el 7% y el 10% para junio) 10.000.000 10.750.000

Banco de Coro, C.A. Banco UniversalRegional, con rendimiento anual del20% y vencimiento a 2 días 7.994.568 -

C.A. Central Banco Universal, conrendimiento anual del 18% yvencimiento a 2 días 6.000.000 -

Stanford Bank S.A., Banco Comercial,con rendimiento anual del 18% yvencimiento a 2 días 3.000.000 -

Banco Provincial, S.A. Banco Universalcon rendimiento anual entre el 6,50%y el 8,60% y vencimiento a 2 días - 72.400.000

Banco Federal, C.A., con rendimientoanual del 8% y vencimiento a 2 días - 19.250.000

Banco Canarias de Venezuela, BancoUniversal, C.A., con rendimiento anualdel 7% y vencimiento a 2 días - 10.750.000

Banco Guayana, C.A. con rendimientoanual del 8,50% y vencimiento a 2 días - 10.750.000

Mi Casa Entidad de Ahorro y Préstamo,C.A., con rendimiento anual del 8% yvencimiento a 2 días - 10.750.000

Banco De La Gente EmprendedoraBanGente, C.A., con rendimientoanual del 7% y vencimiento a 2 días - 3.250.000

136.630.427 199.400.000

Obligaciones overnight en monedaextranjera-Barclays Bank, EUR 1.146.194, con

rendimiento anual del 1,77% yvencimiento a 2 días (US$ 10.000.000,con rendimiento anual del 2,30% yvencimiento a 4 días para junio) 3.459.317 21.446.000

Clearstream Banking, US$ 2.680.000,con rendimiento anual del 2,50% yvencimiento a 2 días - 5.747.528

3.459.317 27.193.528

Inversiones cedidas medianteparticipaciones financieras conrendimiento anual entre el 10% yel 18,50% (entre el 7% y el 18,75%para junio) y con vencimientosentre 1 y 12 meses, para ambossemestres- (162.231.307) (693.683.318)

1.907.858.437 1.925.214.386

Al 31 de diciembre y 30 de junio de 2008, las inversiones cedidas se encuen-tran representadas por participaciones a plazo de personas jurídicas por Bs.115.324.695 y Bs. 602.461.982, respectivamente, y entes descentralizados yotros organismos con régimen especial por Bs. 46.906.612 y Bs. 52.174.000,respectivamente. También incluyen, al 30 de junio de 2008, inversiones cedi-das, por Bs. 39.047.336 por participaciones de instituciones financieras delpaís.

Inversiones para negociar

Están representadas como sigue:

31 de diciembre de 2008 30 de junio de 2008 _Valor en Valor en

libros/valor libros/valorValor razonable Valor razonable

nominal de mercado nominal_ de mercado (En bolívares) _

Títulos valores emitidos oavalados por la Nación-

Bonos de la Deuda PúblicaNacional, con rendimientoanual del 13,36% y vencimientoa 7 años (rendimiento anualdel 13,8% y vencimientosa 6 años para junio) 90.300 82.235 93.525 100.127

Títulos de Interés y CapitalCubierto, US$ 7.100(US$ 4.709.700 para junio),con rendimiento anual entreel 5,25% y el 7,13%, paraambos semestres yvencimientos entre 6 y 9años (vencimientos entre7 y 11 años para junio) 15.265 14.114 10.125.855 10.026.254

Bonos de la Deuda PúblicaNacional, US$ 32.477.200,con rendimiento anual entreel 5,38% y el 10,75%y vencimientos entre2 y 30 años - - 69.650.603 64.852.809

96.349 74.979.190

31 de diciembre de 2008 30 de junio de 2008 _Valor en Valor en

libros/valor libros/valorValor razonable Valor razonable

nominal de mercado nominal_ de mercado (En bolívares) _

Bonos y obligaciones deOrganismos de la Adminis-tración Descentralizada-

Bonos PDVSA emitidos por laCompañía Petróleos deVenezuela, S.A., porUS$ 403.000, con rendimientoanual entre el 5,25% yel 5,50% y vencimientosentre 9 y 29 años - - 864.274 546.387

Obligaciones emitidas porentidades públicas nofinancieras del exterior-

BODEN emitidos por la Repúblicade Argentina, por US$ 3.600(US$ 4.800 para junio) conrendimiento anual del 7% yvencimiento a 7 años, paraambos semestres 7.721 2.125 10.294 7.012

2.125 553.399 98.474 75.532.589

Durante el semestre finalizado el 31 de diciembre de 2008, la ganancia norealizada por la valoración de las inversiones en títulos valores para negociara su valor razonable de mercado fue de Bs. 543.051 (Bs. 413.513 para elsemestre finalizado el 30 de junio de 2008), registrados en el rubro de "Otrosingresos operativos" (Nota 16). Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2008, lapérdida no realizada alcanzó Bs. 435.030 (Bs. 8.304.473 para el semestrefinalizado el 30 de junio de 2008), registrados en el rubro de "Otros gastosoperativos".

Durante el semestre finalizado el 31 de diciembre de 2008, el Banco vendióinversiones en títulos valores para negociar por Bs. 314.366.060 (Bs.675.303.627 para junio), obteniendo ganancias por Bs. 2.737.779 (Bs.7.229.176 para junio), registradas en el rubro de "Otros ingresos operativos".(Nota 16), y pérdidas por Bs. 24.629.430 (Bs. 7.394.046 para junio), registra-das en el rubro de "Otros gastos operativos".

Inversiones disponibles para la venta

Están presentadas a su valor razonable de mercado y se componen como sigue:

31 de diciembre de 2008Ganancia Pérdida Valor en

Valor Costo de bruta no bruta no libros/valor nominal _ adquisición_ realizada_ realizada_ razonable_

(En bolívares) _Títulos valores emitidos o avalados por la Nación-Títulos de Interés y Capital Cubierto, US$ 279.207.687 con rendimiento anual entreel 6,25 y el 7,13% 599.267.623 556.403.752 38.872.774 155.512 595.121.014Bonos de la Deuda Pública Nacional, US$ 216.753.500, con rendimiento anual entreel 5,06% y el 10,75% 464.849.556 415.717.272 - 154.254.998 261.462.274Bonos de la Deuda Pública Nacional con rendimiento anual entre el 13,36% y el 14,97% 380.357.429 363.542.500 4.197.153 8.252.057 359.487.596Letras del Tesoro emitidas por la República Bolivariana de Venezuela 15.000.000 14.822.054 - 185.406 14.636.648

1.350.485.578 43.069.927 162.847.973 1.230.707.532

Bonos y obligaciones de Organismos de la Administración Descentralizada-Bonos PDVSA emitidos por la Compañía Petróleos de Venezuela, S.A., por

US$ 13.000.000, con rendimiento anual entre el 5,25% y el 5,50% 27.879.800 9.517.735 - 720.854 8.796.881

Obligaciones emitidas por entidades públicas no financieras del exterior-US Treasury, US$ 18.000 con vencimiento a 2 días 38.603 38.603 - - 38.603

Participación en empresas privadas no financieras del país-Contrato de cuentas en participación con Valores Santander Casa de Bolsa, C.A. 1 1 69.455.155 - 69.455.156Santander/Venezuela Portafolio de Inversiónen Dólares Fondo Mutual de Inversión de Capital Abierto, C.A., 991 acciones con

valor nominal US$ 102,42 cada una (equivalentes a Bs. 219,65 cada una) 217.673 156.576 - 14.775 141.801C.A. La Electricidad de Caracas, 11.117 acciones clase B, con valor nominal

Bs. 1,111 cada una 12.351 3.175 1.051 - 4.226 159.752 69.456.206 14.775 69.601.183

Participación en empresas privadas no financieras del exterior- 4 4 25.373.697 - 25.373.701

Inversiones cedidas mediante participaciones financieras, con rendimiento anualentre el 15% y el 18,25% y vencimientos entre 10 y 12 meses- (432.641.437) (432.641.437) - - (432.641.437)

927.560.235 137.899.830 163.583.602 901.876.463

Durante los semestres finalizados el 31 de diciembre y 30 de junio de 2008, elBanco vendió inversiones disponibles para la venta por Bs. 2.169.802.668 yBs. 1.176.259.552, respectivamente, obteniendo ganancias por Bs.227.486.073 y Bs. 130.916.132, respectivamente, registradas en el rubro de"Otros ingresos operativos" (Nota 16). Al 31 de diciembre de 2008, el Bancoregistró pérdidas por Bs. 74.548.257 en el rubro de "Otros gastos operativos".Al 30 de junio de 2008, el Banco registró pérdidas por Bs. 81.639.786, de lascuales Bs. 68.118.021 se encuentran registradas en el rubro de "Otros gastosoperativos" y Bs. 13.521.765 fueron cubiertas con la "Provisión para reposi-ción de posición en divisas" registrada en el rubro de "Acumulaciones y otrospasivos". (Nota 14).

Durante el semestre finalizado el 30 de junio de 2008, la Sucursal celebró uncontrato de permuta de títulos valores, mediante el cual transfirió en propie-dad Letras emitidas por el Gobierno de los Estados Unidos de América, USTreasury Bill, por un valor en libros de US$ 15.001.093 (equivalentes a Bs.32.171.344), y en contraprestación recibió Títulos de Interés y Capital Cubier-to (TICC) emitidos o avalados por la República Bolivariana de Venezueladenominados en dólares, registrados en el rubro de "Inversiones en títulosvalores disponibles para la venta" y cuyo valor de mercado es similar al valorde los títulos entregados. Dicha permuta no generó ganancias o pérdidas almomento de sus transacciones.

Al 31 de diciembre y 30 de junio de 2008, la participación en empresasprivadas no financieras del país corresponde a un contrato de cuentas enparticipación celebrado por el Banco con su compañía relacionada ValoresSantander Casa de Bolsa, C.A., sobre el 92,28% de los resultados netos deun conjunto de activos que componen la Asociación y cuya administración esrealizada por la Casa de Bolsa. Este contrato se extinguirá cuando ocurra: a)la venta por parte de la Casa de Bolsa de la totalidad de los activos destinadosa la Asociación y entrega al Banco de la totalidad de su participación; b) latransferencia al Banco, o cualquier persona que éste designe, de la propie-dad sobre una cantidad de las acciones que forman parte de los activos de laAsociación, equivalente al porcentaje de participación del Banco en ésta, o c)por mutuo acuerdo entre las partes.

Al 31 de diciembre 2008, la gerencia del Banco efectúo un análisis paradeterminar el valor presente de las acciones derivadas del contrato antesmencionado, tomando como base la "Metodología del valor presente ajusta-do (APV)". Producto de ese análisis el Banco registró una ganancia no reali-zada de Bs. 69.455.155, en el rubro de patrimonio en la cuenta de "Resultadono realizado en inversiones en títulos valores". (Nota 15).

Al 31 de diciembre y 30 de junio de 2008, la participación en empresasprivadas no financieras del exterior, incluye 194.071 acciones clase C de VisaInc. y 11.561 acciones clase A de MasterCard Inc. Al 31 de diciembre de 2008,el Banco registró ganancias no realizadas en el rubro de patrimonio en lacuenta de "Resultado no realizado en inversiones en títulos valores" (Nota15), por Bs. 25.373.697, producto de la valoración de las acciones de VisaInc. y MasterCard Inc. a los valores de mercado de US$ 52,45 (equivalentes aBs. 112,48) cada una y US$ 142,93 (equivalentes a Bs. 306,53) cada una,respectivamente.

30 de junio de 2008Ganancia Pérdida Valor en

Valor Costo de bruta no bruta no libros/valor nominal _ adquisición_ realizada_ realizada_ razonable_

(En bolívares) _

Títulos valores emitidos o avalados por la Nación-Bonos de la Deuda Pública Nacional con rendimiento anual entre el 13% y el 14,33% 565.604.396 564.694.128 22.980.008 72.087 587.602.049Bonos de la Deuda Pública Nacional, US$ 212.608.000, con rendimiento anual entre

el 3,91% y el 10,75% 455.959.117 438.572.660 5.165.291 23.065.887 420.672.064Títulos de Interés y Capital Cubierto, US$ 127.910.981 con rendimiento anual entre

el 6,25% y el 7,13% 275.008.609 252.963.767 19.951.425 444.356 272.470.836 1.256.230.555 48.096.724 23.582.330 1.280.744.949

Obligaciones emitidas por entidades públicas no financieras del exterior-US Treasury, US$ 2.529.500 con vencimiento entre 4 y 32 días 5.424.766 5.422.595 645 62 5.423.178

Participación en empresas privadas no financieras del paísSantander/Venezuela Portafolio de Inversión en Dólares Fondo Mutual de

Inversión de Capital Abierto, C.A., 991 acciones con valor nominal US$ 102,42cada una (equivalentes a Bs. 219,65 cada una) 217.673 156.576 71.300 - 227.876

C.A. La Electricidad de Caracas, 11.117 acciones clase B, con valor nominalBs. 1,111 cada una 12.351 3.175 1.828 - 5.003

Contrato de cuentas en participación con Valores Santander Casa de Bolsa, C.A. 1 1 - - 1 159.752 73.128 - 232.880

Participación en empresas privadas no financieras del exterior- 6 4 - - 4

Inversiones cedidas mediante participaciones financieras, con rendimientoanual entre el 11% y el 17,5% y vencimientos entre 18 días y 1 año- (369.610.813) (369.610.813) - - (369.610.813)

892.202.093 48.170.497 23.582.392 916.790.198

Al 30 de junio de 2008, el Banco registró Bs. 22.826.383 (US$ 10.643.655) enel rubro de "Otros ingresos operativos" (Nota 16), producto de un proceso deconversión y redención de las acciones comunes clase C (Serie I), realizadopor Visa Inc.

Al 31 de diciembre de 2008, las inversiones cedidas se encuentran represen-tadas por participaciones a plazo de personas jurídicas por Bs. 432.641.437(Bs. 367.345.482 para junio), y al 30 de junio de 2008, incluye participacionesde entes descentralizados y otros organismos con régimen especial por Bs.2.265.331.

Los vencimientos de las inversiones disponibles para la venta son los siguien-tes (Nota 24):

31 diciembre de 2008 _ 30 junio de 2008 _Valor en Valor en

libros/valor libros/valorCosto de razonable Costo de razonable

adquisición_ de mercado adquisición de mercado (En bolívares) _

Hasta seis meses 16.241.386 16.041.082 5.422.595 5.423.178Entre seis meses

y un año 7.589.891 7.378.374 112.826.668 113.124.858Entre uno y cinco años 805.457.951 784.043.648 476.368.150 488.859.032Entre cinco y diez

años 248.322.608 263.794.094 381.421.568 405.558.303Más de diez años 282.430.080 168.285.818 285.614.169 273.202.756

1.360.041.916 1.239.543.016 1.261.653.150 1.286.168.127Participaciones en

empresas privadas 159.756 94.974.884 159.756 232.884Menos - Inversiones

cedidas medianteparticipacionesfinancieras (432.641.437) (432.641.437) (369.610.813) (369.610.813)

927.560.235 901.876.463 892.202.093 916.790.198

Inversiones mantenidas hasta su vencimiento

Están presentadas al costo ajustado por la amortización de primas o descuen-tos y al costo de adquisición, como sigue:

31 de diciembre de 2008Valor

en libros/ ValorCosto Costo razonable

adquisición amortizado de mercado (En bolívares) _

Títulos valores emitidos oavalados por la Nación-

Bonos y obligaciones de laDeuda Pública Nacional, conrendimiento anual del 14,8% 12.096.421 12.073.270 11.311.791

Depósitos a plazo en institucionesfinancieras del exterior-

Banco Santander S.A.,US$ 27.146.832, con rendimientoanual entre el 0,07% y el 1,50%y vencimiento de 6 días 58.219.096 58.219.096 58.219.096

Barclays Bank, US$ 7.713.877, conrendimiento anual del 1,90% yvencimiento de 6 días 16.543.181 16.543.181 16.543.181

74.762.277 74.762.277 74.762.277 86.858.698 86.835.547 86.074.068

30 de junio de 2008Valor

en libros/ ValorCosto Costo razonable

adquisición amortizado de mercado (En bolívares) _

Títulos valores emitidos oavalados por la Nación-

Títulos de Interés y Capital Cubierto,US$ 188.075.500 con rendimiento

anual del 7,13% 368.711.540 372.916.423 367.991.649

Depósitos a plazo en institucionesfinancieras del exterior-

Barclays Bank, US$ 46.984.077 conrendimiento anual entre el 2,3% yel 4% y vencimientos entre 3 y 11días 100.762.052 100.762.052 100.762.052

Inversiones cedidas medianteparticipaciones financieras, conrendimiento anual entre el17,5% y el 17,8% y vencimientosentre 2 y 4 días- (24.140.704) (24.140.704) (24.140.704)

445.332.888 449.537.771 444.612.997

Producto de la amortización del descuento de los títulos valores mantenidos hasta suvencimiento, durante los semestres finalizados el 31 de diciembre y 30 junio de 2008,el Banco registró ganancias por Bs. 1.625.036 y Bs. 2.772.060, respectivamente, lascuales al 31 de diciembre de 2008 se encuentran registradas en el rubro de "Otrosingresos operativos" (Nota 16), y al 30 de junio de 2008, Bs. 1.417.862 se encuentranregistrados en el rubro de "Ingresos financieros" y Bs. 1.354.198 se encuentran regis-trados en el rubro de "Otros ingresos operativos" (Nota 16). Asimismo, durante elsemestre finalizado el 31 de diciembre de 2008, el Banco registró pérdidas por Bs.23.251 por la amortización de la prima de los títulos valores mantenidos hasta suvencimiento, registradas en el rubro de "Otros gastos operativos".

En fecha 20 de octubre de 2008, el Banco solicitó ante la SUDEBAN, la transferencia delos Títulos de Interés de Capital Cubierto (TICC) registrados en la cuenta de "Inversio-nes en títulos valores mantenidos a su vencimiento", a la cuenta "Inversiones en títulosvalores disponibles para la venta". Posteriormente, la SUDEBAN mediante Oficio N°SBIF-DSB-II-GGI- GI4-20393, de fecha 31 de octubre de 2008, autorizó la transferenciade los mencionados títulos valores.

Al 30 de junio de 2008, las inversiones cedidas están representadas por participacionesa plazo de personas jurídicas por Bs. 5.800.000, y de entes descentralizados y otrosorganismos con régimen especial por Bs. 18.340.704.

El vencimiento de las inversiones mantenidas hasta su vencimiento es elsiguiente (Nota 24):

31 diciembre de 2008 _ 30 junio de 2008 _Valor en Valor en

Valor libros/costo Valor libros/costorazonable amortizado razonable_ amortizado

(En bolívares) _

Hasta seis meses 74.762.277 74.762.277 100.762.052 100.762.052Entre cinco y diez años 11.311.791 12.073.270 367.991.649 372.916.423

86.074.068 86.835.547 468.753.701 473.678.475Menos - Inversiones

cedidas medianteparticipacionesfinancieras - - (24.140.704) (24.140.704)

86.074.068 86.835.547 444.612.997 449.537.771

Inversiones de disponibilidad restringida

Están conformadas por:

31 de diciembre de 2008Ganancia Valor en

Valor Costo de neta no libros/valor nominal_ adquisición realizada_ razonable_ (En bolívares) _

Títulos valores cedidosen garantía-

Depósitos en institucionesfinancieras del exterior,US$ 4.330.543 9.287.283 9.287.283 - 9.287.283

Otras inversiones dedisponibilidadrestringida-

Depósitos en institucionesfinancieras del exterior,US$ 4.406.359 yEuros 64.443 9.644.372 9.644.372 - 9.644.372

Fideicomiso en BanescoBanco Universal, C.A. 176.524 176.524 - 176.524

9.820.896 - 9.820.896 19.108.179 - 19.108.179

30 de junio de 2008Ganancia Valor en

Valor Costo de neta no libros/valor nominal_ adquisición realizada_ razonable_ (En bolívares) _

Títulos valores cedidosen garantía-

Depósitos en institucionesfinancieras del exterior,US$ 3.451.887 7.402.915 7.402.915 - 7.402.915

Títulos valores afectosa reporto-Títulos valores

comprados concompromiso dereventa-Títulos de Interés y

Capital Cubierto,US$ 4.340.000, conrendimiento anualdel 28% y venci-miento a 2 días.(Nota 17) 9.331.000 7.000.000 - 7.000.000

Otras inversiones dedisponibilidadrestringida-Depósitos en institu-

ciones financierasdel exterior,US$ 4.093.102 yEuros 9.148 8.808.972 8.808.972 - 8.808.972

Fideicomiso en BanescoBanco Universal, C.A. 709.878 709.878 - 709.878

9.518.850 - 9.518.850 23.921.765 - 23.921.765

Durante el semestre finalizado el 31 de diciembre de 2008, el contrato dereporto por Bs. 7.000.000, el cual mantenía el Banco al 30 de junio de 2008,fue cancelado, recibiendo el monto pactado, más un premio por Bs. 175.000,registrado en el rubro de "Ingresos financieros". Durante el semestre finaliza-do el 30 de junio de 2008, el contrato de reporto por Bs. 642.500.000, el cualmantenía el Banco al 31 de diciembre de 2007, fue cancelado, recibiendo elmonto pactado, más un premio por Bs. 106.940.556, de los cuales al 30 dejunio de 2008 se registraron Bs. 85.958.056, en el rubro de "Ingresos financie-ros".

Al 31 de diciembre y 30 de junio de 2008, los títulos valores cedidos engarantía representados por depósitos en instituciones financieras del exteriorincluyen certificados de depósitos por US$ 114.277, equivalentes a Bs. 245.078,para ambos semestres, y US$ 4.216.266, equivalentes a Bs. 9.042.205 (US$3.337.610 equivalentes a Bs. 7.157.837, para junio), cedidos para garantizara MasterCard International, Inc. y Visa International Service Association, res-pectivamente, las operaciones relacionadas con los contratos de licenciassobre el uso no exclusivo y libre de las marcas MasterCard y Visa en lastarjetas de crédito del Banco.

El fideicomiso en Banesco Banco Universal, C.A., al 31 de diciembre y 30 dejunio de 2008, es un fideicomiso administrado que representa la participacióndel Banco de Venezuela, S.A. Banco Universal sobre los activos del BancoCapital, C.A. (un banco intervenido por las autoridades venezolanas en el año2000), cuyo derecho de participación fue adquirido durante la subasta de losactivos y pasivos del mencionado banco intervenido. Producto de esta opera-ción, el Banco canceló una prima de Bs. 9.231.556, la cual está siendoamortizada en 15 años, y se presenta en el rubro de "Otros activos", por Bs.4.533.531 y Bs. 4.857.354, neta de amortización al 31 de diciembre y 30 dejunio de 2008, respectivamente (Nota 9). Durante el semestre finalizado el 31de diciembre de 2008, el Banco cobró Bs. 533.354, de este fideicomiso.

Los vencimientos de las inversiones de disponibilidad restringida son los si-guientes (Nota 24):

31 de diciembre de 2008_ 30 de junio de 2008 _Valor en Valor en

Costo de libros/valor Costo de libros/valoradquisición razonable_ adquisición razonable_ (En bolívares) _

Hasta seis meses 19.108.179 19.108.179 23.921.765 23.921.765 19.108.179 19.108.179 23.921.765 23.921.765

Inversiones en otros títulos valores

Están conformadas por:31 de diciembre 30 de junio de 2008 _ de 2008 _

Valor en Valor enlibros/valor libros/valor

de realización_ de realización (En bolívares) _

Colocaciones en el Sector Agrícola-Operaciones de Reporto de

Certificados de Depósito y Bonosde Prenda-Bonos prendarios emitidos por la

compañía Casa de Bolsa deProductos Agrícolas, Agroinvest,C.A., con vencimiento entre 1 y 6meses, para ambos semestres.(Nota 17) 200.316.826 43.084.144

Bonos prendarios emitidos por lacompañía Casa de Bolsa deProductos Agrícolas, Panagro,C.A., con vencimiento entre2 y 3 meses (vencimiento a 4meses para junio). (Nota 17) 34.830.351 9.614.847

Bonos prendarios emitidos porla compañía Casa de Bolsa deProductos Agrícolas, Agroglobal,C.A., con vencimiento entre 1 y5 meses. (Nota 17) - 54.337.353

Bonos prendarios emitidos por lacompañía Asociación deProductores Rurales del EstadoPortuguesa, Asoportuguesa, S.A.con vencimiento entre 2 y 3meses. (Nota 17) - 10.496.850

235.147.177 117.533.194

Durante el semestre finalizado el 31 de diciembre de 2008, el Banco recibió elmonto pactado de los contratos de reportos mantenidos al 30 de junio de2008, más premios por Bs. 5.045.351, registrados en el rubro de "Ingresosfinancieros", los cuales se reconocieron durante los semestres finalizados al31 de diciembre y 30 de junio de 2008 por Bs. 1.600.759 y Bs. 3.444.592,respectivamente.

Durante el semestre finalizado el 30 de junio de 2008, el Banco recibió elmonto pactado en los contratos de reportos mantenidos al 31 de diciembre de2007 por Bs. 74.616.057, más premios por Bs. 3.224.210, registrados en elrubro de "Ingresos financieros" durante los semestres finalizados al 30 dejunio de 2008 y 31 de diciembre de 2007 por Bs. 2.698.567 y Bs. 525.643,respectivamente.

4. CARTERA DE CRÉDITOS

La clasificación se muestra a continuación:31 de diciembre 30 de junio

de 2008 _ de 2008 _ (En bolívares) _

Por tipo de crédito:Créditos al consumo 4.264.142.870 4.050.226.642Adquisición de vehículos 2.428.634.399 2.089.067.713Préstamos por cuotas 2.357.171.674 2.204.518.874Plazo fijo 1.991.257.547 2.004.283.995Agrícolas 1.955.068.747 1.485.672.152Hipotecarios (Según Ley Especial

de Protección al Deudor Hipotecariode Vivienda) 918.193.771 495.956.709

Créditos a microempresarios 498.516.926 453.861.725Arrendamientos financieros 197.072.643 228.642.861Turismo 125.064.782 135.557.948Cartas de créditos 96.941.326 135.905.573Factoring y descuentos 32.947.530 38.691.908Créditos en cuentas corrientes 30.750.927 13.955.502Otros - 82.681

14.895.763.142 13.336.424.283Provisión para cartera de créditos (243.438.357) (230.483.993)

14.652.324.785 13.105.940.290

Por tipo de actividad económica:Financiero 6.961.210.854 6.180.773.475Agropecuaria 1.955.068.747 1.603.080.346Industrial 1.535.696.084 1.105.372.147Comercial 1.236.688.156 1.030.925.355Construcción 784.849.293 847.978.714Servicios 538.885.249 621.151.991Otros 1.883.364.759 1.947.142.255

14.895.763.142 13.336.424.283Provisión para cartera de créditos (243.438.357) (230.483.993)

14.652.324.785 13.105.940.290

Por tipo de garantía:Sin garantía 9.388.543.442 9.319.948.015Avales y fianzas 2.755.019.490 2.358.750.925Hipotecaria 905.094.385 133.301.106Prendaria 29.965.267 139.270.342Otras 1.817.140.558 1.385.153.895

14.895.763.142 13.336.424.283Provisión para cartera de créditos (243.438.357) (230.483.993)

14.652.324.785 13.105.940.290

El detalle de los vencimientos se muestra a continuación (Nota 24):

31 de diciembre 30 de junio de 2008 _ de 2008 _ (En bolívares) _

Menos de tres meses 3.008.026.158 2.742.660.881Entre tres meses y seis meses 888.966.057 922.856.242Entre seis meses y un año 2.028.110.609 1.600.449.085Mayor a un año 8.789.817.386 7.901.768.324

14.714.920.210 13.167.734.532Cartera vencida y en litigio 180.842.932 168.689.751

14.895.763.142 13.336.424.283Provisión para cartera de créditos (243.438.357) (230.483.993)

14.652.324.785 13.105.940.290

El movimiento de la provisión se muestra a continuación:

31 de diciembre 30 de junio de 2008 _ de 2008 _ (En bolívares) _

Saldo al inicio del semestre 230.483.993 202.744.181Más-

Aumento de provisión 263.213.219 142.003.427Menos-

Castigos 239.314.325 114.244.874Reverso de provisión por

recuperaciones y otros 10.944.530 18.741Saldo al final del semestre 243.438.357 230.483.993

Al 31 de diciembre y 30 de junio de 2008, la provisión para la cartera decréditos incluye Bs. 153.942.800 y Bs. 144.595.616, respectivamente, corres-pondientes a provisiones genéricas.

Durante el semestre finalizado el 31 de diciembre de 2008, la Sucursal reversóUS$ 3.175.766 y US$ 1.927.427, equivalentes a Bs. 6.810.748 y Bs.4.133.559, de las provisiones genérica y específica, respectivamente, de lacartera de créditos.

Durante los semestres finalizados el 31 de diciembre y 30 de junio de 2008, elBanco recuperó créditos castigados en ejercicios anteriores por Bs. 29.296.965y Bs. 17.135.766, respectivamente, registrados en el rubro de "Ingresos porrecuperación de activos financieros".

Durante el semestre finalizado el 31 de diciembre y el 30 de junio de 2008, elBanco recibió activos en pagos de créditos por Bs. 771.338 y Bs. 399.430, loscuales se incluyen en el rubro de "Bienes realizables". (Nota 7).

Durante los semestres finalizados al 31 de diciembre y el 30 de junio de 2008,el Banco dejó de reconocer intereses por cartera de créditos vencida y enlitigio por Bs. 15.401.886 y Bs. 22.999.278, respectivamente, registradas encuentas de orden. Por otra parte, reconoció ingresos por intereses efectiva-mente cobrados sobre cartera vencida y en litigio por Bs. 16.291.997 y Bs.23.260.305, respectivamente.

Para los semestres finalizados el 31 de diciembre y el 30 de junio de 2008, losporcentajes de la cartera de créditos que el Banco debe destinar para losfinanciamientos de los distintos sectores económicos se detallan a continua-ción:

31 de diciembre de 2008

Número CantidadSector Porcentaje Porcentaje de de créditos

económico requerido mantenido deudores otorgados Saldo _ Base de cálculo _

Agrícola1 21% 20,66% 2.303 5.876 2.190.215.924 Promedio de la cartera decréditos bruta al 31 dediciembre 2007 y 2006

Microcréditos2 3% 3,75% 6.307 10.583 498.516.926 Cartera de créditos brutaal 30 de junio de 2008

Hipotecario3

Corto plazo 4% 3,69% 66 81 480.067.050 Cartera de créditos brutaal 31 de diciembre de 2007

Largo plazo 6% 3,36% 4.498 4.498 438.126.721 Cartera de créditos brutaal 31 de diciembre de 2007

Turismo4 3% 0,96% 13 15 125.064.782 Cartera de créditos brutaal 31 de diciembre de 2007

Manufactura5 10% 5,00% 296 660 651.281.614 Cartera de créditos brutaal 31 de diciembre de 2007

30 de junio de 2008

Número CantidadSector Porcentaje Porcentaje de de créditos

económico requerido mantenido deudores otorgados Saldo _ Base de cálculo _

Agrícola1 18% 15,12% 2.281 5.546 1.603.205.346 Promedio de la cartera decréditos bruta al 31 dediciembre 2007 y 2006

Microcréditos2 3% 3,48% 6.424 10.362 453.861.725 Cartera de créditos brutaal 31 de diciembre de 2007

Hipotecario3

Corto plazo 4% 1,05% 58 68 136.570.840 Cartera de créditos brutaal 31 de diciembre de 2007

Largo plazo 6% 2,76% 4.149 4.149 359.385.869 Cartera de créditos brutaal 31 de diciembre de 2007

Turismo4 2% 1,04% 14 17 135.557.948 Cartera de créditos brutaal 31 de diciembre de 2007

Manufactura5 10% 0,35% 39 47 45.965.426 Cartera de créditos brutaal 31 de diciembre de 2007

1 El porcentaje requerido y la base de cálculo, corresponden a lo establecido enResoluciones conjuntas del Ministerio del Poder Popular para las Finanzas y delMinisterio del Poder Popular para la Agricultura y Tierras publicadas en GacetasOficiales Nº 38.868 del 12 de febrero de 2008 y Nº 38.862 del 31 de enero de 2008.Al 31 de diciembre y 30 de junio de 2008, el saldo de esta cartera incluye Bs.235.147.177 y Bs. 117.533.194, respectivamente, correspondiente a operaciones dereporto de certificados de depósitos y bonos de prenda en el sector agrícola,registrados en el rubro de "Inversiones en títulos valores".

2 El porcentaje requerido y las bases de cálculo fueron establecidas en el Artículo Nº24 del Decreto con Fuerza de Ley de Reforma de la Ley General de Bancos y OtrasInstituciones Financieras.

3 El porcentaje requerido y la base de cálculo, corresponden a lo establecido enResolución emitida por el Ministerio del Poder Popular para la Vivienda y el Hábitatpublicada en Gaceta Oficial Nº 38.889 del 12 de marzo de 2008. Dicho porcentaje esrequerido anualmente.

4 El porcentaje requerido y la base de cálculo corresponden a lo establecido en laResolución DM/N° 011, emitida por el Ministerio del Poder Popular para el Turismo,publicada en Gaceta Oficial Nº 38.881 del 29 de febrero de 2008.

5 El porcentaje requerido y la base de cálculo corresponden a lo establecido en laResolución /N° 08-02-03, emitida por el Banco Central de Venezuela, publicada enGaceta Oficial Nº 38.880 del 28 de febrero de 2008. Dicho porcentaje se requiereanualmente.

Los porcentajes de cumplimiento mantenidos por el Banco para cada uno delos sectores económicos, corresponden a la cartera de créditos no consolida-da con la Sucursal en Curacao.

Al 31 de diciembre y 30 de junio de 2008, el porcentaje mantenido por elBanco sobre la cartera de créditos al sector turismo incluye créditos efectiva-mente otorgados por Bs. 125.064.782 y Bs. 135.557.948, respectivamente,registrados en el rubro de "Cartera de créditos".

En fecha 28 de febrero de 2008 el Banco Central de Venezuela (BCV), emitióla Resolución N° 08-02-03, publicada en Gaceta Oficial de la RepúblicaBolivariana de Venezuela N° 38.880, de fecha 28 de febrero de 2008, en laque se establecen las tasa activa máxima que los bancos, entidades deahorro y préstamos y demás instituciones financieras podrán cobrar por lasoperaciones con tarjetas de crédito y operaciones de reportos, anticipos yredescuentos, ajustándolas de 28% a 32% y 32,5%, respectivamente. Asimis-mo, establece en 19% la tasa activa máxima para créditos destinados afinanciar la actividad manufacturera y 14% para la actividad agrícola.

Posteriormente, en fecha 1° de mayo de 2008 entró en vigencia la ResoluciónN° 38.920, emitida por el Banco Central de Venezuela (BCV), en la cual seestablecieron la tasa máxima que los Bancos cobraran por las operacionescon tarjetas de crédito y operaciones de reportos, anticipos y redescuentos en33% y 33,5%, respectivamente.

En Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela N° 39.021, defecha 22 de septiembre de 2008, se publicó la Ley de tarjetas de crédito,débito, prepagadas y demás tarjetas de financiamiento o pago electrónico, lacual tiene por objeto regular todos los aspectos vinculados con las relacionesentre el emisor, el o la tarjeta habiente y los negocios afiliados al sistema, conel fin de garantizar el respeto y protección de los derechos de los usuarios y lasusuarias de dichos instrumentos de pago, obligando al emisor de tales instru-mentos a otorgar información adecuada y no engañosa a los y lastarjetahabientes; asimismo a resolver las controversias que se puedan pre-sentar por su uso, conforme a lo previsto en la Constitución de la RepúblicaBolivariana de Venezuela.

En Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela N° 39.086, de fecha 23 de diciembre de 2008, se publicó la Resolución N° 197 y 149, emitida porel Ministerio del Poder Popular para la Vivienda y el Hábitat, estableciendo que los préstamos hipotecarios para adquisición de vivienda principal podránconcederse por un plazo máximo de 30 años y hasta por el 100% del valor del inmueble dado en garantía, según el avalúo que se practique y de acuerdo alingreso familiar mensual. Si la adquisición se realizara a través del otorgamiento de un préstamo hipotecario por el cien por ciento (100%), podrán ser suscritassin requerirse pago alguno correspondiente a la inicial de dicha vivienda, salvo que sea pactado una cantidad diferente entre las partes.

5. INVERSIONES EN EMPRESAS FILIALES Y AFILIADAS

El Banco tiene participación accionaria en las siguientes compañías:

31 de diciembre de 2008Nº de Patrimonio Participación

acciones % de neto de la patrimonial Descripción _ poseídas participación Compañía_ del semestre Valor en libros

(En bolívares) _

Consorcio Credicard, C.A. 340 33,33% 80.221.919 14.644.337 26.737.966Corporación Suiche 7B, C.A. 332.264 32,26% 21.219.184 2.422.208 5.070.891Inmuebles B de V 1985, C.A. 4.586.180 61,15% 1.739.003 - 5.668.254Bancrecer, S.A. Banco de Desarrollo 1.397.409 9,51% 39.645.450 (524.979) 1.316.946Servicios Universia Venezuela S.U.V., S.A. 1.206 0,03% 3.880.940 - 1.206

146.706.496 16.541.566 38.795.263

30 de junio de 2008Nº de Patrimonio Participación

acciones % de neto de la patrimonial Descripción _ poseídas participación Compañía_ del semestre Valor en libros

(En bolívares) _

Consorcio Credicard, C.A. 340 33,33% 66.287.513 194.183 22.093.629Corporación Suiche 7B, C.A. 332.264 32,26% 14.946.739 (12.401) 4.423.101Inmuebles B de V 1985, C.A. 4.586.180 61,15% 1.739.003 - 5.668.254Bancrecer, S.A. Banco de Desarrollo 2.349.211 9,51% 9.370.014 (44.528) 1.841.925Servicios Universia Venezuela S.U.V., S.A. 1.206 0,03% 3.880.940 - 1.206

96.224.209 137.254 34.028.115

Durante el semestre finalizado el 31 de diciembre de 2008, el Banco recibiódividendos en efectivo de sus empresas afiliadas Consorcio Credicard, C.A. yCorporación Suiche 7B, C.A. por Bs. 10.000.000 y Bs. 1.774.418, respectiva-mente. Al 30 de junio de 2008, el Banco recibió dividendos en efectivo por Bs.398.717, de su empresa afiliada Corporación Suiche 7B, C.A.

El Banco reconoce la participación patrimonial sobre los resultados de suscompañías filiales y afiliadas al cierre del segundo semestre de cada año. Al31 de diciembre de 2008, los resultados por participación patrimonial recono-cidos por el Banco sobre las inversiones mantenidas en las compañías afilia-das Consorcio Credicard, C.A., Corporación Suiche 7B, C.A. y Bancrecer,S.A., Banco de Desarrollo, están calculados con base en los resultados acu-mulados no auditados al 30 de noviembre de 2008. Al 30 de junio de 2008, losresultados por participación patrimonial reconocidos por el Banco sobre lasinversiones mantenidas en las compañías afiliadas Consorcio Credicard, C.A.,Corporación Suiche 7B, C.A. y Bancrecer, S.A. Banco de Desarrollo, corres-ponden a los resultados reflejados en los estados financieros auditados dedichas compañías del mes de diciembre de 2007.

Los estados financieros de Bancrecer, S.A. Banco de Desarrollo, al 30 denoviembre de 2008, utilizados por el Banco para el registro de la inversión y laparticipación patrimonial, incluye aportes patrimoniales no capitalizados de suaccionista mayoritario, por Bs. 30.000.000, pendientes de aprobación porparte de la SUDEBAN para su capitalización.

Durante el primer semestre de 2008, el Banco aumentó la inversión quemantiene en Bancrecer, S.A., Banco de Desarrollo en Bs. 953.506. Durante elsegundo semestre de 2008, en Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionis-tas, Bancrecer, S.A. Banco de Desarrollo, resolvió que los últimos aportesrealizados por los accionistas para aumento de capital, serían destinadospara enjugar las pérdidas acumuladas al semestre que terminaría el 31 dediciembre de 2008. En consecuencia, Bs. 951.802, del aporte hecho por elBanco en el primer semestre de 2008, fue destinado para el enjugue de laspérdidas de la compañía filial.

En fecha 30 de abril de 2008, el Banco aumentó la inversión que mantiene enInmuebles B de V 1985, C.A. en Bs. 5.042.387, mediante la adquisición del25,15% del capital social, a través de una Oferta Pública de toma de control.

En fecha 24 de abril de 2008, la SUDEBAN, mediante el Oficio Nº SBIF-DSB-II-GGI-CI4-09816, informó al Banco que dispondrá de seis (6) meses pararealizar las acciones pertinentes a los efectos de liquidar a la compañíaInmuebles B de V 1985, C.A., e incorporar a sus estados financieros losinmuebles que tienen importancia estratégica para el Banco. En fecha 08 deseptiembre de 2008, el Banco solicitó una prórroga de seis (6) meses adicio-nales, a partir del 03 de octubre de 2008, para iniciar los trámites destinadosa la liquidación de la compañía. Posteriormente, la SUDEBAN resolvió me-diante Oficio Nº SBIF-DSB-II-GGI-GI4-19327 de fecha 10 de octubre de 2008,conceder al Banco una prórroga de tres (3) meses, para iniciar las accionesdestinadas a la liquidación.

En fecha 18 de diciembre de 2008, el Banco solicitó una prórroga de tres (3)meses adicionales para iniciar los trámites para la liquidación de la citadacompañía. Posteriormente, la SUDEBAN, mediante Oficio N° SBIF-DSB-II-GGI-GI4-23696, de fecha 31 de diciembre de 2008, indica al Banco, quedeberá cumplir con la instrucción de liquidar la compañía, e incorporar a susestados financieros los inmuebles que tienen importancia estratégica, en unplazo que no exceda del 30 de enero de 2009.

A continuación se presenta un resumen de los estados financieros de lasprincipales compañías filiales y afiliadas, expresados en bolívares, utilizadospor el Banco para el cálculo de la participación patrimonial al 31 de diciembrey 30 de junio de 2008:

31 de diciembre de 2008Consorcio Corporación Inmuebles Credicard1 Suiche 7B1 B de V 19852

(En bolívares) _

BALANCES GENERALES

ACTIVOS:Efectivo y equivalentes de efectivo 97.625.369 19.934.378 1.352.197Inversiones en títulos valores 1.510.140 1.288.948 1.340.834Activo fijo y otros activos 255.374.606 1.566.652 259.503

Total activo 354.510.115 22.789.978 2.952.534

PASIVOS:Pasivo circulante 222.506.636 1.570.794 4.010Pasivo a largo plazo y otros

pasivos 51.781.560 - 1.209.521Total pasivo 274.288.196 1.570.794 1.213.531

PATRIMONIO:Capital social 1.122.000 1.029.888 75.000Utilidades retenidas 79.099.919 20.189.296 1.664.003

Total patrimonio 80.221.919 21.219.184 1.739.003

Total pasivo y patrimonio 354.510.115 22.789.978 2.952.534

1 Estados Financieros no examinados por contadores públicos independien-tes al 30 de noviembre de 2008.

2 Estados Financieros examinados por contadores públicos independientesal 31 de diciembre de 2007.

Consorcio Corporación Inmuebles Credicard1 Suiche 7B1 B de V 19852

(En bolívares) _

ESTADOS DE RESULTADOS

INGRESOS OPERATIVOS 164.071.322 12.900.209 690.627

GASTOS OPERATIVOS (105.643.943) (3.531.859) (315.482)

Utilidad en operaciones 58.427.379 9.368.350 375.145

OTROS INGRESOS (EGRESOS) 9.488.849 (1.769.456) 560.549

Utilidad antes de impuesto 67.916.228 7.598.894 935.694

IMPUESTO SOBRE LA RENTA (23.982.571) (90.583) -

Utilidad neta 43.933.657 7.508.311 935.694

30 de junio de 2008Consorcio Corporación Inmuebles Credicard1 Suiche 7B1 B de V 19852

(En bolívares) _

BALANCES GENERALES

ACTIVOS:Efectivo y equivalentes de efectivo 147.980.704 14.247.737 1.352.197Inversiones en títulos valores 26.081.744 497.797 1.340.834Activo fijo y otros activos 174.850.673 1.014.889 259.503

Total activo 348.913.121 15.760.423 2.952.534

PASIVOS:Pasivo circulante 281.125.608 813.684 4.010Pasivo a largo plazo y otros

pasivos 1.500.000 - 1.209.521Total pasivo 282.625.608 813.684 1.213.531

PATRIMONIO:Capital social 1.122.000 1.029.888 75.000Utilidades retenidas 65.165.513 13.916.851 1.664.003

Total patrimonio 66.287.513 14.946.739 1.739.003

Total pasivo y patrimonio 348.913.121 15.760.423 2.952.534

ESTADOS DE RESULTADOS

INGRESOS OPERATIVOS 123.356.596 9.933.129 690.627

GASTOS OPERATIVOS (71.503.126) (6.149.312) (315.482)

Utilidad en operaciones 51.853.470 3.783.817 375.145

OTROS (EGRESOS) INGRESOS (3.891.755) 749.636 560.549

Utilidad antes de impuesto 47.961.715 4.533.453 935.694

IMPUESTO SOBRE LA RENTA (16.510.124) (670.657) -

Utilidad neta 31.451.591 3.862.796 935.694

1 Estados Financieros no examinados por contadores públicos independien-tes al 30 de noviembre de 2008.

2 Estados Financieros examinados por contadores públicos independientesal 31 de diciembre de 2007.

6. INVERSIÓN EN SUCURSAL EN CURACAO

Un resumen de los estados financieros de la Sucursal del Banco en el exterior,incluidos en la consolidación, se presenta a continuación:

31 de diciembre de 2008_ 30 de junio de 2008 _ US$ _ Bs. _ US$ _ Bs. _

BALANCES GENERALES

ACTIVOS:Disponibilidades 77.279.290 165.733.165 169.982.817 364.545.150Inversiones en títulos

valores 350.472.862 751.624.101 269.025.628 576.952.363Cartera de créditos, neta 13.671.743 29.320.420 14.068.550 30.171.413Intereses y comisiones

por cobrar 6.670.197 14.304.903 5.309.576 11.386.917 448.094.092 960.982.589 458.386.571 983.055.843

PASIVOS:Captaciones del público 161.932.810 347.281.106 171.520.258 367.842.347Otros financiamientos

obtenidos 18.352.982 39.359.805 - -Intereses y comisiones

por pagar 485.317 1.040.810 690.998 1.481.914Acumulaciones y otros

pasivos 824.995 1.769.284 21.100.022 45.251.108 181.596.104 389.451.005 193.311.278 414.575.369

PATRIMONIO 266.497.988 571.531.584 265.075.293 568.480.474 448.094.092 960.982.589 458.386.571 983.055.843

ESTADOS DE RESULTADOS

Ingresos financieros 14.470.297 31.032.997 10.294.701 22.078.015Gastos financieros (1.494.029) (3.204.095) (1.901.755) (4.078.504)Margen financiero bruto 12.976.268 27.828.902 8.392.946 17.999.511Ingresos por recuperación

de activos financieros 5.103.193 10.944.308 - -Margen financiero neto 18.079.461 38.773.210 8.392.946 17.999.511Otros ingresos y gastos

operativos, neto 23.944.851 51.352.128 13.536.437 29.030.243Margen de intermediación

financiera 42.024.312 90.125.338 21.929.383 47.029.754Gastos de transformación (80.735) (173.143) (341.034) (731.382)Margen operativo bruto 41.943.577 89.952.195 21.588.349 46.298.372Ingresos y gastos

operativos varios, neto 19.195.703 41.167.105 30.158 64.677Resultado antes de

impuesto 61.139.280 131.119.300 21.618.507 46.363.049Impuesto sobre la renta (279.521) (599.461) - -Resultado neto 60.859.759 130.519.839 21.618.507 46.363.049

7. BIENES REALIZABLES

Al 31 de diciembre de 2008, el movimiento de los bienes realizables se mues-tra a continuación:

Bienesrecibidos Bienes en pago_ fuera de uso Total _ (En bolívares) _

COSTO:Al 30 de junio de 2008 545.187 53.600 598.787Incorporaciones 771.338 - 771.338Ventas (232.922) - (232.922)Desincorporaciones - (53.600) (53.600)Al 31 de diciembre de 2008 1.083.603 - 1.083.603

AMORTIZACIÓN ACUMULADA:Al 30 de junio de 2008 (106.751) (44.666) (151.417)Gasto del período (331.840) (8.934) (340.774)Ventas 79.141 - 79.141Desincorporaciones - 53.600 53.600Al 31 de diciembre de 2008 (359.450) - (359.450)

Total al 31 de diciembre de 2008 724.153 - 724.153

Total al 30 de junio de 2008 438.436 8.934 447.370

Durante los semestres finalizados el 31 de diciembre y 30 de junio de 2008, el Banco vendió activos desincorporados en semestres anteriores, registrandoganancias por Bs. 283.050 y Bs. 473.500, respectivamente, en el rubro de "Ingresos por recuperación de activos financieros", y Bs. 336.000 y Bs. 800.000respectivamente, en el rubro de "Ingresos por bienes realizables".

Durante los semestres finalizados el 31 de diciembre y 30 de junio de 2008, el Banco registró Bs. 771.338 y Bs. 399.430, correspondientes a bienes mueblesrecibidos en pago.

Durante el semestre finalizado el 31 de diciembre de 2008, el Banco vendió bienes muebles recibidos en pagos con un valor en libros de Bs. 153.781,registrando ganancias por Bs. 211.118, en el rubro de "Ingresos por bienes realizables".

Para los semestres finalizados el 31 de diciembre y 30 de junio de 2008, el Banco registró gastos por concepto de amortizaciones de bienes realizables porBs. 340.774 y Bs. 63.467, respectivamente.

8. BIENES DE USO

Al 31 de diciembre de 2008, el movimiento de los bienes de uso se muestra a continuación:

MobiliarioEdificios e Equipo de y equipo Esquipos de Otros Obras en

instalaciones computación de oficina_ transporte_ bienes ejecución_ Terrenos_ Total _ (En bolívares) _

COSTO:Al 30 de junio de 2008 125.282.612 113.808.912 126.721.591 8.049.141 82.309 11.533.253 1.621.798 387.099.616Adiciones 15.252.593 12.904.029 19.045.270 858.521 - 16.675.152 - 64.735.565Ventas (1.201.220) (7.388) (874.638) (80.944) - - (447.478) (2.611.668)Reclasificaciones 10.167.130 - 582.938 - - (10.805.068) 55.000 -Reclasificaciones "Gastos

diferidos" - - - - - (2.646.842) - (2.646.842)Desincorporaciones - (46.822) - (57.829) - - - (104.651)Otros - (4.436) (23.314) - - (63.283) - (91.033)Al 31 de diciembre de 2008 149.501.115 126.654.295 145.451.847 8.768.889 82.309 14.693.212 1.229.320 446.380.987

DEPRECIACIÓN ACUMULADA:Al 30 de junio de 2008 (27.352.501) (79.627.857) (49.178.366) (3.804.731) - - - (159.963.455)Gasto del período (3.494.545) (7.855.663) (7.247.265) (793.913) - - - (19.391.386)Ventas 197.439 2.385 332.960 65.347 - - - 598.131Desincorporaciones - 19.949 - 14.457 - - - 34.406Otros - 3.987 - - - - - 3.987Al 31 de diciembre de 2008 (30.649.607) (87.457.199) (56.092.671) (4.518.840) - - - (178.718.317)

Total al 31 de diciembre de 2008 118.851.508 39.197.096 89.359.176 4.250.049 82.309 14.693.212 1.229.320 267.662.670

Total al 30 de junio de 2008 97.930.111 34.181.055 77.543.225 4.244.410 82.309 11.533.253 1.621.798 227.136.161

Durante el semestre finalizado el 31 de diciembre de 1996, y previa aproba-ción de la Junta de Regulación Financiera, el Banco revaluó sus edificacionese instalaciones con base en informes de avalúos presentados por peritosindependientes. Producto de ello, el Banco registró Bs. 34.797.256 en lacuenta de "Edificaciones e instalaciones" por dicha revaluación, así como elcorrespondiente superávit por revaluación en la cuenta de "Ajustes al patrimo-nio". En fecha 27 de junio de 2008, el Banco desincorporó la referida revaluacióna los fines de dar cumplimiento a lo establecido en el Manual de Contabilidadpara Bancos y Otras Instituciones Financieras. (Nota 15).

Al 31 de diciembre y 30 de junio de 2008, la cuenta de "Obras en ejecución"la conforma, proyectos de remodelación de la oficina principal y agencias delBanco. Durante el semestre finalizado el 31 de diciembre de 2008, las adqui-siciones de "Mobiliario y equipo de oficina" y "Equipos de computación" co-rresponden principalmente a la compra mobiliarios, sistemas de seguridad yde equipos de procesamiento de datos por Bs.18.735.866 y Bs. 9.845.628,respectivamente. Al 30 de junio de 2008 las adquisiciones de "Mobiliario yequipo de oficina" corresponden principalmente a la compra de cajeros auto-máticos, equipos para reconversión monetaria y mobiliarios por Bs. 7.755.793,Bs. 2.727.895 y Bs. 514.051, respectivamente.

En el mes de octubre el Banco vendió edificios e instalaciones y un terrenocon valor en libros de Bs. 1.003.781 y Bs. 447.478, respectivamente, obte-niendo una ganancia por Bs. 42.548.741, registrada en el rubro de "Ingresosextraordinarios".

Durante el semestre finalizado el 30 de junio de 2008, el Banco reclasificó Bs.15.924.434 a la cuenta de "Mobiliario y equipo de oficina", correspondientesa equipos de reconversión monetaria, los cuales se encontraban registradosen la cuenta de "Otros gastos diferidos" al 31 de diciembre de 2007.

Al 31 de diciembre de 2008, el Banco vendió vehículos con un valor en librosde Bs. 15.597, registrando ganancias por Bs. 3.342 en el rubro de "Ingresosextraordinarios", asimismo vendió vehículos totalmente depreciados, regis-trando ganancias por Bs. 48.300 en el rubro de "Ingresos extraordinarios".

Al 30 de junio de 2008, el Banco vendió vehículos totalmente depreciados,registrando ganancias por Bs. 314.700 en el rubro de "Ingresos extraordina-rios", y vehículos a su valor en libros por Bs. 158.599, a una compañíarelacionada.

Para los semestres finalizados el 31 de diciembre y 30 de junio de 2008, elBanco registró gastos de depreciación por Bs. 19.931.386 y Bs. 17.511.856,respectivamente, en el rubro de "Gastos de transformación".

9. OTROS ACTIVOS

Están representados por:31 de diciembre 30 de junio

de 2008 _ de 2008 _ (En bolívares) _

Gastos diferidos:Plusvalía, neta de amortización

acumulada por Bs. 63.362.958(Bs. 59.567.601 para junio) 90.782.699 94.578.057

Software, neto de amortizaciónacumulada por Bs. 116.929.904(Bs. 105.251.763 para junio) 50.008.460 45.579.208

Gastos por reconversión monetaria,netos de amortización acumuladapor Bs.8.623.141(Bs. 2.874.380para junio) 34.819.985 40.568.746

Licencias compradas, netas deamortización acumulada porBs. 19.018.905 (Bs. 14.815.924para junio) 29.652.830 33.446.343

Mejoras a propiedades arrendadas,netas de amortización acumuladapor Bs. 29.158.967 (Bs. 28.449.054para junio) 20.381.855 18.956.291

225.645.829 233.128.645

31 de diciembre 30 de junio de 2008 _ de 2008 _ (En bolívares) _

Impuestos pagados por anticipado 127.963.986 26.069.068Impuesto sobre la renta diferido

(Notas 14 y 18) 108.263.000 108.263.000Partidas por aplicar 49.046.088 86.605.875Anticipos a proveedores 26.506.657 11.315.987Cuentas por cobrar a empresas

relacionadas (Nota 21) 9.852.049 14.678.146Otros gastos pagados por anticipado 7.847.918 5.161.076Bienes diversos 4.700.323 2.977.853Prima pagada en subasta del Banco

Capital, neto de amortizaciónacumulada por Bs. 4.698.025(Bs. 4.374.202 para junio) (Nota 3) 4.533.531 4.857.354

Gastos y seguros pagados poranticipado 4.084.803 25.453.839

Anticipos de utilidades a los empleados - 11.914.178Otros activos y cuentas por cobrar 31.307.448 51.871.563

599.751.632 582.296.584Provisión para otros activos (18.967.219) (31.582.257)

580.784.413 550.714.327

La Plusvalía corresponde, principalmente, a la generada en la adquisición delBanco Caracas, C.A., registrada durante el primer trimestre de 2001.

El monto del impuesto diferido activo por Bs. 108.263.000, para ambos se-mestres, ha sido originado por las diversas provisiones y contingencias regis-tradas en libros. La Gerencia del Banco, revisó estas provisiones y contingen-cias, y determinó que las mismas resultan en exceso, por lo que fueronreasignadas como provisiones futuras (Nota 14). La realización del ImpuestoDiferido Activo, anteriormente señalado, está vinculada a la utilización o libe-ración de las mencionadas provisiones futuras.

Al 31 de diciembre de 2008, la cuenta impuestos pagados por anticipadoincluye, principalmente Bs. 115.935.114, correspondientes al impuesto sobrela renta pagado en la declaración estimada del ejercicio fiscal 2008 (Nota 18),y Bs. 6.341.541 (Bs. 7.544.022 para junio), correspondientes a créditos fisca-les de impuesto al valor agregado. Adicionalmente, al 30 de junio de 2008, lacuenta incluye Bs. 13.149.373 correspondientes a compras de créditos fisca-les de Impuesto sobre la Renta y otros.

Al 31 de diciembre de 2008, la cuenta partidas por aplicar incluye, principal-mente, Bs. 33.711.805 (Bs. 27.219.425 para junio) por operaciones de crédi-tos, Bs. 1.319.022 (Bs. 12.749.725 para junio) de cheques presentados alcobro recibidos por el Banco de otras instituciones financieras, y Bs. 2.657.381(Bs. 42.793.279 para junio) por operaciones de títulos valores pendientes deaplicar al cierre, regularizadas en su mayoría en los meses de enero de 2009y julio de 2008.

Al 31 de diciembre y 30 de junio de 2008, la cuenta gastos y seguros pagadospor anticipado, incluye Bs. 4.084.803 y Bs. 18.150.073, respectivamente, porpólizas contratadas por el Banco para amparar a sus trabajadores y paracubrir riesgos de pérdidas de activos patrimoniales, y Bs. 7.303.766, al 30 dejunio de 2008, que corresponden a gastos pagados por anticipado por con-cepto de publicidad y mercadeo.

Durante los semestres finalizados el 31 de diciembre y el 30 de junio de 2008,el Banco registró gastos de amortización correspondiente a los gastos diferi-dos por Bs. 30.909.666 y Bs. 26.002.151, respectivamente.

Por los semestres finalizados el 31 de diciembre y el 30 de junio de 2008,fueron constituidas provisiones para "Otros activos" con cargo a los resultadosdel semestre por Bs. 1.202.821 y Bs. 17.484.349, respectivamente, de loscuales Bs. 1.071.503 y Bs. 14.646.753, respectivamente, fueron registradosen el rubro de "Gastos operativos varios", Bs. 131.318 y Bs. 2.837.596,respectivamente, en el rubro de "Gastos por incobrabilidad de créditos y otrascuentas por cobrar".

10. CAPTACIONES DEL PÚBLICO

Al cierre de los semestres finalizados el 31 de diciembre y el 30 de junio de2008, los depósitos del público causan intereses anuales que oscilan entrelos siguientes parámetros:

31 de diciembre de 2008_ 30 de junio de 2008 _Depósitos Depósitos Depósitos Depósitos

en Bs. _ en US$ _ en Bs. _ en US$ _

Cuentas corrientesremuneradas 0,50% - 2,5% - 0,50% - 2,5% -

Otras obligacionesa la vista 1% 0,4% - 0,5% 1% 0,75% - 1,30%

Depósitos de ahorro-Personas naturales 15% - 17% - 15% -Entidades jurídicas 15% - 17% - 15% -Depósitos a plazo 17% - 17,25% 0,5% - 3% 14,55% - 19,50% 1% - 2,75%

Derechos yparticipacionessobre títulosvalores 10% - 18,50% - 7% - 18,75% -

En fecha 28 de febrero de 2008 el Banco Central de Venezuela (BCV), emitióla Resolución Nº 08-02-03, publicada en Gaceta Oficial de la RepúblicaBolivariana de Venezuela Nº 38.880, de fecha 28 de febrero de 2008, esta-bleciendo que los bancos, entidades de ahorro y préstamos y demás institu-ciones financieras, deberán pagar una tasa mínima de 13% por los depósitosde ahorro, incluidas las cuentas de activos líquidos, y 14% por los depósitos aplazo y certificados de depósitos a plazo.

Posteriormente, en fecha 1° de mayo de 2008 entró en vigencia la ResoluciónNº 08-04-04, emitida por el Banco Central de Venezuela (BCV), publicada enGaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela Nº 38.920, de fecha29 de abril de 2008, estableciendo en un 15% la tasa mínima por los depósi-tos de ahorro, incluidas las cuentas de activos líquidos, y un 17% la tasamínima por los depósitos a plazo y certificados de depósitos a plazo, quedeberán pagar los bancos, entidades de ahorro y préstamo y demás institucio-nes financieras.

En fecha 17 de septiembre de 2008, fue publicada en Gaceta Oficial de laRepública Bolivariana de Venezuela Nº 39.018, la Resolución Nº 224.08,emitida por la SUDEBAN, en la cual se establece que los bancos universales,los bancos comerciales, los bancos de desarrollo y las entidades de ahorro ypréstamo, a los fines del cálculo de los intereses generados por los depósitosde ahorro recibidos del público, incluidas las cuentas de activos líquidos,deberán considerar el saldo mensual promedio, de las referidas cuentas,considerando los montos diarios mantenidos durante todo el período men-sual.

A continuación se presenta el detalle de los depósitos a plazo, según suvencimiento:

31 de diciembre 30 de junio de 2008 _ de 2008 _ (En bolívares) _

Hasta 30 días 834.991.006 1.118.632.08931 a 60 días 312.210.274 371.066.16561 a 90 días 140.349.449 32.062.68391 a 180 días 124.804.741 34.588.217181 a 360 días 8.505.722 53.682.206Más de 360 días 22.170.657 43.750

1.443.031.849 1.610.075.110

Al 31 de diciembre y 30 de junio de 2008, los depósitos a plazo incluyendepósitos de entes públicos por Bs. 336.629.542 y Bs. 414.397.669, respec-tivamente, representando un 23,33% y 25,73%, respectivamente.

Al 31 de diciembre y 30 de junio de 2008, las captaciones del público restrin-gidas se encuentran representadas, principalmente, por cuentas de ahorrosinactivas por Bs. 210.448.857 y Bs. 177.143.145, y certificados de depósitospor Bs. 288.465.348 y Bs. 337.499.401, respectivamente, garantizando cré-ditos otorgados por el Banco.

14. ACUMULACIONES Y OTROS PASIVOS

Están representadas por:

31 de diciembre 30 de junio de 2008 _ de 2008 _ (En bolívares) _

Otras provisiones - contingenciasfuturas 349.352.688 -

Dividendos por pagar (Nota 15) 123.289.866 58.553.740Provisión para impuesto sobre la renta

(Nota 18) 111.273.138 164.288.475Partidas por aplicar 75.406.002 37.209.176Servicios por pagar 64.038.370 69.566.519Beneficios laborables a empleados y

personal ejecutivo 54.331.140 60.056.179Provisiones para contingencias legales

y otras (Nota 20) 36.475.199 340.447.932Provisión para indemnizaciones

laborales 36.041.671 26.069.798Provisión programa juntos sumamos

puntos 27.916.597 42.371.773Plan de Pensiones y Jubilaciones

(Nota 19) 23.298.147 20.072.059Impuestos retenidos por enterar 22.979.369 15.735.502Cheques de gerencia a proveedores 17.740.519 14.205.657Cuentas por pagar Consorcio

Credicard, C.A. (Nota 21) 16.721.517 9.729.900Ingresos diferidos 15.453.468 15.614.624Aportes y retenciones laborales

por enterar 13.694.859 11.199.379Provisión para créditos contingentes

(Nota 17) 7.915.000 11.143.000Apartado requerido por la Ley

Orgánica de SustanciasEstupefacientes y Psicotrópicas 1.562.960 8.630.761

Cobranzas por remesas sobre carterade crédito administrada (Nota 21) 105.590 7.595.387

Provisión para impuesto sobre larenta diferido (Nota 9) - 108.263.000

Provisión para reposición de posiciónen divisas (Nota 3) - 39.221.050

Apartado requerido por la Ley Orgánicade Ciencia, Tecnología e Innovación - 2.853.657

Otros pasivos y acumulaciones 52.490.976 46.993.357 1.050.087.076 1.109.820.925

En acta de Junta Directiva del Banco, de fecha 7 de octubre de 2008, seindica que con motivo del anuncio hecho por el Gobierno de la RepúblicaBolivariana de Venezuela, en fecha 31 de julio de 2008, acerca de la decisiónde comprar la participación mayoritaria de Banco Santander, S.A. en Bancode Venezuela, S.A. Banco Universal, la Gerencia de esta Institución financie-ra, procedió a realizar una revisión exhaustiva de todas las provisiones ycontingencias existentes al 31 de agosto de 2008, con el objeto de verificar laadecuación de las mismas a los requerimientos actuales del Banco. Comoresultado de esta revisión, la Gerencia determinó la existencia de un excesode provisiones de quinientos cuarenta y siete millones novecientos cuarenta ynueve mil setecientos noventa y cuatro bolívares (Bs. 547.949.794). En estesentido, la Junta Directiva del Banco autorizó a la Gerencia del Banco paraproceder a reasignar el exceso de provisiones determinadas por ésta, por elmonto antes señalado, para cubrir contingencias futuras. El resumen de losmontos de las provisiones determinadas por la Gerencia y su comparación conlos saldos de los registros contables al 31 de agosto de 2008 es el siguiente:

Concepto _ Bs. _

Provisiones en libros al 31 de agosto de 2008Provisiones requeridas por SUDEBAN- (1)

Provisión para inversiones en títulos valores 41.677.000Provisión para rendimientos por cobrar por cartera

de créditos 19.955.951Provisión para otros activos 6.741.455

Apartados para gastos de administración- (1) 11.000.00079.374.406

Otras provisiones - contingencias futuras- (2) 543.035.104Total provisiones en libros 622.409.510

Provisiones estimadas por la Dirección del Bancoal 31 de agosto de 2008Jubilados del Banco de Venezuela 31.435.534Incrementos de morosidad por carteras mandatorias 36.151.430Cheques sustraídos a la empresa impresora

y estafas realizadas por duplicidad de cheques 1.400.000Reclamos de clientes de Banca Seguros 500.000Impuesto a las Transacciones Financieras 4.972.752

Total provisiones estimadas por la Direccióndel Banco (3) 74.459.716

Diferencia 547.949.794

11. CAPTACIONES Y OBLIGACIONES CON EL BANCO NACIONAL DE VI-VIENDA Y HÁBITAT

Están conformadas por lo siguiente:

31 de diciembre 30 de junio de 2008 _ de 2008 _ (En bolívares) _

Depósitos en cuentas corrientesno remuneradas 19.715 1.014.405

Depósitos en cuentas corrientesremuneradas, con rendimiento anualdel 0,5%, para ambos semestres 3.864 11.197

Depósitos a plazo hasta a un año,con rendimiento anual del 17% 9.692.349 -

9.715.928 1.025.602

12. OTROS FINANCIAMIENTOS OBTENIDOS

Están conformados por lo siguiente:

31 de diciembre 30 de junio de 2008 _ de 2008 _ (En bolívares) _

Obligaciones con institucionesfinancieras del país hasta un año-Sobregiros en depósitos a la vista 45.624.683 43.295.914Depósitos a la vista, con intereses

anuales entre el 0,5% y el 2,5%,para ambos semestres 5.042.746 5.732.379

Depósitos de ahorro con interesesanuales entre el 15% y el 17%,para ambos semestres 44.272.833 861.720

Depósitos a plazo, con interesesanuales entre el 13% y el 17%,para ambos semestres 25.102.697 30.000.000

120.042.959 79.890.013

Obligaciones con institucionesfinancieras del exterior hastaun año-Depósitos a plazo, US$ 18.352.982

con intereses anuales entre el0,75% y el 1,50% 39.359.805 -

Obligaciones por otros financia-mientos a más de un año-Fondos de programas especiales

de financiamiento, con interesesanuales entre el 4,43% y el12,84%, para ambos semestres 2.303.774 2.476.178

161.706.538 82.366.191

13. OTRAS OBLIGACIONES POR INTERMEDIACIÓN FINANCIERA

Están conformadas por lo siguiente:

31 de diciembre 30 de junio de 2008 _ de 2008 _ (En bolívares) _

Obligaciones por cartas de créditosemitidas, US$ 18.922.108(US$ 14.754.926 para junio) 40.580.352 31.643.415

Obligaciones por cartas de créditoconfirmadas, US$ 1.049.885 2.251.584 -

42.831.936 31.643.415

Durante el semestre finalizado el 31 de diciembre de 2008, la Gerencia de laInstitución resolvió la baja en libros de la provisión para contingencias legalesy otras, mantenida por la Sucursal por US$ 995.313, equivalentes a Bs.2.134.548, registrados en la cuenta de "Ingresos operativos varios".

(1) Al 31 de diciembre de 2008, el exceso en libros de las "Provisionesrequeridas por SUDEBAN" y los "Apartados para gastos de administra-ción", determinados por la Gerencia del Banco, ascienden a Bs.79.263.774 (Bs. 79.374.406 para agosto 2008).

(2) En los meses de noviembre y diciembre de 2008, la Junta Directiva revisóla cuenta otras provisiones contingencias futuras y decidió su disminuciónen Bs. 138.516.020, con crédito a la cuenta "Gastos operativos varios" enel estado de resultados, cuenta en la cual fue cargado cuando se decidióel registro del apartado respectivo en el mes de julio de 2008 tambiénacordó el registro de Bs. 55.983.980 con crédito a la cuenta "Ingresosoperativos varios" en el estado de resultados, correspondiente a aparta-dos realizados en semestres anteriores. El movimiento de la cuenta paraprovisiones futuras es el siguiente:

Bs. _

Saldo determinado por la Gerencia al 31 deagosto de 2008 547.949.794

Menos:Liberaciones de acuerdo con revisiones en los

meses de noviembre y diciembre (2) 138.516.020409.433.774

Liberaciones correspondientes a montos apartadosen semestres anteriores (2) 55.983.980

353.449.794Provisiones requeridas por SUDEBAN (1) 110.630Provisiones estimadas por la Dirección del Banco (3) 2.237.672

Mas:Reclasificaciones 817.584

Saldo al 31 de diciembre de 2008 351.919.076

(3) La Dirección del Banco, realizó una revisión de las provisiones estimadasal 31 de agosto de 2008, determinando dichas estimaciones de provisio-nes, al 31 de diciembre de 2008, en Bs. 76.697.388 (al 31 de agosto de2008 Bs. 74.459.716).

Al 31 de diciembre y 30 de junio de 2008, la cuenta partidas por aplicarincluye, principalmente, Bs. 9.804.591 y Bs. 10.713.032, respectivamente,por operaciones de cámara de compensación, Bs. 33.667.480 y Bs. 9.973.378,respectivamente, relacionados con el saldo neto de operaciones de compra yventa de moneda extranjera, y Bs. 24.759.971 y Bs. 9.495.650, respectiva-mente, a transacciones relacionadas con operaciones de crédito, pendientesal cierre y regularizadas en su mayoría durante los meses de enero 2009 y juliode 2008, respectivamente.

Al 31 de diciembre y 30 de junio de 2008, los servicios por pagar incluyen Bs.53.199.809 y Bs. 51.119.869, respectivamente, por apartados en monedalocal y extranjera para cubrir los servicios básicos de operación recibidosdurante ambos semestres y Bs. 3.305.021 y Bs. 14.930.454, respectivamen-te, por apartados en moneda local y extranjera para cubrir mantenimientos,actualizaciones y correcciones en los sistemas operativos.

Al 31 de diciembre de 2008, la cuenta beneficios laborales a empleados ypersonal ejecutivo incluye Bs. 16.888.055 (Bs. 11.532.147 para junio) debonificaciones al personal, Bs. 276.444 (Bs. 23.621.365 para junio) de utilida-des del personal y Bs. 25.679.758 (Bs. 19.558.565 para junio) de vacaciones.

La cuenta de ingresos diferidos incluye, al 31 de diciembre y 30 de junio de2008, Bs. 2.398.582 y Bs. 3.297.664, respectivamente, correspondientes aganancias diferidas en ventas de bienes. Durante los semestres finalizados el31 de diciembre y el 30 de junio de 2008, el Banco reconoció ingresos por elcobro de ventas de bienes a plazo por Bs. 899.082 y Bs. 1.082.176, respec-tivamente, de los cuales Bs. 500.505 y Bs. 248.336 se encuentran registradosen el rubro de "Ingresos por bienes realizables", y Bs. 398.577 y Bs. 833.840,en el rubro de "Ingresos por recuperación de activos financieros".

La provisión para reposición de posición en divisas mantenida por la Sucursal,fue creada con el objeto de cubrir posibles pérdidas que podrían generarsepor operaciones en moneda extranjera. Al 30 de junio de 2008, la Sucursalrealizó apartados a esta provisión por US$ 20.580.148, equivalentes a Bs.44.136.186, registrados en el rubro de "Otros gastos operativos". Durante esesemestre, Bs. 13.521.765 de esta provisión fueron utilizados para cubrir pér-didas generadas por las ventas de títulos valores disponibles para la venta.(Nota 3).

Al 31 de diciembre de 2008, la Gerencia de la Institución resolvió la baja enlibros de esta provisión y no continuar registrando estimados contables origi-nados por la posición en divisas. Al 31 de diciembre de 2008, el estado deresultados incluye ingresos por US$ 18.288.282, equivalente a Bs. 39.221.050,registrados en la cuenta de "Ingresos operativos varios", resultante del rever-so de esta provisión.

15. PATRIMONIO

Capital social

Al 31 de diciembre y 30 junio de 2008, el capital social está conformado por 3.647.133.702acciones comunes, con un valor nominal de Bs. 0,1 cada una, totalmente pagadas,como se muestra a continuación:

Accionistas % _ Nº de acciones Bs. _

Banco Santander, S.A. 96,78 3.529.765.053 352.976.505Otras empresas del Grupo Santander 1,64 59.661.189 5.966.119Otros accionistas 1,58 57.707.460 5.770.746

100 3.647.133.702 364.713.370

En fecha 18 de diciembre de 2007, el Banco recibió la autorización de laSUDEBAN mediante Oficio Nº SBIF-DSB-GGCJ-GALE-25287 para el registrodel aumento de capital social en Bs. 324.189.662, con cargo a las cuentas"Aportes patrimoniales no capitalizados" y "Superávit Restringido", por Bs.201.846.162 y Bs. 122.343.500, respectivamente, para así elevarlo a la can-tidad de Bs. 364.713.370, aprobado en Asamblea Extraordinaria de Accionis-tas celebrada a las 10:00 a.m. del día 19 de noviembre de 2007. Igualmente,la Comisión Nacional de Valores autorizó la Oferta Pública de las nuevasacciones a emitirse con ocasión del aumento de capital social, medianteResolución Nº 011-2008 de fecha 25 de enero de 2008; aumento que seperfeccionó y se registró en fecha 25 de marzo de 2008.

En Asamblea Extraordinaria de Accionistas de fecha 19 de noviembre de2007, a las 11:00 a.m., se acordó y aprobó el aumento del capital social a lacantidad de Bs. 664.713.370, mediante la emisión de 30.000.000 de nuevasacciones preferidas con un valor nominal Bs. 10 cada una. Estas accionespreferidas estarán conformadas por dos series (Serie "A" y "B") hasta por unmáximo de 15.000.000 de acciones cada una, cuyos dividendos serán paga-deros trimestralmente en efectivo, calculados en base al valor nominal. A partirdel tercer (3) año, desde la fecha de la colocación, las acciones podrán serrescatables por su valor nominal, pagándose a los titulares, los dividendoscausados y no pagados hasta dicha fecha, en caso de liquidación del banco,se pagará el monto del valor nominal por cada acción poseída. Los propieta-rios de estas acciones tendrán derecho a asistir a las Asambleas de Accionis-tas, con derecho a voz y únicamente tendrán derecho a voto con respecto a:a) consideración del Balance General y Estados Financieros que semestral-mente deben presentarse a la Asamblea; b) designación de los ComisariosPrincipales y Suplentes del Banco, así como la fijación de la remuneración deestos; y c) modificaciones de los derechos a los accionistas preferidos. Lasacciones preferidas se colocarán mediante Oferta Pública y no habrá derechopreferente para suscribirlas por parte de los tenedores de acciones comunes.

A la fecha de este informe, el Banco se encuentra a la espera de la respectivaautorización por parte del Consejo Superior de la SUDEBAN para incorporaracciones preferidas en la estructura del capital social del Banco, con el fin deproceder al aumento del capital social por la cantidad antes mencionada.

En fecha 06 de octubre de 2008, fue publicada en Gaceta Oficial de laRepública Bolivariana de Venezuela Nº 39.031, la Resolución Nº 253.08,emitida por la SUDEBAN, en la cual se establecen las condiciones que debencumplir las instituciones financieras a los fines de solicitar autorización para laemisión de acciones preferidas y de obligaciones convertibles en acciones.Dichas condiciones son las siguientes:

a. Cumplir con los porcentajes exigidos para las colocaciones crediticiasobligatorias durante los tres (3) últimos ejercicios económicos semestrales.

b. Los porcentajes de inmovilización de la cartera de créditos durante loscuatro (4) últimos ejercicios económicos semestrales, deben ser inferioresa los índices promedios que refleje el subsistema al cual pertenece lainstitución financiera, según los reportes emitidos por la SUDEBAN.

c. No presentar insuficiencias de provisiones genéricas y/o específicas paracontingencias de cartera de créditos, por lo menos durante los cuatro (4)últimos ejercicios económicos.

d. La proporción de los activos inmovilizados brutos con relación al activototal durante los cuatro (4) últimos ejercicios económicos semestrales,deben estar por debajo de los valores promedios que refleje el subsistemaal cual pertenecen.

e. Al cierre de los dos (2) últimos ejercicios económicos semestrales, losresultados netos deben ser positivos y los resultados acumulados repre-sentar como mínimo el cincuenta por ciento (50%) del capital pagado.

Un detalle del "Superávit no distribuible y restringido" se muestra a continua-ción:

31 de diciembre 30 de junio de 2008 _ de 2008 _ (En bolívares) _

Restricción del 50% de losresultados acumulados y resultadosnetos del semestre, según Resoluciónde la SUDEBAN Nº 329-99 defecha 28 de diciembre de 1999,Oficio Nº SBIF-DSB-II-GGI-GI1-20161de fecha 27 de septiembre de 2006 yOficio Nº SBIF-DSB-II-GGI-GI1-22457de fecha 3 de noviembre de 2006 1.464.758.916 1.208.357.436

Utilidades acumuladas por participaciónpatrimonial en filiales y afiliadas,según Circular de la SUDEBANSBIF-CT-DET- 3828 del 8 de juniode 1998 30.752.996 25.428.075

Ganancia obtenida por la venta de lasacciones de la filial IGT Finance,según Oficio SBIF-1-3816 de fecha8 de junio de 1998 2.927.330 2.927.330

1.498.439.242 1.236.712.841

Reparto de dividendos

En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 15 de di-ciembre de 2008, se aprobó un dividendo en efectivo de Bs. 120.720.126,equivalente a Bs. 0,0331 por cada acción en tenencia de los accionistas,facultando a la Junta Directiva del Banco, para que dicho pago se efectúe enuna o varias entregas, de acuerdo con la planificación financiera del Banco ycon los niveles de los índices patrimoniales exigidos según lo dispuesto en laLey General de Bancos y Otras Instituciones Financieras, así como por laSUDEBAN.

En Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 26 de septiembre de2008, se aprobó un dividendo en efectivo de Bs. 120.720.126, equivalente aBs. 0,0331 por cada acción en tenencia de los accionistas, facultando a laJunta Directiva del Banco, para que dicho pago se efectúe en una o variasentregas, de acuerdo con la planificación financiera del Banco y con losniveles de los índices patrimoniales exigidos según lo dispuesto en la LeyGeneral de Bancos y Otras Instituciones Financieras, así como por la SUDEBAN.El pago de este dividendo fue aprobado en octubre de 2008.

Durante el semestre finalizado el 30 de junio de 2008, la Junta Directivaaprobó el pago del dividendo aprobado en Asamblea Ordinaria de Accionistasde fecha 27 de septiembre de 2007 por Bs. 85.910.261, así como el saldoremanente del dividendo aprobado en fecha 28 de marzo de 2007 por Bs.77.906.828. Al 31 de diciembre y 30 de junio de 2008, se encuentran pen-dientes de pago dividendos por Bs. 122.903.124 y Bs. 58.155.681, respecti-vamente.

Resultado no realizado en inversiones en títulos valores

El resultado neto no realizado en valoración de inversiones, incluye los efec-tos de la variación del valor de mercado de las inversiones disponibles para laventa.

El movimiento de la cuenta "Resultado no realizado en inversiones en títulosvalores", se presenta a continuación:

31 de diciembre 30 de junio de 2008 _ de 2008 _ (En bolívares) _

Saldo al inicio del semestre 24.588.108 8.689.233Más-

Ganancia bruta no realizada por lavaloración de las inversiones entítulos valores disponibles parala venta 137.899.830 48.170.497

Reverso de la pérdida no realizadadel semestre anterior 23.582.392 15.399.696

Menos-Pérdida bruta no realizada por la

valoración de las inversiones entítulos valores disponibles para laventa (163.583.602) (23.582.392)

Reverso de la ganancia no realizadadel semestre anterior (48.170.497) (24.088.926)

(50.271.877) 15.898.875Saldo al final del semestre (25.683.769) 24.588.108

f. Reflejar durante los dos (2) últimos ejercicios económicos, índices deadecuación de capital en niveles que superen por lo menos en dos (2)puntos porcentuales los mínimos requeridos en la normativa vigente.

g. No haber excedido los límites máximos de la posición en moneda extran-jera, establecida por el Banco Central de Venezuela, durante los cuatro(4) últimos ejercicios económicos semestrales.

h. El dictamen emitido por Contadores Públicos en ejercicio independientede la profesión sobre los últimos cuatro (4) estados financieros de cierredel ejercicio económico semestral, no incluya excepciones por incumpli-miento de instrucciones y/o normativas emanadas de la SUDEBAN.

Asimismo, estableció que podrán emitir acciones preferidas y obligacionesconvertibles en acciones hasta un monto límite equivalente al veinte porciento (20%) del capital social y que las acciones preferidas deben ser perma-nentes o a su vencimiento convertibles obligatoriamente en acciones comu-nes.

Aportes patrimoniales no capitalizados

En fecha 25 de marzo de 2008, el Banco capitalizó los aportes patrimonialescorrespondientes a las primas en emisión de acciones originadas por aumen-tos de capital realizados por el Banco en años anteriores por Bs. 201.846.162,que mantenía al 31 de diciembre de 2007.

Reservas de capital

De acuerdo a sus estatutos sociales, el Banco debe transferir a la reservalegal un mínimo del 20% de la utilidad neta de cada período hasta alcanzar el50% del capital social. Cuando se haya alcanzado este límite, deberá desti-narse no menos del 10% de los beneficios líquidos de cada semestre paraaumentar el fondo de reserva legal hasta que la misma alcance el 100% delcapital social. Al 31 de diciembre y 30 de junio de 2008, el Banco realizóapartados para reserva legal por Bs. 98.286.812 y Bs. 77.509.692, sobre losresultados obtenidos en cada semestre.

Adicionalmente, los estatutos del Banco establecen la creación de "OtrasReservas de Capital", para lo cual debe destinarse el 5% de los resultadosnetos del semestre.

Ajustes al patrimonio

En el mes de junio de 2008, el Banco desincorporó Bs. 34.797.256 reflejadosen esta cuenta hasta esa fecha, con crédito al rubro de "Bienes de uso" (Nota8), a fin de dar cumplimiento a lo establecido en el Manual de Contabilidadpara Bancos y Otras Instituciones Financieras, a partir del 1° de abrilde 2008.

Resultados acumulados

Superávit no distribuible y restringido

Al 31 de diciembre de 2008, el Banco restringió en la cuenta de "Superávit nodistribuible y restringido" ganancias netas por participación patrimonial enempresas filiales y afiliadas por Bs. 17.099.339, correspondientes a los resul-tados en las compañías afiliadas Consorcio Credicard, C.A., Corporación Sui-che 7B, C.A. y Bancrecer, S.A., Banco de Desarrollo. Adicionalmente el Bancoliberó utilidades acumuladas restringidas por participación patrimonial en afilia-das por Bs. 11.774.418. (Nota 5).

Al 30 de junio de 2008, el Banco restringió en la cuenta de "Superávit nodistribuible y restringido" ganancias netas por participación patrimonial enempresas filiales y afiliadas por Bs. 181.782, correspondientes a los resulta-dos en las compañías afiliadas Consorcio Credicard, C.A. y Corporación Sui-che 7B, C.A. Adicionalmente, el Banco liberó utilidades acumuladas restringi-das por participación patrimonial en afiliadas por Bs. 398.717. (Nota 5).

Al 30 de junio de 2008, el Banco ajustó la cuenta de "Superávit no distribuibley restringido" en Bs. 162.326 para reconocer los efectos de las utilidadesobtenidas por la participación patrimonial de la compañía afiliada CorporaciónSuiche 7B, C.A. durante el semestre finalizado el 31 de diciembre de 2007.

Al 31 de diciembre y 30 de junio de 2008, el Banco reclasificó a la cuenta de"Superávit no distribuible y restringido" Bs. 256.401.480 y Bs. 145.239.781,correspondientes al traspaso del 50% de los resultados de cada semestre,una vez deducidos los traspasos a otras reservas y la participación patrimonialen empresas filiales y afiliadas, de conformidad con lo establecido en la Reso-lución Nº 329-99 emitida por la SUDEBAN.

Índices de capitalización

Al 31 de diciembre y 30 de junio de 2008, los índices mantenidos y requeridos,calculados con base en las cifras presentadas en los estados financierosconsolidados, de acuerdo con las normas establecidas por la SUDEBAN, seindican a continuación:

31 de diciembre de 2008 30 de junio de 2008Índice Índice Índice Índice

mantenido requerido mantenido requerido

Capital de riesgo - Global 15,27% 12% 13,92% 12%Patrimonio/activos totales 10,17% 8% 9,36% 8%

En fecha 20 de marzo de 2007, en Gaceta Oficial de la República Bolivarianade Venezuela Nº 38.648, fue publicada la Resolución Nº 058.07, emitida porel Ministerio del Poder Popular para las Finanzas, mediante la cual se estable-ce que a partir del 31 de marzo de 2007, a los solos efectos de calcular elÍndice de Solvencia Patrimonial, se le deberá restar al rubro de "Patrimonio",una cantidad que no deberá ser menor a la obtenida de dividir el saldo que lacuenta "Plusvalía" refleje contablemente al cierre del mes a reportar, entre elnúmero de meses que restan para el vencimiento del plazo de la deducción dedicha plusvalía, el cual no debe exceder del 31 de marzo de 2011.

16.OTROS INGRESOS OPERATIVOS

Están representados por los siguientes conceptos:

31 de diciembre 30 de junio de 2008 _ de 2008 _ (En bolívares) _

Comisiones por servicios 355.545.753 304.538.088Ganancia por venta y valoración de

títulos valores (Nota 3) 231.961.397 162.739.403Ganancias por diferencias en cambio 24.049.006 194.183Ganancia por participación patrimonial

en afiliadas (Nota 5) 17.099.339 9.603.853 628.655.495 477.075.527

Al 31 de diciembre y 30 de junio de 2008, las comisiones por servicios seencuentran representadas principalmente por:

31 de diciembre 30 de junio de 2008 _ de 2008 _ (En bolívares) _

Comisiones por tarjeta de crédito 103.536.905 87.390.546Comisiones por operaciones

de créditos 60.449.258 26.197.149Comisiones por abonos en cuentas

de nómina 45.394.790 28.772.378Comisiones por seguros 30.567.602 45.454.829Comisiones por operaciones de redes

electrónicas 28.510.577 30.413.141 268.459.132 218.228.043

Las ganancias por diferencias en cambio obtenidas el 31 de diciembre y 30 dejunio de 2008, corresponden, al efecto de la fluctuación cambiaria originadapor la variación del tipo de cambio en monedas distintas al dólar americano,aplicadas al saldo de las cartas de crédito otorgadas por el Banco y otros.

17. INSTRUMENTOS FINANCIEROS CON RIESGO FUERA DE BALANCEGENERAL Y OTRAS CUENTAS DE ORDEN

Las cuentas de orden que se muestran en los balances generales consolida-dos están representadas por:

31 de diciembre 30 de junio de 2008 _ de 2008 _ (En bolívares) _

Cuentas contingentes deudoras:Cartas de crédito emitidas no

negociadas 385.482.162 681.491.743Avales y fianzas otorgadas 167.192.422 192.970.130Inversiones en valores afectas

a reporto (Nota 3) 248.205.258 152.885.469Compromisos de créditos con

el sector turismo 49.790.863 49.370.435Otras cuentas contingentes 13.818.474 13.818.474Cartas de crédito confirmadas

no negociadas 2.649.889 3.594.453 867.139.068 1.094.130.704

31 de diciembre 30 de junio de 2008 _ de 2008 _ (En bolívares) _

Activos de los fideicomisos 4.483.150.765 4.153.885.138Cuentas deudoras por otros encargos

de confianza (Régimen Prestaciónde Vivienda y Hábitat) 620.991.140 530.227.169

Otras cuentas deudoras de losFondos de Ahorro para la Vivienda 3.975.649 3.300.072

624.966.789 533.527.241Otras cuentas de orden deudoras:

Garantías recibidas 18.844.915.223 16.874.194.297Líneas de crédito otorgadas

pendientes de utilización 6.287.897.284 5.355.370.126Otras cuentas de orden deudoras 5.066.044.165 5.277.399.598Custodias recibidas 3.457.930.295 3.187.892.645

33.656.786.967 30.694.856.666

Cuentas contingentes deudoras

El Banco ha creado una provisión específica para cubrir riesgos sobre créditoscontingentes y mantiene una provisión genérica del 1% sobre el total de dichacartera. Al 31 de diciembre y 30 de junio de 2008, la provisión para créditoscontingentes asciende a Bs. 7.915.000 y Bs. 11.143.000, respectivamente, lacual se presenta en el rubro de "Acumulaciones y otros pasivos". (Nota 14).

Activos de los fideicomisos

Un resumen de los balances generales combinados del departamento defideicomiso se presenta a continuación:

31 de diciembre 30 de junio de 2008 _ de 2008 _ (En bolívares) _

Activos de los fideicomisos:Disponibilidades 424.129.495 125.900.667Inversiones en títulos valores 2.415.059.360 2.577.357.015Préstamos a beneficiarios 1.324.782.917 1.134.040.200Préstamos a terceros 129.763.449 132.434.165Intereses y comisiones por cobrar 64.213.674 57.881.857Bienes recibidos para la

administración 2.612.154 2.612.154Otros activos 122.589.716 123.659.080

4.483.150.765 4.153.885.138Pasivos y patrimonios de los

fideicomisos:Otras cuentas por pagar 7.566.294 5.665.429Otros pasivos 227.411 1.094.753

7.793.705 6.760.182Patrimonio de los fideicomisos 4.475.357.060 4.147.124.956

Total pasivo y patrimonio de losfideicomisos 4.483.150.765 4.153.885.138

Las clasificaciones de los fideicomisos de acuerdo a su propósito se detallana continuación:

31 de diciembre de 2008

Tipos de fideicomiso _ Tipos de fideicomitente_ % _ Inversión_ Garantía_ Administración Total _

(En bolívares) _

Personas naturales 0,49 8.037.375 99.724 12.131.465 20.268.564Personas jurídicas 31,13 61.461.485 127.577.488 1.106.818.162 1.295.857.135Administración central 29,14 369.120.694 - 843.998.262 1.213.118.956Administraciones públicas,

estatales, municipales ydel distrito capital 21,20 739.588 - 881.707.189 882.446.777

Entes descentralizados yotros con régimen especial 18,04 60.619.516 14.921 690.544.034 751.178.471

499.978.658 127.692.133 3.535.199.112 4.162.869.903

30 de junio de 2008

Tipos de fideicomiso _ Tipos de fideicomitente_ % _ Inversión_ Garantía_ Administración Total _

(En bolívares) _

Personas naturales 0,53 8.854.011 99.724 13.006.587 21.960.322Personas jurídicas 29,29 110.871.968 122.398.896 981.247.781 1.214.518.645Administración central 27,09 461.082.423 - 662.312.846 1.123.395.269Administraciones públicas,

estatales, municipales ydel distrito capital 21,43 315.127 - 888.607.780 888.922.907

Entes descentralizados yotros con régimen especial 21,66 114.640.799 15.952 783.671.062 898.327.813

695.764.328 122.514.572 3.328.846.056 4.147.124.956

Al 31 de diciembre y 30 de junio de 2008, los Fondos Fideicometidos aportados por Entes del Estado representan aproximadamente el 68,38% y el 70,18%,respectivamente, del total de los fondos del fideicomiso.

En fecha 28 de octubre de 2008, la SUDEBAN emitió la Circular Nº SBIF-DSB-II-GGTE-GNP-20141, en la cual se establecen los lineamientos a serconsiderados en la elaboración del Balance General de Publicación "Forma A", específicamente en cuanto a la información a incluir en la nota al pie de dichoBalance, denominada "Patrimonio de los Fideicomisos (Detalles)", aplicables a los estados financieros correspondientes al mes de octubre de 2008 ysiguientes. En dicha nota se incluirán únicamente los saldos reflejados al cierre de cada mes en las subcuentas y subsubcuentas que integran la cuenta 731.00"Patrimonio asignado de los fideicomisos".

Inversiones en títulos valores

Las inversiones en títulos valores incluidas en los balances generales combinados de los fideicomisos están conformadas por lo siguiente:

31 de diciembre de 2008 _ 30 de junio de 2008 _Valor en Valor Valor en Valor

Valor libros/costo razonable Valor libros/costo razonable nominal _ amortizado _ de mercado_ nominal _ amortizado_ de mercado_

Títulos valores emitidos o avalados por la Nación-Bonos de la Deuda Pública Nacional con rendimiento

anual entre el 9,63% y el 15,25% (entre el 9,25%y el 14,33% para junio) 1.100.330.617 1.050.973.297 1.043.405.211 1.087.077.087 1.050.439.475 1.118.660.017

Bonos Venezuela Global emitidos por la RepúblicaBolivariana de Venezuela, US$ 1.980.000,

con rendimiento anual entre el 5,38% y el 10,75%(US$ 650.000, con rendimiento anual del 10,75%para junio) 4.246.308 4.103.367 3.209.420 1.393.990 1.358.192 1.455.381

Títulos de Interés y Capital Cubierto, US$ 2.390.500,con rendimiento anual del 5,25% - - - 5.126.666 5.376.378 5.040.154

1.055.076.664 1.046.614.631 1.057.174.045 1.125.155.552

Colocaciones en el Banco Central de Venezuela-Certificados de depósitos, con rendimiento anual

del 14%, para ambos semestres 362.000.000 362.000.000 362.000.000 525.000.000 525.000.000 525.000.000 362.000.000 362.000.000 525.000.000 525.000.000

Depósitos a plazo en instituciones financierasdel exterior con rendimiento anual del 0,70%(entre el 2,20% y el 2,36% para junio)-

Corporación Andina de Fomento, US$ 1.086.957(US$ 2.502.598 para junio) 2.331.088 2.331.088 2.331.088 5.367.071 5.367.071 5.367.071

2.331.088 2.331.088 5.367.071 5.367.071

Obligaciones emitidas por empresas privadasno financieras del país-

Corporación Digitel, C.A., con rendimientoanual entre el 18,62% y el 19,85% 69.332.000 68.090.468 69.332.000 - - -

PROVENCESA, S.A. con rendimiento anual entreel 17,50% y el 19,50% (entre el 17% y el 19,27%para junio) 44.777.000 44.389.262 44.389.262 24.500.000 24.216.029 24.216.029

Mercantil Servicios Financieros, con rendimientoanual entre el 17,10% y el 19,64% (entre el 8,25%y el 20,23% para junio) 31.300.000 31.183.850 31.300.000 55.550.000 54.839.012 55.162.667

Toyota Services, con rendimiento anual entreel 15,20% y el 21,50% (16,03% para junio) 30.000.000 30.000.000 30.000.000 10.000.000 10.000.000 10.000.000

Fondo de Valores Inmobiliarios, S.A.C.A., conrendimiento anual del 19,73% (21,01% para junio) 20.000.000 20.000.000 20.000.000 20.000.000 20.000.000 20.139.960

Suelo Petrol Exploration & Production, C.A., conrendimiento anual del 11%, para ambossemestres 15.000.000 15.144.866 15.000.000 15.000.000 15.221.462 15.000.000

Industrias Unicon C.A., con rendimiento anualentre el 19,73% y el 21% (21% para junio) 14.500.000 14.039.878 14.339.098 5.500.000 5.500.000 5.500.000

Corporación Andina de Fomento, con rendimientoanual del 11,45% 15.000.000 13.316.612 15.000.000 - - -

Inelectra, S.A.C.A., con rendimiento anual entreel 22% y el 22,50% (entre el 21,50% y 22%para junio) 12.500.000 12.447.227 12.447.227 2.000.000 1.896.419 1.896.415

Corporación Telemic, C.A., con rendimiento anualentre el 18,44% y el 22,50% (19,33% para junio) 12.100.000 11.093.975 11.093.975 2.000.000 2.000.000 2.000.000

Inversiones Selva, C.A., con rendimiento anualdel 23% 5.000.000 5.000.000 5.000.000 - - -

Jantesa, con rendimiento anual del 23%(entre el 21% y el 23% para junio) 4.000.000 3.929.703 3.929.703 4.000.000 3.859.596 3.859.596

Banesco Holding, C.A., con rendimiento anualdel 18,44% (18,38% para junio) 3.000.000 3.000.000 3.000.000 3.000.000 3.000.000 3.000.000

BanGente, C.A., con rendimiento anual del18,61% (12,25% para junio) 1.000.000 1.000.000 1.000.000 1.000.000 1.000.000 1.000.000

272.635.841 275.831.265 141.532.518 141.774.667

31 de diciembre de 2008 _ 30 de junio de 2008 _Valor en Valor Valor en Valor

Valor libros/costo razonable Valor libros/costo razonable nominal _ amortizado _ de mercado_ nominal _ amortizado_ de mercado_

Depósitos a plazo en instituciones financierasdel país, con rendimiento anual entre el 14,75%y el 19% (entre el 14% y el 18,50% para junio)-Banfoandes 122.618.573 122.618.573 122.618.573 40.000.000 40.000.000 40.000.000Banco Occidental de Descuento 115.311.539 115.311.539 115.311.539 10.362.249 10.362.249 10.362.249Banesco 107.185.513 107.185.513 107.185.513 159.107.367 159.107.367 159.107.367Banco Exterior 102.508.961 102.508.961 102.508.961 96.496.223 96.496.223 96.496.223Corp Banca 79.074.606 79.074.606 79.074.606 82.553.989 82.553.989 82.553.989Banco Federal 56.038.365 56.038.365 56.038.365 12.608.808 12.608.808 12.608.808Bancaribe 49.857.469 49.857.469 49.857.469 50.639.444 50.639.444 50.639.444Banco Provincial 28.077.946 28.077.946 28.077.946 96.443.398 96.443.398 96.443.398Bangente 5.079.063 5.079.063 5.079.063 - - -Banco Caroní - - - 6.760.007 6.760.007 6.760.007Banco Mercantil - - - 41.603.458 41.603.458 41.603.458Banco Fondo Común - - - 11.089.248 11.089.248 11.089.248Banco Nacional de Crédito - - - 9.391.585 9.391.585 9.391.585

665.752.035 665.752.035 617.055.776 617.055.776

Títulos de participación y otras obligacionesemitidas por instituciones financieras del paíscon rendimiento anual entre el 16% y el 17%(entre el 15% y el 17% para junio)-Banesco 28.289.908 28.289.908 28.289.908 134.330.713 134.330.713 134.330.713Banco Caroní 3.181.575 3.181.575 3.181.575 - - -Banco Mercantil - - - 80.425.833 80.425.833 80.425.833

31.471.483 31.471.483 214.756.546 214.756.546

Inversión en acciones emitidas por empresasprivadas no financieras del país - 1.136.308 - - 1.148.042 -

Participación en instituciones financieras del país-BBVA Banco Provincial, C.A., 150.000.000

acciones preferidas con valor nominal Bs. 0,10cada una, con rendimiento anual del 12%.,para ambos semestres 15.000.000 15.000.000 15.000.000 15.000.000 15.000.000 15.000.000

Bancaribe C.A., Banco Universal, 4.959.846acciones preferidas con valor nominalBs. 1,88 cada una, con rendimiento anualdel 21% 9.324.511 9.324.511 9.324.511 - - -

24.324.511 24.324.511 15.000.000 15.000.000

Obligaciones emitidas por entes públicosde administración descentralizada-Bonos PDVSA emitidos por la Compañía Petróleos

de Venezuela, S.A., por US$ 219.000, conrendimiento anual del 5,25%, para ambossemestres 469.667 331.430 176.125 469.667 323.017 326.553

331.430 176.125 323.017 326.5532.415.059.360 2.408.501.138 2.577.357.015 2.644.436.165

Durante los semestres finalizados el 31 de diciembre y 30 de junio de 2008, elDepartamento de Fideicomiso vendió títulos valores por Bs. 622.858.086 yBs. 1.098.517.847 respectivamente.

Las inversiones en acciones incluidas dentro de los títulos valores, correspon-den a participaciones en empresas privadas del país cuyos títulos han sidoentregados por los fideicomitentes bajo la figura de fideicomisos de adminis-tración, por lo tanto, no representan riesgos de pérdida alguno para los esta-dos financieros combinados del Departamento de Fideicomiso. El Banco noactualiza dichas acciones a su valor razonable de mercado, asignándoles unvalor referencial a la fecha en que se reciben, dicho valor referencial semantiene fijo en los estados financieros combinados del Departamento deFideicomiso.

Los vencimientos de las inversiones en títulos valores son los siguientes:

31 de diciembre de 2008 _ 30 de junio de 2008 _Valor en Valor Valor en Valor

libros/costo razonable libros/costo razonable amortizado_ de mercado_ amortizado_ de mercado_ (En bolívares) _

Hasta seis meses 1.180.190.207 1.180.239.674 1.602.484.772 1.603.491.062Entre seis meses y

un año 139.218.744 138.294.304 73.641.228 74.248.634Entre uno y cinco

años 882.095.115 881.619.290 682.998.553 711.276.801Entre cinco y diez

años 212.418.986 208.347.870 211.708.042 250.379.514Más de diez años - - 5.376.378 5.040.154

2.413.923.052 2.408.501.138 2.576.208.973 2.644.436.165Inversión en

acciones emitidaspor empresas pri-vadas no finan-cieras del país 1.136.308 - 1.148.042 -

2.415.059.360 2.408.501.138 2.577.357.015 2.644.436.165

Préstamos a beneficiarios

Al 31 de diciembre y 30 de junio de 2008, el rubro de "Préstamos a beneficia-rios" corresponde a préstamos y/o anticipos sobre o con garantía de susindemnizaciones laborales o sobre los haberes mantenidos en los respectivosfondos o cajas de ahorro que se encuentran administradas bajo el fideicomi-so, estos préstamos no devengan intereses.

Préstamos a terceros

Los préstamos otorgados a terceros con fondos de los fideicomisos se clasifi-can de la siguiente forma:

31 de diciembre 30 de junio de 2008 _ de 2008 _ (En bolívares) _

Por actividad económica:Industrial 114.442.524 114.442.524Financiero 11.314.883 14.499.330Servicio 4.006.042 3.492.311

129.763.449 132.434.165

Al 31 de diciembre y 30 de junio de 2008, los préstamos otorgados correspon-den, principalmente, a PDVSA Petróleos, S.A. Esta entidad suscribió conve-nios con tres universidades del país, mediante los cuales el deudor realizaaportes al fondo fiduciario para satisfacer la demanda de créditos de estasuniversidades. Estos préstamos generan intereses a cargo de las universida-des, que son abonados al fondo fiduciario

Al 31 de diciembre y 30 de junio de 2008, el Departamento de Fideicomiso noreconoció ingresos por rendimientos generados por los préstamos otorgadosa PDVSA Petróleo, S.A., debido a que esta cartera presenta una antigüedadmayor a 2 años sin movimiento. La Gerencia del Departamento de Fideicomisose encuentra realizando las gestiones necesarias para proceder al finiquito deeste contrato.

Otros activos de los fideicomisos

Al 31 de diciembre y 30 de junio de 2008, los otros activos están representa-dos, principalmente, por fideicomisos de garantía por Bs. 78.026.485, paraambos semestres, y por derechos sobre remesas de efectivo por Bs. 43.901.494y Bs. 45.227.716, respectivamente, correspondientes a fideicomisos de admi-nistración de cuentas por cobrar a organismos gubernamentales y empresasprivadas.

Saldos en moneda extranjera de los fideicomisos

Al 31 de diciembre y 30 de junio de 2008, los saldos en moneda extranjeraincluidos en los balances generales combinados, se encuentran representa-dos en dólares de los Estados Unidos de América, registrados en bolívares ala tasa de cambio de Bs. 2,1446, para ambos semestres, por cada dólar de losEstados Unidos de América, tal como se muestra a continuación:

31 de diciembre de 2008 30 de junio de 2008_ US$ _ Bs. _ US$ _ Bs. _

ACTIVO:Disponibilidades 578.143 1.239.886 2.016.205 4.323.952Inversiones en títulos

valores 3.154.847 6.765.885 3.286.525 7.048.280Intereses y comisiones

por cobrar 51.232 109.872 25.131 53.8953.784.222 8.115.643 5.327.861 11.426.127

PASIVO:Remuneración fiduciario

por pagar 1.629 3.493 1.044 2.239Posición activa neta en

moneda extranjera 3.782.593 8.112.150 5.326.817 11.423.888

Fondo de Ahorro Obligatorio para la Vivienda (antes Fondo MutualHabitacional)

Las Normas de Operaciones que regulan el Subsistema de Vivienda y PolíticaHabitacional relacionado con los Programas Habitacionales, Subsidios Direc-tos a la Demanda, Sistema de Elegibilidad, Fondo de Garantía y Fondo deRescate fueron derogadas en Gaceta Oficial de la República Bolivariana deVenezuela Nº 38.182 de fecha 9 de mayo de 2005, a través de la promulgaciónde la Ley del Régimen Prestacional de Vivienda y Hábitat (Nota 27). Posterior-mente, en fecha 8 de junio de 2005, en Gaceta Oficial de la RepúblicaBolivariana de Venezuela Nº 38.204, se establece que hasta tanto no estédebidamente estructurado el Sistema Nacional de Vivienda y Hábitat se man-tienen vigentes los regímenes especiales de vivienda del sector públicopreexistentes.

Con la entrada en vigencia de la Ley del Régimen Prestacional de Vivienda yHábitat, el Fondo Mutual Habitacional pasa a denominarse Fondo de AhorroObligatorio para la Vivienda, cuyas funciones y actividades se encuentrancontempladas en la actual Ley del Régimen Prestacional de Vivienda y Hábitat.

Se mantiene en vigencia la utilización de recursos aportados por los trabaja-dores y patronos en el financiamiento de créditos hipotecarios, destinados a laconstrucción, remodelación y adquisición de viviendas. Esta intermediación eshecha por las instituciones financieras regidas por el Decreto con Fuerza deLey de la Reforma de la Ley General de Bancos y Otras Instituciones Financie-ras y por la Ley del Régimen Prestacional de Vivienda y Hábitat.

Los saldos del Fondo de Ahorro Obligatorio para la Vivienda (antes FondoMutual Habitacional) están representados como sigue:

31 de diciembre 30 de junio de 2008 _ de 2008 _ (En bolívares) _

ACTIVOS:Disponibilidades 18.939.753 11.164.334Inversiones en títulos valores 838.974 426.480Cartera de créditos 594.995.856 508.454.622Intereses por cobrar 3.483.501 3.162.562Bienes realizables 5.270 5.270Otros activos 2.727.786 7.013.901

620.991.140 530.227.169PASIVOS:

Aportes del ahorro habitacional 585.581.470 481.949.923Obligaciones con el Banco Nacional

de Vivienda y Hábitat y con otrasinstituciones 35.409.670 48.277.246

620.991.140 530.227.169

La Ley establece que debe mantenerse en el Fondo de Ahorro Obligatoriopara la Vivienda la totalidad de los recursos no colocados provenientes de losaportes del ahorro habitacional y que el rendimiento de este Fondo debedistribuirse semestralmente entre los ahorristas habitacionales. Según la Re-solución Nº 009/11/97 del 28 de noviembre de 1997 emitida por la SUDEBAN,los créditos otorgados de conformidad con la Ley del Subsistema de Vivienday Política Habitacional (ahora Sistema Nacional de Vivienda y Hábitat) y susNormas de Operación, se exceptuarán de la constitución de la provisión gené-rica establecida en el Manual de Contabilidad para Bancos y Otras Institucio-nes Financieras. Adicionalmente, estarán igualmente exceptuados de la cons-titución de provisiones específicas, siempre y cuando su otorgamiento y con-trol sea de estricto cumplimiento a las disposiciones de la mencionada Ley ysus Normas de Operación.

La tasa de interés anual promedio para los préstamos otorgados al 31 dediciembre y 30 de junio de 2008 fue del 6,99%, para ambos semestres.

En fecha 25 de mayo de 2007, fue publicada la Resolución Nº 067, emitidapor el Ministerio del Poder Popular para la Vivienda y Hábitat, estableciendoun 8,5% la comisión de costos operativos que deberán cobrar los operadoresfinancieros que presten servicios de recaudación del ahorro obligatorio y degestión para el otorgamiento y recuperación de préstamos a corto y largoplazo con recursos del Fondo de Ahorro Obligatorio para la Vivienda. Esteporcentaje deberá distribuirse un 6,5% por la gestión de otorgamiento y recu-peración de los préstamos hipotecarios definidos en los numerales 1, 2 y 3 delartículo 176 de la Ley del Régimen Prestacional de Vivienda y Hábitat, y un2% por el servicio de recaudación del ahorro obligatorio.

Al 31 de diciembre y 30 de junio de 2008, el Banco registro en el rubro de"Ingresos financieros" Bs. 4.343.222 y Bs. 3.654.300, respectivamente, por elcobro de esta comisión.

Al 31 de diciembre y 30 de junio de 2008, el número de deudores del Fondode Ahorro Obligatorio en el Banco es de 16.580 y 15.160, de los cuales 1.584y 1.332, están clasificados como vencidos y 66 y 60 deudores, se encuentranclasificados en litigio, respectivamente.

Otras cuentas de orden deudoras

Al 31 de diciembre y 30 de junio de 2008, las otras cuentas de orden deudorascomprenden, valores recibidos en custodia, garantías recibidas por operacio-nes de crédito, líneas de crédito otorgadas pendientes de utilización y otrascuentas de registro. Estas cuentas no representan contingencias o compromi-sos asumidos por el Banco.

18. RÉGIMEN FISCAL

Conciliación del gasto de impuesto contable y fiscal

La provisión para el impuesto sobre la renta es calculada sobre una gananciaque difiere de la utilidad según los registros de contabilidad, por existir partidasque no son gravables o deducibles en forma permanente o temporal. Laconciliación entre el gasto de impuesto determinado sobre la utilidad segúnlos registros de contabilidad y el gasto de impuesto estimado calculado sobrela utilidad fiscal del Banco (y no sobre una base consolidada con la Sucursal)para el ejercicio anual fiscal finalizado el 31 de diciembre de 2008, se muestraa continuación (en bolívares):

Gasto de impuesto determinado sobre la utilidadsegún los registros de contabilidad 405.892.053

Diferencias entre el gasto de impuesto contabley el gasto fiscal, neto-Rendimientos de títulos emitidos o avalados

por la Nación (46.479.009)Ajuste fiscal por inflación (236.037.221)Ganancia en venta de inversiones en títulos valores (35.895.564)Participación patrimonial en filiales y afiliadas (5.726.075)Gastos por inversiones cedidas 24.900.892Provisiones para cartera de créditos, créditos

contingentes y rendimientos por cobrar, neta 16.573.013Provisiones del pasivo neto 6.284.869

Pérdida en inversiones en títulos valores 13.810.704Amortización gastos de plusvalía 2.580.843Impuesto a las transacciones financieras 5.094.918Mejoras a propiedades arrendadas 6.665.735Liberalidades 2.628.236Valor de mercado acciones disponibles para la venta 8.627.057Partidas netas Curacao Branch (58.603.101)Ingreso por recuperación de gastos (18.229.031)Otras partidas no deducibles 16.121.251Otras partidas no gravables (8.149.333)

(305.831.816)

19.PLAN DE PENSIONES Y JUBILACIONES

El Banco ha establecido un plan de pensiones no contributivo. Los beneficiosa ser pagados bajo el plan están basados en los años ininterrumpidos ycompletos de servicios prestados y en el último salario básico que perciba eltrabajador para el momento de acogerse al beneficio de jubilación y contem-pla a todo el personal amparado por el contrato colectivo.

La metodología actuarial utilizada para la realización del estudio se basó en elMétodo de la Unidad de Crédito Proyectada. El Banco obtiene al cierre decada año un estudio actuarial del plan realizado por Actuarios independien-tes.

Al 31 de diciembre de 2008, la conciliación de la situación financiera del plande pensiones, de acuerdo con el estudio actuarial realizado en esa fecha poractuarios independientes es la siguiente (en bolívares):

Obligación por beneficios definidos (85.667.094)Activos que respaldan el plan 4.720.000Situación financiera neta del plan (80.947.094)Obligación transitoria no reconocida 1.568.548Pérdida neta no reconocida 53.959.992Costo por servicios prestados no reconocidos 3.120.127Acumulación de plan de pensiones y jubilaciones (22.298.427)

La obligación transitoria no reconocida en la fecha del estudio actuarial inicialrepresenta la diferencia entre la situación financiera del plan (la obligación porbeneficios proyectados menos los activos a valor de mercado que respaldanel plan) y la cuantía total de los costos de pensiones acumulados o pagadospor anticipado que figura en los libros del Banco. La obligación transitoria noreconocida se amortiza en línea recta durante el promedio de años de vidaactiva de los trabajadores que se espera reciban beneficios del plan.

La pérdida neta no reconocida corresponde a la diferencia entre los valoresesperados y los realmente ocurridos de la obligación por beneficios proyecta-dos y los activos que respaldan el plan. Dicha variación es originada, principal-mente, por el neto entre las desviaciones desfavorables en el número desalidas esperadas por rotación de personal, por el incremento de las tasas derotación de personal seleccionadas, por la reducción de los beneficios vincu-lados por el cambio de régimen de indemnizaciones laborales y la pérdida pordesviaciones desfavorables en los incrementos de salario esperados.

Las premisas utilizadas por los actuarios independientes para el cálculo de laobligación por beneficios proyectados, se muestran a continuación:

Tasa de descuento de los beneficios 12,00%Tasa de incremento de salarios 10,00%Incremento del salario mínimo urbano 9,00%Tasa de incremento de pensiones de vejez actuales 9,00%Tasa de incremento de pensiones de vejez futura 5,50%Inflación médica 11,00%

La Fundación Banco de Venezuela A.C., una asociación civil sin fines delucro, garantiza dicho plan con sus activos hasta la cantidad de Bs. 4.720.000(bolívares históricos).

El costo periódico estimado del plan de pensiones para el año 2009, es elsiguiente (en bolívares):

Costo por interés 9.719.064Costo por servicio al final del año 2.637.889Obligación transitoria no reconocida 174.283Costo por servicios no reconocidos 186.949Pérdida no reconocida 2.475.132Rendimiento esperado de los activos (4.674.890)

10.518.427

Al 31 de diciembre y 30 de junio de 2008, el pasivo acumulado del plan,calculado con base en los beneficios actuales percibidos por los empleados,asciende a Bs. 23.298.147 y Bs. 20.072.059, respectivamente. (Nota 14).

Al 31 de diciembre y 30 de junio de 2008, el costo neto reconocido de esteplan alcanza la cantidad de Bs. 5.543.666 y Bs. 5.417.442, respectivamenteregistrados en el rubro de "Gastos de transformación".

20. CONTINGENCIAS

Al 31 de diciembre y 30 de junio de 2008, el Banco ha sido objeto de lassiguientes reclamaciones:

Gasto de impuesto sobre la renta determinado sobre larenta fiscal antes de beneficios trasladables 100.060.237

Más:Proyección de gasto de impuesto sobre la renta 44.939.763

Gasto estimado de impuesto sobre la renta del Bancocorriente del año 2008 145.000.000

Ajuste al Gasto estimado de impuesto del período (1) (34.642.797)Total gasto de impuesto sobre la renta del Banco 110.357.203

(1) Al 31 de diciembre de 2008, la Gerencia del Banco ajustó el gasto deimpuesto sobre la renta acreditando a la cuenta de "Ingresos operativosvarios" en Bs. 34.642.797, resultando un efecto neto de impuesto sobre larenta del año 2008 en Bs. 110.357.203.

Al 31 de diciembre y 30 de junio de 2008, el Banco mantiene una provisión enlibros para impuesto sobre la renta de Bs. 111.273.138 y Bs. 164.288.475,respectivamente, de las cuales Bs. 915.935 y Bs. 316.474, respectivamente,corresponden a la Sucursal en Curacao. (Nota 14).

Ajuste regular por inflación

El ajuste regular por inflación representa el mayor (o menor) valor del patrimo-nio que se obtiene de reconocer los efectos de la inflación en activos y pasivosno monetarios, mediante la aplicación del Índice Nacional de Precios al Con-sumidor del Área Metropolitana de Caracas (INPC), suministrado por el BancoCentral de Venezuela (BCV), con base en los procedimientos establecidos enla legislación fiscal venezolana. El ajuste fiscal por inflación, así calculado, seconsidera como una ganancia gravable o una pérdida deducible en la deter-minación del gasto de impuesto sobre la renta corriente y es consideradocomo una diferencia permanente a los efectos del cálculo del impuesto sobrela renta diferido del ejercicio fiscal finalizado el 31 de diciembre de cada año.

Pérdidas fiscales trasladables

La Ley de Impuesto sobre la Renta permite el traspaso de pérdidas fiscales nocompensadas de explotación hasta por los tres años subsiguientes al ejercicioen que se incurrieron y el traspaso de pérdidas fiscales no compensadasprovenientes del ajuste por inflación fiscal hasta por un año subsiguiente. A lafecha de este informe, el Banco no mantiene pérdidas fiscales trasladables aser compensadas en futuros ejercicios.

Impuesto diferido

Al 31 de diciembre y 30 de junio de 2008, la Gerencia del Banco realizó loscálculos para la determinación del impuesto sobre la renta diferido a esasfechas, y consideró el no registro del efecto, sobre la base de una actuaciónconservadora y a lo señalado en las normas de contabilidad.

Ley de Impuesto al Valor Agregado

Con fecha 26 de febrero de 2007, la Presidencia de la República aprobó undecreto con rango, valor y fuerza de ley para la disminución de tres puntosporcentuales a la alícuota del Impuesto al Valor Agregado (IVA), para asíllevarlo de 14% a 11% a partir del 1° de marzo de 2007, y estableciendo unanueva reducción de dos puntos, para ubicarla en 9% a partir del 1° de julio de2007.

Impuesto a las Transacciones Financieras

En el marco de la Ley Habilitante concedida al Presidente de la República, fuepublicado en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela Nº5.852 Extraordinario de fecha 05 de octubre de 2007, el Decreto Nº 5.620con Rango Valor y Fuerza de Ley de Impuesto a las Transacciones Financie-ras de las Personas Jurídicas y Entidades Económicas sin Personalidad Jurí-dica.

El Decreto establece una alícuota 1,5% sobre el importe de cada débito encuenta u operación para las siguientes transacciones celebradas por las per-sonas jurídicas, entidades económicas sin personalidad jurídica (tales comocomunidades, sociedades irregulares o de hecho y consorcios), y aquellascalificadas como sujeto especial y vinculadas jurídicamente con las mismas,por las cancelaciones (compensación, novación y condonación de deudas)que efectúen sin mediación de las instituciones financieras.

Este Decreto entró en vigencia a partir del 1° de noviembre de 2007 hasta el31 de diciembre de 2008 y el mismo no será deducible del Impuesto Sobre laRenta.

En fecha 12 de junio de 2008, fue publicado en Gaceta Oficial de la RepúblicaBolivariana de Venezuela Nº 38.951, el Decreto Nº 6.165 emitido por el Ejecu-tivo Nacional, en el cual se deroga la referida Ley.

31 de diciembre 30 de junio de 2008 _ de 2008 _ (En bolívares) _

Gastos extraordinarios:Fundación Banco de Venezuela, A.C. 30.000.000 -

49.157.047 11.772.511

BALANCES GENERALES

ACTIVOS:Disponibilidades:

Banco Santander, S.A. 28.998.033 124.489.776Banco Santander Miami 1.389.278 1.388.949

30.387.311 125.878.725Inversiones en títulos valores:

Bancrecer, S.A. Banco de Desarrollo 150.000.000 121.567.436Valores Santander Casa de

Bolsa, C.A. 69.455.156 1Banco Santander, N.Y. 58.219.096 -Santander/Venezuela Portafolio

de Inversión en DólaresFondo Mutual de Inversión de

Capital Abierto, C.A. 141.801 227.876 277.816.053 121.795.313

Intereses y comisiones por cobrar:Bancrecer, S.A. Banco de Desarrollo 3.266.667 2.883.850Santander/Venezuela Sociedad

Administradora de Entidadesde Inversión Colectiva, S.A. 4.124 6.796

Banco Santander, N.Y. 3.434 -Inmuebles B de V 1985, C.A. 150 150

3.274.375 2.890.796

Otros activos:Corporación Suiche 7B, C.A. 9.602.275 13.030.302Consorcio Credicard, C.A. 242.961 621.440Fundación de Servicios a la

Comunidad (FUNSECOM) 6.813 104.693Bancrecer, S.A. Banco de Desarrollo - 871.426Servicios Universia Venezuela

S.U.V., S.A. - 23.495Valores Santander Casa de

Bolsa, C.A. - 17.710Fundación Banco de Venezuela, A.C. - 9.080

9.852.049 14.678.146 321.329.788 265.242.980

PASIVOS:Captaciones del público, depósitos

a plazo e inversiones cedidas:Consorcio Credicard, C.A. 51.827.316 11.457.866Bancrecer, S.A. Banco de Desarrollo 48.421.105 5.845.465Fundación Banco de Venezuela, A.C. 15.913.845 11.310.542Santander Bank & Trust (antes

Santander Investment Bank Limited) 8.463.728 6.376.263Valores Santander Casa de

Bolsa, C.A. 6.544.500 10.683.870Corporación Suiche 7B, C.A. 3.513.763 1.982.212Inmuebles B de V 1985, C.A. 3.151.547 2.878.840Santander/Venezuela Sociedad

Administradora de Entidadesde Inversión Colectiva, S.A. 1.267.698 1.190.047

Banco Santander, S.A. 479.424 104.039.655Servicios Universia Venezuela

S.U.V., S.A. 181.389 2.703.409Fundación de Servicios a la

Comunidad (FUNSECOM) 132.298 155.500Otros - 688

139.896.613 158.624.357Intereses y comisiones por pagar:

Inmuebles B de V 1985, C.A. 549 -Santander/Venezuela Sociedad

Administradora de Entidadesde Inversión Colectiva, S.A. 167 194

Valores Santander Casa deBolsa, C.A. 80 -

Servicios Universia VenezuelaS.U.V., S.A. - 25.385

796 25.579

a. Reparos fiscales diversos interpuestos por el Servicio Nacional Integradode Administración Tributaria (SENIAT) o por las autoridades municipales,según el caso, por Bs. 111.621.195 y Bs. 105.623.008, respectivamente.Los reparos formulados corresponden, principalmente, a conceptos noadmitidos por las autoridades fiscales incluidas en las declaraciones derenta de los años 1993, 1994 y 1996, y por obligaciones derivadas delimpuesto al débito bancario derogado en 1995, e impuestos no retenidossobre ciertas operaciones pasivas de los años 1994, 1999 y 2000, entreotros.

b. Demandas laborales diversas por reclamos de diferencias en el cálculo deindemnizaciones laborales y asuntos relacionados por Bs. 32.517.343 yBs. 33.449.541, respectivamente.

c. Otras reclamaciones y demandas de carácter civil y mercantil por Bs.156.776.910 y Bs. 162.126.672, respectivamente.

Al 31 de diciembre y 30 de junio de 2008, el Banco ha asignado provisiones,para cubrir posibles pérdidas por estas reclamaciones (Nota 14). En opiniónde la Gerencia del Banco, basada tanto en el análisis de cada uno de estoscasos, como en la opinión de sus asesores legales externos, las provisionesmantenidas por el Banco al 31 de diciembre y 30 de junio de 2008, cubren lasobligaciones que pudieran generarse por los reclamos fiscales, laborales,civiles y otros antes mencionados.

21. SALDOS Y TRANSACCIONES CON PARTES VINCULADAS

El Banco de Venezuela, S.A. Banco Universal y su Sucursal en el exteriorforman parte del Grupo Santander. Por la naturaleza de su negocio, hanefectuado transacciones y mantiene saldos con empresas del Grupo, cuyoefecto se incluye en sus estados financieros consolidados.

Las operaciones con partes relacionadas han generado los siguientes efec-tos en los estados financieros consolidados del Banco:

31 de diciembre 30 de junio de 2008 _ de 2008 _ (En bolívares) _

ESTADOS DE RESULTADOS

Ingresos financieros:Bancrecer, S.A. Banco de Desarrollo 4.283.106 2.151.068Banco Santander, S.A. 674.556 97.101Banco Santander, N.Y. 433.572 -Banco Santander, Miami 189 3.162

5.391.423 2.251.331Otros ingresos operativos:

Consorcio Credicard, C.A. 29.425.205 22.747.522Santander Bank & Trust (antes

Santander Investment Bank Limited) 50.924 35.287Santander/ Venezuela Sociedad

Administradora de Entidadesde Inversión Colectiva, S.A. 26.771 30.585

Inmuebles B de V 1985, C.A. 927 938Servicios Universia Venezuela

S.U.V., S.A. 390 179Otros 455 652

29.504.672 22.815.163 34.896.095 25.066.494

Gastos financieros:Bancrecer, S.A. Banco de Desarrollo 1.187.212 9.871Fundación Banco de Venezuela, A.C. 440.307 409.839Valores Santander Casa de

Bolsa, C.A. 300.369 404.787Servicios Universia Venezuela S.U.V.,

S.A. 169.776 117.911Banco Santander, S.A. 82.650 -Santander/ Venezuela Sociedad

Administradora de Entidadesde Inversión Colectiva, S.A. 38.322 24.748

Corporación Suiche 7B, C.A. 18.614 13.901Consorcio Credicard, C.A. 9.564 36.217Otros 6.872 34.807

2.253.686 1.052.081Gastos de transformación y otros

gastos operativos:Consorcio Credicard, C.A. 11.000.000 4.500.000Altec, S.A. 1.809.588 2.622.507Procuradigital de Venezuela, S.A. 1.654.501 1.506.163Banco Santander, S.A. 1.177.010 725.109América Latina Tecnología de

México, S.A. de C.V. 573.908 886.326Inmuebles B de V 1985, C.A. 561.274 383.604Fundación Banco de Venezuela, A.C. 67.182 32.604Produban Servicios Informáticos

Generales S.L. 59.898 64.117 16.903.361 10.720.430

La obtención de las divisas necesarias para las operaciones en monedaextranjera que efectúa el Banco en el curso normal de sus operaciones de-penderá: (1) de la aprobación de los registros y solicitudes efectuadas ante lasinstituciones respectivas; (2) de la disponibilidad de divisas que se estableceráen la aplicación de la Normativa antes indicada; y (3) de las acciones delBanco para obtener acceso a aquellas divisas necesarias no solicitadas antelas instituciones respectivas, o de aquellas cuyas solicitudes sean rechazadaspor dichas instituciones.

CADIVI ha emitido diversas normativas relacionadas con los registros,lineamientos, requisitos y condiciones relativas al régimen de administraciónde divisas.

31 de diciembre 30 de junio de 2008 _ de 2008 _ (En bolívares) _

Acumulaciones y otros pasivos:Banco Santander, S.A. (Dividendos

y plan de incentivos) (Nota 15) 120.391.742 60.809.739Consorcio Credicard, C.A. 16.721.517 9.729.900Altec, S.A. 1.515.981 15.725.085América Latina Tecnología de

México, S.A. de C.V. 885.672 2.225.011Santander Bank & Trust (antes

Santander Investment Bank Limited) 105.590 7.595.387Fundación Banco de Venezuela, A.C. - 2.000.000Procuradigital de Venezuela, S.A. - 1.295.736Otros 124.016 179.488

139.744.518 99.560.346 279.641.927 258.210.282

Durante el semestre finalizado el 30 de junio de 2007, se canceló el contratoen cuentas en participación que se mantenía con la compañía ConsorcioCredicard, C.A., acordando una facturación mensual por los servicios presta-dos por dicha Compañía.

Al 31 de diciembre y 30 de junio de 2008, las cuentas por pagar con lacompañía relacionada Santander Bank & Trust (antes Santander InvestmentBank Limited) por Bs. 105.589 y Bs. 7.595.387, respectivamente, correspon-den a la cartera de créditos administrada por el Banco derivada del contratode permuta de créditos celebrado el 30 de junio de 2003 con dicha compañía,en donde ambas partes otorgaron y aceptaron un mandato, por medio delcual se obligan a efectuar las gestiones de cobranza, tanto judiciales comoextrajudiciales de los créditos permutados.

El Banco realiza operaciones con las compañías Altec, S.A. y América LatinaTecnología de México, S.A. de C.V. derivadas de los contratos de serviciospara la adecuación y mantenimiento, normativo, perfectivo y evolutivo de laplataforma Altair y la adecuación de los programas computacionales asocia-dos y soportes al sistema "Pampa".

Al 30 de junio de 2008, el saldo mantenido con Banco Santander, S.A. por Bs.104.039.655, en "Captaciones del público" corresponde a una cuenta co-rriente no remunerada, producto de los pagos de dividendos decretados yque fueron abonados en moneda local.

Durante el ejercicio 2004, el Banco Santander, S.A. diseñó un plan de incen-tivos a largo plazo para ejecutivos elegibles, estructurado en opciones sobreacciones del propio Banco, el cual está ligado al cumplimiento de ciertosobjetivos específicos. En tal sentido, esta obligación será asumida por elBanco Santander, S.A. y, como contraprestación, el Banco de Venezuela,S.A. Banco Universal canceló a dicha Institución Financiera una prima equiva-lente a 0,575 Euros por cada unidad de beneficio asignada a Venezuela,durante un período de tres años, comenzando a partir del año 2005. Elperíodo en el cual los ejecutivos elegibles podrán recibir este beneficio, deacuerdo con el plan establecido, será entre el 15 de enero de 2008 al 15 deenero de 2009.

Durante el segundo semestre de 2007, el Banco Santander, S.A. diseñó elnuevo plan de incentivos a largo plazo para ejecutivos elegibles, estructurado,igualmente al plan antes mencionado, en opciones sobre acciones del propioBanco, vinculado al cumplimiento de ciertos objetivos específicos. Este planempezó a devengarse a partir del mes de julio de 2007, y está formado pordos ciclos que duraran por períodos de dos y tres años, durante los cuales elBanco de Venezuela, S.A. Banco Universal deberá cancelar una prima del42,7% y el 42,3%, respectivamente para cada ciclo, sobre el valor de la acciónde 13,46 Euros. En consecuencia, al 31 de diciembre y 30 de junio de 2008,el Banco registró Bs. 1.177.010 y Bs. 725.109, respectivamente, por concep-to de esta prima, registrada en el rubro de "Gastos de transformación". Al 31de diciembre y 30 de junio de 2008, la cuenta por pagar a Banco Santander,S.A. incluye Bs. 3.556.520 y Bs. 2.654.058, respectivamente, por conceptode esta prima.

En Junta Directiva de fecha 06 de noviembre de 2008, se aprobó efectuar unaporte a la Fundación Banco de Venezuela A.C., por la suma de treintamillones de bolívares (Bs. 30.000.000), considerando los programas de res-ponsabilidad social corporativa que ha desempeñado, así como el soportepatrimonial que ésta ha venido dando a Bancrecer, S.A. Banco de Desarrollo.En el mes de noviembre de 2008, el Banco realizó el pago de este aporte unavez registrada el Acta de Junta Directiva ante los Organismos competentes.

22. SALDOS EN MONEDA EXTRANJERA

A partir del año 2003, el Ejecutivo Nacional y el Banco Central de Venezuelahan celebrado diversos Convenios Cambiarios, en los cuales se establecen elRégimen para la Administración de Divisas y el tipo de cambio que regirá lasoperaciones establecidas en dichos convenios. A partir de esa fecha, la Comi-sión de Administración de Divisas (CADIVI), se encarga de la coordinación,administración, control y establecimiento de requisitos, procedimientos y res-tricciones que requiera la ejecución de dichos convenios.

A continuación se describen los saldos en moneda extranjera al 31 de diciem-bre y 30 de junio de 2008, incluidos en los balances generales consolidados,representados en dólares de los Estados Unidos de América y otras divisas,registrados en bolívares a la tasa de cambio de Bs. 2,1446, para ambossemestres, por cada dólar de los Estados Unidos de América:

31 de diciembre de 2008_ 30 de junio de 2008 _ US$ _ Bs. _ US$ _ Bs. _

ACTIVO:Disponibilidades 116.307.867 249.433.853 356.292.171 764.104.191Inversiones en títulos

valores 183.236.331 392.968.634 296.510.677 635.896.797Cartera de créditos,

neta 62.015.027 132.997.426 80.400.085 172.426.022Intereses por cobrar

y otros activos 6.923.920 14.849.017 6.638.902 14.237.920 368.483.145 790.248.930 739.841.835 1.586.664.930

PASIVO:Captaciones del

público 234.924.327 503.818.713 300.275.467 643.970.767Otros financiamientos

obtenidos 18.352.982 39.359.805 - -Otras obligaciones

por intermediaciónfinanciera 19.971.993 42.831.936 14.754.926 31.643.415

Intereses y comisionespor pagar 485.317 1.040.810 690.998 1.481.914

Acumulaciones yotros pasivos 45.156.908 96.845.169 49.620.796 106.415.738

318.891.527 683.896.433 365.342.187 783.511.834

CUENTAS DE ORDEN:Compras y ventas de

divisas spot, neto (1.740.712) (3.639.375) (6.910.519) (14.704.979) (1.740.712) (3.639.375) (6.910.519) (14.704.979)

Posición consolidada enmoneda extranjera 47.850.906 102.713.122 367.589.129 788.448.117

Los montos reflejados en dólares en el rubro de "Disponibilidades" incluyenmontos menores de otras divisas, presentados a su contravalor en dólares delos Estados Unidos de América.

En fecha 26 de mayo de 2006, el Banco Central de Venezuela emitió laCircular Nº GOC/DNPC/2006-05-05, mediante la cual fijó en 30%, aplicable apartir del 1° de junio de 2006, el límite máximo autorizado para la PosiciónGlobal Neta en Moneda Extranjera en relación con los Recursos Propios.

Al 31 de diciembre y 30 de junio de 2008, la posición activa legal en monedaextranjera mantenida por el Banco (calculada con base en los estados finan-cieros individuales del Banco) es de US$ 26.550.765 y US$ 198.555.459,respectivamente, mientras que la posición permitida según parámetros delBCV es de US$ 344.387.984 y US$ 300.909.655, respectivamente.

23. VALOR RAZONABLE DE LOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS

Las normas de contabilidad de la SUDEBAN requieren que se revele informa-ción sobre el valor razonable en los instrumentos financieros para los cualeses práctica estimar dicho valor. Los valores razonables presentados en estanota están basados en estimaciones de la gerencia y no son necesariamenteindicativos de los montos por los cuales el Banco podría realizar sus instru-mentos financieros en el mercado.

A continuación se indican los valores en libros y valores razonables de merca-do de los instrumentos financieros mantenidos por el Banco:

31 diciembre de 2008 _ 30 junio de 2008 _

Valor Valor Valor Valor

en libros _ razonable _ en libros _ razonable _

(En bolívares) _

ACTIVOS:

Disponibilidades 6.488.386.175 6.488.386.175 6.471.959.537 6.471.959.537

Inversiones en

títulos valores 3.109.247.277 3.108.485.798 3.466.852.903 3.461.928.128

Cartera de

créditos 14.652.324.785 14.806.267.585 13.105.940.290 13.250.670.905

Intereses y

comisiones

por cobrar,

neto 247.742.053 247.742.053 227.458.869 227.458.869

Inversiones en

filiales y

afiliadas 38.795.263 38.795.263 34.028.115 34.028.115

24.536.495.553 24.689.676.874 23.306.239.714 23.446.045.554

PASIVOS:

Captaciones del

público 21.490.813.546 21.490.813.546 20.603.518.434 20.603.518.434

Captaciones y

obligaciones con

el BANAVIH 9.715.928 9.715.928 1.025.602 1.025.602

Otros financiamientos

obtenidos 161.706.538 161.706.538 82.366.191 82.366.191

Otras obligaciones

por intermediación

financiera 42.831.936 42.831.936 31.643.415 31.643.415

Intereses y comisiones

por pagar 128.816.099 128.816.099 124.006.908 124.006.908

21.833.884.047 21.833.884.047 20.842.560.550 20.842.560.550

CUENTAS DE ORDEN:

Cuentas contingentes

deudoras 867.139.068 867.139.068 1.094.130.704 1.094.130.704

Activos de los

fideicomisos 4.483.150.765 4.357.948.895 4.027.613.904 4.094.826.001

Cuentas deudoras por

otros encargos de

confianza (Fondo

Mutual Habitacional) 620.991.140 620.991.140 530.227.169 530.227.169

Otras cuentas deudoras

del Fondo Mutual

Habitacional 3.975.649 3.975.649 3.300.072 3.300.072

A continuación un resumen de los métodos y premisas usados en la estima-ción del valor razonable de los instrumentos financieros para los cuales resultapráctico calcular dicho valor:

Instrumentos financieros a corto plazo

Los instrumentos financieros a corto plazo, tanto activos como pasivos, estánpresentados a su valor en libros incluido en el balance general, el cual nodifiere significativamente de su valor razonable de mercado, debido al cortoperíodo de vencimiento de estos instrumentos. Esta categoría incluye lasdisponibilidades, captaciones del público a la vista, otros financiamientos ob-tenidos, otras obligaciones por intermediación financiera y las comisiones eintereses por cobrar y por pagar.

Inversiones en títulos valores, incluyendo las inversiones en accionesde filiales no consolidadas y afiliadas

Se determinan como sigue:

a. Valores que cotizan en la bolsa: el precio de mercado al cierre del semes-tre es considerado generalmente como un valor razonable.

b. Valores que no cotizan en la bolsa: para los títulos que tienen liquidez enel mercado secundario extrabursátil, el valor razonable está representadopor el valor presente de los flujos futuros descontados, calculados deacuerdo con la tasa de retorno de títulos similares negociados en elmercado secundario. Para títulos que no tienen liquidez en mercadossecundarios, el valor nominal y/o el costo de adquisición son considera-dos como valor razonable, a menos que se tenga evidencia de deterioropermanente del valor de dichos títulos.

c. Depósitos mantenidos en Bancos y Otras Instituciones Financieras: estosinstrumentos tienen vencimiento no mayor a un mes, por lo que el valor enlibros es equivalente al valor razonable.

d. Acciones en empresas afiliadas: el valor razonable se considera el valorpatrimonial de acuerdo con los estados financieros de la compañía afilia-das (en algunos casos, no auditados).

Cartera de créditos

La mayor parte de la cartera de créditos devenga intereses a tasas variablesque son revisadas con frecuencia, generalmente entre 30 y 90 días para lamayoría de la cartera a corto plazo. Como consecuencia de lo anterior y de lasprovisiones constituidas para aquellos créditos para los que se consideraalgún riesgo en su recuperación, en opinión de la Gerencia, el saldo neto enlibros de dicha cartera de créditos (excluida la provisión genérica) se aproximaa su valor razonable de mercado.

Captaciones y obligaciones a largo plazo

Las captaciones y obligaciones a largo plazo causan intereses a tasas varia-bles, por lo que la gerencia del Banco ha considerado como valor razonablede mercado su valor en libros.

Instrumentos financieros con riesgo fuera del balance

Las cartas de crédito y las garantías recibidas representan contratos firmadoscon clientes, los cuales en su mayoría son a plazo no mayor de 90 días, en talsentido, su saldo en libros se considera equivalente a su valor razonable. Lasoperaciones spot de compra y venta de divisas son, principalmente, a plazosmenores de 30 días, por lo tanto, su valor en libros es equivalente a su valorrazonable.

24.VENCIMIENTOS DE ACTIVOS Y PASIVOS FINANCIEROS

Los vencimientos de los activos y pasivos financieros se detallan a continuación:

31 de diciembre de 2008

Menores a Entre 6 y Entre 12 y Entre 18 y Entre 24 y Entre 30 y Mayores a 6 meses _ 12 meses _ 18 meses _ 24 meses_ 30 meses_ 36 meses _ 36 meses _ Total _

(En bolívares) _ACTIVOS:

Disponibilidades 6.488.386.175 - - - - - - 6.488.386.175Inversiones en títulos valores 2.265.148.470 157.378.371 35.968.743 94.366.377 80.030.253 - 1.017.929.924 3.650.822.138Inversiones cedidas (108.702.877) (286.567.736) (199.602.131) - - - - (594.872.744)Cartera de créditos 3.896.992.215 2.028.110.609 892.494.375 831.464.749 588.405.283 1.371.669.385 5.105.783.594 14.714.920.210Intereses y comisiones por

cobrar, neto 247.742.052 - - - - - - 247.742.052 12.789.566.035 1.898.921.244 728.860.987 925.831.126 668.435.536 1.371.669.385 6.123.713.518 24.506.997.831

PASIVOS:Depósitos en cuentas corrientes 11.551.642.511 - - - - - - 11.551.642.511Otras obligaciones a la vista 1.096.730.310 - - - - - - 1.096.730.310Depósitos de ahorro 5.297.872.128 - - - - - - 5.297.872.128Depósitos a plazo 1.412.355.470 8.505.722 22.170.657 - - - - 1.443.031.849Títulos valores emitidos por

la institución 35.556 - - - - - - 35.556Captaciones del público

restringidas 495.960.169 20.981.814 321.690 - - - - 517.263.673Derechos y participaciones sobre

títulos valores 289.492.466 763.173.910 531.571.143 - - - - 1.584.237.519Captaciones y obligaciones con

el BANAVIH 9.715.928 - - - - - - 9.715.928Otros financiamientos obtenidos 161.254.032 5.625 58.789 67.364 - 961 319.767 161.706.538Otras obligaciones por

intermediación financiera 42.831.936 - - - - - - 42.831.936Intereses y comisiones por pagar 128.816.099 - - - - - - 128.816.099

20.486.706.605 792.667.071 554.122.279 67.364 - 961 319.767 21.833.884.047

30 de junio de 2008Menores a Entre 6 y Entre 12 y Entre 18 y Entre 24 y Entre 30 y Mayores a

6 meses _ 12 meses _ 18 meses _ 24 meses_ 30 meses_ 36 meses _ 36 meses _ Total _ (En bolívares) _

ACTIVOS:Disponibilidades 6.471.959.537 - - - - - - 6.471.959.537Inversiones en títulos valores 2.744.970.457 136.076.681 216.028.086 144.272.033 83.302.494 103.932.990 1.167.149.113 4.595.731.854Inversiones cedidas (489.737.957) (330.462.708) (267.234.170) - - - - (1.087.434.835)Cartera de créditos 3.665.517.123 1.600.449.085 599.707.190 806.836.488 761.750.517 575.546.304 5.157.927.825 13.167.734.532Intereses y comisiones por

cobrar, neto 227.458.869 - - - - - - 227.458.869 12.620.168.029 1.406.063.058 548.501.106 951.108.521 845.053.011 679.479.294 6.325.076.938 23.375.449.957

PASIVOS:Depósitos en cuentas corrientes 11.255.707.945 - - - - - - 11.255.707.945Otras obligaciones a la vista 1.839.472.622 - - - - - - 1.839.472.622Depósitos de ahorro 4.107.699.931 - - - - - - 4.107.699.931Depósitos a plazo 1.556.349.153 53.682.206 43.751 - - - - 1.610.075.110Títulos valores emitidos

por la institución - 35.556 - - - - - 35.556Captaciones del público

restringidas 451.309.444 74.156.011 443.259 242.972 - - - 526.151.686Derechos y participaciones sobre

títulos valores 569.425.124 384.233.580 310.716.880 - - - - 1.264.375.584Captaciones y obligaciones con

el BANAVIH 1.025.602 - - - - - - 1.025.602Otros financiamientos obtenidos 80.177.655 1.572.338 117.638 - 394.637 5.962 97.961 82.366.191Otras obligaciones por

intermediación financiera 31.643.415 - - - - - - 31.643.415Intereses y comisiones por pagar 124.006.908 - - - - - - 124.006.908

20.016.817.799 513.679.691 311.321.528 242.972 394.637 5.962 97.961 20.842.560.550

Al 31 de diciembre y 30 de junio de 2008, las inversiones en títulos valores, no incluyen las inversiones en acciones por Bs. 94.974.884 y Bs. 232.884,respectivamente, ni la provisión para inversiones en títulos valores por Bs. 41.677.000, para ambos semestres, por considerarse que no poseen vencimiento.

Al 31 de diciembre y 30 de junio de 2008, la cartera de créditos corresponde a la cartera de créditos bruta, excepto por los créditos vencidos y en litigio.

25.INVERSIÓN EXTRANJERA

El 25 de marzo de 1992, el Ejecutivo Nacional Venezolano mediante el Decreto Nº 2.095, dictó el reglamento para el tratamiento de capitales extranjeros y parael tratamiento de marcas, patentes, licencias y regalías, mediante la cual los inversionistas extranjeros básicamente adquieren los mismos derechos yobligaciones a los que se sujetan los inversionistas nacionales, con ciertas excepciones previstas en leyes especiales y en dicho Decreto.

En fecha 17 de junio de 2008, la SUDEBAN actualizó la calificación del Banco de Venezuela, S.A. Banco Universal como empresa extranjera.

26. LEY ESPECIAL DE PROTECCIÓN AL DEUDOR HIPOTECARIO DE VI-VIENDA

En fecha 3 de enero de 2005, se publicó en Gaceta Oficial de la RepúblicaBolivariana de Venezuela Nº 38.098 la Ley Especial de Protección al DeudorHipotecario de Vivienda, la cual norma las condiciones fundamentales decréditos hipotecarios para vivienda principal, otorgados con recursos fiscales oparafiscales provenientes del Estado o de los ahorros de los trabajadores queestén bajo su tutela y los créditos hipotecarios para la vivienda, bien sea éstaprincipal o secundaria, otorgados con recursos propios de la banca, operado-res financieros y acreedores particulares.

La tasa de interés social será fijada por el Consejo Nacional de la Vivienda(CONAVI), de conformidad con lo establecido en la Ley, y presentada para suaprobación y publicación por el Banco Central de Venezuela (BCV). Durantelos semestres finalizados el 31 de diciembre y 30 de junio de 2008, la tasa deinterés social máxima fijada fue del 10,11%, para ambos semestres.

En fecha 31 de octubre de 2005, fue publicada en Gaceta Oficial de laRepública Bolivariana de Venezuela Nº 38.303, la Resolución Nº 020 emitidapor el Ministerio para la Vivienda y el Hábitat, ahora Ministerio del PoderPopular para la Vivienda y el Hábitat, mediante la cual se transfiere al BANAVIHla aplicación del Programa de Subsidio Directo Habitacional del RégimenPrestacional de Vivienda y Hábitat, el cual estaba a cargo del Consejo Nacio-nal de la Vivienda (CONAVI) y del Servicio Autónomo de Fondos Integradosde Vivienda (SAFIV), según lo establecido en el Artículo 254 de la Ley delRégimen Prestacional de Vivienda y Hábitat. Esta resolución derogó las reso-luciones que en materia de préstamos hipotecarios para la adquisición deviviendas y de subsidio directo a la vivienda fueron dictadas por el Directoriodel CONAVI, hasta la fecha. En este sentido quedó derogada la ResoluciónNº 012 de fecha 26 de febrero de 2005, publicada en Gaceta Oficial de laRepública Bolivariana de Venezuela Nº 38.140 de fecha 4 de marzo de 2005,emitida por el CONAVI, donde se establecía el porcentaje mencionado en elpárrafo anterior, quedando el Ministerio para la Vivienda y el Hábitat, ahoraMinisterio del Poder Popular para la Vivienda y el Hábitat, como el Organismoresponsable de fijar dicho porcentaje.

En fecha 28 de agosto de 2007, fue publicada en Gaceta Oficial de la Repú-blica Bolivariana de Venezuela Nº 38.756, la Ley de Reforma Parcial Especialde Protección al Deudor Hipotecario de Vivienda, la cual no incluye modifica-ciones sustancialmente importantes con respecto a la ley anteriormente apro-bada.

27. LEY DEL RÉGIMEN PRESTACIONAL DE VIVIENDA Y HÁBITAT

En mayo de 2005, entró en vigencia la Ley del Régimen Prestacional deVivienda y Hábitat, modificada parcialmente según la Ley de Reforma Parcialde la Ley del Régimen Prestacional de Vivienda y Hábitat en fecha 12 dediciembre de 2006 y publicada en Gaceta Oficial de la República Bolivarianade Venezuela Nº 38.591 el 26 de diciembre de 2006. En dicha Ley, existencambios importantes en relación con la derogada Ley que regulaba elSubsistema de Vivienda y Política Habitacional, entre los cuales se mencio-nan a continuación:

a. Se establece que el Banco Nacional de Vivienda y Hábitat (BANAVIH), deacuerdo a la Ley Orgánica del Sistema de Seguridad Social, asumirá lascompetencias del Banco Nacional de Ahorro y Préstamo (BANAP) y lasfunciones que venía desempeñando éste.

b. Mediante la creación del BANAVIH, le serían transferidos los registroscontables de las cuentas individuales que conforman el Fondo MutualHabitacional y las hipotecas, previstos en la derogada Ley, al igual quetodas las normas anteriores referidas a esta materia según esta ley. Eltraspaso de las carteras activas, pasivas, fideicomisos y otras operacionesrealizadas por las instituciones financieras con los recursos indicados enla Ley del Subsistema de Vivienda y Política Habitacional se efectuarámediante resolución publicada en Gaceta Oficial. A la fecha de esteinforme no ha sido emitida la resolución que definirá estos traspasos, porlo cual, las instituciones financieras mantienen los registros contables,según lo establecen las normas de contabilidad de la SUDEBAN vigentes.

c. Todos los fideicomisos constituidos en bancos públicos o privados, con elfin de financiar con recursos públicos nacionales, contemplados en lospresupuestos de los entes descentralizados de la Administración PúblicaNacional para la producción y la adquisición de viviendas, deberán sertransferidos al Fondo de Aportes del Sector Público en el BANAVIH, en unplazo no mayor a tres meses contados a partir de la entrada en vigenciade esta Ley. A la fecha de este informe las instituciones financieras seencuentran a la espera del inicio de este proceso y de las instruccionesque serán impartidas por el BANAVIH.

d. Los intermediarios financieros están en la obligación de suministrar toda lainformación que sea requerida por el BANAVIH durante el lapso que durelas transferencias de funciones del mismo.

e. Asimismo, se establece que los préstamos otorgados, independiente-mente del origen de los recursos, quedarán garantizados con una hipote-ca de primer grado, cuyo único acreedor será el BANAVIH; sin embargo,también se establece que el BANAVIH podrá autorizar la constitución dehipotecas de primer grado compartidas con acreedores institucionales ehipotecas de segundo grado con acreedores hipotecarios.

f. Posteriormente a la publicación de esta Ley, el BANAVIH, aclaró la cons-titución de la mencionada hipoteca, de la siguiente manera: "La hipotecacorrespondiente a los préstamos otorgados con recursos propios de labanca privada u operadores financieros, a favor del Banco Nacional de laVivienda y Hábitat, sólo operará cuando dichos recursos estén cubiertospor la hoy derogada Ley que regula el Subsistema de Vivienda y PolíticaHabitacional. En consecuencia, en el caso que los préstamos hipoteca-rios a protocolizarse sean otorgados con recursos propios de la bancaprivada u operadores financieros, sin que los mismos estén vinculados oamparados por la derogada Ley, pero que sean destinados a la adquisi-ción, construcción, autoconstrucción o mejoramiento de la vivienda princi-pal, se deberá proceder al registro con la garantía hipotecaria a favor dela entidad financiera que otorga el préstamo".

g. Se deroga el Título IV del Decreto con Fuerza de Ley de Reforma de laLey General de Bancos y Otras Instituciones Financieras, publicado en laGaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela Nº 5.555, Ex-traordinario, de fecha 13 de noviembre de 2001.

h. Se establecen sanciones a los operadores financieros, algunas de lascuales generan multas directas a dichos operadores financieros y puedenoriginarse por el retardo en enterar los aportes, por la tramitaciónextemporánea de las solicitudes de indemnización y la desviación de losrecursos.

En fecha 28 de diciembre de 2007, fue publicado en Gaceta Oficial de laRepública Bolivariana de Venezuela Nº 5.867 Extraordinaria, el Decreto Nº5.750 con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Reforma Parcial de la Ley delRégimen Prestacional de Vivienda y Hábitat, de fecha 27 de diciembre de2007, el cual no incluye modificaciones sustancialmente importantes con res-pecto a la ley que se encontraba vigente anteriormente.

28. MODIFICACIONES DEL MANUAL DE CONTABILIDAD PARA BANCOS YOTRAS INSTITUCIONES FINANCIERAS

En fecha 5 de diciembre de 2007, la SUDEBAN emitió la Circular Nº SBIF-DSB-II-GGTE-GNP-24490, mediante la cual informa que se realizaron modificacio-nes al Manual de Contabilidad para Bancos, Otras Instituciones Financieras yEntidades de Ahorro y Préstamo, el cual entraría en vigencia a partir del mesde enero de 2008, a excepción de las cuentas incorporadas para que lasinstituciones financieras registraran los billetes y las monedas que recibieranen consignación por parte del Banco Central de Venezuela en atención alproceso de reconversión monetaria; así como, las que serían utilizadas para elregistro del impuesto a las transacciones financieras, las cuales aplicaron parala elaboración de los estados financieros correspondientes al cierre del mesde diciembre de 2007.

En fecha 30 de enero de 2008, la SUDEBAN emitió la Circular Nº SBIF-DSB-II-GGTE-GNP-01756, estableciendo que la fecha de entrada en vigencia delas modificaciones del Manual de Contabilidad para Bancos, Otras Institucio-nes Financieras y Entidades de Ahorro y Préstamo, según la Circular Nº SBIF-DSB-II-GGTE-GNP-24490 de fecha 05 de diciembre de 2007, sería 1° de abrilde 2008.

Las principales modificaciones corresponden a lo siguiente:

a. Metodología de contabilización de las operaciones de reporto.

b. Presentación de las amortizaciones de las primas y descuentos de lasinversiones mantenidas hasta su vencimiento.

c. Reconocimiento de los ingresos devengados por los intereses de la carte-ra de créditos, pagaderos a un plazo mayor a 180 días, los cuales debenregistrarse como ingresos diferidos en el rubro de "Acumulaciones y otrospasivos" hasta el momento de su cobro.

d. Revelaciones del impacto financiero producto de la implantación de laReconversión Monetaria.

En fecha 31 de octubre de 2008, fue publicada en Gaceta Oficial de laRepública Bolivariana de Venezuela Nº 39.049, la Resolución Nº 267.08,emitida por la SUDEBAN, en la cual se establecen las modificaciones delManual de Contabilidad para Bancos, Otras Instituciones Financieras y Enti-dades de Ahorro y Préstamo, en relación con la creación de cuentas conta-bles para el registro de los créditos agrícolas reestructurados.

En fecha 14 de noviembre de 2008, mediante Oficio Nº SBIF-DSB-II-GGI-GI4-21198, el Organismo regulador le informa al Banco los resultados de la visitade Inspección Especial, con fecha de corte al 30 de junio de 2008, efectuadacon el propósito de realizar seguimiento a las debilidades señaladas en elOficio de los resultados de la Inspección antes mencionada, así como consi-derar los alegatos expuestos por el Banco en la comunicación de fecha 16 deseptiembre de 2008. El mencionado informe contiene los aspectos menciona-dos en el Oficio de Inspección de fecha 22 de agosto de 2008, así como elincumplimiento a las disposiciones legales.

En fecha 25 de noviembre de 2008, el Banco dio respuesta a este Oficio deInspección. A la fecha de este informe el Banco se encuentra a la espera dela respuesta por parte del Órgano Regulador.

32. CORRECCIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS PUBLICADOS AL 31 DEDICIEMBRE DE 2008

En fecha 22 de enero de 2009, el Banco mediante comunicación enviada a laSUDEBAN, informa que el Fondo de Reserva Legal incluida en los estadosfinancieros publicados por el semestre terminado el 31 de diciembre de 2008,fue sobreestimado en Bs. 33.963.528, debido a que la cuota del aporte dedicha reserva fue determinado en base al 20% del resultado de dicho ejerci-cio, sin considerar que con dicho cálculo el monto del Fondo de la ReservaLegal excedía al 50% del capital del Banco, porcentaje a partir del cual lacuota del aporte debe calcularse con el 10% del resultado, hasta que elreferido fondo alcance el 100% del capital pagado, de acuerdo con lo estable-cido en los estatutos del Banco.

A los efectos de subsanar este registro, el Banco realizó las reclasificacionescorrespondientes en las cuentas de patrimonio, siendo estas reflejadas en losbalances correspondientes al mes de enero de 2009.

29. RECONVERSIÓN MONETARIA

Con fecha 6 de marzo de 2007, la Presidencia de la República aprobó undecreto con rango, valor y fuerza de ley de reconversión monetaria el cualcontempló, a partir del 1° de enero de 2008, una reexpresión de la unidad delsistema monetario en el equivalente de mil bolívares actuales (Bs. 1.000).

De acuerdo con el texto del mencionado decreto-ley, a partir de esa fecha losprecios, salarios y demás prestaciones de carácter social, así como los tributosy demás sumas en moneda nacional contenidas en estados financieros uotros documentos contables, o en títulos de crédito y en general, cualquieroperación o referencia expresada en moneda nacional, deberán expresarseconforme al bolívar reexpresado ("Bolívares Fuertes" o "Bs.F.").

Durante el semestre finalizado al 30 de junio de 2008, el Banco realizó desem-bolsos producto de la implantación del proceso de reconversión monetaria porBs. 19.916.702, registrados en los rubros de "Bienes de uso" y "Otros acti-vos", los cuales se presentan a continuación netos de su amortización acumu-lada, por los semestres finalizados el 31 de diciembre y 30 de junio de 2008:

31 de diciembre 30 de junio de 2008 _ de 2008 _ (En bolívares) _

Bienes de uso (Nota 8):Mobiliario y equipos 15.854.480 17.719.713

15.854.480 17.719.713Otros activos (Nota 9):

Software 28.935.148 32.339.283Seguridad 4.603.186 5.041.585Adiestramiento, viáticos y otros

gastos de personal 567.513 1.702.515Publicidad 410.657 574.919Asesorías 303.481 910.443

34.819.985 40.568.745 50.674.465 58.288.458

Estos bienes y servicios están siendo amortizados desde el 1° de abril de2008. Al 31 de diciembre y 30 de junio de 2008, el Banco registró en la cuentade "Gastos generales y administrativos" Bs. 7.613.994 y Bs. 3.806.997, res-pectivamente, por concepto de la amortización de estos activos.

30. ASPECTOS LEGALES Y OTROS

Publicación de nuevos Decretos con Rango, Valor y Fuerza de Ley

En el marco de la Ley Habilitante concedida al Presidente de la República,fueron publicados en Gaceta Oficial de la República Bolivariana de VenezuelaNº 5.892 Extraordinario, de fecha 31 de julio de 2008, veintiséis (26) Decretoscon Rango, Valor y Fuerza de Ley.

Entre los decretos leyes, se encuentra el Decreto Nº 6.287, con Rango Valory Fuerza de Ley de Reforma Parcial de la Ley General de Bancos y OtrasInstituciones Financieras, en el cual se modifica el Artículo 318, estableciendoque el Fondo de Garantía de Depósitos y Protección Bancaria podrá transferirbienes adjudicados a la República Bolivariana de Venezuela, previa autoriza-ción del Presidente de la República, por cualquier medio traslativo de propie-dad, sin necesidad de oferta pública.

Negociación de las acciones del accionista principal

Con fecha 31 de julio de 2008 el Gobierno de la República Bolivariana deVenezuela anunció su decisión de comprar la participación mayoritaria delBanco Santander, S.A. en el Banco de Venezuela, S.A. La Gerencia delBanco de Venezuela, S.A. nos ha informado que está en proceso de negocia-ción, entre el accionista mayoritario y el Gobierno Nacional, con el objeto deacordar los términos de la transacción. Los efectos de la misma sobre losestados financieros adjuntos, o sobre las operaciones futuras del Banco, dehaber alguno, solo serán determinables al concluirse dicho proceso.

A la fecha de este informe, la Gerencia del Banco continúa con este procesode negociación.

31. OFICIO DE INSPECCIÓN DE LA SUPERINTENCIA DE BANCOS Y OTRASINSTITUCIONES FINANCIERAS

Con fecha 22 de agosto de 2008, mediante Oficio Nº SBIF-DSB-II-GGI-G14-16700, el Organismo Regulador le informa al Banco los resultados de la visitade Inspección General efectuada al Banco de Venezuela, S.A. Banco Univer-sal, con fecha de corte al 29 de febrero de 2008, de conformidad con loestablecido en la Ley General de Bancos y Otras Instituciones Financieras. Elreferido informe contiene aspectos relativos: Análisis y evaluación de activos,sistema de administración de riesgo y control interno y disposiciones legalessobre las diferentes carteras clasificadas. Con fecha 16 de septiembre de2008, la Gerencia del Banco responde a SUDEBAN, aclarando las situacio-nes observadas en su visita de inspección.

Los ajustes realizados al balance de publicación al 31 de diciembre de 2008,fueron los siguientes:

Estados EstadosFinancieros Financieros

Publicados _ Ajustes _ Auditados _

TOTAL ACTIVO 25.385.666.789 - 25.385.666.789

TOTAL PASIVO 22.883.971.123 - 22.883.971.123

Capital social pagado 364.713.370 - 364.713.370Reservas de capital 439.352.938 (33.963.528) 405.389.410Resultados acumulados 1.723.313.127 33.963.528 1.757.276.655Resultado no realizado en

inversiones en títulos valores (25.683.769) - (25.683.769)TOTAL PATRIMONIO 2.501.695.666 - 2.501.695.666

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 25.385.666.789 - 25.385.666.789

33. EVENTOS POSTERIORES

Porcentajes mínimos de la Cartera de Crédito Hipotecaria obligatoria

En fecha 7 de enero de 2009, fue publicada en Gaceta Oficial de la RepúblicaBolivariana de Venezuela N° 39.093, la Resolución N° 198, 149 y 10, emitidapor el Ministerio del Poder Popular para la Vivienda y Hábitat, estableciendoen un 10% el porcentaje mínimo sobre la cartera de créditos bruta que concarácter obligatorio deben colocar con recursos propios las instituciones finan-cieras obligadas a conceder créditos hipotecarios destinados a la adquisicióny construcción de vivienda principal. El porcentaje mínimo establecido estarádistribuido de la siguiente manera:

a. No menos de un 4% para créditos hipotecarios para la construcción devivienda, este porcentaje debe ser distribuido de la siguiente manera:

- El 50% para el otorgamiento de préstamos hipotecarios que financiela construcción de viviendas destinadas a grupos familiares con ingre-sos mensuales que no excedan de Bs. 2.800.

- El 50% para el otorgamiento de préstamos hipotecarios que financiela construcción de viviendas destinadas a grupos familiares con ingre-sos mensuales que superen los Bs. 2.800 y no excedan de Bs. 7.000.

b. No menos de un 6% para créditos hipotecarios para la adquisición devivienda principal, destinada a grupos familiares cuyos ingresos mensua-les no superen Bs. 23.000, este porcentaje debe ser distribuido de lasiguiente manera:

- El 37% para el otorgamiento de préstamos hipotecarios a gruposfamiliares con ingresos mensuales que no excedan de Bs. 7.000.

- El 37% para el otorgamiento de préstamos hipotecarios a gruposfamiliares con ingresos mensuales que superen los Bs. 7.000 y noexcedan de Bs. 16.560.

- El 26% para el otorgamiento de préstamos hipotecarios a gruposfamiliares con ingresos mensuales que superen los Bs. 16.560 y noexcedan de Bs. 23.000.

Tasa de interés social para créditos hipotecarios

En fecha 13 de enero de 2009, fue publicada en Gaceta Oficial de la Repúbli-ca Bolivariana de Venezuela N° 39.097, Aviso Oficial, emitido por el BancoCentral de Venezuela, estableciendo la tasa de interés social máxima, paralos créditos hipotecarios en 14,39%, de acuerdo con lo estipulado en la LeyEspecial de Protección al Deudor Hipotecario de Vivienda.

Asimismo se fijaron las tasas de interés social especial aplicables a los créditoshipotecarios para adquisición de vivienda principal otorgados y por otorgarsecon los recursos propios de las Instituciones Financieras, de la siguientemanera:

a. Tasa de interés social especial del 4,66% para las familias cuyos ingresosmensuales sean menores o iguales a Bs. 2.800.

b. Tasa de interés social especial del 6,61% para las familias cuyos ingresosmensuales sean mayores a Bs. 2.800 y menores o iguales a Bs. 5.474.

c. Tasa de interés social especial del 8,55% para las familias cuyos ingresosmensuales sean mayores a Bs. 5.474 y menores o iguales a Bs. 7.000.

d. Tasa de interés social especial del 10,50% para las familias cuyos ingre-sos mensuales sean mayores a Bs. 7.000 y menores o iguales a Bs.10.120.

e. Tasa de interés social especial del 12,44% para las familias cuyos ingre-sos mensuales sean mayores a Bs. 10.120 y menores o iguales a Bs.16.560.

De la misma forma se fijó la tasa de interés social del 10,50% aplicable a loscréditos hipotecarios para construcción de vivienda principal, otorgados y porotorgarse con los recursos propios de las Instituciones Financieras.

Por último, se fijan las tasas de interés social especial aplicables a los créditoshipotecarios otorgados y por otorgarse con los recursos de los Fondos regula-dos por la Ley del Régimen Prestacional de Vivienda y Hábitat, en los siguien-tes términos:

a. Tasa de interés social especial del 4,66% para las familias cuyos ingresosmensuales sean menores o iguales a Bs. 2.800.

b. Tasa de interés social especial del 6,61% para las familias cuyos ingresosmensuales sean mayores a Bs. 2.800 y menores o iguales a Bs. 5.474.

c. Tasa de interés social especial del 8,55% para las familias cuyos ingresosmensuales sean mayores a Bs. 5.474 y menores o iguales a Bs. 7.000.

BANCO DE VENEZUELA, S.A., BANCO UNIVERSALY SU SUCURSAL EN CURACAO

BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS COMPLEMENTARIOSAL 31 DE DICIEMBRE Y 30 DE JUNIO DE 2008

(En bolívares constantes)

31 de diciembre 30 de junio de 2008 _ de 2008 _

ACTIVO

DISPONIBILIDADES:Efectivo 617.552.281 435.652.407Banco Central de Venezuela 5.398.914.449 5.521.972.183Bancos y otras instituciones financieras

del país 17.393.870 18.530.318Bancos y corresponsales del exterior 235.032.186 839.351.279Efectos de cobro inmediato 219.563.907 545.617.966(Provisión para disponibilidades) (70.518) (564.571)

6.488.386.175 7.360.559.582INVERSIONES EN TÍTULOS VALORES:

Colocaciones en el Banco Central deVenezuela y operaciones interbancarias 1.907.858.437 2.189.546.321

Inversiones en títulos valores paranegociar 98.474 85.903.213

Inversiones en títulos valores disponiblespara la venta 901.876.463 1.042.665.492

Inversiones en títulos valores mantenidashasta su vencimiento 86.835.547 511.259.307

Inversiones de disponibilidad restringida 19.108.179 27.206.223Inversiones en otros títulos valores 235.147.177 133.670.502(Provisión para inversiones en títulos

valores) (41.677.000) (47.399.252) 3.109.247.277 3.942.851.806

CARTERA DE CRÉDITOS:Créditos vigentes 14.685.856.909 14.963.534.173Créditos reestructurados 29.063.301 12.130.310Créditos vencidos 178.815.929 189.764.654Créditos en litigio 2.027.003 2.086.199(Provisión para cartera de créditos) (243.438.357) (262.129.445)

14.652.324.785 14.905.385.891INTERESES Y COMISIONES POR

COBRAR:Rendimientos por cobrar por inversiones

en títulos valores 48.424.859 48.970.889Rendimientos por cobrar por cartera

de créditos 222.361.999 252.538.444Comisiones por cobrar 20.520.271 14.273.645Rendimientos y comisiones por cobrar

por otras cuentas por cobrar 328.795 780.151(Provisión para rendimientos por cobrar

y otros) (43.893.871) (57.874.158) 247.742.053 258.688.971

INVERSIONES EN EMPRESAS FILIALESY AFILIADAS 72.943.165 69.972.576

BIENES REALIZABLES 770.798 2.018.203

BIENES DE USO 854.439.976 885.727.735

OTROS ACTIVOS 835.400.203 883.102.886

TOTAL ACTIVO 26.261.254.432 28.308.307.650

31 de diciembre 30 de junio de 2008 _ de 2008 _

PASIVO Y PATRIMONIO

CAPTACIONES DEL PÚBLICO:Depósitos en cuentas corrientes:

Cuentas corrientes no remuneradas 5.362.809.376 5.058.062.134Cuentas corrientes remuneradas 6.188.833.135 7.743.054.511

Otras obligaciones a la vista 1.096.730.310 2.092.032.213Depósitos de ahorro 5.297.872.128 4.671.687.132Depósitos a plazo 1.443.031.849 1.831.138.423Títulos valores emitidos por la Institución 35.556 40.438Captaciones del público restringidas 517.263.673 598.392.312Derechos y participaciones sobre títulos

valores 1.584.237.519 1.437.974.352 21.490.813.546 23.432.381.515

CAPTACIONES Y OBLIGACIONES CON ELBANCO NACIONAL DE VIVIENDAY HÁBITAT 9.715.928 1.166.417

OTROS FINANCIAMIENTOS OBTENIDOS:Obligaciones con instituciones financieras

del país hasta un año 120.042.959 90.858.912Obligaciones con instituciones financieras

del exterior hasta un año 39.359.805 -Obligaciones por otros financiamientos

a más de un año 2.303.774 2.816.157 161.706.538 93.675.069

OTRAS OBLIGACIONES POR INTERME-DIACIÓN FINANCIERA 42.831.936 35.988.056

INTERESES Y COMISIONES POR PAGAR:Gastos por pagar por captaciones

del público 127.327.514 140.203.801Gastos por pagar por captaciones y

obligaciones con el Banco Nacionalde Vivienda y Hábitat 151.622 66

Gastos por pagar por otrosfinanciamientos obtenidos 1.036.778 565.152

Gastos por pagar por otras obligacionespor intermediación financiera 300.185 264.038

128.816.099 141.033.057

ACUMULACIONES Y OTROS PASIVOS 1.050.087.076 1.262.199.338

Total pasivo 22.883.971.123 24.966.443.452

PATRIMONIO:Capital social actualizado (equivalente

al capital social de Bs. 364.713.370) 3.711.296.220 3.711.296.220Reservas de capital 2.182.467.482 2.090.515.056Resultados acumulados (2.490.796.622) (2.487.911.132)Resultado no realizado de inversiones

en títulos valores (25.683.771) 27.964.054

Total patrimonio 3.377.283.309 3.341.864.198

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 26.261.254.432 28.308.307.650

CUENTAS CONTINGENTES:Cuentas contingentes deudoras 867.139.068 1.244.354.850Activos de los fideicomisos 4.483.150.765 4.724.213.567Cuentas deudoras por otros encargos

de confianza (Fondo MutualHabitacional) 620.991.140 603.027.359

Otras cuentas deudoras del FondoMutual Habitacional 3.975.649 3.753.172

Otras cuentas de orden deudoras 33.656.786.967 34.909.260.486

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BANCO DE VENEZUELA, S.A., BANCO UNIVERSALY SU SUCURSAL EN CURACAO

ESTADOS CONSOLIDADOS COMPLEMENTARIOSDE RESULTADOS Y DE APLICACIÓN DEL RESULTADO NETO

POR LOS SEMESTRES FINALIZADOSEL 31 DE DICIEMBRE Y 30 DE JUNIO DE 2008

(En bolívares constantes)

31 de diciembre 30 de junio de 2008 _ de 2008 _

INGRESOS FINANCIEROS:Ingresos por disponibilidades 1.614.059 1.270.809Ingresos por inversiones en títulos

valores 189.373.766 192.893.298Ingresos por cartera de créditos 1.752.615.578 1.740.484.749Ingresos por otras cuentas por cobrar 18.649.901 22.489.797Otros ingresos financieros 932.384 451.911

1.963.185.688 1.957.590.564GASTOS FINANCIEROS:

Gastos por captaciones del público 915.191.354 672.712.445Gastos por obligaciones con el Banco

Central de Venezuela - 151.044Gastos por captaciones y obligaciones

con el Banco Nacional de Vivienday Hábitat 812.021 3.028.961

Gastos por otros financiamientosobtenidos 5.794.292 10.926.120

Gastos por otras obligaciones porintermediación financiera 1.497.562 6.628.280

Gastos por obligaciones subordinadas - 515.907Otros gastos financieros 15.594.811 22.208.704

938.890.040 716.171.461

MARGEN FINANCIERO BRUTO 1.024.295.648 1.241.419.103

INGRESOS POR RECUPERACIÓN DEACTIVOS FINANCIEROS 47.647.979 25.032.445

GASTO POR INCOBRABILIDAD YDESVALORIZACIÓN DE ACTIVOSFINANCIEROS:Gastos por incobrabilidad de créditos

y otras cuentas por cobrar (296.229.981) (194.136.532) (296.229.981) (194.136.532)

MARGEN FINANCIERO NETO 775.713.646 1.072.315.016

OTROS INGRESOS OPERATIVOS 653.818.509 567.710.536

OTROS GASTOS OPERATIVOS (174.096.617) (188.522.968)

MARGEN DE INTERMEDIACIÓNFINANCIERA 1.255.435.538 1.451.502.584

MENOS - GASTOS DE TRANSFORMACIÓN:Gastos de personal 314.263.966 253.983.212Gastos generales y administrativos 354.474.028 344.829.071Aportes al Fondo de Garantía de

Depósitos y Protección Bancaria 44.743.340 49.876.549Aportes a la Superintendencia de Bancos

y Otras Instituciones Financieras 15.204.308 16.549.501 728.685.642 665.238.333

MARGEN OPERATIVO BRUTO 526.749.896 786.264.251INGRESOS OPERATIVOS VARIOS 173.658.556 2.720.465INGRESOS POR BIENES REALIZABLES,

NETO (880.531) 36.829

GASTOS OPERATIVOS VARIOS (59.582.444) (159.457.037)MARGEN OPERATIVO NETO 639.945.477 629.564.508INGRESOS EXTRAORDINARIOS 47.184.678 4.953.898GASTOS EXTRAORDINARIOS (63.416.947) (45.284.322)

(16.232.269) (40.330.424)

RESULTADO BRUTO ANTES DEIMPUESTOS Y RESULTADOMONETARIO DEL EJERCICIO (REME) 623.713.208 589.234.084

RESULTADO MONETARIO DEL EJERCICIO(REME) (255.304.041) (213.156.243)

IMPUESTO SOBRE LA RENTA (599.461) (175.289.206) (255.903.502) (388.445.449)

RESULTADO NETO 367.809.706 200.788.635

APLICACIÓN DEL RESULTADO NETO:Reserva legal 73.561.941 40.157.727Otras reservas de capital 18.390.485 10.039.432Resultados del semestre a resultados

acumulados 275.857.280 150.591.476 367.809.706 200.788.635

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BANCO DE VENEZUELA, S.A., BANCO UNIVERSAL Y SU SUCURSAL EN CURACAOESTADOS CONSOLIDADOS COMPLEMENTARIOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIOPOR LOS SEMESTRES FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE Y 30 DE JUNIO DE 2008

(En bolívares constantes)

Reservas de capital _ Resultados acumulados _ Resultado noCapital Aportes Superávit no realizado desocial patrimoniales Reserva Otras distribuible Déficit inversiones en Total

actualizado no capitalizados legal _ reservas _ Total _ y restringido por aplicar _ Total _ títulos valores patrimonio _

SALDOS AL 31 DEDICIEMBRE DE 2007 2.402.412.135 964.439.887 1.730.191.617 310.126.280 2.040.317.897 1.328.702.113 (3.376.897.430) (2.048.195.317) 11.374.488 3.370.349.090

Resultado neto - - - - - - 200.788.635 200.788.635 - 200.788.635

Aumento de capital social 1.308.884.085 (964.439.887) - - - - (344.444.198) (344.444.198) - -

Traspaso del 50% de losresultados del primersemestre de 2008 - - - - - 50.296.007 (50.296.007) - - -

Dividendos decretadosen efectivo - - - - - - (245.863.093) (245.863.093) - (245.863.093)

Transferencia a reservasde capital-Reserva legal - - 40.157.727 - 40.157.727 - (40.157.727) (40.157.727) - -Otras reservas - - - 10.039.432 10.039.432 - (10.039.432) (10.039.432) - -

Traspaso de las gananciasnetas por participaciónpatrimonial en filialesy afiliadas - - - - - 49.999.464 (49.999.464) - - -

Liberación superávitrestringido por dividendosen efectivo decretadospor filial - - - - - (487.334) 487.334 - - -

Resultado neto no realizadoen inversiones en títulosvalores - - - - - - - - 16.589.566 16.589.566

SALDOS AL 30 DE JUNIODE 2008 3.711.296.220 - 1.770.349.344 320.165.712 2.090.515.056 1.428.510.250 (3.916.421.382) (2.487.911.132) 27.964.054 3.341.864.198

Resultado neto - - - - - - 367.809.706 367.809.706 - 367.809.706

Traspaso del 50% de losresultados del segundosemestre de 2008 - - - - - 128.709.862 (128.709.862) - - -

Dividendos decretadosen efectivo - - - - - - (278.742.770) (278.742.770) - (278.742.770)

Transferencia a reservasde capital-Reserva legal - - 73.561.941 - 73.561.941 - (73.561.941) (73.561.941) - -Otras reservas - - - 18.390.485 18.390.485 - (18.390.485) (18.390.485) - -

Traspaso de las gananciasnetas por participaciónpatrimonial en filialesy afiliadas - - - - - 18.437.556 (18.437.556) - - -

Liberación superávitrestringido por dividendosen efectivo decretadospor filial - - - - - (14.864.418) 14.864.418 - - -

Ajuste al superávit nodistribuible y restringidopor resultados porparticipación patrimonial - - - - - (24.563.915) 24.563.915 - - -

Resultado neto no realizadoen inversiones en títulosvalores - - - - - - - - (53.647.825) (53.647.825)

SALDOS AL 31 DE DICIEMBREDE 2008 3.711.296.220 - 1.843.911.285 338.556.197 2.182.467.482 1.536.229.335 (4.027.025.957) (2.490.796.622) (25.683.771) 3.377.283.309

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BANCO DE VENEZUELA, S.A., BANCO UNIVERSALY SU SUCURSAL EN CURACAO

ESTADOS CONSOLIDADOS COMPLEMENTARIOS DE FLUJOS DE EFECTIVOPOR LOS SEMESTRES FINALIZADOS

EL 31 DE DICIEMBRE Y 30 DE JUNIO DE 2008(En bolívares constantes)

31 de diciembre 30 de junio de 2008 _ de 2008 _

FLUJO DE EFECTIVO POR ACTIVIDADESDE OPERACIÓN:Resultado neto 367.809.706 200.788.635Ajustes para conciliar el resultado neto

del semestre con el efectivo provistopor actividades de operación:

Resultado Monetario del Ejercicio(REME) 255.304.041 213.156.243

Participación patrimonial en filiales (20.886.117) (49.999.465)Gasto por incobrabilidad de créditos

y otras cuentas por cobrar 295.694.380 194.136.532Provisión para otros activos 976.864 17.772.132Depreciaciones y amortizaciones 107.343.556 119.852.667

Variación neta de inversiones paranegociar 80.672.600 (27.152.883)

Variación neta de otros activos 644.195 (52.170.641)Variación neta de intereses y comisiones

por cobrar (35.233.476) (34.577.672)Variación neta de acumulaciones y

otros pasivos (65.757.842) 187.482.273Variación neta de intereses y comisiones

por pagar 5.143.163 78.777.576

Efectivo neto provisto poractividades de operación 991.711.070 848.065.397

FLUJO DE EFECTIVO POR ACTIVIDADESDE FINANCIAMIENTO:Variación neta de captaciones del público 606.838.289 1.467.723.945Variación neta de captaciones y

obligaciones con el Banco Nacionalde Vivienda y Hábitat 9.293.821 (90.002.548)

Variación neta de otros financiamientosobtenidos 84.850.097 (270.993.269)

Variación neta de otras obligacionespor intermediación financiera 11.965.502 (191.169.743)

Variación neta de obligacionessubordinadas - (65.451.615)

Dividendos decretados (278.742.770) (245.863.093)

Efectivo neto provisto poractividades de financiamiento 434.204.939 604.243.677

FLUJO DE EFECTIVO POR ACTIVIDADESDE INVERSIÓN:Créditos otorgados en el período (19.193.009.638) (22.106.745.094)Créditos cobrados en el período 17.257.745.322 21.587.444.841Variación neta de inversiones disponibles

para la venta 81.418.952 (553.119.248)Variación neta de inversiones mantenidas

hasta su vencimiento 387.889.894 (386.674.680)Variación neta de colocaciones en el

Banco Central de Venezuela yoperaciones interbancarias 360.635.810 (925.240.470)

Variación neta de inversiones dedisponibilidad restringida 5.147.863 1.093.852.748

Variación neta de inversiones en otrostítulos valores (125.781.627) (60.880.754)

Variación neta de inversiones enempresas filiales y afiliadas 3.051.110 42.612.586

Dividendos recibidos 11.774.418 453.461Variación neta de bienes realizables 850.060 (432.901)Variación neta de bienes de uso (29.718.071) (71.165.675)

Efectivo neto usado en actividadesde inversión (1.239.995.907) (1.379.895.186)

Variación neta de disponibilidades 185.920.102 72.413.888

EFECTO DE INFLACIÓN SOBREDISPONIBILIDADES (1.058.093.509) (1.255.216.360)

DISPONIBILIDADES AL INICIODEL SEMESTRE 7.360.559.582 8.543.362.054

DISPONIBILIDADES AL FINALDEL SEMESTRE 6.488.386.175 7.360.559.582

REME DEL SEMESTRE POR CONCEPTODE ACTIVIDADES:Operacionales 127.837.831 173.995.000De inversión (2.042.402.347) (2.543.539.377)De financiamiento 2.717.353.984 3.411.604.494De disponibilidades (1.058.093.509) (1.255.216.360)

(255.304.041) (213.156.243)

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BANCO DE VENEZUELA, S.A. BANCO UNIVERSALY SU SUCURSAL EN CURACAO

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOSCOMPLEMENTARIOS POR LOS SEMESTRES FINALIZADOS

EL 31 DE DICIEMBRE Y 30 DE JUNIO DE 2008(Expresados en bolívares constantes)

1. INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA

Los estados financieros consolidados complementarios en bolívares constan-tes que se presentan como información complementaria, han sido preparadosde acuerdo con las mismas prácticas contables resumidas en la Nota 1 de losestados financieros consolidados básicos, excepto por el hecho de que losestados financieros consolidados en bolívares constantes han sido prepara-dos reconociendo los efectos de la pérdida del poder adquisitivo del Bolívaren Venezuela, por lo que constituyen una presentación diferente a las normasde contabilidad establecidas por la SUDEBAN.

2. BASES DE PRESENTACIÓN

Los estados financieros consolidados en bolívares constantes han sido pre-parados a partir de los registros históricos de contabilidad del Banco y se hanexpresado en bolívares constantes del 31 de diciembre de 2008, con base enel método del nivel general de precios, para reflejar el poder adquisitivo de lamoneda al cierre del último ejercicio.

El propósito del ajuste por inflación es actualizar los registros contables debolívares históricos a moneda constante de poder de compra similar, eliminán-dose de esta manera la distorsión que produce la inflación en los estadosfinancieros, por estar expresados en bolívares de diferente poder adquisitivo.Las cifras resultantes no intentan representar los valores razonables de mer-cado, los costos de reposición ni otra medida de los valores corrientes de losactivos del Banco o de los precios a que las transacciones se efectuaríancorrientemente.

Al 31 de diciembre y 30 de junio de 2008, el Banco adoptó el método de nivelgeneral de precios para la actualización de sus registros contables históricos,el cual consiste en reexpresar los mismos mediante la aplicación del ÍndiceNacional General de Precios al Consumidor (INPC), publicados mensualmentepor el Banco Central de Venezuela, el cual permite la estimación de preciosconstantes de la economía. Estos índices (base 2007) se muestran a conti-nuación:

31 de diciembre 30 de junio de 2008 _ de 2008 _

Cierre 130,90 115,10Promedio 122,40 107,41

La inflación acumulada para los semestres finalizados el 31 de diciembre y 30de junio de 2008, fue del 15,80% y del 15,10%, respectivamente.

Un resumen de los procedimientos utilizados para la reexpresión de los esta-dos financieros consolidados por efectos de la inflación, por el método delnivel general de precios, se muestra a continuación:

a. Los activos y pasivos monetarios (disponibilidades, ciertas partidas deinversiones en títulos valores, cartera de créditos, intereses y comisionespor cobrar, ciertas partidas de otros activos, captaciones del público,captaciones y obligaciones con el BANAVIH (antes BANAP), otrosfinanciamientos obtenidos, otras obligaciones por intermediación finan-ciera, intereses y comisiones por pagar y acumulaciones y otros pasivos)se presentan con las mismas cifras que se muestran en los registroscontables históricos, debido a que representan el valor monetario de suscomponentes a la fecha del balance general.

b. Los activos y pasivos no monetarios (ciertas partidas de inversiones entítulos valores, inversiones en filiales y afiliadas, bienes realizables, bienesde uso y ciertas partidas de otros activos) se ajustaron aplicando el INPC,de acuerdo con su fecha de origen.

c. El capital social pagado, resultados acumulados y otras cuentas patrimo-niales se reexpresaron a partir de sus fechas de aporte o generación,mediante la aplicación del INPC.

d. Las cuentas del estado de resultados se reexpresaron con base en elINPC del mes en que se originaron, excepto los costos y gastos asociadoscon activos no monetarios, los cuales fueron reexpresados en función delos importes ajustados de los activos correspondientes.

e. Para efectos de la consolidación de las cuentas del Banco con su sucur-sal del exterior, cuyos registros contables están expresados en dólares delos Estados Unidos de América, los estados financieros de dicha sucursalhan sido convertidos a bolívares, mediante aplicación de la tasa de cam-bio de compra a la fecha de cierre.

Como consecuencia de las actualizaciones efectuadas bajo el método delNivel General de Precios se origina un resultado monetario del semestre, elcual representa la ganancia o pérdida resultante de poseer una posiciónmonetaria activa o pasiva en un período inflacionario, dado que un pasivomonetario puede ser cancelado con moneda de un menor poder adquisitivo,mientras que el activo monetario reduce su valor en términos reales. El Bancode Venezuela, S.A. Banco Universal y su sucursal muestran una pérdidamonetaria de Bs. 255.304.041y Bs. 213.156.243 para los semestres finaliza-dos el 31 de diciembre y 30 de junio de 2008, respectivamente, como conse-cuencia de mantener una posición monetaria neta activa.