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AUSTERIDADE: CONTROLE E RESPONSABILIDADE A nova forma de contratar com o Poder Público
WORKSHOP
APRESENTAÇÃO
MATHEUS CUNHA
Sócio fundador e consultor líder na T4 Compliance. Mestre em Direito pela UFMT, com dissertação sobre
a ”Relação Tridimensional entre Corrupção, Compliance e Direitos Humanos e Fundamentais". Advogado
com mais de dez anos de experiência em compliance e jurídico contencioso em empresas nacionais e
multinacionais. Foi Secretário Adjunto de Transparência e Combate à Corrupção no Governo de Mato
Grosso, responsável pela criação e implementação do Programa de Integridade, um projeto pioneiro de
mecanismos de Compliance no Setor Público. Foi membro da comissão responsável pela
regulamentação da Lei Anticorrupção em Mato Grosso. Professor nos cursos de Compliance
Anticorrupção da LEC - Legal, Ethics and Compliance e em cursos de pós-graduação na UFMT
(Cuiabá/MT), Grupo Atame (Cuiabá/MT), Faculdade Baiana de Direito (Salvador/BA), Faculdade Pólis
Civitas (Curitiba/PR) e UVV (Vila Velha/ES). Organizador da obra Manual de Compliance: LEC Mastermind.
Autor de artigos, palestrante e consultor sobre compliance, gestão de riscos, governança pública e
corporativa.
www.t4compliance.com
https://goo.gl/ysrTmy
O ENFRENTAMENTO DA CORRUPÇÃO
NO CENÁRIO NACIONAL
MODELO TRIDIMENSIONAL DE
CONTROLE DA ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA
CONTROLE INTERNO
CONTROLE EXTERNO
CONTROLE SOCIAL
MODELO TRIDIMENSIONAL DE CONTROLE DA ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA
CONTROLE EXTERNO
DA ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA
• TRIBUNAL DE CONTAS
• MINISTÉRIO PÚBLICO
• PODER LEGISLATIVO
• PODER JUDICIÁRIO
• POLÍCIA (CIVIL E FEDERAL)
• REDE DE CONTROLE/FOCCO
CONTROLE INTERNO
CONTROLE EXTERNO
CONTROLE SOCIAL
MODELO TRIDIMENSIONAL DE CONTROLE DA ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA
CONTROLE SOCIAL
DA ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA
• CONSELHOS DE POLÍTICAS PÚBLICAS
• ORGANIZAǘÕES NÃO GOVERNAMENTAIS
• ORGANIZAÇÕES SEM FINS LUCRATIVOS
• ASSOCIAÇÕES
• SIDICATOS
• CIDADÃO
CONTROLE INTERNO
CONTROLE EXTERNO
CONTROLE SOCIAL
MODELO TRIDIMENSIONAL DE CONTROLE DA ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA
CONTROLE INTERO
DA ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA
AUDITORIA-GERAL E SETORIAL
CORREGEDORIA-GERAL E SETORIAL
CONTROLES INTERNOS GERAL E SETORIAL
ADVOCACIA PÚBLICA
OUVIDORIA
ÓRGÃO DE TRANSPARÊNCIA
ÓRGÃO DE GOVERNANÇA
COMPLIANCE (INTEGRIDADE)
CONTROLE INTERNO
CONTROLE EXTERNO
CONTROLE SOCIAL
MODELO TRIDIMENSIONAL DE CONTROLE DA ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA
CONSTITUIÇÃO DO ESTADO DO PARÁ/1989
Art. 121. Os Poderes Legislativo, Executivo e Judiciário manterão, de forma integrada, com auxílio dos
respectivos órgãos de auditoria, sistema de controle interno com a finalidade de:
I - avaliar o cumprimento das metas previstas no plano plurianual, a execução dos programas de
governo e dos orçamentos do Estado;
II - comprovar a legalidade e avaliar os resultados, quanto à eficácia e eficiência, da gestão
orçamentária, financeira e patrimonial nos órgãos e entidades da administração estadual, bem como
da aplicação de recursos públicos por entidades de direito privado;
III - exercer o controle das operações de crédito, avais e garantias, bem como dos direitos e haveres
do Estado;
IV - apoiar o controle externo no exercício de sua missão institucional.
MODELO TRIDIMENSIONAL DE CONTROLE DA ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA
SISTEMA DE CONTROLE INTERNO
(Dec. 5.218/2002)
Órgão Central – Auditoria Geral do Estado - AGE, responsável pela execução centralizada das
atividades de auditoria, fiscalização e avaliação de gestão. • Unidades de Supervisão – existentes nas
Secretarias Especiais de Estado, que interagem com a AGE, no acompanhamento dos Relatórios de
Auditorias e de Fiscalização realizados nos Órgãos e Entidades a elas vinculadas.
Unidades Setoriais de Controle Interno, Controladorias, Comissões de Controle Interno ou Unidades
assemelhadas – existentes nas Secretarias Executivas e Entidades Estaduais, Empresas Públicas e
Sociedades de Economia Mista, com atuação centrada nos Agentes Públicos de Controle - APC, que
interagem em conjunto com a AGE no acompanhamento do fluxo dos processos de auditoria e de
fiscalização em seus Órgãos/Entidades onde se encontram desempenhando suas atividades.
MODELO TRIDIMENSIONAL DE CONTROLE DA ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA
SISTEMA DE CONTROLE INTERNO
(Dec. 5.218/2002)
Art. 30. Os Agentes Públicos de Controle, responsáveis pela elaboração, análise e organização da
prestação de contas, registrarão as conformidades dos atos e fatos ocorridos nos respectivos órgãos
e entidades da Administração Pública Direta, Autárquica e Fundacional sob sua competência,
conforme dispuser normativamente a Auditoria-Geral do Estado.
FOCO DE ATUAÇÃO
• Auditoria
• Fiscalização
• Avaliação de gestão
MICROSSISTEMA LEGISLATIVO BRASILEIRO ANTICORRUPÇÃO
Decreto-Lei nº 2.848/1940 (Código Penal)
Lei nº 1.079/1950 (Define o Crime de
Responsabilidade)
Lei nº 3.502/1958 (Lei Bilac Pinto - sequestro e perdimento de bens por
enriquecimento ilícito, em razão de cargo ou função)
Lei nº 4.717/1965 (Lei de Ação Popular)
Lei nº 7.437/1985 (Lei de Ação Civil Pública)
Lei nº 8.137/1990 (Lei dos Crimes Econômicos e
Contra a Ordem Tributária)
Lei nº 8.429/1992 (Lei de Improbidade
Administrativa)
Lei nº 8.666/1993 (Lei de Licitações)
Lei nº 9.504/1997 (Lei das Eleições)
Lei nº 9.613/1998 (Lei de Lavagem de Dinheiro)
Lei nº 9.983/2000 (Insere o crime de corrupção de
agente público estrangeiro no Código
Penal)
Lei Complementar nº 135/2010 (Lei da Ficha
Limpa)
Lei nº 12.527/2011 (Lei de Acesso à Informação)
Lei nº 12.529/2011 (Lei de Defesa da Concorrência)
Lei nº 12.813/2013 (Lei de Conflito de Interesses)
Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção)
Lei nº 12.850/2013 (Lei de Combate às Organizações
Criminosas)
Decreto nº 8.420/2015 (Regulamenta a Lei
Anticorrupção)
Lei nº 13.303/2016 (Lei das Estatais)
Decreto nº 9.203/2017 (Decreto da Governança
Pública)
LEI ANTICORRUPÇÃO BRASILEIRA
LEI NO 12.846, DE 1º DE AGOSTO DE 2013
(vigente a partir de 1º janeiro de 2014)
Objetivo: punir pessoas jurídicas pela prática de atos lesivos à administração pública nacional ou estrangeira –
não somente suborno (p. ex. fraude em licitação na Argentina).
Consequência: responsabilização administrativa e civil, das pessoas jurídicas – independentemente da
responsabilização de seu dirigente e/ou do agente público (como em casos de improbidade e danos
ambientais).
Responsabilidade objetiva: independe de intensão, dolo ou culpa de corromper ou praticar os demais atos
lesivos
Responsabilidade solidária: empresas coligadas respondem solidariamente (no limite da reparação do dano e
pagamento da multa)
Responsabilidade por ato de terceiro: além da responsabilização por atos de prepostos (colaboradores,
empregados, diretores, administradores, etc.) a lei prevê responsabilidade por atos praticados por terceiros em
nome ou benefício da pessoa jurídica (prestadores de serviços, representantes comerciais, etc.).
LEI ANTICORRUPÇÃO BRASILEIRA
LEI NO 12.846, DE 1º DE AGOSTO DE 2013
(vigente a partir de 1º janeiro de 2014)
A QUEM SE APLICA:
• Empresas com sede, filial ou representação no Brasil, de qualquer porte ou tipo, e seus controladores,
controladas, coligadas e consorciadas (empresas nacionais ou estrangeiras sediadas ou que façam
negócios no Brasil)
• Empresas públicas e sociedades de economia mista (art. 94, Lei n. 13.303/2016)
• Pessoas jurídicas sem fins lucrativos:
Associações de entidades ou de pessoas (p. ex. times de futebol)
Organizações da sociedade civil de interesse público (OSCIP)
Organizações não-governamentais (ONG’s)
• Partidos políticos (???)
• Pessoas Jurídicas de Fato (???)
LEI ANTICORRUPÇÃO BRASILEIRA
LEI NO 12.846, DE 1º DE AGOSTO DE 2013
(vigente a partir de 1º janeiro de 2014)
ATOS LESIVOS:
• PROMETER, OFERECER ou DAR, direta ou indiretamente, VANTAGEM INDEVIDA a agente público, ou a
terceira pessoa a ele relacionada;
• utilizar-se de INTERPOSTA PESSOA física ou jurídica para OCULTAR ou DISSIMULAR seus reais INTERESSES
ou a identidade dos BENEFICIÁRIOS dos atos praticados;
• DIFICULTAR atividade de INVESTIGAÇÃO ou FISCALIZAÇÃO de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou
intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do
sistema financeiro nacional;
• FINANCIAR, CUSTEAR, PATROCINAR ou de qualquer modo SUBVENCIONAR a prática dos atos ILÍCITOS
previstos nesta Lei;
LEI ANTICORRUPÇÃO BRASILEIRA
A LEI VAI PEGAR?
LEI ANTICORRUPÇÃO BRASILEIRA
LEI NO 12.846, DE 1º DE AGOSTO DE 2013
(vigente a partir de 1º janeiro de 2014)
LEI ANTICORRUPÇÃO BRASILEIRA
LEI NO 12.846, DE 1º DE AGOSTO DE 2013
(vigente a partir de 1º janeiro de 2014)
ATOS LESIVOS NO ÂMBITO DE LICITAÇÕES OU CONTRATOS PÚBLICOS
• Frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de
procedimento licitatório público;
Exemplos: O PROJETO “MÁGICO” (em substituição ao projeto básico ou termo de referência)
• Licitação CTRL C + CTRL V
• Cotação com definição do escopo
• Fracionamento
Uma prefeitura realizou pregão em 2009 para comprar jogos e
brinquedos para creches, mas em apenas um lote haviam 20 itens
com cópia fiel do catálogo de produtos da empresa que venceu a
licitação.
Empresa estatal enviou o termo de referência em
arquivo formato .doc para requerer proposta de
preço (cotação) e um auxilio na definição da
capacidade técnica.
Fonte: SANTOS, Franklin Brasil; SOUZA, Kleberson Roberto de. Como combater a corrupção em licitações:
detecção e prevenção de fraudes. Belo Horizonte: Fórum, 2016.
O MPE/TO denunciou fraude ocorrida durante 8 anos (2001 a
2008) de locação de um caminhão de entulhos que foi praticada
por 39 vezes em valores abaixo de R$ 8 mil, a fim de se adequar ao
valor máximo para a dispensa da licitação.
LEI ANTICORRUPÇÃO BRASILEIRA
LEI NO 12.846, DE 1º DE AGOSTO DE 2013
(vigente a partir de 1º janeiro de 2014)
ATOS LESIVOS NO ÂMBITO DE LICITAÇÕES OU CONTRATOS PÚBLICOS
• Frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de
procedimento licitatório público;
Exemplos: O PROJETO “MÁGICO”
• Direcionamento
• Acesso restrito ao processo licitatório
Em Mato Grosso, um ex-presidente do TJ foi
denunciado porque em sua gestão foram
comprados 30 veículos, sendo que no edital
exigia motor do tipo VVT-i.
1) Aquisição remunerada presencial do edital;
2) Recursos e impugnações do edital presencial;
3) Vistoria obrigatória;
4) Participação presencial;
5) Recursos e impugnações do resultado presencial;
São Paulo x Belém = 2.897 km
TOTAL = 28.970 km (72,71% da volta ao Mundo)
Fonte: SANTOS, Franklin Brasil; SOUZA, Kleberson Roberto de. Como combater a corrupção em licitações:
detecção e prevenção de fraudes. Belo Horizonte: Fórum, 2016.
LEI ANTICORRUPÇÃO BRASILEIRA
LEI NO 12.846, DE 1º DE AGOSTO DE 2013
(vigente a partir de 1º janeiro de 2014)
ATOS LESIVOS NO ÂMBITO DE LICITAÇÕES OU CONTRATOS PÚBLICOS
• Frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de
procedimento licitatório público;
Exemplos:
• Formação de Cartel ENVOLVIMENTO DO AGENTE PÚBLICO
aplica adicionalmente o Código Penal e a
Lei Estadual no 5.810/1994 (Estatuto do Servidor)
FORMAÇÃO DO CARTEL
aplica Lei Federal no. 12.529/2011 (Lei do CADE)
Empresas de Construção Civil formam um campeonato de
futebol, com regras escritas, definindo os “times” que
participariam, as condições, os vencedores de cada
partida e até mesmo a “confiança mútua entre as
equipes”.
Fonte: http://www.mpf.mp.br/para-o-cidadao/caso-lava-jato/entenda-o-
caso/documentos/arquivo-1-regulamento-futebo l
LEI ANTICORRUPÇÃO BRASILEIRA
LEI NO 12.846, DE 1º DE AGOSTO DE 2013
(vigente a partir de 1º janeiro de 2014)
LEI ANTICORRUPÇÃO BRASILEIRA
LEI NO 12.846, DE 1º DE AGOSTO DE 2013
(vigente a partir de 1º janeiro de 2014)
ATOS LESIVOS NO ÂMBITO DE LICITAÇÕES OU CONTRATOS PÚBLICOS
• Impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público;
Exemplos:
• Publicação inadequada ou simulação
• Rabbit (pregão eletrônico) Durante o pregão eletrônico um concorrente deu um lance
bastante abaixo dos demais e se sagrou vencedor. No
momento da habilitação apresentou documentos faltantes
e foi inabilitado. Com isso, o segundo colocado foi
convocado, se habilitou e o resultado foi homologado. No
entanto, ao se analisar os IP’s das máquinas dos
concorrentes, observou-se que o primeiro colocado
(inabilitado) e o segundo (vencedor) usavam a mesma rede.
O órgão envia um para publicação o objeto
“Contratação de serviços administrativos com
implantação e implantação de infraestrutura e
tecnologia, com obrigatoriedade de manutenção”.
Sem fazer menção do objeto central, contratação de
ambulâncias para SAMU.
Fonte: SANTOS, Franklin Brasil; SOUZA, Kleberson Roberto de. Como combater a corrupção em licitações:
detecção e prevenção de fraudes. Belo Horizonte: Fórum, 2016.
LEI ANTICORRUPÇÃO BRASILEIRA
LEI NO 12.846, DE 1º DE AGOSTO DE 2013
(vigente a partir de 1º janeiro de 2014)
ATOS LESIVOS NO ÂMBITO DE LICITAÇÕES OU CONTRATOS PÚBLICOS
• Afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo;
Exemplos:
PROPOSTA FICTÍCIA OU DE COBERTURA
Consentimento de ao menos um dos concorrentes em apresentar uma
proposta de valor mais elevado do que a proposta do licitante fraudador então designado para vencer a
licitação
Apresentação de uma proposta que o concorrente sabe antecipadamente ser muito alta para ser aceita pelo
órgão promovente da licitação
Apresentação de uma proposta cujas especificardes técnicas de habilitação
são inaceitáveis pelo comprador
Fonte: SANTOS, Franklin Brasil; SOUZA, Kleberson Roberto de. Como combater a corrupção em licitações:
detecção e prevenção de fraudes. Belo Horizonte: Fórum, 2016.
LEI ANTICORRUPÇÃO BRASILEIRA
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(vigente a partir de 1º janeiro de 2014)
ATOS LESIVOS NO ÂMBITO DE LICITAÇÕES OU CONTRATOS PÚBLICOS
• Fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente; (difere de fraude do caráter competitivo)
Exemplos:
• Ex. 1 - Venda, como verdadeira ou perfeita, de mercadoria falsificada ou deteriorada
• Ex. 2 - Entrega de uma mercadoria por outra
• Ex. 3 - Alteração da substância, qualidade ou quantidade da mercadoria
• Ex. 4 - Oneração, por qualquer modo e injustamente, da execução do contrato
• Ex. 5 – Juntada de documentos ou declarações falsas
Fonte: SANTOS, Franklin Brasil; SOUZA, Kleberson Roberto de. Como combater a corrupção em licitações:
detecção e prevenção de fraudes. Belo Horizonte: Fórum, 2016.
LEI ANTICORRUPÇÃO BRASILEIRA
LEI NO 12.846, DE 1º DE AGOSTO DE 2013
(vigente a partir de 1º janeiro de 2014)
LEI ANTICORRUPÇÃO BRASILEIRA
LEI NO 12.846, DE 1º DE AGOSTO DE 2013
(vigente a partir de 1º janeiro de 2014)
ATOS LESIVOS NO ÂMBITO DE LICITAÇÕES OU CONTRATOS PÚBLICOS
• Criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar
contrato administrativo;
Fonte: SANTOS, Franklin Brasil; SOUZA, Kleberson Roberto de. Como combater a corrupção em licitações:
detecção e prevenção de fraudes. Belo Horizonte: Fórum, 2016.
LEI ANTICORRUPÇÃO BRASILEIRA
LEI NO 12.846, DE 1º DE AGOSTO DE 2013
(vigente a partir de 1º janeiro de 2014)
ATOS LESIVOS NO ÂMBITO DE LICITAÇÕES OU CONTRATOS PÚBLICOS
• Obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos
celebrados com a administração pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública
ou nos respectivos instrumentos contratuais;
Exemplos:
• Combate aos aditivos contratuais que violam a lei , o contrato ou o edital
• Modificações contratuais admitidas em lei: art. 65 da Lei n. 8.666/93
• Prorrogações contratuais admitidas em lei: art. 57, § 1o, da Lei n. 8.666/93
LEI ANTICORRUPÇÃO BRASILEIRA
LEI NO 12.846, DE 1º DE AGOSTO DE 2013
(vigente a partir de 1º janeiro de 2014)
ATOS LESIVOS NO ÂMBITO DE LICITAÇÕES OU CONTRATOS PÚBLICOS
• Manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração
pública.
Exemplo:
ADULTERAÇÃO DE DADOS DE CONSUMO
Falsificação do número de usuários de uma linha de ônibus em planilha apresentada ao Poder Público que,
por força contratual, tem a responsabilidade de subsidiar parte do valor das tarifas de transporte coletivo
urbano
Fonte: SANTOS, Franklin Brasil; SOUZA, Kleberson Roberto de. Como combater a corrupção em licitações:
detecção e prevenção de fraudes. Belo Horizonte: Fórum, 2016.
LEI ANTICORRUPÇÃO BRASILEIRA
LEI NO 12.846, DE 1º DE AGOSTO DE 2013
(vigente a partir de 1º janeiro de 2014)
Sanções Administrativas
• Multa de 0,1% até 20% do faturamento bruto do ano anterior à instauração do processo; ou
• Multa de R$ 6 mil a R$ 60 milhões (nunca inferior à vantagem obtida);
• Publicação da decisão condenatória em meio de comunicação de grande circulação, nas sedes físicas e no
site da empresa sob suas expensas;
• Inscrição no “Cadastro Nacional de Empresas Punida - CNEP” e no “Cadastro Nacional de Empresas
Inidôneas e Suspensas - CEIS” (acesso público sobre a sanção aplicada);
• Impedimento ou suspensão de contratar com a administração pública (Lei no. 8666/93);
• Reparação do dano (não pagamento sujeita à inscrição na dívida ativa);
• Notificação dos demais órgãos de controle para apuração de delitos, responsabilidades, etc.
LEI ANTICORRUPÇÃO BRASILEIRA
LEI NO 12.846, DE 1º DE AGOSTO DE 2013
(vigente a partir de 1º janeiro de 2014)
LEI ANTICORRUPÇÃO BRASILEIRA
LEI NO 12.846, DE 1º DE AGOSTO DE 2013
(vigente a partir de 1º janeiro de 2014)
Medidas Cautelares
• Busca e apreensão de documentos (mediante autorização judicial);
• Suspensão de atos (p. ex. ordens de serviço, pagamentos, etc.);
• Suspensão ou rescisão do contrato;
• Desconsideração da personalidade jurídica (abuso do direito para facilitar, encobrir ou dissimular a prática
dos atos ilícitos previstos nesta Lei ou para provocar confusão patrimonial);
• Bloqueio cautelar (???)
Rio de Janeiro, 06 de marco de 2015 – Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras informa que, em reunião da sua Diretoria
Executiva realizada em 05 de março de 2015, foi aprovada a constituição de Comissões para Análise de Aplicação de
Sanção (CAASE) e o bloqueio cautelar das seguintes empresas citadas como participantes de cartel nos Termos de
Colaboração Premiada do ex-Gerente Executivo de Engenharia Pedro Jose Barusco Filho: 1) Schahin Engenharia; 2) TKK
Engenharia. As referidas empresas serão temporariamente impedidas de serem contratadas e de participarem de licitações
da Petrobras.
LEI ANTICORRUPÇÃO BRASILEIRA
LEI NO 12.846, DE 1º DE AGOSTO DE 2013
(vigente a partir de 1º janeiro de 2014)
Sanções Judiciais
• Perdimento dos bens, direitos ou valores que representem vantagem ou proveito direta ou indiretamente
obtidos da infração, ressalvado o direito do lesado ou de terceiro de boa-fé;
• Proibição de receber incentivos, subsídios, subvenções, doações ou empréstimos de órgãos ou entidades
públicas e de instituições financeiras públicas ou controladas pelo poder público, pelo prazo mínimo de 1
(um) e máximo de 5 (cinco) anos;
• Suspensão ou interdição parcial de suas atividades;
• Dissolução compulsória da pessoa jurídica.
Processo Judicial de Responsabilização: A aplicação das sanções depende da promoção de ação judicial (Ação
Civil Pública) pela pessoa jurídica lesada (advocacia pública) ou pelo Ministério Público.
LEI ANTICORRUPÇÃO BRASILEIRA
DECRETO ESTADUAL NO 2.289, DE 13 DE DEZEMBRO DE 2018
• Aplicação conjunta Lei no. 12.846/2013, Lei no. 8.666/1993 e demais normas de licitações
• Define o rito do Processo Administrativo de Responsabilização (PAR)
• Estabelece parâmetros para aplicação de sanções administrativas (dosimetria da multa com agravantes e
atenuantes, publicação da decisão condenatória e encaminhamentos judiciais)
• Define critérios para o Programa de Compliance
• Dispõe quais informações que serão divulgadas pelo CEEIS e CEEP
• Prevê os requisitos para a celebração de acordo de leniência na esfera federal
LEI ANTICORRUPÇÃO BRASILEIRA
DECRETO ESTADUAL NO 2.289, DE 13 DE DEZEMBRO DE 2018
RITO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO DE RESPONSABILIZAÇÃO (PAR)
Autoridade
competente
Conduzida por um servidor
ou mais servidores estáveis
para elaboração de
relatório.
Prazo de 90 dias,
prorrogáveis
Abertura de
Investigação
Preliminar
Autoridade competente
para análise de:
MATERIALIDADE
AUTORIA
Instauração
do PAR
Arquivamento
Autoridade Máxima de cada Órgão ou Entidade Estadual
(poderá ser delegada, vedada subdelegação)
Auditoria Geral do Estado
OBRIGATÓRIA
SIGILOSA
NÃO PUNITIVA
Comunicação
de outro órgão
Conhecimento
do fato
Comunicar a AGE em 10 dias De ofício
Manifestação de qualquer pessoa por qualquer
meio, inclusive denúncia anônima
Comunicar a AGE
PGE ou Procuradorias
Autárquicas ou
Fundacionais podem
requerer medidas
judiciais
LEI ANTICORRUPÇÃO BRASILEIRA
DECRETO ESTADUAL NO 2.289, DE 13 DE DEZEMBRO DE 2018
RITO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO DE RESPONSABILIZAÇÃO (PAR)
Conduzida por Comissão
composta por 2 ou mais
servidores estáveis. Prazo
de 180 dias, prorrogáveis
Relatório elaborado pela Comissão,
contendo as sanções a serem aplicadas, a
dosimetria da multa ou o arquivamento do
processo
Manifestação da
Procuradoria
Instauração do PAR
Arquivamento
Sanção
30 dias para cumprir
10 dias para pedido de
reconsideração com efeito suspensivo
Nova decisão em
30 dias
30 dias para cumprir
INSTAURAÇÃO E INSTRUÇÃO
10 dias para defesa e 30 indicação de provas
Publicar do DOE
PGE ou Procuradorias
Autárquicas ou Fundacionais
podem requerer medidas
judiciais
Produção de Provas
Comissão tipifica
ato lesivo
30 dias para
defesa
JULGAMENTO Autoridade competente
Publicar do DOE
Decisão
Poderá ocorrer desconsideração da
personalidade jurídica
LEI ANTICORRUPÇÃO BRASILEIRA
LEI ANTICORRUPÇÃO BRASILEIRA
LEI ANTICORRUPÇÃO BRASILEIRA
LEI ANTICORRUPÇÃO BRASILEIRA
DECRETO ESTADUAL NO 2.289, DE 13 DE DEZEMBRO DE 2018
DOSIMETRIA DA MULTA
AGRAVANTES
Valor do contrato firmado ou pretendido superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais)
Vantagem auferida ou pretendida pelo infrator superior a R$200.000,00 (duzentos mil reais)
Relação do ato lesivo com atividades fiscais da Secretaria de Fazenda ou a contratos, convênios, termos de
parceria, contratos de gestão, termos de fomento e de colaboração, na área de saúde, educação, segurança
pública ou assistência social
Reincidência (nova infração idêntica ou não à anterior), tipificada na Lei Anticorrupção, em menos de 05 (cinco)
anos, contados da publicação do julgamento da infração anterior;
LEI ANTICORRUPÇÃO BRASILEIRA
DECRETO ESTADUAL NO 2.289, DE 13 DE DEZEMBRO DE 2018
DOSIMETRIA DA MULTA
AGRAVANTES
Tolerância ou ciência de pessoas do corpo diretivo ou gerencial da pessoa jurídica;
Interrupção na prestação de serviço público ou do fornecimento de bens
Paralisação de obra pública
Situação econômica do infrator com base em índice de solvência geral e de liquidez geral superiores a 1 (um) e
demonstração de lucro líquido no último Exercício anterior ao da ocorrência do ato lesivo.
Obs. O valor da multa nunca será inferior ao da vantagem auferida ou pretendida, que equivale aos ganhos obtidos ou pretendidos pela
pessoa jurídica que não ocorreriam sem a prática do ato lesivo, somado, quando for o caso, ao valor correspondente a qualquer
vantagem indevida prometida ou dada a agente público ou a terceiros a ele relacionados.
LEI ANTICORRUPÇÃO BRASILEIRA
DECRETO ESTADUAL NO 2.289, DE 13 DE DEZEMBRO DE 2018
DOSIMETRIA DA MULTA
ATENUANTES
Não consumação da infração
Comprovação de ressarcimento pela pessoa jurídica pelos danos que tenha dado causa
Colaboração da pessoa jurídica com a investigação ou apuração do ato lesivo, independentemente do acordo de
leniência
Comunicação espontânea pela pessoa jurídica antes da instauração do PAR em relação à ocorrência do ato
A comprovação pela pessoa jurídica da existência da implementação de um Programa de Integridade configurará
causa especial de diminuição da multa e deverá se sobrepor a qualquer outra circunstância atenuante no
respectivo cálculo.
LEI ANTICORRUPÇÃO BRASILEIRA
DECRETO ESTADUAL NO 2.289, DE 13 DE DEZEMBRO DE 2018
DOSIMETRIA DA MULTA
PESSOAS JURÍDICAS SEM FATURAMENTO BRUTO NO EXERCÍCIO ANTERIOR
Considerar o valor do faturamento bruto da pessoa jurídica, excluídos os tributos, no ano em que ocorreu o ato
lesivo, no caso de a pessoa jurídica não ter tido faturamento no ano anterior ao da instauração do Processo
Administrativo de Responsabilização (PAR);
Considerar o montante total de recursos recebidos pela pessoa jurídica sem fins lucrativos no ano em que
o ato lesivo;
Considerar o faturamento anual estimável da pessoa jurídica, levando em consideração quaisquer informações
sobre a sua situação econômica ou o estado de seus negócios, tais como patrimônio, capital social, número de
empregados, contratos, dentre outras
A multa é limitada entre R$6.000,00 (seis mil reais) e R$60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), nunca
vantagem pretendida ou auferida.
ENTE FEDERADO ATO NORMATIVO ENTE FEDERADO ATO NORMATIVO
Acre (AC) ---- Rio Branco/AC Decreto 948/2014
Alagoas (AL) Decreto 48.326/2016 Maceió/AL ----
Amapá (AP) ---- Macapá/AP ----
Amazonas (AM) Decreto 37.770/2017 Manaus/AM ----
Bahia (BA) ---- Salvador/BA ----
Ceará (CE) ---- Fortaleza/CE ----
Distrito Federal (DF) Decreto 37.296/2016 Brasília/DF N/A
Espírito Santo (ES) Decreto 3.727-R/2014, (revogado pelo Decreto 3.956-
R/2016, alterado pelo Decreto 3.971-R/2016) Vitória/ES Decreto 16.522/2015
Goiás (GO) Lei 18.672/2014, alterada pela Lei 19.154/2015 Goiânia/GO Lei 9.796/2016
Maranhão (MA) Decreto 31.251/2015 São Luís/MA ----
Mato Grosso (MT) Decreto 522/2016 Cuiabá/MT ----
Mato Grosso do Sul (MS) Decreto 14.890/2017 Campo Grande/MS Decreto 13.377/2017
Minas Gerais (MG) Decreto 46.782/2015 Belo Horizonte/MG Decreto 16.954/2018
Pará (PA) Decreto 11.953/2018 Belém/PA ----
Paraíba (PB) Decreto 38.308/2018 João Pessoa/PB Decreto 9.281/2019
Paraná (PR) Decreto 10.271/2014 (revogado pelo Decreto
11.953/2018) Curitiba/PR ----
Pernambuco (PE) Lei 16.309/2018 Recife/PE ----
Piauí (PI) ---- Teresina/PI ----
Rio de Janeiro (RJ) Decreto 46.366/2018 Rio de Janeiro/RJ ----
Rio Grande do Norte (RN) Decreto 25.177/2015 Natal/RN ----
Rio Grande do Sul (RS) Lei 15.228/2018 Porto Alegre/RS Decreto 20.131/2018
Rondônia (RO) Decreto 23.907/2019 Porto Velho/RO Decreto 15.354/2018
Roraima (RR) ---- Boa Vista/RR ----
Santa Catarina (SC) Decreto 1.106/2017 Florianópolis/SC ----
São Paulo (SP) Decreto 60.106/2014 São Paulo/SP Decreto 55.107/2014 (alterado pelo Decreto
57.137/2016)
Sergipe (SE) ---- Aracaju/SE ----
Tocantins (TO) Decreto 4.954/2013 Palmas/TO ----
O AVANÇO DO ENFRENTAMENTO DA CORRUPÇÃO
NO CENÁRIO NACIONAL
“Some call it gratuities. Some call them questionable payments. Some call it extortion. Some call it grease. Some call it bribery. I looked at these payments as necessary to sell a product. I never felt I was doing anything wrong. I considered
them a commission”
EVOLUÇÃO DO COMPLIANCE NO BRASIL
Regulamentação da Lei Anticorrupção
• Dec. ES 3.727-R/2014 (rev. Dec. ES 3.956-R/2016 e alt. Dec. ES 3.971-R/2016)
• Dec. Federal 8.420/2015
• Dec. MT 522/2016
• Dec. PR 10.271/2014 (rev. Dec. PR 11.953/2018)
• Lei RS 15.228/2018
• [...]
Exigência de Programa de Integridade em
Contratações Públicas
• Lei RJ 7.753/2017
• Lei DF 6.112/2018 (alt. Lei DF 6.176/2018, alt. Lei DF 6.308/2019)
• Lei RS 15.228/2018
• Lei AM 4.730/2018
• Lei GO 20.489/2019
• Lei Vila Velha 6.050/2018
• Lei Aracajú 5.241/2019
• PL Curitiba133/2018 (Arq.)
Programa de Integridade Pública
• Lei 13.303/2016 (Estatais)
• Dec. Federal 9.203/2017 + Port. CGU 1.089/2018
• Lei MT 10.691/2018
• Lei SC 17.715/2019
• Dec. GO 9.406/2019
• Dec. DF 39.736/2019
• Lei PR 19.857/2019
• Dec. RJ 46.745/2019
• PL Curitiba 115/2019
EVOLUÇÃO DO COMPLIANCE NO BRASIL
LEI ESTADUAL Nº 7.753/2017 – RIO DE JANEIRO
Exigência do Programa de Integridade, quando:
• Empresas que celebrarem contrato, consórcio, convênio, concessão ou parceria pu blico-privado com a
administração pública direta, indireta e fundacional do Estado;
• Valor sejam superiores ao da modalidade de licitação por concorrência:
R$ 1.500.000,00 para obras e serviços de engenharia
R$ 650.000,00 para compras e serviços (mesmo no pregão eletrônico)
• Prazo do contrato seja igual ou superior a 180 dias.
Obs. 1 - Os requisitos são CUMULATIVOS
Obs. 2 - Se aplica a QUALQUER PESSOA JURÍDICA (empresas, OSCIP, fundações, entidades, etc).
EVOLUÇÃO DO COMPLIANCE NO BRASIL
LEI ESTADUAL Nº 7.753/2017 – RIO DE JANEIRO
Prazo:
• 180 dias corridos, a partir da data de celebração do contrato
Sanções:
• Multa de 0,02% por dia, incidente sobre o valor do Contrato;
• Limitado a 10% do valor do contrato;
• A implantação fara cessar a aplicação da multa;
• O cumprimento não implicara ressarcimento das multas aplicadas.
• Impossibilidade de contratação com a administração pública.
Exigência RJ DF RS AM GO
Valor do Contrato (Obras) 1,5M 5M 330k 3,3M 1,5M
Valor do Contrato (Bens e Serviços) 600k 5M 176k 1,43M 600k
Tempo de Contrato 180d 180d - 180d 180d
Tipo de Contratação Contrato, Consórcio, Convênio, Concessão ou Parceria Público-
Privada
Sanções Multa Imped.
Multa Imped.
Rescisão
Multa Imped. CADIN
Multa Imped.
Multa Imped.
Quem fiscaliza Gestor de Contrato
Definido pelo chefe do Poder
? Gestor de Contrato
?
Requisitos Formais Similar ao art. 42 do Dec. Federal 8.420/2015
OS REQUISITOS FORMAIS DE UM
PROGRAMA DE COMPLIANCE
COMPLIANCE COMO ESTRATÉGIA
COMPLIANCE decorre do verbo em inglês “to comply”, que significa estar em
CONFORMIDADE/ CUMPRIMENTO a regras, normas e regulamentos externos
(como leis, decretos, instruções normativas, portarias, etc.) e internos (como
códigos de conduta, política, procedimentos, normas técnicas, etc.)
EVOLUÇÃO HISTÓRICA DO COMPLIANCE
COMPLIANCE COMO CONFORMIDADE E ÉTICA
Federal Sentencing Guideliness for Organizations - FSGO/1991
Maio de 1985 – em razão da Sentencing Reform Act, a U.S. Setencing Commission apresentou ao
Congresso o Federal Sentencing Guidelines, um conjunto de normas que regem sentenças que juízes
federais impõem às organizações condenadas por crimes federais.
Novembro de 1991 – publicado o núcleo das diretrizes que previam a intensão de prevenir e impedir os
delitos organizacionais, a partir da descrição de Programas de Compliance, que ainda podem
estabelecer a redução de penas, se forem condenadas.
2004 – a Comissão votou e aprovou a alteração de suas diretrizes existentes para tornar mais rigorosos
os critérios para um efetivo programa de Compliance, especialmente para exigir a necessidade de que
diretores e executivos desempenhem um papel ativo na gestão do programa, além da importância de
se promover uma cultura organizacional que esteja em conformidade com a lei e demonstre uma
cultura ética
EVOLUÇÃO HISTÓRICA DO COMPLIANCE
Fonte: https://www.ussc.gov/sites/default/files/pdf/guidelines-manual/1991/manual-pdf/1991_Guidelines_Manual_Full.pdf
COMPLIANCE COMO CONFORMIDADE E ÉTICA
COMPLIANCE é uma estrutura de gestão que auxilia uma empresa ou instituição e seus
gestores, a PREVENIR, DETECTAR E REMEDIAR irregularidades e ilegalidades que são
ou poderão ser praticadas por colaboradores, representantes e terceiros, as quais
podem trazer sua responsabilização (multas, indenizações, etc.) ou exposição indevida
de sua imagem e reputação, a partir da disseminação de valores, como ética e
integridade, e da melhoria contínua.
EVOLUÇÃO HISTÓRICA DO COMPLIANCE
REQUISITOS FORMAIS DO PROGRAMA DE COMPLIANCE
COMPROMETIMENTO DA ALTA DIREÇÃO
CÓDIGO DE CONDUTA, POLÍTICAS E
PROCEDIMENTOS PARA COLABORADORES
CÓDIGO DE CONDUTA, POLÍTICAS E
PROCEDIMENTOS PARA TERCEIROS
TREINAMENTOS E COMUNICAÇÃO
PERIÓDICA
ANÁLISE PERIÓDICA DE RISCOS
FIDELIDADE NOS REGISTROS CONTÁBEIS
CONTROLES INTERNOS FINANCEIROS
PROCEDIMENTOS ESPECÍFICOS PARA INTERAÇÃO COM A
ADM. PÚBLICA
AUTONOMIA, ESTRUTURA E
AUTORIDADE DA ÁREA DE COMPLIANCE
CANAIS DE DENÚNCIAS E PROTEÇÃO AO DENUNCIANTE
IVESTIGAÇÕES INTERNAS E MEDIDAS
DISCIPLINARES
PROCEDIMENTO DE PRONTA INTERRUPÇÃO DE IRREGULARIDADES
E REMEDIAÇÃO
DILIGÊNCIAS APROPRIADAS NA CONTRATAÇÃO DE
TERCEIROS
DILIGÊNCIAS APROPRIADAS NA
OPERAÇÕES SOCIETÁRIAS
MONITORAMENTO CONTÍNUO
TRANSPARÊNCIA NAS DOAÇÕES POLÍTICAS
REQUISITOS FORMAIS DO PROGRAMA DE COMPLIANCE
REQUISITOS FORMAIS DO PROGRAMA DE COMPLIANCE
A. ACOMPANHAMENTO E SUPERVISÃO DA IMPLEMENTAÇÃO E GESTÃO DO PROGRAMA
a) Inclusão de temas relacionados a integridade em reuniões da alta administração
b) Aprovação de medidas importantes do Programa de Compliance, pela alta administração
c) Critérios formalizados para escolha de membros que considerem aspecto de integridade.
d) Recebimento de relatórios periódicos de atividades do Programa de Compliance
e) Treinamento periódicos sobre integridade para os membros da alta administração
f) Afastamento de membros da alta administração em casos de suspeitas de condutas lesivas à
administração pública
I - COMPROMETIMENTO DA ALTA ADMINISTRAÇÃO
B. ÁREA RESPONSÁVEL PELO PROGRAMA DE COMPLIANCE
a) Órgão colegiado para deliberar questões relacionadas ao Programa de Compliance
b) Pessoa ou equipe com dedicação exclusiva para gerir o Programa de Compliance
c) Quantitativo de funcionários proporcional ao porte/riscos da empresa e às atribuições conferidas à
área, nas diferentes localidades em que a empresa atua
d) Líder com mandato fixo ou outras proteções, formalizadas, contra punições arbitrárias
e) Garantias de acesso a informações e documentos ao Compliance Officer
f) Monitoramento contínuo do programa
I - COMPROMETIMENTO DA ALTA ADMINISTRAÇÃO
I - COMPROMETIMENTO DA ALTA ADMINISTRAÇÃO
Conselho de Administração
Presidente (CEO)
Diretor Jurídico Diretor
Financeiro (CFO)
Diretor Administrativo
Diretor de Operações
Auditoria Interna
Chief Compliance Officer (CCO)
Comitê de Compliance
LINHA DE REPORTE
ORGANOGRAMA DA EMPRESA
AUTONOMIA
INDEPENDÊNCIA
AUTORIDADE
C. COMUNICAÇÃO COM O PÚBLICO INTERNO e PÚBLICO EXTERNO
a) Diferentes emissores: ao menos 02 membros da alta administração
b) Periódica: ao menos 04 (quatro) manifestações por ano
c) Alcançar todo o público interno em sua diversidade (administrativo, operacional, etc.)
d) Alcançar o público externo (especialmente parceiros comerciais, fornecedores e concorrentes)
I - COMPROMETIMENTO DA ALTA ADMINISTRAÇÃO
D. PARTICIPAÇÃO EM AÇÕES COLETIVAS E PACTOS SETORIAIS:
a) INSTITUTO ETHOS – Pacto Empresarial pela Integridade e Contra a Corrupção
https://www.ethos.org.br/conteudo/projetos/integridade/pacto-empresarial-pela-integridade-e-contra-a-corrupcao/#.XbOfMEVKiT8
b) ONU – Pacto Global da ONU
https://www.pactoglobal.org.br/
c) INSTITUTO ÉTICA SAÚDE – Pacto Setorial
https://eticasaude.org.br/
d) Autorregulação no Setor da Infraestrutura - Instituto Ethos, GVEthics e IFC
e)https://www.ethos.org.br/cedoc/iniciativa-para-autorregulacao-do-setor-da-infraestrutura-abre-consulta-publica-sobre-funcionamento-de-futuro-
instituto/#.Xbea_EVKhlB
I - COMPROMETIMENTO DA ALTA ADMINISTRAÇÃO
COMPLIANCE RISK ASSESSMENT
• Definir os riscos de compliance mais relevantes
• Estabelecer os critérios de avaliação e áreas envolvidas
• Desenvolver o Processo de Avaliação e Gestão de Riscos de Compliance
• Realizar o Workshop para legitimação e conscientização do público interno
• Diligencias e entrevistas para avaliação
• Elaboração da matriz (impacto x probabilidade)
• Follow-up com a alta administração para definição do apetite de risco
• Definição de planos de ação com as áreas afetadas para implementação das estratégias de mitigação
dos riscos de compliance
II - AVALIAÇÃO E GESTÃO DE RISCO DE COMPLIANCE
RISCOS DE COMPLIANCE
• Corrupção (pública e privada)
• Fraude interna
• Fraude em licitação e contratos com a administração pública
• Conflito de interesses
• Lavagem de dinheiro
• Não conformidade legal ou regulatória
• Concorrência desleal
• Informação privilegiada
• Tráfico de influência
• Dados pessoais (LGPD)
• Relações de trabalho
II - AVALIAÇÃO E GESTÃO DE RISCO DE COMPLIANCE
MATRIZ “IMPACTO vs. PROBABILIDADE”
II - AVALIAÇÃO E GESTÃO DE RISCO DE COMPLIANCE
MATRIZ “IMPACTO vs. PROBABILIDADE”
II - AVALIAÇÃO E GESTÃO DE RISCO DE COMPLIANCE
MATRIZ “IMPACTO vs. PROBABILIDADE”
II - AVALIAÇÃO E GESTÃO DE RISCO DE COMPLIANCE
MATRIZ “IMPACTO vs. PROBABILIDADE”
II - AVALIAÇÃO E GESTÃO DE RISCO DE COMPLIANCE
MATRIZ “IMPACTO vs. PROBABILIDADE”
AVALIAÇÃO DO GRAU DE RISCO INERENTE
Ref. Fator de Risco Processo Área afetada Probabilid. Impacto Grau de Risco
Inerente
1 Corrupção Obtenção de Alvará Gerência de Assuntos
Regulatórios 1 5 15 - Alto
2 Corrupção Vendas a Governo Gerência de Contratos Públicos 4 5 45 – Muito Alto
3 Fraude em
Licitação Vendas a Governo Gerência de Contratos Públicos 4 5 45 - Muito Alto
4 Fraude Interna Compras Gerência de Compras 5 3 53 - Muito Alto
5 Conflito de
Interesses Compras Gerência de Compras 5 2 52 - Alto
II - AVALIAÇÃO E GESTÃO DE RISCO DE COMPLIANCE
MATRIZ “IMPACTO vs. PROBABILIDADE”
AVALIAÇÃO DOS CONTROLES EXISTENTES
Ref. Fator de Risco Processo Área afetada Grau de Risco
Inerente Controles Existentes Nível do Controle
1 Corrupção Obtenção de Alvará Gerência de Assuntos
Regulatórios 55 – Muito Alto Nenhum Inexistente
2 Corrupção Vendas a Governo Gerência de Contratos Públicos 45 - Muito Alto Código de Conduta Ineficaz
3 Fraude em
Licitação Vendas a Governo Gerência de Contratos Públicos 45 - Muito Alto Procedimento Existente
4 Fraude Interna Compras Gerência de Compras 53 - Muito Alto Procedimento
Monitoramento Eficaz
5 Conflito de
Interesses Compras Gerência de Compras 52 - Alto
Política Treinamento
Procedimento
Formulário
Muito Eficaz
II - AVALIAÇÃO E GESTÃO DE RISCO DE COMPLIANCE
GESTÃO DE RISCOS
MATRIZ “IMPACTO vs. PROBABILIDADE”
5
Mu
ito
Alta
480 250
4 Alta
72 1600 300
3
Mé
dia
54 192
2
Ba
ixa
64
1
Mu
ito
Ba
ixa
Insignificante Leve Moderado Severo Catastrófico
1 2 3 4 5
Níveis de Tratamento
A = Adoção imediata de estratégias de proteção e prevenção
B = Reflexão sobre adoção de ações de curto/médio prazo ou monitoramento de forma rotineira e sistemática
C = Monitoramento de forma rotineira e sistemática, podendo incluir planos de emergência
D = Risco em Zona de Conforto
Pro
bab
ilid
ad
e
Impacto / Severidade
12 3 5
8 9 10
17
18
19 20
24
26
27 28 29
30
31 32 33 34
40 41 42 43 44
45
4
6 48
15
25
16
11
13
14 21 22
23
36
37 38
39
46 47 49
5
Mu
ito
Alta
4 Alta
36 64
3
Mé
dia
459 240
2
Ba
ixa
80 72 160
1
Mu
ito
Ba
ixa
27
Insignificante Leve Moderado Severo Catastrófico
1 2 3 4 5
Níveis de Tratamento
A = Adoção imediata de estratégias de proteção e prevenção
B = Reflexão sobre adoção de ações de curto/médio prazo ou monitoramento de forma rotineira e sistemática
C = Monitoramento de forma rotineira e sistemática, podendo incluir planos de emergência
D = Risco em Zona de Conforto
Pro
bab
ilid
ad
e
Impacto / Severidade
1 2 3 5
8
9
10 17
1819 20 2426 27
28
29
30
31
32 33
34 40 41
42
43
44 45
4 6 48
15 2516
47
49
22
39
46
36
37
38
21
23
11
13 14
5
Mu
ito
Alta
4 Alta
16
3
Mé
dia
36 54 48
2
Ba
ixa
120
288
64
1
Mu
ito
Ba
ixa
20 9
Insignificante Leve Moderado Severo Catastrófico
1 2 3 4 5
Níveis de Tratamento
A = Adoção imediata de estratégias de proteção e prevenção
B = Reflexão sobre adoção de ações de curto/médio prazo ou monitoramento de forma rotineira e sistemática
C = Monitoramento de forma rotineira e sistemática, podendo incluir planos de emergência
D = Risco em Zona de Conforto
Pro
bab
ilid
ad
e
Impacto / Severidade
16
25
4440 41
15
36
4
2
3
49
2326
27 29
31 34 9
10
6
130 3228
33 43
24 42 48
19 20
45
17
1847
22
39
46
37
38
21
11
58
13 14
MATRIZ “IMPACTO vs. PROBABILIDADE”
II - AVALIAÇÃO E GESTÃO DE RISCO DE COMPLIANCE
MATRIZ “IMPACTO vs. PROBABILIDADE”
AVALIAÇÃO DOS CONTROLES EXISTENTES
Ref. Fator de Risco Processo Área afetada Risco Residual Medida Ação Responsável
1 Corrupção Obtenção de Alvará Gerência de Assuntos
Regulatórios 55 – Multo Alto Mitigar
CoC, Canal de
Denúncias,
Investigações Compliance
2 Corrupção Vendas a Governo Gerência de Contratos
Públicos 45 - Extremo Mitigar Procedimento,
Treinamento Gerência de Assuntos
Regulatórios
3 Fraude em
Licitação Vendas a Governo
Gerência de Contratos
Públicos 33 - Alto Eliminar
Não vender a
Governo C.A.
4 Fraude Interna Compras Gerência de Compras 23 - Médio Transferir Contratar Seguro Diretoria
Administrativa
5 Conflito de
Interesses Compras Gerência de Compras 12 - Baixo Assumir ---- ----
II - AVALIAÇÃO E GESTÃO DE RISCO DE COMPLIANCE
IMPORTÂNCIA DAS NORMAS INTERNAS
5% da população anda na linha
5% da população sai da linha
90% da população flexibiliza
• Despersonifica a gestão
• Uniformiza o comportamento dos líderes, independente das crenças pessoais
• Direciona o comportamento da equipe, independente das interpretações pessoais
• Promove segurança à gestão, aos investidores e aos stakeholders externos
III - CÓDIGO DE CONDUTA, POLÍTICAS E PROCEDIMENTOS
1. CÓDIGO DE CONDUTA:
a) Mensagem da alta administração
b) Abrangência (público alvo) e objetivo
c) Diretrizes relacionadas aos principais riscos de compliance + Diretrizes relevantes
• anticorrupção e relacionamento com agentes públicos
• brindes, presentes e hospitalidades
• doação e patrocínio
• vedação a conflito de interesses
• transação compartes relacionadas
• prevenção à lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo
• uso de ativos e recursos da empresa
• vedação a discriminação e assédio
d) Indica os canais de comunicação e medidas disciplinares em caso de violação
III - CÓDIGO DE CONDUTA, POLÍTICAS E PROCEDIMENTOS
CONVIDE AS OUTRAS ÁREAS
(Jurídico, Recursos Humanos, Qualidade,
Meio Ambiente, T.I., etc.)
2. POLÍTICAS DE COMPLIANCE:
a) Proporcionais aos riscos da empresa
• Política anticorrupção e relacionamento com agentes públicos
• Política de brindes, presentes e hospitalidades
• Política de doação e patrocínio
• Política de vedação a conflito de interesses
• Política de transação compartes relacionadas
• Política de prevenção à lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo
• Política de uso de ativos e recursos da empresa
• Política de vedação a discriminação e assédio
b) Indica mecanismos de operacionalização (evidenciar aplicação)
c) Publicadas e acessíveis a todos os públicos
d) Indica responsáveis por aplicação e controle
III - CÓDIGO DE CONDUTA, POLÍTICAS E PROCEDIMENTOS
CONTROLES INTERNOS DE COMPLIANCE
a) Procedimento para lançamentos e revisão contábeis
b) Segregação de função e alçadas de aprovação para despesas
c) Medidas para identificação de transações suspeitas
d) Adoção de auditoria (interna e/ou externa)
• Procedimento e fluxos de trabalho para elaboração dos lançamentos contábeis, com definição das áreas
responsáveis pela elaboração e revisão dos registros contábeis
• Regras que estabeleçam segregação de funções e alçadas de aprovações de despesas
• Regras com medidas para detecção de transações (receitas e despesas) suspeitas
• Instituir a área de auditoria interna
• Submeter a empresa a auditoria contábil externa independente
• Submeter o Programa de Compliance a processo de avaliação independente
III - CONTROLES INTERNOS
1. COMUNICAÇÃO DE COMPLIANCE
• Criação do Plano Anual de Comunicação
• Campanha de endomarketing (relançamento do Programa de Compliance)
• Divulgação mensal das políticas revisadas (uma a uma)
• Semana de Compliance
2. TREINAMENTO DE COMPLIANCE
• Criação do Plano Anual de Treinamento
• Treinamento para alta administração
• Treinamento para os colaboradores
• Treinamento para os parceiros comerciais, fornecedores e prestadores de serviço
• Treinamentos específicos (licitações e contratos, relacionamento com agentes públicos, etc.)
• Criação de mecanismos de avaliação de absorção de conteúdo
IV - COMUNICAÇÃO E TREINAMENTO
CANAL DA ÉTICA:
a) Publicar o Canal ao Público Interno e Externo (acessível)
b) Permitir relator anônimos
c) Garantir confidencialidade e proteção ao comunicante de boa-fé
d) Procedimento de Gestão do Canal e Apuração Interna (prazos, responsabilidades, etc.)
e) Monitoramento de indicadores do canal
• Disponibilizar o canal da ética no site da empresa em local de fácil acesso
• Estabelecer estratégias de comunicação (speak-up culture)
• Estabelecer o processo de gestão de canal (prazos, responsabilidades, etc.)
• Estabelecer o procedimento de investigação internas (prazos, responsabilidades, etc.)
• Estabelecer a matriz de consequências (medidas disciplinares)
• Definir indicadores-chave de performance do canal e das apurações
V – CANAIS DE COMUNICAÇÃO E APURAÇÃO INTERNA
V – CANAIS DE COMUNICAÇÃO E APURAÇÃO INTERNA
Encaminhar as
informações à área
competente ANÁLISE PRELIMINAR
(É possível apurar as
informações fornecidas?)
CLASSIFICAÇÃO
DA DENÚNCIA
ARQUIVAMENTO E
MONITORAMENTO
Transcrição literal no
dashboard
SIM
NÃO É possível obter mais
informações com o
denunciante? NÃO
SIM
Obter mais informações
A matéria compete à
área de compliance?
NÃO
SIM
TRATAMENTO DA
DENÚNCIA Aprovação para
investigar?
Elaboração de
Relatório
REPORTE E TOMADA
DE DECISÃO
SIM
NÃO
INVESTIGAÇÃO
INTERNA
RECEBIMENTO DA
DENÚNCIA NO 0800
• Identificar o denunciante e motivação • Levantar todos os documentos • Elaborar rede de relacionamentos • Elaborar linha do tempo
PROCESSO DE GESTÃO DE RISCOS DE TERCEIROS
a) Classificação de terceiros a diferentes graus de risco
b) Processo de avaliação (due diligence) e gestão dos riscos de terceiros
• Analisar os terceiros (parceiros comerciais, prestadores de serviço, etc.) que se relacionam com
a empresa e categorizá-los em níveis de riscos (alto, médio e baixo)
• Escrever o procedimento para due diligence e background check de terceiros, indicando os
níveis e as bases de dados a serem consultadas (CEIS, CNEP, etc.) e a submissão de casos
relevantes ao Comitê de Compliance e Ética
• Realizar análises todos terceiros (DDI e BCK) de acordo com o riscos
• Estabelecer medidas estratégicas de gestão do riscos (p. ex. substituição de terceiros,
implementação de controles, auditoria, etc.)
• Implementar o programa de fomento ao compliance na cadeia produtiva
VI - GESTÃO DE TERCEIROS E DUE DILIGENCE
1. MONITORAMENTO
• Interno: conduzido pela própria área de compliance
• Foco na melhoria continua
• Deve ser realizado de forma completa e continuada
ESTABELECER INDICADORES (KPI’s, KRI’s, etc.)
2. AUDITORIA
• Externo: realizado pela auditoria interna da empresa ou consultoria
• Foco nas falhas cometidas
• Realizada de forma aleatória e periódica
VI – MONITORAMENTO E AUDITORIA
CULTURA ORGANIZACIONAL DE INTEGRIDADE
Resultados
Ações
Crenças
Experiências
Procedimentos
Políticas
Código de Conduta
Valores e Princípios
Fonte 1: Stephen Covey – The speed of trust Fonte 2: Alliance for Integrity. 3. ed. do webinar DEPE em Português. Disponível em: https://www.youtube.com/watch?v=2Ki67YGmM88
Ações dos Líderes
@auditoriageralPA @agepara @AGE_PA /Auditoria Geral do Estado