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Assemblea straordinaria dei Soci del 26.05.2018
Atto Notaio Tommaso Gherardi Rep. 89347 Racc. 9214
STATUTO
TITOLO I
DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA
ART. 1
DENOMINAZIONE E SEDE
E' costituita con sede nel Comune di Zola Predosa (BO), la società
cooperativa denominata "Manutencoop Società Cooperativa".
La cooperativa, con decisione assunta dall'Organo Amministrativo, potrà
istituire o sopprimere sedi secondarie, succursali e agenzie.
ART. 2
DURATA
La durata della cooperativa è fissata fino al 31 (trentuno) dicembre 2050
(duemilacinquanta) e potrà essere prorogata con deliberazione
dell'assemblea straordinaria.
TITOLO II
SCOPO - OGGETTO
ART. 3
SCOPO MUTUALISTICO
La cooperativa si ispira ai principi della solidarietà e della mutualità, senza
fini di speculazione privata.
Scopo della cooperativa è:
- garantire la continuità occupazionale e le migliori condizioni economiche,
sociali e professionali del socio e del lavoratore, promuovendone il
coinvolgimento e la responsabilità;
- valorizzare il lavoro come fattore di libertà e di fondamento della società;
-promuovere nuove opportunità occupazionali e di affermazione sociale, con
particolare riguardo alle categorie esposte alla disoccupazione, alla
sottoccupazione ed a situazioni di sfruttamento;
- offrire servizi di qualità con un'impresa costantemente tesa ad infondere
innovazione ed efficienza al cliente;
- contribuire a migliorare la vita delle persone e l'ambiente nelle città, per le
generazioni attuali e future;
- rafforzare e sviluppare l'economia sociale.
La cooperativa partecipa al più ampio Movimento Cooperativo, potendo
aderire, con deliberazione assunta dall'organo amministrativo, ad organismi
economici e sindacali, internazionali e nazionali, che abbiano come fine la
tutela e lo sviluppo del ruolo economico e sociale della cooperazione.
La cooperativa si avvale prevalentemente, per la realizzazione dello scambio
mutualistico, delle prestazioni lavorative dei soci ed assume la qualità di
«cooperativa a mutualità prevalente» ai sensi degli artt. 2512 e 2513 codice
civile.
Fermo quanto disposto nel comma precedente, la cooperativa si potrà valere
anche delle prestazioni lavorative di non soci.
ART. 4
OGGETTO
Con riferimento ai requisiti di ammissione ed agli interessi dei soci, la
cooperativa ha per oggetto sociale prevalente la somministrazione di lavoro
alle società, enti ed associazioni utilizzatrici.
La cooperativa può inoltre svolgere servizi di amministrazione del personale,
di ricerca e selezione del personale, di consulenza alle relazioni industriali, di
consulenza e servizi amministrativi in genere nonché attività di promozione
e comunicazione per le società partecipate e terzi.
La cooperativa può inoltre gestire, direttamente o tramite società partecipate,
l’erogazione di servizi di call center, contact center, le attività inbound e
outbound relative ai contatti con i clienti in essere e/o potenziali, le attività
di post-chiamata o post-contatto e di back office relativo alle attività gestite
direttamente o dalle società committenti.
La cooperativa può inoltre gestire, direttamente o tramite società partecipate,
servizi di business servicing e back office (attività ausiliarie di tipo
amministrativo e/o contabile e di supporto operativo) e di business process
outsourcing (BPO), con riferimento al mercato del settore bancario,
assicurativo, finanziario, dell'industria e della pubblica amministrazione.
La cooperativa può inoltre assumere, sotto qualsiasi forma, affidamenti,
appalti, concessioni per la progettazione e costruzione di opere, la
progettazione e gestione di servizi e la fornitura di beni, per conto di
committenti pubblici e privati, nazionali od esteri, con particolare riferimento
all'attività di gestione integrata dei servizi rivolti agli immobili o ai patrimoni
immobiliari, nonché a quella di gestione dei servizi ambientali.
L'impresa sociale svolgerà la propria attività nei seguenti settori,
direttamente e/o attraverso società e/o enti partecipati:
A) progettazione e gestione integrata di servizi rivolti agli immobili ed ai
patrimoni immobiliari nonché attività ausiliarie, quali:
- progettazione e gestione servizi integrati di programmazione, gestione,
amministrazione e manutenzione di immobili, loro componenti, e di
patrimoni immobiliari; gestione di servizi integrati relativi a patrimoni
immobiliari pubblici e privati consistente anche nelle attività di: gestione
condominiale, riscossione affitti, gestione amministrativa e contrattuale,
ricognizione e censimenti; organizzazione e coordinamento di persone e di
merci per l'esecuzione di servizi accessori o ausiliari agli immobili di cui
sopra e alle attività in essi svolte; servizi informatici ed affini, progettazione,
realizzazione, commercializzazione ed attività di assistenza tecnica di
prodotti informatici e software di base relativamente alla gestione di
patrimoni immobiliari;
- progettazione e gestione di servizi di gestione e manutenzione delle strade e
piazze, della segnaletica stradale, degli impianti di pubblica illuminazione e
degli impianti semaforici;
- servizi attinenti all'architettura ed all'ingegneria, anche integrata; servizi
attinenti all'urbanistica ed alla paesaggistica, servizi affini di consulenza
scientifica e tecnica, servizi di sperimentazione tecnica ed analisi;
- progettazione e realizzazione di lavori di costruzione di opere edili in
genere, di recupero di immobili civili ed industriali, di restauro
monumentale, di ristrutturazione, di manutenzione; organizzazione della
direzione lavori e dei servizi tecnici inerenti la gestione e la manutenzione di
immobili;
- progettazione, costruzione e gestione di impianti tecnologici, termici, idrici,
igienico-sanitari, frigoriferi, di condizionamento, elettrici, telefonici,
antincendio e di allarme; progettazione, costruzione e gestione di impianti e
reti di teleriscaldamento e cogenerazione, con fonti energetiche fossili e
rinnovabili; manutenzione, conduzione e riparazione dei predetti impianti;
servizi di gestione calore; servizi di consulenza energetica e sulla sicurezza;
installazione, manutenzione e riparazione impianti radiotelevisivi ed
elettronici in genere, antenne ed impianti di protezione da scariche
atmosferiche; installazione, manutenzione e riparazione impianti di
sollevamento di persone o cose per mezzo di ascensori, montacarichi, scale
mobili e simili; installazione, trasformazione, ampliamento e manutenzione
degli impianti antincendio; organizzazione della direzione lavori e dei servizi
tecnici relativi alla manutenzione di impianti tecnologici e di impianti
elettrici, meccanici, termici, di condizionamento, idraulici; svolgimento
dell'attività di verifica, relativamente a detti impianti, di conformità alle
norme vigenti con conseguente certificazione rilasciata da soggetti a ciò
abilitati; manutenzione apparecchiature elettromedicali ed impianti gas
medicali;
- progettazione, gestione ed erogazione di servizi di pulizia, sanificazione,
disinfezione, disinfestazione e derattizzazione civili ed industriali in edifici
pubblici e/o privati, quali uffici, industrie, magazzini, immobili commerciali
e terziari in genere, strutture ospedaliere sanitarie e socio-assistenziali,
scuole, alberghi, convitti, caserme etc nonché relativi a beni di natura storica,
artistica ed archeologica, pubblici e/o privati; piccole manutenzioni in edifici
pubblici e privati; servizi di pulizia e sanificazione di mezzi di trasporto su
strada e rotaia; servizio di movimentazione, rimessaggio e recupero mezzi su
strada o rotaia ed attività accessorie; servizi ricettivo-alberghieri; servizi di
rifacimento letti ed accudienza in alberghi, convitti e caserme e luoghi di cura
e collettività in genere; assunzione lavori ferroviari e pulizie locomotive;
commercio all'ingrosso di articoli per le pulizie; sguatteria, rigoverno
stoviglie, attrezzature e locali cucina; smistamento e distribuzione pasti
preparati da terzi; gestione impianti sportivi; trasporti, trasferimenti e
facchinaggio interni ad ospedali e collettività in genere; servizio di portierato,
centralino e gestione corrispondenza; bidellaggio in istituzioni scolastiche
pubbliche e private; accompagnamento in scuolabus o servizi di linea.
B) Progettazione, gestione ed erogazione di servizi di igiene urbana, servizi
ambientali integrati e attività connesse, quali:
- raccolta, trasporto e smaltimento di rifiuti urbani ed assimilati,
spazzamento manuale e/o meccanico;
- raccolta, trasporto di rifiuti non pericolosi avviati al recupero;
- raccolta, trasporto di rifiuti pericolosi avviati al recupero;
- raccolta, trasporto e smaltimento di rifiuti speciali non pericolosi prodotti
da terzi;
- raccolta, trasporto e smaltimento di rifiuti pericolosi;
Servizi ulteriori quali:
- pulizia, innaffiamento, lavaggio e disinfezione o sanificazione strade;
- sgombero neve e spargimento sale;
- pulizia e spurgo fogne, tombini e caditoie stradali di aree pubbliche e
private;
- diserbo strade e piazze e loro pertinenze;
- pulizia e manutenzione di parchi e giardini nonché piazzole e spartitraffico;
- pulizia e servizi di supporto a mercati, fiere e spettacoli itineranti;
- raccolta siringhe in aree pubbliche;
- pulizia fontane pubbliche;
- pulizia bagni pubblici;
- disinfestazione, derattizzazione, disinfezione, nonché trattamenti
antiparassitari;
- pulizia e manutenzione delle attrezzature adibite alla raccolta dei rifiuti;
- trattamenti antigraffiti e deaffissione manifesti;
- rimozione discariche abusive;
- gestione integrata del parco contenitori dei rifiuti urbani comprensiva della
movimentazione, manutenzione e servizio di sviluppo;
- gestione informatizzata dei servizi finalizzata alla riscossione della tariffa
per il servizio di raccolta rifiuti mediante rilevazione di dati di
quantificazione e/o identificazione dei conferimenti ed elaborazione degli
stessi ai fini di cui sopra;
- gestione informatizzata dei servizi finalizzata all'identificazione ed alla
quantificazione dei conferimenti presso stazioni ecologiche, impianti e punti
di conferimento strutturati in genere;
- gestione di stazioni di trasferimento di rifiuti urbani e di stazioni di
conferimento di rifiuti raccolti in modo differenziato;
- gestione di impianti di stoccaggio di rifiuti speciali non pericolosi e
pericolosi;
- gestione di impianti di trattamento chimico - fisico e/o biologico di rifiuti;
- gestione di impianti di discarica per rifiuti urbani tal quali o trattati;
- gestione di impianti di discarica per inerti;
- gestione di impianti di discarica per rifiuti speciali;
- gestione di impianti di discarica per rifiuti pericolosi;
- gestione di impianti di termodistruzione di rifiuti urbani e di rifiuti speciali,
pericolosi e non pericolosi.
C) Progettazione gestione ed erogazione di servizi di raccolta, trasporto e
smaltimento di rifiuti prodotti dal settore sanitario e veterinario o da attività
di ricerca collegate, sia per rifiuti allo stato liquido, sia per rifiuti allo stato
solido o semisolido, a rischio chimico e/o a rischio biologico e attività
complementari, quali:
- gestione integrata di pulizia e manutenzione, movimentazione, servizio di
sviluppo delle attrezzature adibite alla raccolta e movimentazione o deposito
dei rifiuti di cui sopra;
- fornitura contenitori di tutte le tipologie per la gestione dei rifiuti di cui
sopra;
- gestione delle aree e strutture di deposito temporaneo dei rifiuti di cui
sopra presso le strutture produttrici;
- gestione informatizzata dei servizi di cui sopra, finalizzata alla
quantificazione, anche differenziata, e/o all'identificazione delle produzioni
e dei conferimenti di rifiuto mediante registrazione ed elaborazione dei dati,
nonché finalizzata all'integrazione con sistemi informativi di gestione
globale.
Altre attività connesse quali:
- noleggio attrezzature per rifiuti in genere;
- bonifica e/o risanamento siti;
- studi e progettazioni di attività di gestione dei rifiuti;
- attività di commercio e di intermediazione di rifiuti;
- progettazione, costruzione e gestione di impianti, anche mobili, di
smaltimento, stoccaggio, riciclaggio, recupero e selezione di rifiuti urbani,
speciali e speciali pericolosi con annesse opere edili.
D) Gestione e conduzione di aziende agricole, valorizzazione di fondi
agricoli, ed il compimento di qualsiasi attività inerente ai prodotti
dell'agricoltura, lavorazione, trasformazione e vendita dei prodotti stessi, e
più in generale l'esercizio in forma associata delle attività agricole previste
dall'art. 2135 del codice civile e dalle leggi speciali, e secondo le modalità in
detto art. 2135 contenute, compresa l'attività agrituristica.
E) Assunzione di contratti e fornitura, direttamente o indirettamente, di
servizi di business servicing e back office e di business process outsourcing
(BPO), con riferimento al mercato del settore bancario, assicurativo,
finanziario, dell'industria e della pubblica amministrazione; a mero titolo
esemplificativo, non esaustivo, tali attività potrebbero riferirsi a:
- servizi infrastrutturali, quali: pratiche amministrative di vario genere,
cash management, gestione archivi cartacei, gestione magazzino e
cloud data center; gestione di parchi tecnologici (pc e stampanti ecc.)
- servizi digitali, quali: digitalizzazione documenti, licensing,
conservazione digitale, mailroom, sviluppo software, conversione di
microfilm, data formatting, soluzioni IT, servizi documentali e soluzioni
digital;
- servizi analogici, quali: microfilmatura, stampa e imbustamento;
- servizi di consulenza, quali: archivistica e informatica;
- servizi di informazione, quali: back office e contact center.
L'impresa sociale svolgerà, altresì, la propria attività nei seguenti settori:
- autotrasporto per conto terzi e per conto proprio; autotrasporto di merci per
conto terzi e per conto proprio; officina meccanica - motoristica per la
manutenzione dei propri mezzi ed attrezzature; noleggio a terzi di mezzi ed
attrezzature;
- lavori di lavanderia industriale ad acqua ed a secco di biancheria e di beni
lavabili in genere, per conto proprio e per conto terzi, nonché il noleggio dei
beni medesimi;
- lavori di sterilizzazione in genere e di confezionamento sterile di
strumentario chirurgico, di materiale termolabile, di materiali tessili e di sets
per sale operatorie e per pronto soccorso, nonché la commercializzazione e la
vendita degli stessi prodotti;
- attività di commercializzazione e vendita di materiali monouso di calzature
per personale ospedaliero e di dispositivi di protezione individuale (d.p.i.);
- gestione di guardaroba, di archivi documentali, di magazzini di prodotti,
farmaceutici e non, per aziende operanti nel settore sanitario, ivi compresa la
loro gestione attraverso sistemi informatici.
La cooperativa potrà svolgere qualunque altra attività connessa ed affine a
quelle sopra elencate, nonché compiere tutte le operazioni contrattuali di
natura immobiliare, mobiliare, industriale e finanziaria necessarie o utili,
nell'ambito della normativa sulla cooperazione, alla realizzazione dello scopo
e dell'oggetto sociale e comunque, sia indirettamente che direttamente,
attinenti ai medesimi, nonché, tra l'altro, per la sola indicazione
esemplificativa:
a) assumere interessenze e partecipazioni, sotto qualsiasi forma, in imprese,
specie se svolgono attività analoghe e comunque accessorie all'attività
sociale;
b) costituire ed essere socia di enti e società di capitali, anche cooperative, ai
fini del conseguimento dello scopo sociale;
c) concedere avalli cambiari, fidejussori ed ogni e qualsiasi altra garanzia
sotto qualsivoglia forma per facilitare l'ottenimento del credito ai soci, alle
società partecipate, agli enti cui la cooperativa aderisce, nonché a favore di
altre cooperative;
d) dare adesione e partecipazione ad enti ed organismi economici, consortili
e fidejussori diretti a consolidare e sviluppare il Movimento cooperativo ed
agevolare gli scambi, gli approvvigionamenti ed il credito.
La cooperativa si propone di favorire lo spirito di previdenza e di risparmio
dei soci, in conformità alle vigenti disposizioni di legge in materia, istituendo
una sezione di attività, disciplinata da apposito regolamento, per la raccolta
dei prestiti, limitata ai soli soci ed effettuata esclusivamente ai fini del
conseguimento dell'oggetto sociale. E' pertanto tassativamente vietata la
raccolta del risparmio fra il pubblico sotto ogni forma.
La cooperativa può costituire fondi per lo sviluppo tecnologico o per la
ristrutturazione o il potenziamento aziendale.
La cooperativa adotta procedure di programmazione pluriennale finalizzate
allo sviluppo o all'ammodernamento aziendale.
La cooperativa potrà emettere gli strumenti finanziari previsti dal Titolo IV
del presente Statuto.
TITOLO III
SOCI LAVORATORI
ART. 5
DEFINIZIONE E REQUISITI DEI SOCI
Sono «soci lavoratori», ai fini del presente Statuto e dei documenti societari, i
titolari delle azioni rappresentative del capitale sociale che partecipano allo
scambio mutualistico svolgendo la propria attività lavorativa nell’ ambito
della cooperativa, direttamente nelle strutture di quest’ultima oppure,
attraverso rapporti di somministrazione di lavoro da essa costituiti, in altri
enti e società.
Il numero dei soci lavoratori è illimitato e variabile, ma non può essere
inferiore al minimo stabilito dalla legge.
Per l'ammissione a socio è necessario possedere i seguenti requisiti:
- essere persone fisiche aventi la capacità di agire;
- aver maturato una capacità professionale nei settori di attività di cui
all’oggetto sociale della cooperativa e, comunque, essere in grado di
collaborare al raggiungimento dei fini sociali;
- aver prestato la propria attività lavorativa da almeno tre anni per la
cooperativa ovvero per le società da questa, direttamente od indirettamente
controllate. Il periodo di lavoro prestato non può essere computato ai fini
dell’ammissione del lavoratore se:
• l’inserimento lavorativo sia avvenuto in dipendenza dell’applicazione
di disposizioni di contratti collettivi nazionali di lavoro od in conseguenza di
specifiche condizioni contrattuali relative a rapporti con enti pubblici o
privati, che attribuiscano il diritto all’assunzione a categorie determinate di
lavoratori già dipendenti di terzi per lo svolgimento della stessa attività;
• il rapporto di lavoro si instauri e permanga in riferimento esclusivo
ad attività in relazione alle quali matura al termine delle stesse, in
dipendenza dell’applicazione di disposizioni di contratti collettivi nazionali
di lavoro od in conseguenza di specifiche condizioni contrattuali relative a
rapporti con enti pubblici o privati, il diritto al passaggio alle dipendenze di
terzi;
- avere in corso di esecuzione, alla data di presentazione della domanda di
ammissione a socio, un rapporto di lavoro subordinato a tempo
indeterminato con la cooperativa ovvero con le società da questa
direttamente od indirettamente controllate;
- avere accettato di subordinare tutte le controversie relative alla qualità di
socio suscettibili di esservi assoggettate alla clausola arbitrale di cui all’art. 57
del presente Statuto.
Non potranno essere soci lavoratori coloro che esercitano in proprio, o per
interposta persona, imprese in concorrenza a quella esercitata dalla
cooperativa; che aderiscano ad altre cooperative che perseguano scopi
analoghi; che prestino, in qualunque forma, lavoro a favore di terzi esercenti
imprese concorrenti, salvo diversa deliberazione del consiglio di
amministrazione assunta in conformità alle leggi speciali in materia di
cooperazione di lavoro.
Il socio lavoratore, in seguito all'instaurazione del rapporto associativo,
stabilisce, con separato accordo, un ulteriore e conseguente rapporto di
lavoro, in conformità all'apposito regolamento.
ART. 6
PROCEDURA DI AMMISSIONE
Chi intende essere ammesso come socio lavoratore dovrà presentare al
consiglio di amministrazione domanda scritta che dovrà contenere:
a) l'indicazione del nome, cognome, codice fiscale, residenza e data di
nascita;
b) l'ammontare del capitale sociale che si impegna a sottoscrivere, nel rispetto
dei limiti di cui all’art. 27 del presente Statuto, nonché dell’eventuale
sovrapprezzo determinato dall’assemblea in sede di approvazione del
bilancio su proposta degli amministratori;
c) l'indicazione dell'effettiva attività di lavoro, della capacità professionale
maturata nei settori di attività di cui all'oggetto sociale della cooperativa,
delle specifiche competenze possedute e la disponibilità ad instaurare un
ulteriore rapporto di lavoro in conformità con l'art. 5, u.c. del presente
Statuto e con l'apposito regolamento, che deve dichiarare di conoscere e di
approvare;
d) la dichiarazione di essere in possesso dei requisiti per l’ammissione di cui
all’art. 5 del presente Statuto
e) la dichiarazione di accettazione del presente Statuto e dei regolamenti
della cooperativa, ivi incluso il Regolamento per l’Ammissione a Socio;
g) la dichiarazione di accettazione integrale della clausola compromissoria di
cui all’art. 57 del presente Statuto.
Il consiglio di amministrazione, entro 60 giorni dalla presentazione della
domanda, delibera sulla domanda in conformità con le procedure e tenendo
conto dei criteri fissati dall’Assemblea dei Soci nell’apposito Regolamento
per l’Ammissione a Socio, accertando l’esistenza dei requisiti di cui
all’articolo 5 del presente Statuto e l’inesistenza di cause di incompatibilità.
La decisione del consiglio di amministrazione è, comunque, assunta
preservando l’equilibrio socio economico della cooperativa e l’ammissione
del socio richiedente deve essere funzionale al miglioramento dei servizi
prestati dalla cooperativa.
Qualora la domanda sia accolta il socio richiedente, ricevuta la
comunicazione della decisione del consiglio ed effettuato il versamento del
capitale nelle modalità e con i termini di cui al successivo art. 8, c. 2, lett. a),
viene iscritto a cura degli amministratori nel libro dei soci.
Qualora la domanda di ammissione sia respinta, il consiglio di
amministrazione comunica la propria decisione motivata al richiedente.
Questi può, entro sessanta giorni dalla data di ricevimento della
comunicazione di diniego, chiedere che sull'istanza si pronunci l'assemblea,
la quale delibera sulle domande non accolte, se non appositamente
convocata, in occasione della sua successiva convocazione.
Qualora la deliberazione assembleare sia difforme rispetto a quella assunta
dal consiglio di amministrazione, quest'ultimo ha l'obbligo di darvi
esecuzione entro trenta giorni dalla data della deliberazione assembleare.
Nella relazione al bilancio gli amministratori illustrano le scelte compiute con
riguardo all'ammissione o al diniego di ammissione di nuovi soci.
ART. 7
AZIONI
Il capitale sociale dei soci lavoratori è variabile ed è costituito da azioni
ciascuna di valore nominale pari ad € 25,82 (euro venticinque/82). Per
assumere la qualità di soci lavoratori deve essere sottoscritto un lotto minimo
di azioni pari a 300 (trecento).
Le azioni non possono essere sottoposte a pegno o a vincoli volontari, né
essere cedute, salvo il diritto di recesso del socio da esercitarsi con preavviso
di tre mesi, anche prima che siano decorsi due anni dall'iscrizione del socio
nel libro soci.
ART. 8
DIRITTI E OBBLIGHI DEI SOCI
Le azioni sottoscritte, e l’eventuale sovrapprezzo, potranno essere liberate
mediante versamenti a rate secondo modalità e termini stabiliti dal
Regolamento.
I soci lavoratori sono obbligati:
a) a versare il capitale sottoscritto e l’eventuale sovrapprezzo, con le modalità
e nei termini stabiliti dal Regolamento;
b) ad osservare lo Statuto, i regolamenti e le deliberazioni legalmente
adottate dagli organi sociali;
c) a partecipare, conferendo il proprio lavoro direttamente all'attività
dell'impresa sociale.
I soci lavoratori:
a) concorrono alla gestione dell'impresa partecipando alla formazione degli
organi sociali e alla definizione della struttura di direzione e conduzione
della medesima;
b) partecipano all'elaborazione di programmi di sviluppo e alle decisioni
concernenti le scelte strategiche, nonché alla realizzazione dei processi
produttivi dell'azienda;
c) contribuiscono alla formazione del capitale sociale; assumono nelle forme
di legge il rischio d'impresa e beneficiano dei risultati economici; concorrono
ad assumere le decisioni sulla destinazione delle utilità rivenienti dall’attività
svolta;
d) mettono a disposizione le loro capacità professionali anche in relazione al
tipo ed allo stato dell'attività svolta;
e) contribuiscono con il proprio lavoro all'attività dell'impresa sociale,
svolgendo la propria attività presso la cooperativa o presso le società cui
sono somministrati.
La cooperativa cura l'inserimento lavorativo del socio direttamente
nell'ambito della propria struttura organizzativa aziendale ovvero, attraverso
la somministrazione di lavoro, nell’ambito di altre società, favorendo la piena
occupazione in base alle esigenze produttive.
ART. 9
PERDITA DELLA QUALITA' DI SOCIO
La qualità di socio lavoratore si perde per recesso, per esclusione o per causa
di morte.
Resta fermo quanto stabilito dall’art. 59 del presente Statuto.
ART. 10
RECESSO
Oltre che nei casi previsti dalla legge, il socio lavoratore può recedere dalla
cooperativa, qualora:
A) abbia perduto i requisiti per l'ammissione;
B) non si trovi più in grado di partecipare al raggiungimento degli scopi
sociali.
Il recesso non può essere parziale e deve riguardare comunque tutte le azioni
possedute. Tuttavia, il recesso può essere limitato, dai soci lavoratori che
siano anche soci sovventori, alle sole azioni che attribuiscono la qualità di
socio lavoratore.
La dichiarazione di voler recedere dalla società deve essere comunicata con
raccomandata alla cooperativa. Il consiglio di amministrazione deve
esaminarla entro sessanta giorni dalla ricezione, verificando se ricorrano i
presupposti che, a norma della legge e del presente Statuto, consentono
l’esercizio del diritto di recesso. Se non sussistono i presupposti del recesso, il
consiglio di amministrazione deve darne comunicazione al socio entro lo
stesso termine.
Il recesso diventa efficace a far data dal ricevimento della comunicazione del
provvedimento di accoglimento della domanda.
Tuttavia, su espressa domanda del socio all'atto del recesso, il consiglio di
amministrazione potrà deliberare, nel rispetto del principio di parità di
trattamento, la prosecuzione del solo rapporto di lavoro, se ciò risponda
all'interesse della società.
Per quanto riguarda gli ulteriori rapporti mutualistici il recesso ha effetto con
la chiusura dell'esercizio in corso.
ART. 11
ESCLUSIONE
L'esclusione è pronunciata dal consiglio di amministrazione, oltre che nei casi
previsti dalla legge, nei confronti del socio lavoratore:
1) che non risulti avere od abbia perduto i requisiti previsti per la
partecipazione alla società;
2) che sia stato dichiarato interdetto, inabilitato o fallito;
3) che si trovi o si sia trovato in una delle situazioni di incompatibilità
previste dal precedente articolo 6;
4) che abbia risolto l'ulteriore rapporto di lavoro subordinato per mutuo
consenso o per dimissioni;
5) che sia stato licenziato;
6) che nell'esecuzione del proprio lavoro, svolto anche alle dipendenze di
società controllate, commetta atti valutabili quale notevole inadempimento;
7) che sia stato condannato con sentenza penale irrevocabile per reati la cui
gravità sia tale da ritenersi incompatibile con la prosecuzione del rapporto
sociale;
8) non ottemperi alle obbligazioni derivanti dal presente Statuto, dai
regolamenti, dalle deliberazioni legalmente adottate dagli organi sociali, con
inadempimenti che non consentano la prosecuzione, nemmeno temporanea,
del rapporto;
9) senza giustificato motivo si renda moroso nel pagamento delle azioni
sottoscritte o nei pagamenti di eventuali debiti contratti ad altro titolo verso
la cooperativa;
10) che venga a trovarsi in una delle situazioni di incompatibilità previste
dall'articolo 6, 4 co., del presente Statuto senza la prevista autorizzazione del
consiglio di amministrazione;
11) che svolga o tenti di svolgere, mediante atti idonei a ciò univocamente
diretti, attività in concorrenza o contraria agli interessi sociali;
12) che, in qualunque modo, arrechi danni gravi alla cooperativa.
L'esclusione diventa efficace a far data dal ricevimento della comunicazione
del provvedimento di esclusione deliberato dal consiglio di amministrazione.
ART. 12
COMUNICAZIONE DELLE DELIBERAZIONI IN MATERIA DI RECESSO
ED ESCLUSIONE
Le deliberazioni prese in materia di recesso ed esclusione, debbono essere
comunicate ai soci lavoratori destinatari, mediante raccomandata con
ricevuta di ritorno.
ART. 13
DOMICILIO DEI SOCI
Ai fini della comunicazione di cui al precedente articolo e di ogni altra,
richiesta dalla esecuzione del rapporto associativo, il socio è domiciliato
all’indirizzo risultante dal libro soci.
Ogni variazione, che deve essere comunicata con lettera raccomandata con
ricevuta di ritorno, ha effetto dal trentesimo giorno successivo al ricevimento.
ART. 14
DIRITTI CONSEGUENTI AL RECESSO O ALL'ESCLUSIONE
I soci lavoratori receduti od esclusi hanno soltanto il diritto al rimborso delle
somme versate con riferimento alle azioni da essi sottoscritte, aumentate di
quelle ad essi eventualmente attribuite per rivalutazione o ristorno, a norma
del successivo art. 26 del presente Statuto; hanno inoltre diritto agli eventuali
dividendi maturati prima della cessazione del rapporto e non distribuiti.
La liquidazione ha luogo sulla base del bilancio dell'esercizio nel quale lo
scioglimento del rapporto sociale, limitatamente al socio lavoratore, diventa
operativo, eventualmente ridotta in proporzione alle perdite imputabili al
capitale, e, comunque, in misura mai superiore all'importo di cui al
precedente comma.
Il pagamento, salvo il diritto della cooperativa di compensare il debito fino
alla concorrenza di ogni proprio eventuale credito nei confronti del socio,
deve essere eseguito entro centottanta giorni dall'approvazione del bilancio
stesso.
ART. 15
MORTE DEL SOCIO
In caso di morte del socio lavoratore, gli eredi conseguono il diritto al
rimborso delle azioni di cui sia titolare al momento del decesso nonché al
pagamento dei dividendi maturati, nella misura e con le modalità previste
nel precedente articolo 14.
Gli eredi del socio lavoratore deceduto presentano, unitamente alla richiesta
di liquidazione delle azioni, atto notorio dal quale risulti chi sono gli aventi
diritto e nominano un unico delegato alla riscossione. In mancanza di detta
nomina, si applica l’art. 2347, 2 e 3 co., codice civile.
ART. 16
TRATTAMENTO NORMATIVO ED ECONOMICO DEI SOCI
LAVORATORI
Il trattamento economico e normativo dei soci lavoratori è determinato da
apposito Regolamento, approvato dall'assemblea dei soci.
Il regolamento richiama i contratti collettivi applicabili, nonché il riferimento
ai minimi della contrattazione collettiva nazionale e fissa le modalità
attraverso le quali viene tenuto conto della quantità e qualità del lavoro
prestato.
Il regolamento può definire i parametri di carattere economico, produttivo e
finanziario in presenza dei quali l'assemblea dichiara lo stato di crisi
aziendale e stabilire le misure da adottare per farvi fronte.
TITOLO IV
STRUMENTI FINANZIARI E SOCI FINANZIATORI
ART. 17
SOCI SOVVENTORI
Ferme restando le disposizioni di cui al Titolo III del presente Statuto,
possono essere ammessi alla cooperativa soci sovventori di cui all'art. 4 della
Legge 31 gennaio 1992, N. 59.
Possono essere soci sovventori sia le persone fisiche che le persone giuridiche
e gli enti soggetti diversi.
I soci sovventori persone fisiche e i rappresentanti dei soci sovventori diversi
dalle persone fisiche possono essere nominati amministratori.
ART. 18
CONFERIMENTI DEI SOCI SOVVENTORI
La partecipazione dei soci sovventori è rappresentata da azioni nominative
trasferibili con i limiti stabiliti al successivo art. 22.
Il valore di ciascuna azione è di Euro 25,82 (venticinque/82).
I conferimenti devono essere eseguiti in denaro.
I conferimenti dei sovventori costituiscono il fondo per lo sviluppo
tecnologico o per la ristrutturazione o il potenziamento aziendale di cui al
precedente art. 4 del presente Statuto.
ART. 19
ACQUISTO DELLA QUALITA' DI SOCIO SOVVENTORE
L'emissione delle azioni destinate ai soci sovventori deve essere disciplinata
con deliberazione dell'assemblea straordinaria con la quale devono essere
stabiliti:
a) l'importo complessivo dell'emissione;
b) l'eventuale diritto di opzione dei soci lavoratori sulle azioni emesse;
c) i diritti patrimoniali di partecipazione agli utili e gli eventuali privilegi
attribuiti alle azioni, fermo restando che il tasso di remunerazione non può
essere maggiorato in misura superiore a 2 punti rispetto al tasso applicato
per l'eventuale dividendo corrisposto ai soci lavoratori;
d) le modalità con cui il socio sovventore può esercitare la facoltà di recesso.
La deliberazione dell'assemblea stabilisce, altresì, i compiti che vengono
attribuiti al consiglio di amministrazione ai fini dell'emissione dei titoli.
L'ammissione del socio sovventore è deliberata dal consiglio di
amministrazione.
ART. 20
DIRITTI DEI SOCI SOVVENTORI
A ciascun socio sovventore è attribuito un numero di voti variabile, da un
minimo di uno ad un massimo di cinque, determinato per scaglioni in
relazione al numero di azioni di sovvenzione possedute dal socio, come di
seguito indicato:
- da 1 a 200 = un voto;
- da 201 a 400 = due voti;
- da 401 a 800 = tre voti;
- da 801 a 2.000 = quattro voti;
- oltre 2.000 = cinque voti.
Nel caso in cui il socio lavoratore sia anche socio sovventore, lo stesso avrà
diritto ad un voto quale socio lavoratore nonché ad un numero di voti quale
socio sovventore determinati ai sensi del precedente comma.
L'esercizio del diritto di voto del socio sovventore, spetta a colui che, alla
data dell'assemblea, risulta iscritto nell'apposito libro da almeno 90 (novanta)
giorni.
Il numero complessivo dei voti attribuiti ai soci sovventori non deve
superare, in ogni caso, il terzo dei voti spettanti all'insieme dei soci presenti
ovvero rappresentati in ciascuna assemblea.
Qualora, per qualunque motivo, si superi tale limite, i voti dei soci sovventori
verranno computati applicando al numero di voti da essi espressi in
assemblea un coefficiente rettificativo determinato dal rapporto tra il numero
massimo dei voti ad essi attribuibili per legge e il numero di voti da essi
portati nell'assemblea.
In caso di riduzione del capitale sociale in conseguenza di perdite, il capitale
dei soci sovventori sarà ridotto dopo quello dei soci lavoratori.
ART. 21
OBBLIGHI DEI SOCI SOVVENTORI
Oltre a quanto espressamente stabilito dal presente titolo, ai sovventori si
applicano le disposizioni dettate per i soci lavoratori in quanto compatibili
con la natura del rapporto. Non si applicano le disposizioni concernenti i
requisiti di ammissione e le cause di incompatibilità.
I soci sovventori sono obbligati:
1. al versamento delle azioni sottoscritte, con le modalità e nei termini
previsti dalla delibera assembleare di emissione;
2. all'osservanza dello Statuto, dei regolamenti della cooperativa e delle
deliberazioni legalmente adottate dagli organi sociali, limitatamente alle
disposizioni ad essi applicabili.
ART. 22
TRASFERIMENTO DELLE AZIONI DEI SOCI SOVVENTORI
Salvo diversa disposizione adottata dall'assemblea straordinaria in sede di
emissione dei titoli, le azioni dei soci sovventori possono essere trasferite
esclusivamente previo gradimento motivato del consiglio di amministrazione
che deve essere espresso entro sessanta giorni dalla comunicazione data dal
titolare.
In caso di mancato gradimento, l'organo amministrativo è comunque tenuto
ad indicare – entro lo stesso termine stabilito per il gradimento – un diverso
acquirente disposto ad acquistare le azioni alle medesime condizioni stabilite
per il promissario acquirente indicato dal socio sovventore nella
comunicazione all'organo amministrativo della propria volontà di cedere le
azioni.
In mancanza di tale indicazione il titolare ha facoltà di procedere liberamente
alla cessione delle azioni.
ART. 23
RECESSO DEI SOCI SOVVENTORI
Il recesso dei soci sovventori è disciplinato dall'art. 2437 ss. codice civile.
Decorsi due anni dall’emissione delle azioni destinate a soci sovventori, il
recesso dei soci sovventori potrà essere effettuato liberamente ed anche fuori
dei casi previsti dalla legge. Il recesso potrà avvenire per tutte o parte delle
azioni di titolarità del socio sovventore.
In questo caso, come per lo scioglimento della cooperativa, il rimborso potrà
avvenire esclusivamente al valore nominale eventualmente rivalutato ai sensi
del successivo articolo 29 del presente Statuto.
Nella liquidazione della cooperativa, le azioni dei soci sovventori sono
privilegiate nel rimborso rispetto alle azioni dei soci lavoratori.
ART. 24
POSSESSORI DI AZIONI DI PARTECIPAZIONE COOPERATIVA
Con deliberazione dell'assemblea straordinaria, la cooperativa può adottare
procedure di programmazione pluriennale finalizzate allo sviluppo e
all'ammodernamento aziendale, secondo quanto stabilito dall'art. 5, L. 31
gennaio 1992, n. 59 e dall'articolo 4 del presente Statuto.
In tal caso la cooperativa, ricorrendone le condizioni e secondo le
disposizioni vigenti, può emettere azioni di partecipazione cooperativa,
anche al portatore se interamente liberate, prive del diritto di voto e
privilegiate nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale sociale.
Le azioni di partecipazione cooperativa possono essere emesse, a norma di
legge, per un ammontare non superiore alla minor somma tra il valore
contabile delle riserve indivisibili o del patrimonio netto, risultanti
dall'ultimo bilancio certificato e depositato presso il Ministero del lavoro e
della previdenza sociale.
Il valore di ciascuna azione è di Euro 25,82 (venticinque virgola ottantadue).
Le azioni di partecipazione cooperativa devono essere offerte in opzione, in
misura non inferiore alla metà, ai lavoratori dipendenti ed ai soci della
cooperativa, i quali possono sottoscriverle anche superando i limiti fissati
dalla legge per i soci lavoratori.
All'atto dello scioglimento della società cooperativa le azioni di
partecipazione cooperativa hanno diritto di prelazione nel rimborso del
capitale sulle altre azioni, per l'intero valore nominale.
La riduzione del capitale sociale in conseguenza di perdite non comporta
riduzione del valore nominale delle azioni di partecipazione cooperativa, se
non per la parte della perdita che eccede il valore nominale complessivo delle
altre azioni.
La regolamentazione delle azioni di partecipazione cooperativa è
disciplinata, in conformità alla normativa vigente in materia, dalla delibera di
emissione delle azioni dell'assemblea straordinaria dei soci che dovrà
determinare anche l'eventuale durata minima del rapporto sociale.
I possessori di azioni di partecipazione cooperativa sono obbligati:
1. al versamento delle azioni sottoscritte, con le modalità e nei termini
previsti dal regolamento di emissione;
2. all'osservanza dello Statuto, dei regolamenti e delle deliberazioni
legalmente adottate dagli organi sociali, limitatamente alle disposizioni ad
essi applicabili.
ART. 24-bis
OBBLIGAZIONI E STRUMENTI FINANZIARI
Con delibera del consiglio di amministrazione, che risulti da verbale redatto
da notaio, la cooperativa può emettere obbligazioni, nei limiti di legge.
Ai sensi dell'articolo 2526 codice civile, la cooperativa, oltre a quanto sin qui
previsto, può emettere strumenti finanziari secondo la disciplina prevista per
le società per azioni.
L’emissione di strumenti finanziari deve essere disciplinata con
deliberazione dall’assemblea straordinaria con la quale devono essere
stabiliti l’importo complessivo dell’emissione, nonché i diritti patrimoniali ed
eventualmente amministrativi spettanti, nel rispetto delle norme di legge e
del presente Statuto nonché le modalità di trasferimento degli stessi.
In sede di emissione di strumenti finanziari non spetta alcun diritto di
opzione ai soci lavoratori mentre essi sono preventivamente offerti in
opzione ai soci finanziatori, se esistenti, salvo che ricorrano legittime cause di
limitazione o esclusione del diritto di opzione a norma dell’art. 2441 codice
civile.
TITOLO V
PATRIMONIO SOCIALE E BILANCIO
ART. 25
PATRIMONIO SOCIALE
Il patrimonio della cooperativa è costituito:
a) dal capitale sociale dei soci lavoratori che è variabile ed è formato da un
numero illimitato di azioni, ciascuna del valore nominale di Euro 25,82
(venticinque virgola ottantadue);
b) dal capitale sociale dei soci sovventori di cui al precedente Titolo IV,
rappresentato da azioni nominative ciascuna del valore nominale di Euro
25,82 (venticinque virgola ottantadue), destinato alla costituzione del fondo
per lo sviluppo tecnologico o per la ristrutturazione o il potenziamento
aziendale, di cui all'articolo 5 del presente Statuto;
c) dal capitale sociale costituito dall'ammontare delle azioni di partecipazione
cooperativa ciascuna del valore nominale di Euro 25,82 (venticinque virgola
ottantadue);
d) dalla riserva legale, formata con le quote degli utili di esercizio di cui al
successivo articolo 29 e con il valore delle azioni eventualmente non
rimborsate ai soci receduti od esclusi ed agli eredi dei soci deceduti;
e) da ogni altra riserva costituita e/o prevista per legge;
f) dalla riserva straordinaria.
Per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio e
conseguentemente i soci nel limite delle azioni sottoscritte ed eventualmente
assegnate.
Le riserve sono tutte indivisibili e non possono essere distribuite fra i soci in
qualunque forma, né durante la vita sociale né all'atto dello scioglimento.
La cooperativa non emette i titoli, ai sensi dell'art. 2346, 1 co., codice civile.
ART. 26
RISTORNO
L'assemblea che approva il bilancio può deliberare, in favore dei soci
lavoratori, trattamenti economici ulteriori a titolo di ristorno, mediante
integrazione dei loro trattamenti retributivi complessivi, ovvero mediante
assegnazione gratuita di azioni, se quelle in possesso sono interamente
liberate, ovvero anche mediante distribuzione gratuita dei titoli di cui agli
articoli 4 e 5 della legge 31 gennaio 1992, n. 59.
La ripartizione del ristorno ai soci lavoratori deve avvenire in modo
proporzionale alla quantità e qualità dello scambio mutualistico, in base a
parametri che verranno definiti dall'assemblea dei soci in sede di
approvazione del regolamento per l'eventuale assegnazione del ristorno, ai
sensi dell'art. 2521 codice civile.
ART. 27
LIMITI AL POSSESSO AZIONARIO
Salvo che la legge, per specifiche categorie di azioni, non preveda
diversamente, nessun socio può avere azioni di valore nominale superiore ad
euro centomila, o comunque, qualora i soci siano più di cinquecento, a più
del due per cento del capitale sociale.
Alle azioni eccedenti tale limite si applica l’art. 2525, 3 co., codice civile.
ART. 28
ESERCIZIO SOCIALE E BILANCIO
L'esercizio sociale va dal 1° (primo) gennaio al 31 (trentuno) dicembre di ogni
anno.
Alla fine di ogni esercizio sociale il consiglio di amministrazione provvede
alla redazione del bilancio, secondo le disposizioni di legge.
Nello stato patrimoniale e nel conto economico devono essere riportati
separatamente i dati dell'attività svolta con i soci lavoratori, distinguendo le
diverse gestioni mutualistiche.
Gli amministratori documentano, nella nota integrativa, la condizione di
prevalenza, ai sensi dell'art. 2513 codice civile.
Il bilancio deve essere accompagnato dalla relazione sulla gestione, nella
quale, in particolare, sono indicati i criteri seguiti dal consiglio di
amministrazione nella gestione sociale per il conseguimento dello scopo
mutualistico, in conformità con il carattere di cooperativa a mutualità
prevalente della società. Nella suddetta relazione gli amministratori
illustrano anche le ragioni delle deliberazioni adottate con riguardo
all'ammissione dei nuovi soci, o al diniego di ammissione, ai sensi del
precedente art. 6, ult. comma.
Il bilancio deve essere presentato all'assemblea dei soci per l'approvazione
entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale o, se la
cooperativa è tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo
richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della
cooperativa, entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio
sociale.
Il consiglio di amministrazione, con propria deliberazione presa prima della
scadenza dei 90 (novanta) giorni dalla data di chiusura dell'esercizio sociale,
dovrà enunciare le particolari esigenze per cui si rendesse eventualmente
necessario il prolungamento del termine fino a 180 (centottanta) giorni.
Il consiglio di amministrazione dovrà segnalare le ragioni della dilazione
nella relazione sulla gestione.
Il bilancio di esercizio dovrà essere depositato annualmente presso l'Albo
delle cooperative a mutualità prevalente.
ART. 29
DESTINAZIONE DELL’UTILE
L'assemblea che approva il bilancio delibera sulla ripartizione dell'utile netto
destinando:
a) una quota non inferiore al 30% (trenta per cento) alla riserva legale;
b) una quota ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della
cooperazione, nella misura e con le modalità previste dalla legge;
c) un'eventuale quota destinata ai soci lavoratori a titolo di ristorno, nei limiti
e secondo le previsioni stabiliti dalle leggi vigenti in materia;
d) un'eventuale quota, quale dividendo, ragguagliata al capitale
effettivamente versato ed eventualmente rivalutato, da distribuire:
1) ai soci lavoratori, in misura non superiore all'interesse massimo dei buoni
postali fruttiferi, aumentato di due punti e mezzo;
2) ai soci sovventori e ai possessori di azioni di partecipazione cooperativa, in
misura non superiore a quanto stabilito nel precedente punto 1, aumentata
fino a 2 punti;
3) ai possessori di strumenti finanziari partecipativi - siano essi soci
lavoratori o soggetti diversi dai soci lavoratori - in misura non superiore a
quanto stabilito nel precedente punto 1);
e) un'eventuale aumento gratuito del capitale sociale sottoscritto e versato,
nei limiti consentiti dalle leggi in materia per il mantenimento dei requisiti
mutualistici ai fini fiscali;
f) quanto residua alla riserva straordinaria.
L'assemblea potrà deliberare, ferme restando le destinazioni obbligatorie per
legge per il mantenimento dei requisiti mutualistici ai fini fiscali e, in tale
limite, in deroga alle disposizioni dei commi precedenti, che la totalità degli
utili di esercizio sia devoluta alle riserve indivisibili.
In ogni caso, non potranno essere distribuiti dividendi e non potrà essere
effettuata la rivalutazione gratuita del capitale sociale finché non si sia
provveduto alla totale ricostituzione delle riserve eventualmente utilizzate a
copertura di perdite di esercizio, nonché quando il rapporto fra patrimonio
netto ed il complessivo indebitamento della società non è superiore ad un
quarto.
TITOLO VI
GOVERNO DELLA SOCIETA'
ART. 30
ORGANI SOCIALI
Il sistema di amministrazione adottato è il sistema di cui all'art. 2380 bis c.c. e
ss..
Sono organi della società:
a) le assemblee dei soci;
b) il consiglio di amministrazione;
c) il collegio dei sindaci.
SEZIONE I - ASSEMBLEA
ART. 31
CONVOCAZIONE
Le assemblee sono ordinarie o straordinarie.
L'assemblea è convocata dagli amministratori mediante avviso contenente
l'indicazione dell'elenco delle materie da trattare, del luogo dell'adunanza
(nella sede o altrove, purché nel territorio nazionale) e della data e ora della
prima e della seconda convocazione, che deve essere fissata almeno
ventiquattro ore dopo la prima, secondo le seguenti modalità, alternative tra
loro:
a) pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica almeno quindici
giorni prima di quello fissato per l'adunanza;
b) pubblicazione sul quotidiano "Il Resto del Carlino" o "Il Sole 24 ore"
almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'adunanza;
c) comunicazione ai soci con mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto
ricevimento almeno otto giorni prima dell'assemblea, nel domicilio risultante
dal libro soci.
Nell’avviso di convocazione dell’assemblea ordinaria, quando convocata per
la nomina dei componenti del consiglio di amministrazione, è altresì data
notizia della facoltà di presentare le liste di cui ai successivi artt. 38 ss., con la
determinazione del numero dei soci presentatori e del termine di cui all’art.
39, co. 1, lett. c). L’avviso, in tal caso, in deroga ai termini stabiliti nel primo
comma del presente articolo, deve essere pubblicato o comunicato almeno
trenta giorni prima della data fissata per la prima convocazione.
In mancanza dell'adempimento delle formalità di cui al primo comma,
l'assemblea si reputa validamente costituita quando siano presenti o
rappresentati tutti i soci con diritto di voto e la maggioranza dei componenti
gli organi amministrativo e di controllo; in tale ipotesi dovrà essere data
tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte ai componenti degli
organi amministrativi e di controllo non presenti.
L'assemblea ordinaria ha luogo almeno una volta all'anno entro 120
(centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, secondo quanto
previsto nel precedente art. 28 per l'approvazione del bilancio di esercizio.
L'assemblea si riunisce, inoltre, quante volte il consiglio di amministrazione
lo creda necessario o ne sia fatta richiesta per iscritto, con indicazione delle
materie da trattare, dal collegio sindacale o da tanti soci che esprimano
almeno un decimo dei voti spettanti ai soci lavoratori o un decimo dei voti
spettanti ai soci sovventori. In questi ultimi casi la convocazione deve avere
luogo entro 30 (trenta) giorni dalla data della presentazione della richiesta; si
applicano le disposizioni di cui all'art. 2367 codice civile.
La convocazione su richiesta di soci non è ammessa per argomenti sui quali
l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o
sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.
ART. 32
ASSEMBLEA ORDINARIA
L'assemblea ordinaria:
1) approva il bilancio consuntivo con la relazione del consiglio di
amministrazione;
2) determina il numero dei componenti il consiglio di amministrazione e,
eventualmente, la durata dell'incarico; nel rispetto di quanto disposto nei
successivi artt. 38 ss., nomina gli amministratori; revoca gli amministratori;
3) determina la misura dei compensi da corrispondersi agli amministratori
per la loro attività collegiale;
4) nomina e revoca i componenti del collegio sindacale, elegge il Presidente e
fissa il compenso per l'attività di sindaco;
5) conferisce e revoca l'incarico di revisione legale secondo quanto previsto
nel successivo art. 56 del presente Statuto e determina il corrispettivo relativo
all'intera durata dell'incarico;
6) delibera sulla responsabilità degli amministratori, dei sindaci e del
soggetto incaricato della revisione legale ex art. 2409-bis codice civile, se
nominato;
7) approva i regolamenti previsti dal presente Statuto con le maggioranze
previste per l'assemblea straordinaria;
8) delibera sulle domande di ammissione del socio non accolte dal consiglio
di amministrazione, in adunanza appositamente convocata e, in ogni caso, in
occasione della prima convocazione successiva alla richiesta da parte
dell'interessato di pronuncia assembleare;
9) delibera, all'occorrenza, piani di crisi aziendale con previsioni atte a farvi
fronte, nel rispetto delle disposizioni dell'apposito regolamento e delle leggi
vigenti in materia.
L'assemblea ordinaria delibera su ogni altra materia attribuita dalla legge alla
sua competenza ed autorizza inoltre il consiglio di amministrazione, ferma
restando la responsabilità degli amministratori per gli atti compiuti, sulle
seguenti materie e su ogni altra materia rimessa ad autorizzazione
dell'assemblea dal presente Statuto:
- approvazione piani pluriennali di sviluppo;
- trasferimenti, a qualunque titolo, di azienda o rami d'azienda;
- trasferimenti, a qualunque titolo, di partecipazioni di controllo (solo diretto)
in società di capitali.
ART. 33
ASSEMBLEA STRAORDINARIA
L'assemblea straordinaria si riunisce per deliberare sulle modificazioni dello
Statuto, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni
altra materia espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza, ad
eccezione delle seguenti materie espressamente riservate dal presente Statuto
alla competenza del consiglio di amministrazione:
- la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis codice civile;
- l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
- l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della
società.
L'assemblea straordinaria delibera altresì sulle seguenti materie:
- emissione degli strumenti finanziari previsti dal Titolo IV del presente
Statuto;
- costituzione dei fondi per lo sviluppo tecnologico o per la ristrutturazione o
il potenziamento aziendale;
- procedure di programmazione pluriennale finalizzate allo sviluppo o
all'ammodernamento aziendale di cui all'articolo 5 del presente Statuto
approvandone annualmente, in sede di approvazione del bilancio, gli stati di
attuazione, previo parere dell'assemblea speciale dei possessori di azioni di
partecipazione cooperativa.
ART. 34
QUORUM COSTITUTIVI E DELIBERATIVI
L'assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è validamente costituita:
- in prima convocazione, quando intervengano o siano rappresentati la metà
più uno dei voti spettanti ai soci lavoratori;
- in seconda convocazione, qualunque sia il numero dei voti dei soci
intervenuti o rappresentati, aventi diritto al voto.
Nelle votazioni si procederà per alzata di mano, salvo diversa deliberazione
dell'assemblea.
Per la validità delle deliberazioni dell'assemblea, ordinaria o straordinaria, in
prima come in seconda convocazione, è necessaria la maggioranza assoluta
dei voti dei soci presenti o rappresentati, salva l'ipotesi in cui la legge od il
presente Statuto non prevedano maggioranze superiori per particolari
deliberazioni.
Tuttavia per lo scioglimento e la liquidazione della società, l'assemblea
straordinaria, in prima e in seconda convocazione, delibererà validamente
con il voto favorevole dei 3/5 (tre quinti) dei voti spettanti ai soci presenti o
rappresentati.
ART. 35
INTERVENTO - VOTO - RAPPRESENTANZA
Nelle assemblee hanno diritto al voto coloro che risultano iscritti nel libro dei
soci lavoratori e nel libro dei soci sovventori da almeno 90 (novanta) giorni e
che non siano in mora nella liberazione delle azioni sottoscritte.
Ogni socio lavoratore ha diritto ad un solo voto, qualunque sia il numero
delle azioni possedute.
A ciascun socio sovventore è attribuito un numero di voti variabile da un
minimo di uno ad un massimo di cinque, come disciplinato al precedente art.
20 del presente Statuto.
I soci hanno la facoltà di farsi rappresentare soltanto da un altro socio,
appartenente alla medesima categoria di socio lavoratore o sovventore, che
non sia amministratore o sindaco, ma che abbia diritto al voto, mediante
delega scritta. Ciascun socio può rappresentare sino ad un massimo di dieci
soci.
Le deleghe debbono essere menzionate nel verbale dell'assemblea e
conservate tra gli atti sociali.
Le organizzazioni territoriali delle cooperative cui la cooperativa aderisce
potranno partecipare con propri rappresentanti ai lavori dell'assemblea,
senza diritto di voto.
L'impugnazione di deliberazione assembleare può essere proposta da soci
che rappresentino, con riferimento alla deliberazione impugnata, il cinque
per cento degli aventi diritto al voto.
ART. 36
PRESIDENZA DELL'ASSEMBLEA
L'assemblea è presieduta dal Presidente del consiglio di amministrazione o
dal Vice-Presidente o da persona designata dall'assemblea.
L'assemblea nomina il segretario, che può non essere socio.
Il Presidente dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta
l'identità e la legittimazione dei presenti, regola lo svolgimento dei lavori
assembleari ed accerta i risultati delle votazioni. Inoltre, nel caso di
assemblea convocata per l’elezione del consiglio di amministrazione, il
Presidente verifica la regolare presentazione delle liste di cui all’art. 39,
dandone notizia all’assemblea, e propone l’esclusione di quelle non
regolarmente presentate secondo le norme statutarie; fermo rimanendo
l’esercizio del potere di direzione dei lavori, invita uno dei soci che ha
presentato la lista ad illustrare agli intervenuti la composizione della lista e a
fornire, riguardo ad essa, le altre informazioni ritenute utili.
Il verbale dell'assemblea straordinaria deve essere redatto da un notaio.
ART. 37
ASSEMBLEA SPECIALE DEI POSSESSORI DELLE AZIONI
DI PARTECIPAZIONE COOPERATIVA
L'assemblea speciale dei possessori di azioni di partecipazione cooperativa,
per la quale valgono, in quanto compatibili, le norme fissate per le assemblee
dei soci, viene convocata dal consiglio di amministrazione della cooperativa
o dal rappresentante comune quando lo ritengano necessario o quando ne sia
fatta richiesta da almeno un terzo dei possessori di titoli nominativi.
L'assemblea delibera sulle materie ad essa attribuite dalla legge.
Il rappresentante comune può esaminare i libri sociali della cooperativa e
chiederne estratti; può inoltre assistere alle assemblee dei soci con facoltà di
impugnare le deliberazioni; deve provvedere all'esecuzione delle
deliberazioni dell'assemblea speciale e tutelare gli interessi comuni dei
possessori delle azioni di partecipazione cooperativa nei rapporti con la
società.
SEZIONE II - CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Capo I – Struttura e modalità di elezione
ART. 38
NOMINA - COMPOSIZIONE - DURATA
Il consiglio di amministrazione è composto da non meno di tredici e non più
di diciassette membri eletti dall'assemblea dei soci con le modalità stabilite
dall’art. 40 e ss. del presente Statuto.
L’assemblea, prima di procedere alla elezione dei componenti del consiglio
di amministrazione, determina il numero dei componenti da eleggere e si
pronuncia sulla proposta di esclusione delle liste non regolarmente
presentate formulata dal Presidente dell’assemblea in conformità all’art. 36.
Il consiglio di amministrazione resta in carica tre esercizi. Gli amministratori
scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio
relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
Tuttavia, contestualmente alla decisione di cui al secondo comma del
presente articolo, l’assemblea può decidere di limitare la durata del mandato
degli amministratori, fino ad un anno. In tal caso, gli amministratori scadono
alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo
all'ultimo esercizio della loro carica.
ART. 39
LISTE
Nella elezione dei componenti del consiglio di amministrazione si procede di
norma sulla base di liste presentate dai Soci con le seguenti modalità:
a) Ciascuna lista può essere presentata solo da tanti soci che rappresentino
complessivamente almeno il 5% dei voti che si possono complessivamente
esprimere in assemblea, nella misura accertata dagli organi che convocano
l’assemblea e secondo quanto indicato nell’avviso di convocazione
dell’assemblea. Il computo viene effettuato sommando i voti attribuiti ai soci
lavoratori e quelli dei soci appartenenti alle altre categorie, computati nei
limiti del terzo dei voti dei soci non lavoratori. La maggioranza dei soci che
presentano la lista deve comunque essere socio lavoratore. Qualora un socio
lavoratore sia anche socio a diverso titolo, le due qualità, ai fini della
presentazione della lista, possono concorrere, osservata, però, per la seconda,
la riduzione di cui alla presente lettera.
b) Le liste, sottoscritte dai soci che le presentano, recano i nominativi di due o
più candidati, in numero anche superiore ai componenti dell’organo
eleggibili. I candidati devono essere comunque, nella maggioranza, soci
lavoratori della cooperativa; e sono ordinati secondo un criterio progressivo.
c) Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno dieci giorni prima di
quello previsto per la prima convocazione dell’assemblea chiamata a
deliberare sulla nomina dei consiglieri di amministrazione, corredate:
c.1) delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le
liste, con l’indicazione della percentuale dei voti dei presentatori;
c.2) di un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali
dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante
il possesso dei requisiti previsti dalla legge e l’accettazione della candidatura;
c.3) della illustrazione delle linee guida cui i componenti intendono ispirare
la loro azione. Tale indicazione non ha carattere vincolante né per i candidati
né per gli eletti; e la loro mancanza non costituisce motivo di esclusione della
lista.
Ciascun socio non può presentare ovvero concorrere a presentare né votare
più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di mandatari.
Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
ART. 40
VOTAZIONE
Per l’elezione del consiglio di amministrazione si procede a norma delle
disposizioni seguenti.
Ciascun socio lavoratore esprime un voto.
Ciascun socio finanziatore il numero dei voti che risultano attribuiti a norma
dell’art. 20.
In ogni caso, la somma complessiva dei voti espressi dai soci sovventori non
può eccedere la misura del terzo dei voti spettanti all’insieme dei soci
presenti ovvero rappresentati. Qualora sia necessario ridurre i voti espressi
dai soci sovventori, le somme delle indicazioni di voto omogenee da questi
espressi sono calcolate proporzionalmente al predetto limite.
Ove siano state presentate più liste, i componenti sono tratti
proporzionalmente dalle liste che hanno ottenuto voti.
A tal fine, i voti ottenuti da ognuna delle liste stesse sono divisi
successivamente per uno, due, tre, quattro e così via secondo il numero dei
componenti da eleggere. I quozienti così ottenuti, approssimati alla prima
cifra decimale, sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di
dette liste, secondo l’ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti
così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in un’unica
graduatoria decrescente: risultano eletti consiglieri di amministrazione coloro
che hanno ottenuto i quozienti più elevati.
Ove sia stata presentata una sola lista e questa contenga un numero di
candidati superiore al numero di componenti da eleggere, ciascun socio
dovrà esprimere un numero di preferenze da un minimo di otto ad un
massimo di dieci; nel caso in cui il socio esprimesse un numero di preferenze
inferiori ad otto, saranno attribuite alla scheda un numero di ulteriori
preferenze sino a comporre il numero minimo, ricavandole tra i nominativi
della lista, nell’ordine di presentazione; se il socio esprimesse oltre dieci
preferenze, le eccedentarie rispetto al numero massimo, nell’ordine in cui
siano espresse, saranno annullate e di esse non si terrà conto.
Risulteranno eletti consiglieri di amministrazione coloro che avranno
ottenuto il più alto numero di preferenze; nel caso in cui il numero dei
candidati che avranno ricevuto preferenze fosse inferiore al numero dei
componenti da eleggere, i rimanenti saranno scelti nell’ordine di
presentazione sulla lista.
ART. 41
COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO
In applicazione dei meccanismi di cui agli articoli che precedono, il consiglio
dovrà essere formato da una maggioranza di soci lavoratori.
ART. 42
BALLOTTAGGIO E MECCANISMI SUPPLETIVI
Nel caso in cui - in presenza di più liste - più candidati abbiano ottenuto lo
stesso quoziente e non vi sia capienza per tutti i candidati, risulta eletto il
candidato della lista dalla quale non sia stato eletto ancora alcun Consigliere
o sia stato eletto il minor numero di consiglieri.
Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Consigliere ovvero
tutte abbiano eletto lo stesso numero di consiglieri, nell’ambito di tali liste
risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di
voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si
procede a ballottaggio mediante nuova votazione da parte dell’intera
Assemblea, risultando eletto il candidato che abbia ottenuto la maggioranza
dei voti.
Se, al termine delle votazioni, non fossero eletti la maggioranza dei
consiglieri in possesso della qualità di soci lavoratori, si procederà ad
escludere il candidato risultato eletto in ciascuna lista che abbia riportato il
quoziente più basso e che non abbia il requisito citato. Il candidato escluso
sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti richiesti tratto dalla
medesima lista del candidato escluso. Tale procedura, occorrendo, sarà
ripetuta sino a che non siano esauriti i candidati della lista.
Ove, in forza di tale meccanismo non sia stato possibile eleggere i consiglieri
dotati dei requisiti di cui all’art. 41, l’elezione sarà riconvocata per procedere
ad una nuova elezione, con l’osservanza delle stesse regole stabilite per
l’elezione risultata inutile.
Qualora, in relazione all’applicazione dei meccanismi di cui ai commi
precedenti, nessuna delle liste abbia espresso la maggioranza assoluta del
numero dei consiglieri di amministrazione, purché abbia conseguito almeno
il 35% dei voti, risulteranno altresì eletti, secondo l’ordine di lista, i candidati
che appartengono alla lista che abbia conseguito il numero più alto di voti e
che siano risultati non eletti, fino al raggiungimento di detta maggioranza;
entro detto limite, sono preferiti a coloro che, avendo conseguito voti,
appartengono alle altre liste, secondo l’ordine inverso dei quozienti a questi
riferibili.
ART. 43
SOSTITUZIONE DEI COMPONENTI
Nel caso in cui venga a mancare, per qualsiasi motivo, un componente del
consiglio di amministrazione, questi sarà sostituito dal primo non eletto della
lista a cui apparteneva il componente venuto a mancare.
Qualora, in forza di detto meccanismo non sia rispettata la regola di cui
all’art. 41, si procederà con la sostituzione del secondo non eletto e così via.
Qualora non sia possibile procedere alla integrazione del consiglio con il
meccanismo di sostituzione previsto da tale articolo, il consiglio decade e si
procede al suo integrale rinnovo.
ART. 44
CONSIGLIERE DI MINORANZA
Quando siano presentate almeno due liste, se, in applicazione delle regole
che precedono, i componenti del consiglio appartengano comunque ad una
sola lista, il consigliere eletto con il quoziente più basso è sostituito con il non
eletto appartenente a lista diversa che abbia riportato il quoziente più alto tra
liste che non hanno espresso consiglieri.
Il consigliere è sostituito, qualora venga a mancare, dal non eletto con il
quoziente più elevato successivo appartenente alla medesima lista.
ART. 45
INCOMPATIBILITA’
Gli amministratori possono ricoprire incarichi in altri organi di
amministrazione solo se di altre società che siano controllate dalla
cooperativa o alla stessa collegate ovvero da quest'ultima partecipate e per le
quali la designazione trovi giustificazione nella tutela degli interessi della
cooperativa.
In ogni altro caso, l'assunzione di ulteriori cariche per l'amministratore dovrà
avvenire nei limiti di quanto previsto all'art. 2390 codice civile, pena la
revoca per giusta causa dell'incarico deliberata dal consiglio di
amministrazione.
ART. 46
COMPENSI
Spetta al consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale,
determinare il compenso dovuto a quelli dei suoi membri che siano investiti
di specifici incarichi, di carattere continuativo, in favore della cooperativa in
conformità del presente Statuto.
ART. 47
PRESIDENTE
Il consiglio elegge tra i suoi componenti il Presidente e il Vice-Presidente, a
maggioranza assoluta.
Il Presidente del consiglio di amministrazione ha la rappresentanza legale
della cooperativa.
Il Presidente perciò è autorizzato a riscuotere, da pubbliche amministrazioni
o da privati, pagamenti di ogni natura ed a qualsiasi titolo, rilasciandone
liberatorie quietanze.
Egli ha anche la facoltà di nominare avvocati e procuratori nelle liti attive e
passive riguardanti la società davanti a qualsiasi autorità giudiziaria e
amministrativa, ed in qualunque grado di giurisdizione.
Previa autorizzazione del consiglio di amministrazione, il Presidente può
delegare parte dei propri poteri al Vice Presidente o ad uno degli altri
membri del consiglio, nonché, con speciale procura, a dipendenti della
società e/o a soggetti terzi.
Il Presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del
giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle
materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri.
In caso di assenza o di impedimento del Presidente tutte le sue attribuzioni
spettano al Vice-Presidente; il compimento dell'atto da parte del Vice-
Presidente costituisce prova, nei confronti dei terzi, dell'assenza o
dell'impedimento del Presidente.
ART. 48
CESSAZIONE
Qualora venga a mancare, per qualsiasi causa, la maggioranza dei
componenti originariamente nominati, l'intero consiglio di amministrazione
si intende cessato, con effetto a partire dalla data dell’assunzione della carica
da parte dei nuovi componenti nominati. Questi ultimi restano in carica per
la residua durata che avrebbe avuto il consiglio di amministrazione cessato,
salvo che l’assemblea non statuisca diversamente.
Il Presidente, o, in sua mancanza, il Vice Presidente, accertato il venir meno
della maggioranza dei consiglieri, procede senza indugio alla convocazione
dell’assemblea.
Capo II - Attività
ART. 49
COMPETENZA
Il consiglio di amministrazione è investito, in via esclusiva, di tutti i poteri
per la gestione ordinaria e straordinaria della cooperativa, salva la necessaria
autorizzazione assembleare nei casi previsti dal presente Statuto e nel
rispetto, in ogni caso, delle prescrizioni di cui agli artt. 2512 ss. codice civile
in materia di mutualità prevalente.
Sono altresì di competenza del consiglio di amministrazione la fusione nei
casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis codice civile; l'istituzione o la
soppressione di sedi secondarie; l'indicazione di quali tra gli amministratori
hanno la rappresentanza della società.
Il consiglio di amministrazione:
a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno, in modo che
i principali rischi afferenti alla cooperativa e alle sue controllate risultino
correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e
monitorati, determinando inoltre criteri di compatibilità di tali rischi con una
sana e corretta gestione dell’impresa;
b) individua un amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità
del sistema di controllo interno;
c) valuta, con cadenza almeno annuale, l’adeguatezza, l’efficacia e l’effettivo
funzionamento del sistema di controllo interno;
d) descrive, nella relazione al bilancio, gli elementi essenziali del sistema di
controllo interno, esprimendo la propria valutazione sull’adeguatezza
complessiva dello stesso.
ART. 50
RIUNIONI
Il consiglio di amministrazione è convocato dal Presidente tutte le volte nelle
quali vi sia materia su cui deliberare, oppure quando ne sia fatta domanda da
almeno due consiglieri.
La convocazione è fatta a mezzo lettera e/o telegramma e/o fax e/o posta
elettronica, da spedirsi non meno di cinque giorni prima dell'adunanza, e, nei
casi urgenti, a mezzo telegramma, fax o posta elettronica in modo che i
consiglieri e i sindaci effettivi ne siano informati almeno un giorno prima
della riunione. Rientrano tra i compiti del Presidente il coordinamento dei
lavori del consiglio di amministrazione, nonché provvedere affinché
adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano
fornite a tutti i consiglieri.
Le adunanze sono valide quando vi intervenga la maggioranza degli
amministratori in carica, e potranno svolgersi anche in più luoghi, contigui o
distanti, audio/video collegati, con le seguenti modalità delle quali dovrà
essere dato atto nel verbale:
- che sia consentito al Presidente dell'adunanza di accertare l'identità e la
legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza,
constatare e proclamare i risultati della votazione;
- che sia consentito al segretario verbalizzante di percepire adeguatamente gli
eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
- che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla
votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di
visionare, ricevere o trasmettere documenti.
In tutti i luoghi audio e o video collegati in cui si tiene la riunione dovrà
essere predisposto il foglio delle presenze.
La riunione si deve ritenere svolta nel luogo nel quale è stata convocata e
dove devono essere presenti il Presidente ed il segretario verbalizzante.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti.
Le votazioni sono palesi.
ART. 51
INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI
Ogni amministratore deve dare notizia agli altri amministratori ed al collegio
sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una
determinata operazione della società, precisandone la natura, i termini,
l'origine e la portata.
Nei casi previsti dal precedente comma la deliberazione del consiglio di
amministrazione deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza
per la società dell'operazione.
Le deliberazioni del consiglio di amministrazione che non sono prese in
conformità della legge e dello Statuto possono essere impugnate entro
novanta giorni dal collegio sindacale, dagli amministratori assenti o
dissenzienti; possono altresì essere impugnate dai soci le deliberazioni lesive
dei loro diritti.
ART. 52
RELAZIONE AL BILANCIO
Gli amministratori, in occasione della approvazione del bilancio di esercizio,
devono indicare specificamente nella relazione prevista dall'articolo 2428
codice civile, i criteri seguiti nella gestione sociale per il perseguimento dello
scopo mutualistico, la sussistenza del requisito della prevalenza mutualistica
ovvero le azioni che si intendono intraprendere per riacquistare il requisito
stesso in caso di perdita temporanea ex art. 2545-octies codice civile, nonché
le ragioni delle determinazioni assunte con riguardo all'ammissione dei
nuovi soci.
ART. 53
AZIONE DI RESPONSABILITA’
L'azione di responsabilità nei confronti degli amministratori può essere
esercitata da soci che rappresentino il 5% (cinque per cento) degli aventi
diritto al voto.
SEZIONE III - COLLEGIO SINDACALE E REVISIONE LEGALE
ART. 54
COLLEGIO SINDACALE
NOMINA - COMPOSIZIONE - DURATA
Il collegio sindacale si compone di tre membri effettivi e due supplenti, tutti
in possesso dei requisiti di legge.
I sindaci supplenti sostituiscono in ordine di anzianità gli effettivi che
eventualmente si rendessero indisponibili nel corso del mandato.
Il Presidente del collegio sindacale è nominato dall'assemblea.
I sindaci restano in carica per tre esercizi, e scadono alla data dell'assemblea
convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della
carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal
momento in cui il collegio è stato ricostituito.
ART. 55
COMPETENZA E RIUNIONI
Il collegio sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul
rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare
sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile
adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.
Il collegio deve riunirsi almeno ogni novanta giorni e delle riunioni del
collegio deve redigersi verbale sottoscritto dagli intervenuti.
Il collegio sindacale è regolarmente costituito con la presenza della
maggioranza dei sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti.
I sindaci devono assistere alle adunanze del consiglio di amministrazione e
alle assemblee.
In caso di omissione o di ingiustificato ritardo da parte degli amministratori,
il collegio sindacale deve convocare l'assemblea ed eseguire le pubblicazioni
prescritte dalla legge. Può altresì, previa comunicazione al Presidente del
consiglio di amministrazione, convocare l'assemblea qualora
nell'espletamento del suo incarico ravvisi fatti censurabili di rilevante gravità
e vi sia urgente necessità di provvedere.
I sindaci, in occasione della approvazione del bilancio di esercizio, devono
indicare specificamente nella relazione prevista dall'art. 2429 codice civile i
criteri seguiti nella gestione sociale per il perseguimento dello scopo
mutualistico. Dovranno, inoltre, documentare la condizione di prevalenza ai
sensi dell'art. 2513 codice civile.
I sindaci possono in ogni momento procedere, anche individualmente, ad atti
di ispezione e controllo, oltre ad effettuare gli accertamenti periodici. Di ogni
ispezione, anche individuale, dovrà compilarsi verbale da inserirsi
nell'apposito libro.
L'azione di responsabilità nei confronti dei sindaci può essere esercitata da
soci che rappresentino il 10% (dieci per cento) degli aventi diritto al voto
all'atto della proposizione dell'azione di responsabilità.
La denunzia al tribunale di cui all'art. 2409 codice civile può essere promossa
da almeno un decimo dei soci.
ART. 56
REVISIONE LEGALE
La revisione legale è esercitata da un revisore legale o da una società di
revisione.
L'incarico di revisione legale è conferito dall'assemblea, previa formulazione
del parere motivato da parte del collegio sindacale; l'assemblea determina il
corrispettivo spettante al revisore o alla società di revisione per l'intera
durata dell'incarico.
L'incarico ha durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea
convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio
dell'incarico.
Nel caso di società di revisione i requisiti di eleggibilità, compatibilità e
qualificazione professionale previsti dal presente articolo si applicano con
riferimento ai soci della medesima ed ai soggetti incaricati della revisione.
Il revisore o la società incaricati della revisione legale:
1) verifica nel corso dell'esercizio e con periodicità almeno trimestrale, la
regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione nelle scritture
contabili dei fatti di gestione;
2) verifica se il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato
corrispondono alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti
eseguiti e se sono conformi alle norme che li disciplinano;
3) esprime con apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio e sul
bilancio consolidato, ove redatto.
TITOLO VII
RISOLUZIONE DELLE CONTROVERSIE
ART. 57
CLAUSOLA ARBITRALE
Sono devolute alla cognizione di arbitri rituali secondo le disposizioni di cui
al D.Lgs. n. 5/03, nominati con le modalità di cui al successivo art. 60, salvo
che non sia previsto l’intervento obbligatorio del Pubblico Ministero:
a) tutte le controversie insorgenti tra soci o tra soci e società che abbiano
ad oggetto diritti disponibili, anche quando sia comunque oggetto di
controversia la qualità di socio;
b) le controversie relative alla validità delle deliberazioni assembleari,
comprese le delibere di esclusione da socio;
c) le controversie da Amministratori, Liquidatori o Sindaci, o nei loro
confronti.
La clausola arbitrale di cui al comma precedente è estesa a tutte le categorie
di soci, anche non cooperatori. La sua accettazione espressa è condizione di
proponibilità della domanda di adesione alla cooperativa da parte dei nuovi
soci, anche finanziatori, e si estende alle eventuali contestazioni relative alla
mancata accettazione della domanda di adesione.
L’accettazione della nomina alla carica di Amministratore, Sindaco o
Liquidatore è accompagnata dalla espressa adesione alla clausola di cui al
comma precedente.
Art. 58
ARBITRI E PROCEDIMENTO
Gli Arbitri sono in numero di:
a) uno, per le controversie di valore inferiore ad Euro 500.000,00
(cinquecentomila/00). Ai fini della determinazione del valore della
controversia si tiene conto della domanda di arbitrato, osservati i criteri di
cui agli artt. 10 codice proc. civile;
b) tre, per le altre controversie.
Gli Arbitri sono nominati dal Presidente del Tribunale di Bologna.
La domanda di arbitrato, anche quando concerne i rapporti tra soci è
comunicata alla società, fermo restando quanto disposto dall’art. 35, comma
1 del D.Lgs. n. 5/03.
Gli Arbitri decidono secondo diritto. Fermo restando quanto disposto
dall’art. 36 D.Lgs. n. 5/03 i soci possono convenire di autorizzare gli Arbitri a
decidere secondo equità o possono dichiarare il lodo non impugnabile, con
riferimento ai soli diritti patrimoniali disponibili.
Gli Arbitri decidono nel termine di mesi tre dalla costituzione dell’Organo
arbitrale, salvo che essi proroghino detto termine per non più di una sola
volta nel caso di cui all’art. 35, comma 2, D.Lgs n. 5/03, nel caso in cui sia
necessario disporre una C.T.U. o in ogni altro caso in cui la scadenza del
termine possa nuocere alla completezza dell’accertamento o al rispetto del
principio del contraddittorio.
Nello svolgimento della procedura è omessa ogni formalità non necessaria al
rispetto del contraddittorio. Gli Arbitri fissano, al momento della
costituzione, le regole procedurali cui si atterranno e le comunicano alle
parti. Essi, in ogni caso, devono fissare un’apposita udienza di trattazione.
Le spese di funzionamento dell’Organo arbitrale sono anticipate dalla parte
che promuove l’attivazione della procedura.
Art. 59
ESECUZIONE DELLA DECISIONE
Fuori dai casi in cui non integri di per sé una causa di esclusione, la mancata
esecuzione della decisione definitiva della controversia deferita agli Arbitri è
valutata quale causa di esclusione del socio, quando incida sull’osservanza
dei suoi obblighi nei confronti della società o quando lasci presumere il venir
meno della sua leale collaborazione all’attività sociale.
TITOLO VIII
DISPOSIZIONI FINALI E TRANSITORIE
ART. 60
SCIOGLIMENTO
La cooperativa si scioglie per le cause previste dalla legge.
Nel caso si verifichi una delle cause di scioglimento, gli amministratori ne
danno notizia mediante iscrizione di una corrispondente dichiarazione
presso l'ufficio del registro delle imprese e convocano senza indugio
l’assemblea.
Verificata la ricorrenza di una causa di scioglimento della cooperativa o
deliberato lo scioglimento della stessa, l'assemblea, con le maggioranze
previste per le modificazioni dell'atto costitutivo e dello Statuto, disporrà in
merito a:
a) il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso
di pluralità di liquidatori;
b) la nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la
rappresentanza della società;
c) i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione; i poteri dei
liquidatori, con particolare riguardo alla cessione dell'azienda sociale, di rami
di essa, ovvero anche di singoli beni o diritti, o blocchi di essi; gli atti
necessari per la conservazione del valore dell'impresa, ivi compreso il suo
esercizio provvisorio, anche di singoli rami, in funzione del migliore realizzo.
Ai liquidatori potrà essere conferito il potere di compiere tutti gli atti utili per
la liquidazione della società.
La società potrà, in qualunque momento, revocare lo stato di liquidazione,
occorrendo previa eliminazione della causa di scioglimento, con delibera
dell'assemblea, assunta con le maggioranze previste per la modifica dell'atto
costitutivo e dello Statuto. I soci che non abbiano concorso alle deliberazioni
riguardanti la revoca dello stato di liquidazione hanno diritto di recedere.
ART. 61
DEVOLUZIONE PATRIMONIALE
In caso di scioglimento della cooperativa l'intero patrimonio sociale è
devoluto ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della
cooperazione, dedotti, nell'ordine:
a) il rimborso delle azioni di partecipazione cooperativa e i dividendi
eventualmente maturati;
b) il rimborso delle azioni liberate dai soci sovventori, eventualmente
rivalutati e i dividendi eventualmente maturati;
c) il rimborso del capitale sociale effettivamente versato dai soci lavoratori, e
degli eventuali ristorni e i dividendi eventualmente maturati.
ART. 62
INDEROGABILITA’ DELLE CLAUSOLE MUTUALISTICHE
Le clausole mutualistiche, di cui agli artt. 25, 28, 29 e 61 sono inderogabili e
devono essere in fatto osservate.
F.to Giuliano Di Bernardo
F.to Dott. TOMMASO GHERARDI Notaio