Asamblea Ordinaria de AccionistasInmuebles Valores y Capitales S.A.C.A.

20 de mayo de 2019

CONVOCATORIA

Se convoca a los señores accionistas de INVACA, Inmuebles, Valores y Capitales, S.A.C.A, a la Asamblea General Ordinariade Accionistas a celebrarse el día veinte (20) de mayo de 2019, a las 2:00 p.m., en la siguiente dirección: AvenidaVenezuela, Edificio El Samán, Piso 8, Urbanización El Rosal, Caracas, con la finalidad de tratar los siguientes puntos:Primero: Informe que presenta la Junta Directiva de la compañía.Segundo: Considerar y resolver sobre el balance general y estado de ganancias y pérdidas correspondiente al ejerciciofinalizado el 30 de junio de 2018, con vista en los Informes elaborados por los auditores externos y los comisarios.Tercero: En caso de ser aprobados los estados financieros de la compañía, de acuerdo al punto segundo, considerar yresolver sobre el dividendo a ser repartido entre los accionistas.Cuarto: Considerar y resolver acerca de la designación de los miembros de la Junta Directiva de la compañía, para elperíodo comprendido entre el 2019 y 2020.Quinto: Considerar y resolver acerca de la designación de los Representantes Judiciales de la compañía, para el períodocomprendido entre el 2019 y 2020.Sexto: Considerar y resolver sobre la designación de los Comisarios Principales y sus Suplentes y fijar su remuneración.Séptimo: Considerar y resolver acerca del nombramiento de los Auditores Externos de la compañía.

Caracas, veinticuatro (24) de abril de 2019.

INVACA, Inmuebles, Valores y Capitales, S.A.C.A.La Junta Directiva

Primero: Informe que presenta la Junta Directiva de la compañía.

¿Qué estamos haciendo?

1

Calidad de Servicio –

Seguridad – Limpieza

“Todo debe lucir mejor que

nunca”

Plan “High End”

2

MOI (Manejo Optimo de

Inventario) – “Todo

produciendo”.

Plan “100% Productividad”

4

Generar un ambiente de

seguridad que incentive

a los usuarios a

permanecer en el centro

comercial horarios

extendido

Plan“1 hora más”

3

Tener un plan de servicio

al cliente como elemento

diferenciador

Plan “Customer Services”

Desde el año 2013, se ha desarrollado con éxito un plan operativo, que se fundamentó en :

Mantenemos altos niveles de ocupación de nuestros activos comerciales Seguimos invirtiendo en el mantenimiento de nuestros activos para seguir posicionados

como los mejores centros comerciales del país Dentro de la coyuntura actual, estamos trabajando en esquemas de renta que nos

permiten maximizar el retorno sobre nuestra inversión

Portafolio de ActivosEstatus de Ocupación

Activo m2 Total m2 Arrendados % OcupaciónTolón Fashion Mall 27.295 m2 26.657 m2 97,66%Paseo El Hatillo La Lagunita 22.222 m2 20.893 m2 94,02%Llano Mall Ciudad Comercial 30.441 m2 25.318 m2 83,17%Centro San Ignacio 8.027 m2 7.327 m2 91,28%Total Portafolio Comercio 87.985 m2 80.195 m2 91,15%Sub Total Caracas 57.544 m2 54.877 m2 95,37%

2018 2024Estrategia Direccional

Plan Estratégico 2018-2024

Con estos fundamentos en la Asamblea Ordinaria pasada de fecha 15 de junio de 2018, se aprobó el

Key Players

Plan Estratégico 2018-2024

Equipo Gerencial

Aliados Comerciales

Inversionistas

Tenedores de Activos

La suma de las áreas clave busca:

Generar valor a la empresa, que se traduzca en rentabilidad para los accionistas y esta se

refleje en el valor de las acciones.

¿Qué vamos a hacer?

Continuar Generando Valor“Continue to add Value”

#SomosTalentoVenezolano

Segundo: Considerar y resolver sobre el balance general y estado deganancias y pérdidas correspondiente al ejercicio finalizado el 30 de junio de2018, con vista en los Informes elaborados por los auditores externos y loscomisarios.

INMUEBLES VALORES Y CAPITALES S.A.C.A.BALANCE GENERAL CONSOLIDADO AL 30/06/18 VS 30/06/17

EXPRESADO EN Bs. CONSTANTESACTIVO ACTUAL ANTERIOR VARIACIÓN PASIVO ACTUAL ANTERIOR VARIACIÓN

EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 1.394.930 250.955 455,85% PRÉSTAMOS Y OBLIGACIONES FINANCIERAS 230.625 426.844 -45,97%INVERSIONES DISPONIBLES PARA LA VENTA 1.005.056 163.022 516,52% CUENTAS POR PAGAR 1.213.623 102.445 1084,66%DOCUMENTOS Y CUENTAS POR COBRAR 2.427.097 473.870 412,19% GASTOS ACUMULADOS POR PAGAR 393.736 160.652 145,09%ANTICIPOS CONTRATISTAS 329.135 56.061 487,10% IMPUESTO SOBRE LA RENTA POR PAGAR 501.993 69.114 626,33%GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO 126.616 67.356 87,98% ANTICIPOS RECIBIDOS DE CLIENTES 22.746 11.662 95,05%INVENTARIO DE INMUEBLES PARA LA VENTA 55.052 55.052 0,00% BENEFICIOS LABORALES 111.422 9.373 1088,76%

TOTAL ACTIVO CORRIENTE 5.337.886 1.066.317 400,59% TOTAL PASIVO CORRIENTE 2.474.145 780.090 217,16%

INVERSIONES DISPONIBLES PARA LA VENTA 428.570 -100,00% PRESTAMOS Y OBLIGACIONES FINANCIERAS 543.376 362.361 49,95%PROPIEDADES, INSTALACIONES Y EQUIPOS 4.973.311 5.007.168 -0,68% DOCUMENTOS Y CUENTAS POR PAGAR 102.021 -100,00%PROPIEDADES DE INVERSIÓN 2.560.602 2.534.003 1,05% OBLIGACIONES POR BENEFICIO POST-EMPLEO 105.668 8.006 1219,86%IMPUESTO DIFERIDO 36.072 6.076 493,68% IMPUESTO SOBRE LA RENTA DIFERIDO 237.578 139.058 70,85%

DEPÓSITOS RECIBIDOS EN GARANTÍAS Y OTROS PASIVOS 147.464 70.845 108,15%

TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE 7.569.985 7.975.817 -5,09% INGRESOS DIFERIDOS 23.015 15.347 49,97%

TOTAL PASIVO NO CORRIENTE 1.057.102 697.638 51,53%TOTAL ACTIVO 12.907.871 9.042.134 42,75%

TOTAL PASIVO 3.531.247 1.477.728 138,96%

PATRIMONIO

CAPITAL SOCIAL 2.200.020 2.193.430 0,30%PRIMA EN EMISIÓN DE ACCIONES 746.508 0 0,00%ACCIONES EN TESORERÍA 0 -21.415 0,00%RESERVAS DE VALOR RAZONABLE 0 0 0,00%AJUSTE INVERSIONES A VALOR RAZONABLE 0 0PERDIDA ACTUARIAL PLAN BENEFICIOS -74.239 -4.553 1530,68%UTILIDADES RETENIDASRESERVA LEGAL 779.654 681.285 14,44%UTILIDADES NO DISTRIBUIDAS 4.297.093 3.583.419 19,92%TOTAL UTILIDADES RETENIDAS 5.076.747 4.264.704 19,04%

TOTAL PATRIMONIO ATRIBUIBLE AL ACCIONISTA 7.949.036 6.432.166 23,58%

PARTICIPACIONES NO CONTROLADORAS 1.427.588 1.132.240 26,09%

TOTAL PATRIMONIO 9.376.624 7.564.406 23,96%

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 12.907.871 9.042.134 42,75%

INDICADORES FINANCIEROS 2018 2017 VAR.%LIQUIDEZ = (AC - BB/PC - BB) 2.16 1.37 57.83%ENDEUDAMIENTO TOTAL (EXC BB) = PASIVO / PATRIMONIO 37.66% 19.54% 92.78%ENDEUDAMIENTO FINANCIERO (EXC BB) = PASIVO FINANCIERO / PATRIMONIO 8.25% 10.43% -20.88%COBERTURA DE INTERESES = EBITDA /SERVICIO DE LA DEUDA 10.73 8.60 24.85%ROE = UTILIDAD NETA / PATRIMONIO 9.44% 4.67% 102.11%ROA = (UN/Ing)*(Ing/AO) 11.70% 4.43% 163.96%

Indicadores FinancierosLiquidez y Cobertura

Indicadores FinancierosEndeudamiento

Indicadores FinancierosDe rentabilidad

INMUEBLES VALORES Y CAPITALES S.A.C.A.ESTADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS AL 30/06/18 Vs. 30/06/17

EXPRESADO EN Bs. CONSTANTES30-jun-18 30-jun-17 VARIACIÓN

INGRESOS 6.378.783 2.709.942 135,38%COSTO BRUTO OPERACIONAL -2.968.377 -1.569.478 89,13%UTILIDAD BRUTA 3.410.406 1.140.464 199,04%GASTOS OPERACIONALES -533.649 -178.163 199,53%UTILIDAD OPERACIONAL 2.876.757 962.301 198,95%INTERESES GASTOS -292.958 -134.883 117,19%DIFERENCIA EN CAMBIO 1.754.133 326.897 436,60%RESULTADO MONETARIO -2.067.232 -437.718 372,27%COSTO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO -606.057 -245.704 146,66%UTILIDAD PRE-TAX 2.270.700 716.597 216,87%ISLR 1.155.761 422.915 173,28%UTILIDAD PRE-MINORITARIOS 1.114.939 293.682 279,64%INTERESES MINORITARIOS -295.348 59.552 -595,95%UTILIDAD NETA 819.591 353.234 132,03%

EBITDA 3.080.537 1.167.360 163,89%

Tercero: En caso de ser aprobados los estados financieros de la compañía, deacuerdo al punto segundo, considerar y resolver sobre el dividendo a serrepartido entre los accionistas.

IVC- INMUEBLES VALORES Y CAPITALES S.A.C.APROPUESTA PARA DIVIDENDOS

ASAMBLEA DEL 20 DE MAYO DE 2019

Cuarto: Considerar y resolver acerca de la designación de los miembros de laJunta Directiva de la compañía, para el período comprendido entre el 2019 y2020.

Quinto: Considerar y resolver acerca de la designación de los RepresentantesJudiciales de la compañía, para el período comprendido entre el 2019 y el 2020.

Sexto: Considerar y resolver sobre la designación de los Comisarios Principales y sus Suplentes y fijar su remuneración.

PRIMER COMISARIO PRINCIPAL:MAGDA ZULIM CÁNCHICA VARGAS inscrita en elColegio de Contadores Públicos bajo el No. 36.709.

PRIMER COMISARIO SUPLENTE:FRANCISCO ALEJANDRO CAÑIZALES A. inscrito en elColegio de Contadores Públicos bajo el No. 39.819.

SEGUNDO COMISARIO PRINCIPAL:FRANCO ABRUSCI VENTURA inscrito en el Colegio deAdministradores Comerciales bajo el No. 35.742.

SEGUNDO COMISARIO SUPLENTE:ELSA AURORA CABARICO CRUZ inscrita en el Colegio de Contadores Públicos bajo el No. 41.470.

Séptimo: Considerar y resolver acerca del nombramiento de los AuditoresExternos de la compañía.

PwC Pacheco, Apostólico & Asociados

CONVOCATORIA

Se convoca a los señores accionistas de la INVACA, Inmuebles, Valores y Capitales, S.A.C.A., a la Asamblea GeneralExtraordinaria de Accionistas a celebrarse el veinte (20) de mayo de 2019, a las 3:00 p.m., en la siguiente dirección:Avenida Venezuela, Edificio El Samán, Piso 8, Urbanización El Rosal, Caracas, para tratar los siguientes puntos:Primero: Considerar y resolver acerca de la conveniencia de emitir cualquier tipo de obligaciones, obligacionesconvertibles, bonos, papeles comerciales, derivativos o títulos de participación hasta por un monto equivalente a una ymedia (1 1/2) veces el patrimonio de la compañía, considerando la inflación al momento de recibir la autorización para laemisión o su equivalente en moneda extranjera, si la emisión se hiciera en euromercado, en los términos y condicionesque apruebe la Junta Directiva de la compañía, todo de conformidad con lo establecido en el Decreto con Rango, Valor yFuerza de Ley de Mercado de Valores y las Normas Relativas a la Oferta Pública y Colocación de Valores y a la Publicaciónde la Emisiones.Segundo: Considerar y resolver acerca de la designación del representante común provisional de los obligacionistas y fijarsu remuneración.Tercero: Considerar y resolver sobre la conveniencia de facultar a la Junta Directiva para que esté suficientementeautorizada para adquirir acciones de la compañía hasta por un monto equivalente al quince por ciento (15%), según loprevisto en el Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores y las Normas Relativas a la Oferta Pública yColocación de Valores y a la Publicación de las Emisiones.

Caracas, veinticuatro (24) de abril de 2019.

INVACA, Inmuebles, Valores y Capitales, S.A.C.A.La Junta Directiva

Primero: Considerar y resolver acerca de la conveniencia de emitir cualquiertipo de obligaciones, obligaciones convertibles, bonos, papeles comerciales,derivativos o títulos de participación hasta por un monto equivalente a una ymedia (1 1/2) veces el patrimonio de la compañía, considerando la inflación almomento de recibir la autorización para la emisión o su equivalente enmoneda extranjera, si la emisión se hiciera en euromercado, en los términos ycondiciones que apruebe la Junta Directiva de la compañía, todo deconformidad con lo establecido en el Decreto con Rango, Valor y Fuerza deLey de Mercado de Valores y las Normas Relativas a la Oferta Pública yColocación de Valores y a la Publicación de la Emisiones.

Segundo: Considerar y resolver acerca de la designación del representantecomún provisional de los obligacionistas y fijar su remuneración.

Tercero: Considerar y resolver sobre la conveniencia de facultar a la JuntaDirectiva para que esté suficientemente autorizada para adquirir acciones dela compañía hasta por un monto equivalente al quince por ciento (15%),según lo previsto en el Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Mercadode Valores y las Normas Relativas a la Oferta Pública y Colocación de Valores ya la Publicación de las Emisiones.

Time Line Capital Inmuebles Valores y Capitales S.A.C.A.

Gracias por su confianza