Upload
lamquynh
View
215
Download
0
Embed Size (px)
Citation preview
Abril Educação S.A. Informações Trimestrais - ITR em 31 de março de 2012 e relatório sobre a revisão de informações trimestrais
ABRIL EDUCAÇÃO S.A.
INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS - ITR
em 31 de março de 2012 e
Relatório sobre a Revisão de Informações Trimestrais
ÍNDICE
Página
Relatório da Administração
Balanços patrimoniais 1 - 2
Demonstrações do resultado 3
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 4
Demonstrações dos fluxos de caixa 5
Demonstrações do valor adicionado 6
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras 7 - 41
Conselho de Administração e Diretoria 42
Relatório sobre a revisão de informações trimestrais 43 - 44
1
BALANÇOS PATRIMONIAIS
(valores expressos em milhares de reais)
ATIVO
31 de março de
2012
31 de dezembro de
2011
31 de março de
2012
31 de dezembro de
2011
CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa (nota 7) 282.638 259.225 379.463 305.647
Contas a receber de clientes (nota 9) 18 1.848 154.309 183.414
Estoques (nota 10) - - 200.632 195.461
Impostos a recuperar (nota 11) 9.243 7.792 32.058 38.562
Dividendos a receber (nota 32) 13.881 13.881 - -
Juros sobre capital próprio (nota 32) 6.826 6.826 - -
Adiantamentos e despesas antecipadas 1.660 1.640 8.739 8.405
314.266 291.212 775.201 731.489
NÃO CIRCULANTE
Empréstimos e outros créditos
com partes relacionadas (nota 32) 14.015 37.097 368 434
Ativos financeiros (nota 8) 3.644 3.752 3.644 3.752
Impostos a recuperar (nota 11) - - 4.099 4.094
Imposto de renda e contribuição
social diferidos (nota 19) - - 3.422 11.434
Depósitos judiciais (nota 18) - - 5.330 5.664
Adiantamentos e despesas antecipadas 3.089 3.083 3.714 3.832
Investimentos (nota 12) 700.573 646.973 - -
Intangível (nota 13) - - 926.110 926.175
Imobilizado (nota 14) 426 396 65.724 65.111
721.747 691.301 1.012.411 1.020.496
Total do ativo 1.036.013 982.513 1.787.612 1.751.985
Controladora Consolidado
As notas explicativas da Administração são parte integrante das informações financeiras.
2
BALANÇOS PATRIMONIAIS (valores expressos em milhares de reais)
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
31 de março de
2012
31 de dezembro de
2011
31 de março de
2012
31 de dezembro de
2011
CIRCULANTE
Fornecedores e demais contas a pagar (nota 15) 4.150 5.826 117.780 153.686
Empréstimos e financiamentos (nota 16) - - 77.874 70.944
Impostos e contribuições a pagar (nota 17) 6 758 6.990 7.940
Imposto de renda e contribuição social a pagar - - 13.210 12.853
Dividendos a pagar 11.475 11.475 11.475 11.475
Contas a pagar por aquisição de participação
societária (nota 30) - - 99.266 93.099
15.631 18.059 326.595 349.997
NÃO CIRCULANTE
Fornecedores e demais contas a pagar (nota 15) 1.021 1.006 1.034 1.018
Empréstimos e outros créditos
com partes relacionadas (nota 32) - - 11 -
Contas a pagar por aquisição de participação
societária (nota 30) - - 215.453 210.280
Empréstimos e financiamentos (nota 16) - - 206.583 209.142
Impostos e contribuições a pagar (nota 17) - - 5.540 6.306
Provisão para contingências (nota 18) - - 11.851 11.337
Imposto de renda e contribuição social
diferidos (nota 19) 4.631 4.631 4.859 4.887
5.652 5.637 445.331 442.970
Total do passivo 21.283 23.696 771.926 792.967
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Atribuido aos acionistas da controladora
Capital social (nota 22) 463.946 463.946 463.946 463.946
Reservas de capital (nota 23) 408.471 406.475 408.471 406.475
Reservas de lucros (nota 23) 88.396 88.396 88.396 88.396
Lucro do período 53.917 - 53.917 -
1.014.730 958.817 1.014.730 958.817
Participação dos não controladores - - 956 201
Total do patrimônio líquido 1.014.730 958.817 1.015.686 959.018
Total do passivo e patrimônio líquido 1.036.013 982.513 1.787.612 1.751.985
Controladora Consolidado
As notas explicativas da Administração são parte integrante das informações financeiras.
3
DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO
PERÍODOS DE TRÊS MESES FINDOS EM 31 DE MARÇO (valores expressos em milhares de reais, exceto resultado por ação)
2012 2011 2012 2011
Receita líquida (nota 25) 274 - 248.835 203.807
Custos dos produtos e serviços (nota 26) (59) - (64.405) (60.015)
Lucro bruto 215 - 184.430 143.792
Despesas com vendas (nota 26) (32) (141) (55.012) (48.011)
Despesas gerais e administrativas (nota 26) (4.820) (2.626) (37.898) (19.453)
Outras receitas (despesas), líquidas - - (359) 305
Lucro (prejuízo) operacional (4.637) (2.767) 91.161 76.633
Receitas financeiras (nota 27) 7.753 5.464 9.622 8.173
Despesas financeiras (nota 27) (1.878) - (18.878) (20.528)
Variação cambial liquida (nota 27) (106) - 180 36
Lucro antes do resultado de participação societária 1.132 2.697 82.085 64.314
Resultado da equivalência patrimonial (nota 12) 53.600 40.702 - -
Lucro antes do impostos de renda e
da contribuição social 54.732 43.399 82.085 64.314
Imposto de renda e da contribuição social (nota 28) (815) (555) (28.346) (21.470)
Lucro do período 53.917 42.844 53.739 42.844
Atribuído à
Acionistas da Companhia 53.917 42.844
Participação de não controladores (178) -
53.739 42.844
Lucro básico por ação - R$ (nota 23) 0,23807 0,12625
Lucro diluído por ação - R$ (nota 23) 0,23691 0,12625
Controladora Consolidado
Não houve resultados abrangentes a serem divulgados.
As notas explicativas da Administração são parte integrante das informações financeiras.
4
DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (valores expressos em milhares de reais)
Reservas de lucros
Opções Dividendos Patrimônio
Capital Reserva outorgadas Reserva Retenção de Lucros adicionais líquido atribuído Participação de
social de capital de ações legal lucros acumulados propostos aos controladores não controladores Total
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 345.398 141.482 - 5.512 46.043 - 10.272 548.707 - 548.707
Lucro líquido no trimestre - - - - - 42.844 - 42.844 - 42.844
Destinação do resultado - - - - - - - - - -
- Distribuição de dividendos anteriormente propostos - - - - - - (10.272) (10.272) - (10.272)
SALDOS EM 31 DE MARÇO DE 2011 345.398 141.482 - 5.512 46.043 42.844 - 581.279 - 581.279
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 463.946 395.933 10.542 7.928 80.468 - - 958.817 201 959.018
Lucro líquido no trimestre - - - - - 53.917 - 53.917 (178) 53.739
Outras movimentações com não controladores - - - - - - - - 933 933
Plano de opção de compra de ações - - 1.996 - - - - 1.996 - 1.996
SALDOS EM 31 DE MARÇO DE 2012 463.946 395.933 12.538 7.928 80.468 53.917 - 1.014.730 956 1.015.686
Reservas de capital
As notas explicativas da Administração são partes integrantes das informações financeiras.
5
DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA PERÍODOS DE TRÊS MESES FINDOS EM 31 DE MARÇO
(valores expressos em milhares de reais)
2012 2011 2012 2011
FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS
Caixa gerado pelas (aplicados nas) operações (nota 29) 948 (1.935) 91.347 112.363
Juros pagos - - (1.361) (779)
Imposto de renda e contribuição social pagos (726) (162) (8.366) (11.729)
CAIXA LÍQUIDO GERADO PELAS (APLICADO NAS)
ATIVIDADES OPERACIONAIS 222 (2.097) 81.620 99.855
FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS
Aquisições de:
Imobilizado (76) - (2.995) (308)
Intangível - - (487) (48)
Aquisição de subsidiária no período, líquida do caixa adquirido (nota 31) - - (1.093) -
Mútuos concedidos a partes relacionadas (18.062) (19.077) - -
Mútuos recebidos de partes relacionadas 40.776 62.896 77 -
Juros recebidos 553 1.443 553 -
CAIXA LÍQUIDO GERADO PELAS (APLICADO NAS)
ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS 23.191 45.262 (3.945) (356)
FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS
Captação de empréstimos e financiamentos - - 44 -
Pagamentos de empréstimos e financiamentos - - (2.997) (2.217)
Pagamentos de PAES e impostos parcelados - - (906) (1)
CAIXA LÍQUIDO APLICADO NAS ATIVIDADES DE
FINANCIAMENTOS - - (3.859) (2.218)
AUMENTO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 23.413 43.165 73.816 97.281
Caixa e equivalentes de caixa no início do trimestre 259.225 158.497 305.647 211.170
Caixa e equivalentes de caixa no final do trimestre 282.638 201.662 379.463 308.451
MOVIMENTAÇÃO LÍQUIDA DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 23.413 43.165 73.816 97.281
Controladora Consolidado
As notas explicativas da Administração são parte integrante das informações financeiras.
6
DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO PERÍODOS DE TRÊS MESES FINDOS EM 31 DE MARÇO
(valores expressos em milhares de reais)
2012 2011 2012 2011
RECEITAS 274 - 252.584 205.221
Venda de produtos e serviços (nota 25) 274 - 252.504 205.206
Outras receitas - - 335 305
Provisão para créditos de liquidação duvidosa - - (255) (290)
INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS 1.061 1.437 81.579 73.786
Matérias primas consumidas - - 691 1.517
Custo dos produtos e serviços vendidos 59 - 49.575 50.550
Materiais, energia, serviços de terceiros e outros 1.002 1.437 31.313 21.719
VALOR ADICIONADO BRUTO (787) (1.437) 171.005 131.435
RETENÇÕES 46 - 8.913 7.105
Depreciações e amortizações (notas 13 e 14) 46 - 8.913 7.105
VALOR ADICIONADO LÍQUIDO
PRODUZIDO (833) (1.437) 162.092 124.330
VALOR ADICIONADO RECEBIDO
EM TRANSFERÊNCIA 61.353 46.166 9.915 8.233
Resultado de equivalência patrimonial (nota 12) 53.600 40.702 - -
Receitas financeiras (nota 27) 7.753 5.464 9.622 8.173
Variação cambial ativa (nota 27) - - 293 60
VALOR ADICIONADO TOTAL
A DISTRIBUIR 60.520 44.729 172.007 132.563
DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO
Pessoal e encargos 3.009 999 34.823 21.340
Remuneração direta 2.949 991 28.708 16.783
Benefícios 44 7 3.635 2.883
FGTS 16 1 2.480 1.674
Impostos, taxas e contribuições 1.562 882 42.144 29.080
Federais 1.545 881 39.589 28.351
Estaduais 15 - 425 119
Municipais 2 1 2.130 610
Remuneração de capital de terceiros 2.032 4 41.301 39.299
Juros (nota 27) 1.878 - 18.878 20.528
Variação cambial passiva (nota 27) 106 - 113 24
Aluguéis 19 4 4.097 2.100
Direitos autorais - - 18.211 15.534
Outros 29 - 2 1.113
Remuneração de capital próprio 53.917 42.844 53.739 42.844
Lucros acumulados 53.917 42.844 53.917 42.844
Participação dos não controladores - - (178) -
VALOR ADICIONADO TOTAL DISTRIBUÍDO 60.520 44.729 172.007 132.563
Controladora Consolidado
As notas explicativas da Administração são parte integrante das informações financeiras.
7
NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS - ITR
REFERENTES AO PERÍODO FINDO EM 31 DE MARÇO DE 2012 (valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
1. INFORMAÇÕES GERAIS
A Abril Educação S.A. (a “Companhia”) é uma sociedade anônima de capital aberto com sede na cidade de
São Paulo, que em conjunto com suas controladas (o “Grupo”) atua no segmento de educação básica e pré-
universitária, por meio de linhas de negócios estruturadas da seguinte forma: Editoras Ática e Scipione -
editoras de livros didáticos, paradidáticos e sistema de ensino SER; Gráfica e Editora Anglo - sistema de
ensino Anglo e cursos pré-vestibulares; Grupo PH - escolas próprias de ensino básico e cursos pré-
vestibulares; Grupo ETB - ensino técnico e profissionalizante; Maxiprint Gráfica e Editora - sistema de
ensino Maxi e Escola Satélite S.A. - cursos telepresenciais.
Assim, suas atividades são representadas pela edição, impressão, publicação, divulgação e comercialização,
no atacado ou varejo, de livros, apostilas e publicações para educação básica e de pré-vestibular, podendo
ainda realizar treinamento especializado para professores e gestores escolares, reuniões, palestras e
workshops relacionados a educação, além das atividades pedagógicas de seus cursos de ensino básico e
profissionalizantes através de sistema de ensino e escolas próprias.
A emissão dessas Informações Trimestrais - ITR foi aprovada pelo Conselho de Administração da
Companhia em 9 de maio de 2012.
2. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS
As práticas contábeis adotadas pela Companhia, na elaboração das suas informações contábeis
intermediárias, são as mesmas que aquelas adotadas na elaboração das demonstrações contábeis auditadas
do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011.
2.1 Base de preparação
As Informações Trimestrais - ITR foram elaboradas considerando o custo histórico como base de
valor e ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado do exercício.
As Informações Trimestrais - ITR seguiram princípios, métodos e critérios uniformes em relação
aqueles adotados no encerramento do último exercício social findo em 31 de dezembro de 2011 e,
consequentemente, devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras anuais
publicadas.
As demonstrações contábeis intermediárias contidas nas presentes Informações Trimestrais - ITR
foram preparadas de acordo com o pronunciamento técnico CPC 21 - Demonstração Intermediária e
apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários
CVM, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR.
A preparação de Informações Trimestrais - ITR requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e
também o período de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação
das políticas contábeis do Grupo. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem
8
maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as
Informações Trimestrais - ITR, estão divulgadas na nota 3. Os resultados reais das operações para os
períodos trimestrais não representam, necessariamente, uma indicação dos resultados esperados para
o exercício social a findar em 31 de dezembro de 2012.
(a) Informações Trimestrais - ITR consolidadas
As informações contábeis intermediárias consolidadas da Companhia foram elaboradas e
estão sendo apresentadas de acordo com o Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC 21
(R1), Demonstrações Intermediárias, equivalente ao International Accounting Standard ( IAS
34) - Interim Financial Reporting.
(b) Informações Trimestrais - ITR individuais
As informações contábeis intermediárias individuais da controladora foram preparadas
conforme o Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC 21 (R1) Demonstrações
Intermediárias e são apresentadas com as informações contábeis intermediárias consolidadas.
Nas informações contábeis individuais as controladas são contabilizadas pelo método de
equivalência patrimonial. Os mesmos ajustes são feitos tanto nas informações contábeis
individuais quanto nas informações contábeis consolidadas para chegar ao mesmo resultado e
patrimônio líquido atribuível aos acionistas da controladora. No caso da Abril Educação S.A.
as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicadas nas informações contábeis individuais
preparadas de acordo com o CPC 21 diferem do IFRS aplicável às informações contábeis
separadas, apenas pela avaliação dos investimentos em controladas pelo método de
equivalência patrimonial, enquanto conforme IAS 34 seria custo ou valor justo.
2.2 Consolidação
As Informações Trimestrais - ITR consolidadas e individuais refletem os saldos de ativos,
passivos e patrimônio líquido em 31 de março de 2012 e em 31 de dezembro de 2011 e as
operações dos trimestres findos em 31 de março de 2012 e de 2011 da Controladora e suas
controladas.
Controladas
A Companhia possui controle de um investimento quando apresenta além de participação
societária relevante, também preponderância nas deliberações das atividades da entidade,
passando então a consolidá-lo. Os demais investimentos societários que não reúnem essas
condições são denominados coligadas e contabilizadas pelo critério de equivalência
patrimonial proporcional a sua participação no capital da investida.
Transações entre companhias, saldos e ganhos não realizados em transações entre empresas
do Grupo são eliminados. Os prejuízos não realizados também são eliminados a menos que a
operação forneça evidências de uma perda (impairment) do ativo transferido. As políticas
contábeis das controladas são alteradas quando necessário para assegurar a consistência com
as políticas adotadas pela Companhia.
9
2.3 Informações por segmento de negócios
O relatório por segmentos operacionais é apresentado de modo consistente com o relatório interno
fornecido para o principal tomador de decisões operacionais. O principal tomador de decisões
operacionais, responsável pela alocação de recursos e pela avaliação de desempenho dos segmentos
operacionais é o Conselho de Administração, também responsável pela tomada de decisões
estratégicas da Companhia. Adicionalmente, os tomadores de decisões podem efetuar caso
necessário, determinadas análises sobre certas informações mais detalhadas dos produtos, marcas e
outras divisões do Grupo, que não se qualificam como segmentos para divulgação.
2.4 Normas, alterações e interpretações de normas que ainda não estão em vigor
As seguintes novas normas, alterações e interpretações de normas foram emitidas pelo IASB mas não
estão em vigor para o exercício de 2012. A adoção antecipada dessas normas, embora encorajada
pelo IASB, não foi adotada, no Brasil, pelo Comitê de Pronunciamento Contábeis (CPC).
. O IFRS 9 - "Instrumentos Financeiros", aborda a classificação, mensuração e reconhecimento de
ativos e passivos financeiros. O IFRS 9 foi emitido em novembro de 2009 e outubro de 2010 e
substitui os trechos do IAS 39 relacionados à classificação e mensuração de instrumentos
financeiros. O Grupo está avaliando o impacto total do IFRS 9. A norma é aplicável a partir de 1º
de janeiro de 2015.
. O IFRS 10 - "Demonstrações Financeiras Consolidadas" apóia-se em princípios já existentes,
identificando o conceito de controle como fator preponderante para determinar se uma entidade
deve ou não ser incluída nas demonstrações financeiras consolidadas da controladora. O Grupo
está avaliando o impacto total do IFRS 10. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013.
. IFRS 11 - "Acordos em conjunto", emitido em maio de 2011. A norma prevê reflexões mais
realísticas dos acordos em conjunto ao focar nos direitos e obrigações do acordo ao invés de sua
forma legal. O método de consolidação proporcional não será mais permitido com controle em
conjunto. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013.
. O IFRS 12 - "Divulgação de participação em outras entidades", trata das exigências de
divulgação para todas as formas de participação em outras entidades, incluindo acordos
conjuntos, associações, participações com fins específicos e outras participações não registradas
contabilmente. O Grupo está avaliando o impacto total do IFRS 12. A norma é aplicável a partir
de 1º de janeiro de 2013.
. IFRS 13 - "Mensuração de valor justo", emitido em maio de 2011. O objetivo do IFRS 13 é
aprimorar a consistência e reduzir a complexidade da mensuração ao valor justo, fornecendo
uma definição mais precisa e uma única fonte de mensuração do valor justo e suas exigências de
divulgação para uso em IFRS. O Grupo ainda está avaliando o impacto total do IFRS 13. A
norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013.
Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor que poderiam
ter impacto significativo sobre o Grupo.
10
3. ESTIMATIVAS E JULGAMENTOS CONTÁBEIS CRÍTICOS
As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência
histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as
circunstâncias.
3.1 Estimativas e premissas contábeis críticas
Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas
contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. Uma relação completa das
estimativas contábeis críticas encontra-se apresentada na nota 3.1 das demonstrações financeiras anuais
publicadas. A seguir apresentamos as principais estimativas desse trimestre.
(a) Perda (impairment) estimada do ágio e de marcas
Anualmente, a Companhia testa eventuais perdas (impairment) no ágio e de marcas adquiridas, de acordo
com sua política contábil. Nesse trimestre não foram identificados indicadores que resultassem na
necessidade da antecipação do teste anual e, consequentemente, nenhuma provisão dessa natureza foi
constituída.
(b) Impostos diferidos
A Companhia reconhece ativos e passivos diferidos com base nas diferenças entre o valor contábil
apresentado nas informações trimestrais e a base tributária dos ativos e passivos, utilizando as alíquotas em
vigor e considerando-se o lucro histórico gerado e o lucro tributável futuro projetado, com base em estudos
de viabilidade técnica que suportam o registro e a manutenção desses ativos nos moldes da Instrução CVM
371/2002. No trimestre, não foram identificadas diferenças significativas em relação ao estudo e projeções
completas efetuadas por ocasião da elaboração das demonstrações financeiras anuais publicadas.
(c) Contingências
A Companhia é parte em diversos processos judiciais e administrativos. Provisões são constituídas para
todas as contingências referentes a processos judiciais que representam perdas prováveis. A avaliação da
probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, entre elas a opinião dos advogados
externos. A Administração entende que essas contingências estão adequadamente apresentadas nas
Informações Trimestrais - ITR.
4. GESTÃO DE RISCO FINANCEIRO
4.1 Considerações gerais e políticas
A Companhia e suas controladas possuem e seguem política de gerenciamento de risco, que orienta
em relação a transações e requer a diversificação de transações e contrapartidas. Nos termos dessa
política, a natureza e a posição geral dos riscos financeiros é regularmente monitorada e gerenciada
11
a fim de avaliar os resultados e o impacto financeiro no fluxo de caixa. Também são revistos
periodicamente os limites de crédito das contrapartes.
4.2 Fatores de risco financeiro
As atividades da Companhia e de suas controladas as expõem a diversos riscos financeiros: risco de
mercado (incluindo risco de moeda e de taxa de juros), risco de crédito e risco de liquidez. O
programa de gestão de risco global da Companhia concentra-se na imprevisibilidade dos mercados
financeiros e busca minimizar potenciais efeitos adversos no desempenho financeiro. Na prática, a
tesouraria corporativa pode vir a contratar instrumentos financeiros com o intuito de proteger a
Companhia de riscos de taxa de juros e câmbio.
(a) Risco de mercado
A Companhia está exposta a riscos de mercado decorrentes das atividades de seus negócios.
Esses riscos de mercado envolvem principalmente a possibilidade de flutuações na taxa de
câmbio e mudanças nas taxas de juros.
i) Riscos de taxa de câmbio
A Companhia possui fornecedores de papel contratados em moeda estrangeira. O risco
vinculado a esse passivo surge em razão da possibilidade de existirem flutuações nas taxas de
câmbio que possam aumentar o saldo desse passivo.
Em 31 de março de 2012 o saldo desses fornecedores era de R$ 1.702 mil (R$ 7.287 em 31
de dezembro de 2011). Devido ao baixo valor em exposição, a Companhia não possui
nenhuma operação para cobertura deste tipo de risco.
ii) Risco de taxa de juros
A Companhia possui empréstimos e financiamentos contratados em moeda nacional e
subordinados a taxas de juros vinculadas a indexadores (principalmente CDI). O risco
relacionado a esses passivos resulta da possibilidade de existirem flutuações nessas taxas.
A Companhia não tem pactuado contratos de derivativos para fazer hedge contra esse tipo de
risco em 31 de março de 2012 e em 31 de dezembro de 2011. Contudo, há um
monitoramento contínuo dessas taxas de mercado com o propósito de avaliar a eventual
conveniência da contratação de instrumentos para proteger a Companhia contra o risco de
volatilidade dessas taxas.
Além dos empréstimos e financiamentos, a Companhia emitiu debêntures não conversíveis
ou permutáveis em ações. Esse passivo foi contratado a taxa de juros vinculada ao CDI. O
risco vinculado a esse passivo surge da razão da possível elevação do CDI.
Os valores de mercado das operações acima mencionadas não diferem substancialmente
daqueles registrados nas Informações Trimestrais - ITR em 31 de março de 2012 e nas
demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2011.
12
(b) Risco de crédito
O risco de crédito é administrado de forma centralizada pela Companhia. O risco de crédito
decorre de caixa e equivalentes de caixa, incluindo títulos e valores mobiliários de alta liquidez, e
contas a receber de clientes.
Não houve alteração na política e no risco de crédito em relação àqueles descritos nas
demonstrações anuais publicadas.
(c) Risco de liquidez
A gestão prudente do risco de liquidez implica manter caixa e títulos e valores mobiliários
suficientes, disponibilidades de captação por meio de linhas de crédito compromissadas e
capacidade de liquidar posições de mercado.
A Administração monitora o nível de liquidez consolidado da Companhia, considerando o fluxo
de caixa esperado em contrapartida às linhas de crédito não utilizadas e ao saldo de caixa e
equivalentes de caixa.
A tabela abaixo analisa os passivos financeiros não derivativos da Companhia, que são
mensurados pelo método do custo amortizado. Os valores divulgados na tabela são os fluxos de
caixa não descontados contratados, acrescidos de coluna para reconciliar os valores àqueles
registrados no balanço patrimonial da Companhia.
Consolidado
Menos de 1
ano
Entre 1 e 2
anos
Entre 2 e 5
anos Total
Efeito do
desconto Valor contábil
Em 31 março de 2012
Debêntures (nota 16) 70.739 64.974 153.265 288.978 (62.731) 226.247
Empréstimos e financiamentos (nota 16) 13.771 20.845 40.198 74.814 (16.604) 58.210
Contas a pagar por aquisição de
participação societária (nota 30) 107.723 115.442 169.292 392.457 (77.738) 314.719
Fornecedores e demais contas a pagar (nota 15) 117.780 1.034 - 118.814 - 118.814
Em 31 dezembro de 2011
Debêntures (nota 16) 64.888 67.026 161.034 292.948 (73.223) 219.725
Empréstimos e financiamentos (nota 16) 13.862 25.142 43.141 82.145 (21.784) 60.361
Contas a pagar por aquisição de
participação societária (nota 30) 101.946 115.063 171.665 388.674 (85.295) 303.379
Fornecedores e demais contas a pagar
(nota 15) 153.686 1.018 - 154.704 - 154.704
5. GESTÃO DE CAPITAL
Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de garantir sua continuidade, oferecendo
retorno adequado aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas.
A Companhia monitora a estrutura de capital de modo consolidado por meio do índice de alavancagem
financeira dentre outros. Em 31 de março de 2012, esse índice era de 18% (22% em dezembro de 2011).
13
6. INSTRUMENTOS FINANCEIROS
a) Identificação e valorização dos instrumentos financeiros
A Companhia e suas controladas operam com diversos instrumentos financeiros, com destaque para
caixa e equivalentes de caixa, que incluem títulos e valores mobiliários, bem como duplicatas a receber
de clientes, contas a pagar a fornecedores e empréstimos e financiamentos, que são mensurados pelo
custo amortizado, usando o método da taxa efetiva de juros.
Considerando o prazo e as características desses instrumentos, os valores contábeis se aproximam dos
valores justos.
No trimestre findo em 31 de março de 2012, a Companhia não operou com instrumentos financeiros
derivativos.
Em atendimento a Deliberação CVM nº 550/08, a Companhia apresentou nas demonstrações financeiras
anuais publicadas de 31 de dezembro de 2011 um quadro demonstrativo de análise de sensibilidade dos
instrumentos financeiros, que demonstra os riscos que podem gerar impactos no resultado e patrimônio
líquido da Companhia, com cenário mais provável segundo avaliação efetuada pela administração em
conjunto com consultores externos, considerando um horizonte de três meses. Adicionalmente, dois
outros cenários foram demonstrados, nos termos determinados pela CVM, por meio da Instrução nº
475/08 de 17 de dezembro de 2008, a fim de apresentar 25% e 50% de deterioração na variável de risco
considerada, respectivamente (cenários I e II). Para 31 de março de 2012, os cenários projetados
permanecem inalterados, sendo a posição atual dos instrumentos financeiros apresentada abaixo:
Saldo
contábil Cenário provável Cenário I Cenário II
Certificados de depósitos bancários - CDBs 369.086 (1.367) (1.753) (2.092)
Total dos ativos em CDI 369.086 (1.367) (1.753) (2.092)
Contas a pagar por aquisição de
participação societária (314.719) 1.189 1.486 1.784
Debêntures colocadas (226.247) 855 1.069 1.282
Empréstimos bancários (iv) (33.694) 127 159 191
Dívida total em CDI (574.660) 2.171 2.714 3.257
Exposição líquida em CDI (205.574) 804 961 1.165
Taxa CDI - % a.a 9,80% 9,43% 9,12% 8,88%
Variação da taxa em relaçao à projeção -0,37% (i) -0,31% (ii) -0,24%(iii)
(i) Variação da taxa atual o cenário provável estimado.
(ii) Variação do cenário provável para o cenário de deterioração de -0,37%.
(iii) Variação do cenário provável para o cenário de deterioração de -0,31%.
(iv) Não considera o empréstimo BNDES - FINAME, atualizado pela TJLP, no montante de R$ 24.516,
para a qual as projeções indicam manutenção da taxa aos níveis atuais.
Em 31 de março de 2012
Ganho (perda)
14
7. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
31 de março
de 2012
31 de
dezembro de
2011
31 de março
de 2012
31 de
dezembro de
2011
Caixa 1 1 272 131
Bancos conta movimento, líquido 14 21 10.105 4.321
Certificados de depósitos bancários (i) 282.623 259.203 369.086 301.195
282.638 259.225 379.463 305.647
ConsolidadoControladora
(i) Os CDBs são remunerados à taxas que variam entre 101,0% e 102,5% do CDI - Certificado de
Depósito Interbancário, mensurados pelo custo amortizado, com prazos de vencimento variáveis,
porém resgatáveis a qualquer momento.
8. ATIVOS FINANCEIROS
Em 1º de julho de 2011, a Companhia adquiriu, pelo montante de US$ 2 milhões, 5,9% das quotas
representativas do capital social da empresa Livemocha Inc., sociedade com sede nos Estados Unidos da
América cujo total do patrimônio líquido contábil em 31 de dezembro de 2010 era de US$ 3,5 milhões.
Essa sociedade atua no mercado de ensino de idiomas a distância em todo o mundo.
Essa participação societária é considerada estratégica. Por não se qualificar como um investimento em
controlada ou coligada, foi classificada como ativo financeiro disponível para venda, mensurado a valor
justo por meio do patrimônio líquido, exceto pela variação cambial, registrada no resultado.
Em 31 de março de 2012, o valor justo desse ativo era de R$ 3.644 (em dezembro de 2011 - R$ 3.752). A
Companhia calculou e reconheceu uma perda de variação cambial no montante de R$ 108 referente a essa
participação societária. Os efeitos foram registrados no resultado financeiro.
15
9. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES
a) Composição:
Controladora Consolidado
31 de março de
2012
31 de dezembro
de 2011
31 de março de
2012
31 de dezembro
de 2011
Comercialização de livros 18 - 130.103 174.829
Comercialização de apostilas - - 30.669 7.533
Cursos preparatórios - - 3.443 6.503
Outras - 1.848 292 4.492
Total de clientes 18 1.848 164.507 193.357
Provisão para créditos de
liquidação duvidosa - - (10.198) (9.943)
Total contas a receber 18 1.848 154.309 183.414
(69.211)
O saldo de contas a receber está integralmente composto por recebíveis no mercado nacional.
Do total do saldo de contas a receber (comercialização de livros didáticos) em 31 de dezembro de 2011,
R$ 125.934 referem-se a vendas ao Governo, substancialmente ao Fundo Nacional de Desenvolvimento da
Educação - FNDE, autarquia vinculada ao Ministério da Educação - MEC. Não há saldos relevantes em
aberto com o Governo em 31 de março de 2012.
b) Contas a receber de clientes por idade de vencimento:
Composição31 de março de
2012
31 de dezembro
de 2011
A vencer: 139.957 177.198
Vencidas: 24.550 16.159
Até 30 dias 11.947 2.869
De 31 a 60 dias 1.615 1.872
De 61 a 90 dias 790 1.475
De 91 a 180 dias 1.755 2.171
De 181 a 360 dias 2.067 1.032
Há mais de 360 dias 6.376 6.740
164.507 193.357
Consolidado
16
c) A movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa é como segue:
31 de março
de 2012
31 de dezembro
de 2011
Saldos em 1º de janeiro 9.943 10.952
Adições por aquisição - 608
Adições no período 1.387 3.991
Reversões e baixas (1.132) (5.608)
Saldos em 31 de março 10.198 9.943
Consolidado
10. ESTOQUES
31 de março de
2012
31 de dezembro
de 2011
Matérias-primas 34.089 47.920
Produtos em elaboração 64.377 45.604
Produtos acabados 150.237 152.621
Importações em andamento 4.318 1.779
Outros 252 264
Provisões para obsolescência e para redução ao valor
de mercado (52.641) (52.727)
200.632 195.461
Consolidado
A movimentação das provisões para obsolescência ou realização de estoques são como segue:
Consolidado
31 de março de
2012
31 de dezembro de
2011
Saldos em 1º de janeiro 52.727 51.151
Adições no período 5.202 16.876
Reversões no período (5.288) (15.300)
Saldos em 31 de março 52.641 52.727
17
11. IMPOSTOS A RECUPERAR
31 de março de
2012
31 de dezembro
de 2011
31 de março de
2012
31 de dezembro
de 2011
Contribuição para Financiamento da Seguridade Social - COFINS
6 - 9.565 18.427
Programa de Integração Social - PIS 1 - 2.833 4.871
Imposto sobre serviços - ISS - - 13 -
Imposto de renda sobre aplicação financeira 6.811 5.397 8.882 6.477
Imposto de renda e contribuição social antecipados 779 792 10.136 12.249
Imposto de renda e contribuição social crédito tributário - - 2.600 -
Imposto de renda sobre juros sobre o capital próprio 1.236 - 1.236 -
Outros 410 1.603 892 632
9.243 7.792 36.157 42.656
Circulante 9.243 7.792 32.058 38.562
Não circulante - - 4.099 4.094
Controladora Consolidado
12. INVESTIMENTOS
Investimentos em controladas
Investimentos: Ática Scipione Anglo Caep P.H. Maxi Total
Em 31 de dezembro de 2010 78.347 69.120 171.078 - - - 318.545
Reestruturação societária - - - (3) - - (3)
Integralização de capital - - 57.800 199.282 - 9.000 266.082
Integralização de capital com Afac - - 27.084 - - - 27.084
Acervo Cindindo - - - (196.742) 165.555 31.187 -
Equivalência Patrimonial:
Participação nos lucros de subsidiárias 39.176 27.721 1.565 3.186 (2.295) (152) 69.201
Amortização de intangíveis (alocação) - - (21.394) (1.863) (266) (143) (23.666)
Impostos diferidos sobre amortização de intangíveis
(alocação)- - 7.275 633 90 49 8.047
Dividendos propostos (8.284) (5.597) - - - - (13.881)
Juros sobre o capital próprio (4.082) (3.949) - - - - (8.031)
Transferência - - 3.595 - - - 3.595
Total em 31 de dezembro de 2011 105.157 87.295 247.003 4.493 163.084 39.941 646.973
Equivalência Patrimonial:
Participação nos lucros de subsidiárias 19.126 16.469 15.400 (445) 4.613 2.768 57.931
Amortização de intangíveis (alocação) - - (5.287) - (798) (477) (6.562)
Impostos diferidos sobre amortização de intangíveis
(alocação) - - 1.797 - 271 163 2.231
Total em 31 de março de 2012 124.283 103.764 258.913 4.048 167.170 42.395 700.573
Controladora
18
Segue abaixo a participação da Companhia nos resultados das controladas, todas as companhias de
capital fechado, como também no total de seus ativos (incluindo ágio) e passivos:
31 de março de 2012 Ativo Passivo
Resultado em 31 de
março 2012
Resultado em 31 de
março 2011
Editora Ática S.A. 231.283 117.310 19.126 20.407
Editora Scipione S.A. 164.262 63.810 16.469 17.018
Gráfica e Editora Anglo S.A. 309.484 487.703 15.400 6.911
Mais valia - Editora Anglo S.A. - - (3.490) (3.634)
Central Abril Educação e Participações Ltda. 13.418 8.414 (445) -
Grupo P.H. 111.888 93.343 4.613 -
Mais valia - Grupo P.H. - - (527) -
Maxiprint Gráfica e Editora Ltda. 29.619 13.239 2.768 -
Mais valia - Maxiprint - - (314) - Total 859.954 783.819 53.600 40.702
31 de março de 2012 Ativo Passivo
Resultado em 31 de
março 2012
Resultado em 31 de
março 2011
Nice Participações S.A. (ETB) 2.006 1.553 5 -
Escola Satélite S.A. 1.261 322 (45) - Total 3.267 1.875 (40) -
31 de dezembro de 2011 Ativo Passivo
Resultado em 31 de
dezembro
Editora Ática S.A. 272.942 178.095 39.176
Editora Scipione S.A. 158.136 74.152 27.721
Gráfica e Editora Anglo S.A. 278.831 472.449 1.565
Mais valia - Editora Anglo S.A. - - (14.119)
Central Abril Educação e Participações Ltda. 5.936 1.241 3.186
Mais valia - CAEP - - (1.230)
Grupo P.H. 104.290 90.360 (2.295)
Mais valia - Grupo P.H. - - (176)
Maxiprint Gráfica e Editora Ltda. 25.924 12.313 (152)
Mais valia - Maxiprint Gráfica e Editora Ltda. - - (94)
Total 846.059 828.610 53.582
31 de dezembro de 2011 Ativo Passivo
Resultado em 31 de
dezembro
Nice Participações S.A. (ETB) 1.679 1.235 (712)
Grupo P.H. - - 11.164
Mais valia - Grupo P.H. - - (1.229)
Maxiprint Gráfica e Editora Ltda. - - (1.643)Total 1.679 1.235 7.580
Investimento direto
Investimento indireto
Investimento direto
Investimento indireto
19
13. INTANGÍVEL
a) Movimentação
Ágio Marcas e patentes Marcas e patentes
Carteira de
clientes
Contrato de não
competição
Portfólio de
apostilas
Sistemas de
computação
Softwares em
desenvolvimento Outros Total
Em 31 de dezembro de 2011
Saldo inicial 244.800 1.414 148.783 241.729 1.827 23.123 9.503 1.163 - 672.342
Adições - - - - - - 1.348 1.372 101 2.821
Adições por aquisições de
empresas (nota 33) 171.560 6 56.996 35.089 2.602 5.067 24 - 9 271.353
Baixas - - - - - - (1) - - (1)
Transferências - - - (i) 2.252 (i) 207 (i) 786 36 (62) - 3.219
Amortizações - - - - - - (2.198) - (2) (2.200)
Amortizações mais valia - - - (15.139) (1.511) (4.709) - - - (21.359)
Saldo contábil, líquido 416.360 1.420 205.779 263.930 3.125 24.267 8.713 2.473 108 926.175
Em 31 de março de 2012
Saldo inicial 416.360 1.420 205.779 263.930 3.125 24.267 8.713 2.473 108 926.175
Adições - - - - - - 9 278 200 487
Adições por aquisições de
empresas (nota 31) 5.905 1 - - - - - - - 5.906
Transferências 328 - (2.388) 1.526 598 (64) 2.420 (2.185) - 235
Amortizações - - - - - - (647) - - (647)
Amortizações mais valia - - - (4.167) (474) (1.405) - - - (6.046)
Saldo contábil, líquido 422.593 1.421 203.391 261.289 3.249 22.798 10.495 566 308 926.110
Taxas de amortização Geral % aa 15%
Taxas de amortização Anglo % aa 5,33% 50% 18%
Taxas de amortização PH % aa 8,57% 20%
Taxas de amortização Maxiprint % aa 21,43% 20% 20%
Consolidado
Mais valia
(i) Transferência entre contas de investimentos e intangível referente a mais valia.
20
A administração não identificou nenhum indicativo de impairment do ágio e outros intangíveis com vida útil
indefinida para o período findo em 31 de março de 2012.
14. IMOBILIZADO
Consolidado
Terrenos - 2.402 - - - - - 2.402
Edifícios 3% 36.572 - - - (516) - 36.056
Instalações 20% 1.563 194 - (63) - 567 2.261
Máquinas e equipamentos
industriais27% 7.070 139 1 (185) - - 7.025
Móveis e utensílios 10% 1.837 291 19 (81) - 37 2.103
Veículos 33,33% 6.736 184 - (909) - 24 6.035
Equipamentos de computação 40% 2.492 240 53 (300) - (33) 2.452
Outras imobilizações 20% 2.315 1.011 - (166) - 2.248 5.408
Imobilizações em andamento - 4.124 936 - - - (3.078) 1.982
65.111 2.995 73 (1.704) (516) (235) 65.724
Transfe-
rências (i)
Saldo
líquido em
31/03/12
Taxas anuais
de
depreciação
Saldo
líquido em
31/12/11
Adições
Adições por
aquisição de
empresas
Deprecia-
ções
Deprecia-
ções
mais valia
Consolidado
Terrenos - 2.402 - - - - - - 2.402
Edifícios 3% 38.538 - - - (9) (2.307) 350 36.572
Instalações 20% 1.564 274 (2) 33 (197) - (109) 1.563
Máquinas e equipamentos
industriais27% 4.079 31 - 3.223 (267) - 4 7.070
Móveis e utensílios 10% 855 161 - 1.883 (1.109) - 47 1.837
Veículos 33,33% 6.385 3.358 (139) 254 (3.122) - - 6.736
Equipamentos de computação 40% 946 1.497 (1) 442 (397) - 5 2.492
Outras imobilizações 20% 2.873 - (15) (109) (439) - 5 2.315
Imobilizações em andamento - 470 3.580 - - - - 74 4.124
58.112 8.901 (157) 5.726 (5.540) (2.307) 376 65.111
Deprecia-
ções mais
valia
Transfe-
rências (i)
Saldo
líquido em
31/12/11
Taxas anuais de
depreciação
Saldo
líquido em
31/12/10
Adições Baixas
Adições por
aquisição de
empresas
Deprecia-
ções
(i) Transferência entre contas de investimentos e imobilizado referente a mais valia.
a) Avaliação do valor recuperável
A administração não identificou nenhum indicativo de impairment em 31 de março de 2012. Dessa
forma, não houve a necessidade de realizar cálculo de impairment para esses ativos.
21
15. FORNECEDORES E DEMAIS CONTAS A PAGAR
31 de março de
2012
31 de dezembro
de 2011
31 de março de
2012
31 de dezembro
de 2011
Fornecedores (i) 258 1.559 39.194 59.779
Fornecedores estrangeiros - - 1.702 7.287
Salários e encargos sociais 2.868 4.267 39.577 51.464
Recebimentos antecipados de clientes - - 17.134 9.092
Direitos autorais a pagar 2 - 8.195 15.766
Outras contas a pagar 2.043 1.006 13.012 11.316
5.171 6.832 118.814 154.704
Circulante 4.150 5.826 117.780 153.686
Não circulante 1.021 1.006 1.034 1.018
Controladora Consolidado
(i) O saldo de fornecedores nacionais refere-se substancialmente à compra de matéria-prima (papel) e
tem prazos médios de pagamentos de 180 dias (2011 - 180 dias). Parte das obrigações assumidas
com esses fornecedores são financiadas por meio de operações de Vendor celebrados entre
fornecedores e instituições financeiras, os quais são repassados para a Companhia e sobre os quais
incidem juros em linha com a variação do CDI. Em 31 de março de 2012, o saldo dessas operações
é de R$ 14.854, incluindo os custos da operação apropriados até essa data.
16. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS
Não Não
Circulante Circulante Circulante Circulante
Debêntures colocadas 65.184 161.063 58.662 161.063
Empréstimos e financiamentos:
Em moeda nacional:
BNDES - FINAME 10.275 14.241 10.762 16.800
Empréstimos bancários 2.415 31.279 1.520 31.279
Total dos empréstimos e
financiamentos 12.690 45.520 12.282 48.079
77.874 206.583 70.944 209.142
Consolidado
31 de março de 2012 31 de dezembro de 2011
16.1 Debêntures
Em 25 de outubro de 2010, foi realizada a Primeira Emissão de Debêntures da Gráfica e Editora
Anglo S.A. (debêntures), sucessora da Greentree Educacional S.A., em série única, sob a forma
22
nominativa, escritural e não conversíveis em ações, no valor total de R$ 264.750 e 1.059 quantidades,
com o valor unitário de R$ 250. Os recursos obtidos por meio da emissão serão destinados a
investimentos da Companhia. As debêntures têm prazo de vigência de 5 anos e vencerão em 25 de
outubro de 2015. A amortização do principal será realizada em 4 parcelas anuais a partir de outubro
de 2012, com remuneração de CDI + 2% ao ano, pagos semestralmente.
Conforme contemplado na destinação de recursos da oferta pública de ações realizada em 21 de julho
de 2011, a Gráfica e Editora Anglo S.A. realizou, em 5 de setembro de 2011, a amortização
extraordinária de R$ 63,6 milhões, sem pagamento de penalidades, de acordo com previsão na
escritura das debêntures.
Para manutenção das condições contratuais, a Companhia se obriga a manter, os seguintes índices
financeiros (“Covenants”) durante o período de vigência das debêntures, os quais estão sendo
cumpridos:
(i) Índice de alavancagem igual ou inferior a 6,2x para 2010, 4,0x para 2011, 3,5x para 2012 e 3,0 a
partir de 2013 - Índice de alavancagem é a relação entre a dívida líquida e o Lucro antes dos Juros, Impostos, Depreciação e Amortização (EBITDA); e
(ii) Índice de cobertura de juros igual ou superior a 1,0x para 2010, 1,5x para 2011, 2,0x para 2012 e 2,5x a partir de 2013 - Índice de cobertura de juros é a relação entre o EBITDA e as despesas financeiras relativas ao período de 12 meses imediatamente anteriores, apurado com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia.
16.2 Moeda nacional
Os empréstimos e financiamentos em moeda nacional em 31 de março de 2012 estão assim
representados:
BNDES - FINAME
As controladas Editora Ática S.A. e Editora Scipione S.A. dispõem de uma linha de crédito junto ao
BNDES (FINAME) para incremento e financiamento da produção de livros didáticos. Os encargos
variam entre 3,25% e 4,75% a.a., além da TJLP. O principal dos empréstimos tem prazos de
vencimento entre trinta e seis e quarenta e dois meses.
Empréstimos bancários
Em 1º de outubro de 2010, as controladas Editora Ática S.A. e Editora Scipione S.A. renegociaram a
cédula de crédito e dentre as condições negociadas, foi alterado o cronograma de pagamentos sendo
que será amortizado em 6 parcelas com vencimentos semestrais, sempre nos meses de abril e outubro
de cada ano, iniciando-se em 3 abril de 2013 e o vencimento final em 6 de outubro de 2015, com
juros de CDI mais 2% ao ano a serem pagos semestralmente.
Este contrato de empréstimo contém cláusulas restritivas à observância de certos indicadores
financeiros; a pagamentos antecipados mediante a venda de ativos; bem como restrições a
distribuição de dividendos e outras operações com partes relacionadas ou participação em outras
23
Companhias. Em 31 de dezembro de 2011, as controladas Editora Ática S.A. e Editora Scipione S.A.
cumpriram com todos os requisitos vigentes, que são anuais.
17. IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES A PAGAR
Circulante Circulante Circulante
Não
Circulante Circulante
Não
Circulante
REFIS e PAES - - 3.504 5.540 3.444 6.306
COFINS 2 617 1.033 - 1.458 -
PIS - 134 228 - 412 -
INSS - - 458 - 626 -
ISS - - 878 - 648 -
IRRF 3 - 685 - 511 -
Outros 1 7 204 - 841 -
6 758 6.990 5.540 7.940 6.306
Controladora Consolidado
31 de março de 2012 31 de dezembro de 2011 31 de março de 2012 31 de dezembro de 2011
17.1 REFIS e PAES
Em novembro de 2009 a Companhia e suas controladas aderiram ao Programa de Recuperação
Fiscal, instituído pela Lei nº 11.941/09 e pela Medida Provisória nº 470/2009, visando equalizar e
regularizar os passivos fiscais por meio de um sistema especial de pagamento e de parcelamento de
suas obrigações fiscais e previdenciárias. A movimentação dos saldos desse programa pode ser assim
sumarizada:
Consolidado
Saldo a pagar em 31/12/2010 10.755
Pagamentos de jan a dez/11 (1.953)
Juros de jan a dez/11 948
Saldo a pagar em 31/12/2011 9.750
Pagamentos de jan a mar/12 (906)
Juros de jan a mar/12 199
Saldo a pagar em 31/03/2012 9.044
Circulante 3.504
Não circulante 5.540
A administração aguarda a homologação do débitos para o ano de 2012 da Companhia e suas
controladas.
24
18. PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS E DEPÓSITOS JUDICIAIS
A Companhia e suas controladas são partes envolvidas em ações judiciais e processos administrativos de
natureza trabalhista, cível e tributária, decorrente do curso normal de seus negócios.
A respectiva provisão para contingências foi constituída considerando a avaliação da probabilidade de
perda pelos assessores jurídicos, natureza dos processos e experiências passadas.
A Administração da Companhia, com base na opinião de seus assessores jurídicos, acredita que a provisão
para contingências constituída é suficiente para cobrir as eventuais perdas com processos judiciais,
conforme apresentado a seguir:
a) Composição e movimentação:
Tributários Trabalhistas Cíveis Total
Saldo em 31 de dezembro de 2011 4.834 5.304 1.199 11.337
Atualização monetária e juros 7 77 - 84
Constituição de provisão - 249 1.005 1.254
Baixa de provisão
- Por Pagamento - (452) - (452)
- Por Reversão (8) (364) - (372)
Saldo em 31 de março de 2012 4.833 4.814 2.204 11.851
b) A natureza das ações pode ser sumariada como segue:
Processos trabalhistas
Os pedidos mais frequentes referem-se a férias proporcionais, diferencial de salário, adicional
noturno, horas extra, encargos sociais, dentre outros. Não há nenhum processo individual de
valor relevante, que necessite divulgação específica.
Processos cíveis
Não há nenhum processo individual de valor relevante, que necessite divulgação específica.
Processos tributários
Não há nenhuma ação individual de valor relevante que necessite divulgação específica.
18.1 Os saldos de depósitos judiciais apresentados como redutores da provisão para contingências são
como seguem:
25
Processos
31 de março de
2012
31 de dezembro
de 2011
Tributários 1.149 1.149
Trabalhistas 1.804 1.804
2.953 2.953
Não circulante
18.2 Os depósitos judiciais registrados no ativo não circulante são como seguem:
Processos
31 de março de
2012
31 de dezembro
de 2011
Tributários 1.380 1.383
Trabalhistas 2.841 3.175
Cíveis 1.109 1.106
5.330 5.664
Não circulante
18.3 Na opinião da Administração, todos os processos judiciais foram adequadamente provisionados e,
para aqueles não provisionados, inclusive os processos para os quais a probabilidade de perda é
estimada como possível pelos seus assessores jurídicos externos, a Administração entende que não
existem perspectivas de perdas. As contingências em discussão judicial, classificadas como possíveis
de perdas e não provisionadas, são como seguem:
Processos
31 de março de
2012
31 de dezembro
de 2011
Tributários 36.710 32.902
Trabalhistas 6.379 5.965
Cíveis 3.217 2.992
46.306 41.859
26
19. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS
A Composição do imposto de renda e contribuição social ativos e passivos em 31 de março de 2012 é a
seguinte:
31 de março de
2012
Creditado/
(debitado) ao
resultado
Reclassifi-
cação
31 de dezembro
de 2011
Imposto diferido ativo
Provisão para contingências 3.185 128 - 3.057
Provisão para créditos de liquidação dividosa 2.227 (768) - 2.995
Impostos com exigibilidade suspensa 391 - - 391
Depreciação revisão da vida útil 337 71 (8) 274
Combinação de negócios 2.604 - - 2.604
Amortização de intangiveis 11.936 2.231 - 9.705
Ágio dedutível fiscalmente (31.518) (9.405) - (22.113)
Imposto de renda e contribuição social não utilizados sobre prejuízos fiscais 14.685 (385) - 15.070
Outras diferenças temporárias (425) 124 - (549)
3.422 (8.004) (8) 11.434
Imposto diferido passivo
Ágio investimentos (i) (4.631) - - (4.631)
Combinação de negócios - 52 - (52)
Diferenças temporárias (228) (24) - (204)
(4.859) 28 - (4.887)
31/03/12 31/12/11
Ativo de imposto diferido a ser recuperado
depois de mais de 12 meses 3.422 11.434
3.422 11.434
Passivo de imposto diferido a ser realizado
depois de mais de 12 meses (4.859) (4.887)
(4.859) (4.887)
Consolidado
(i) Refere-se a saldo de imposto de renda e contribuição social diferidos passivos pelo benefício fiscal já
utilizado do ágio registrado por aquisição das Editoras Ática e Scipione no valor de R$ 10.312 e R$ 3.312,
respectivamente, no montante de R$ 4.631 mil.
A realização do imposto de renda e contribuição social diferidos ativos sobre prejuízos fiscais e diferenças
temporárias está relacionada ao período no qual as empresas estimam auferir lucro tributável suficiente
para utilização desses saldos, bem como a realização das correspondentes diferenças temporárias que
originaram o ativo ou passivo fiscal diferido. No caso específico do ágio dedutível fiscalmente, a
expectativa é de realização em aproximadamente 10 anos.
20. PLANO DE APOSENTADORIA E PENSÕES
Algumas controladas da Companhia são patrocinadoras da entidade de previdência privada denominada
Abrilprev Sociedade de Previdência Privada (“Abrilprev”) desde dezembro de 2007, a qual objetiva,
principalmente, complementar os benefícios previdenciários oficiais. Durante o período findo em 31 de
março de 2012, a Companhia e suas controladas efetuaram contribuições a Abrilprev no montante de R$
343 (R$ 376 em 31 de março de 2011). A contribuição pela patrocinadora atualmente é de 2,2387%
(2,7799% em 31 de março de 2011), e o plano é opcional a todos os empregados das patrocinadoras.
27
O plano de previdência Abrilprev é de contribuição definida, portanto, nenhuma provisão para possíveis
passivos atuariais é necessária. Assim que as contribuições são feitas, a Companhia não tem outras
obrigações relativas a pagamento adicionais.
21. PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES
O Programa Especial de Incentivo a Administradores e Executivos da Companhia, aprovado pela
Assembleia Geral Extraordinária realizada em 24 de maio de 2011 (“Programa”), estabelece as condições
gerais de outorga de opções de compra de Units (“Opções Especiais”) nos termos do artigo 168, parágrafo
3º da Lei das Sociedades por Ações.
Para o trimestre findo em 31 de março de 2012, a Companhia calculou e reconheceu uma despesa no
montante de R$ 1.996 apresentada no resultado do exercício na rubrica Despesas Gerais e Administrativas
em contrapartida ao Patrimônio Líquido, onde foi reconhecido sem efeitos de impostos.
Não houve outorga de novas opções de compra de ações no período findo em 31 de março de 2012, sendo
que nessa data a quantidade de opões (“units”) era de 597.490 (31 de dezembro de 2011 - 597.490).
22. CAPITAL SOCIAL
a) Capital Social
O capital social da Companhia em 31 de março de 2012 representa o montante de R$ 463.946 totalmente
subscrito e integralizado, representado por 226.471.052 ações, sendo 124.204.274 ações ordinárias e
102.266.778 ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. O capital social da
Companhia poderá ser aumentado, até o limite de 292.282.865 de ações ordinárias e/ou preferenciais,
independentemente de reforma estatutária, por deliberação do Conselho da Administração, que fixará o
preço de emissão, a quantidade de Units, ações ordinárias e/ou preferenciais a serem emitidas e as demais
condições de subscrição e integralização das ações dentro do capital autorizado.
Nos termos do artigo 15, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações, o número de ações preferenciais
sem direito a voto, ou sujeitas à restrição no exercício desse direito, não pode ultrapassar 50% do total das
ações emitidas.
23. RESERVAS
23.1 Reserva de capital
A reserva de capital somente poderá ser utilizada para absorção de prejuízos que ultrapassarem os
lucros acumulados e as reservas de lucros; resgate, reembolso ou compra de ações ou incorporação ao
capital social.
23.2. Reserva de retenção de lucros
28
A reserva de retenção de lucros refere-se à retenção do saldo remanescente de lucros acumulados,
afim de atender ao projeto de crescimento dos negócios estabelecido em seu plano de investimentos.
23.3. Reservas legal
A reserva legal será constituída ao final do exercício como destinação de 5% do lucro líquido do
exercício e não poderá exceder a 20% do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a
integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízo e aumentar o
capital.
23.4. Dividendos propostos
Os estatutos da Companhia prevêem que os acionistas terão direito a um dividendo mínimo de 25%
sobre o lucro líquido do exercício, após dedução da quota destinada à constituição de reserva legal, a
ser calculada no final de cada exercício social.
23.5. Lucro por ação
(a) Básico
O lucro por ação é calculado mediante a divisão do resultado atribuível aos acionistas da
Companhia, pela quantidade média ponderada de ações emitidas, como segue:
31 de março
de 2012
31 de março
de 2011
Lucro atribuível aos acionistas da Companhia 53.917 42.844
Quantidade média de ações no período (em milhares) 226.471 339.367
Lucro básico por ação - R$ 0,23807 0,12625
(b) Diluído
31 de março
de 2012
31 de março
de 2011
Lucro atribuível aos acionistas da Companhia 53.917 42.844
Total de ações da Companhia, acrescidas de opções de
ações outorgadas, conforme nota 21 (em milhares) 227.589 339.367
Lucro diluído por ação - R$ 0,23691 0,12625
29
24. INFORMAÇÕES POR SEGMENTO DE NEGÓCIOS
A Administração da Companhia definiu os segmentos operacionais, com base nos relatórios utilizados para
a tomada de decisões estratégicas.
A atual estrutura de segmentos da Companhia não é comparável com as informações por segmento de 31
de março de 2011, visto que, parte das aquisições dos negócios ocorreram ao longo do exercício de 2011.
As informações por segmento de negócios correspondentes aos períodos findo em 31 de março de 2012 e
31 de março de 2011 são as seguintes:
(a) Editoras Ática e Scipione: São as principais marcas de livros escolares reconhecidas pelos
professores, tendo recebido por 3 anos consecutivos o prêmio Top Educação. Além disso, são
nacionalmente reconhecidas pela excelência de seu corpo de autores e equipes editoriais, que já foram
agraciados com diversos prêmios Jabuti, entre outros. As operações do sistema de ensino SER que
dispõe de materiais didáticos, atualmente estão sendo conduzidos nas operações da Editora Ática.
(b) Anglo: Tem como principal atividade a prestação de serviços educacionais, através da venda de
sistemas de ensino para escolas associadas e a condução de cursos preparatórios pré-vestibulares e para
concursos públicos.
(c) Grupo P.H.: Tem em suas atividades o colégio de ensino, especialmente ministrando cursos de Pré-
Escola, Ensino Fundamental e Ensino Médio e o curso preparatório para vestibulares. Desenvolvendo e
exercendo, ainda, toda e qualquer atividade ligada ao ramo de ensino e outros característicos da
prestação de serviços de ensino.
(d) Grupo ETB: O Ensino Técnico capacita alunos que concluem o nível básico para o mercado de
trabalho, com a realização de cursos profissionalizantes em geral, a manutenção de instituição de ensino
regular, superior e técnico, a seleção e o treinamento de pessoal, a edição integrada e a impressão de
livros, material didático e outros produtos gráficos.
(e) Maxiprint: Atua no segmento de criação, desenvolvimento e comercialização de sistemas de ensino,
voltado à educação infantil, ensino fundamental e médio, cursos pré-vestibulares e educação de jovens e
adultos.
(f) Escola Satélite: Atua no segmento de prestação de serviços e elaboração, produção e coordenação de
cursos telepresenciais, mediante o uso de capacidade de satélite contratado com terceiros.
(g) Holdings: Englobam a Companhia controladora Abril Educação S.A. e a holding CAEP - Central Abril
Educação e Participações Ltda.
30
Editoras Anglo Grupo P.H. Grupo ETB Maxiprint
Escola
Satélite Holdings Eliminação Consolidado
Receita Líquida 153.070 61.807 26.104 1.696 6.164 294 274 (574) 248.835
Custos dos produtos e serviços (42.259) (13.772) (6.734) (687) (1.355) (113) (59) 574 (64.405)
Lucro bruto 110.811 48.035 19.370 1.009 4.809 181 215 - 184.430
Despesas com vendas (38.707) (8.637) (1.021) (66) (976) - (5.605) - (55.012)
Despesas gerais e administrativas (16.215) (5.710) (8.196) (860) (749) (350) (5.818) - (37.898)
Outras receitas operacionais (439) 146 57 (85) 2 (6) (34) - (359)
Resultado da Equivalência Patrimonial - - - - - - 53.600 (53.600) -
Lucro (prejuízo) operacional 55.450 33.834 10.210 (2) 3.086 (175) 42.358 (53.600) 91.161
Receitas financeiras 1.088 2.233 557 32 188 2 7.753 (2.231) 9.622
Despesas financeiras (2.921) (13.834) (1.814) (6) (293) (3) (2.238) 2.231 (18.878)
Variação cambial líquida 293 (1) - - (4) - (108) - 180
Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e contribuição social 53.910 22.232 8.953 24 2.977 (176) 47.765 (53.600) 82.085
Imposto de renda e contribuição social (18.315) (6.832) (4.340) (17) (208) (50) 1.416 - (28.346)
Lucro (prejuízo) líquido do exercício 35.595 15.400 4.613 7 2.769 (226) 49.181 (53.600) 53.739
Atribuído à
Acionistas da Companhia 35.595 15.400 4.613 7 2.769 (226) 49.181 (53.422) 53.917
Participação de não controladores - - - - - - - (178) (178)
35.595 15.400 4.613 7 2.769 (226) 49.181 (53.600) 53.739
Informações sobre fluxos de caixa
Das atividades operacionais 48.907 18.689 12.431 (200) 2.154 (261) (100) - 81.620
Das atividades de investimentos (25.696) (1.337) (1.525) 10 (37) (59) 23.496 1.203 (3.945)
Das atividades de financiamento (3.796) - - 3 (107) 41 - - (3.859)
19.415 17.352 10.906 (187) 2.010 (279) 23.396 1.203 73.816
Informações adicionais
Total do ativo 395.545 309.484 111.888 2.006 29.619 1.261 1.048.480 (110.671) 1.787.612
Total do passivo 181.120 487.703 93.343 1.553 13.239 322 29.702 (35.056) 771.926
Aquisições de imobilizado e intangível (382) (1.337) (1.525) (66) (37) (59) (76) - (3.482)
Depreciações e amortizações 1.842 169 181 8 104 1 6.608 - 8.913
31/03/2012
31
Editoras Anglo Holding Eliminação Consolidado
Receita Líquida 156.567 47.240 - - 203.807
Custos dos produtos e serviços (47.834) (12.181) - - (60.015)
Lucro bruto 108.733 35.059 - - 143.792
Despesas com vendas (37.594) (5.809) (4.608) - (48.011)
Despesas gerais e administrativas (12.531) (3.255) (3.667) - (19.453)
Outras receitas operacionais 9 296 - - 305
Resultado da Equivalência Patrimonial - - 40.702 (40.702) -
Lucro operacional 58.617 26.291 32.427 (40.702) 76.633
Receitas financeiras 1.540 1.491 5.464 (322) 8.173
Despesas financeiras (4.230) (16.620) - 322 (20.528)
Variação cambial líquida 36 - - - 36
Lucro antes do imposto de renda e contribuição social 55.963 11.162 37.891 (40.702) 64.314
Imposto de renda e contribuição social (18.538) (4.250) (555) 1.873 (21.470)
Lucro líquido do exercício 37.425 6.912 37.336 (38.829) 42.844
Atribuído à
Acionistas da Companhia 37.425 6.912 37.336 (38.829) 42.844
Participação de não controladores - - - - -
37.425 6.912 37.336 (38.829) 42.844
Informações sobre fluxos de caixa
Das atividades operacionais 83.899 16.609 (653) - 99.855
Das atividades de investimentos (311) (45) - - (356)
Das atividades de financiamento - (46.037) 43.819 - (2.218)
83.588 (29.473) 43.166 - 97.281
Informações adicionais
Total do ativo 362.941 340.510 603.755 70.379 1.377.585
Total do passivo 191.667 613.667 22.477 (31.505) 796.306
Aquisições de imobilizado e intangível 311 45 - - 356
Depreciações e amortizações 1.455 142 5.508 - 7.105
31/03/2011
25. RECEITA
A reconciliação das vendas brutas para a receita líquida é como segue:
Controladora
31/03/12 31/03/12 31/03/11
Vendas brutas de produtos e serviços 274 252.504 205.206
Impostos sobre vendas - (3.669) (1.399)
Receita Líquida 274 248.835 203.807
Consolidado
32
26. DESPESAS POR NATUREZA
O detalhamento das despesas operacionais por natureza é apresentado a seguir:
31/03/12 31/03/11
Custo Vendas Administrativas Total Vendas Administrativas Total
Depreciações e amortizações - - (46) (46) - - -
Despesas com pessoal - - (3.732) (3.732) (141) (1.313) (1.454)
Materia-prima e materiais de uso
e consumo (56) - (11) (67) - - -
Serviços de terceiros - - (699) (699) - (1.200) (1.200)
Fretes (3) - - (3) - - -
Manutenção e reparos - - (8) (8) - - -
Direitos autorais - (27) - (27) - - -
Eventos e seminários - (2) - (2) - - -
Viagens e representações - - (114) (114) - - -
Promoções - (3) - (3) - - -
Aluguel - - (51) (51) - (11) (11)
Outras despesas - - (159) (159) - (102) (102)
(59) (32) (4.820) (4.911) (141) (2.626) (2.767)
Controladora
Custo Vendas Administrativas Total
Depreciações e amortizações (225) (6.436) (2.252) (8.913)
Despesas com pessoal (11.676) (15.116) (16.950) (43.742)
Matéria-prima e materiais de uso e consumo (37.757) (710) (1.045) (39.512)
Amortização de investimento editorial (10.025) - - (10.025)
Impressões (105) - - (105)
Serviços de terceiros (1.870) (3.003) (9.060) (13.933)
Fretes (1.904) (306) (79) (2.289)
Manutenção e reparos (122) (728) (956) (1.806)
Direitos autorais - (18.238) - (18.238)
Comissões (4) (1.217) (5) (1.226)
Mídia - (1.511) - (1.511)
Eventos e seminários (116) (558) - (674)
Promoções (1) (1.389) (95) (1.485)
Provisão para créditos de liquidação duvidosa - (171) (84) (255)
Aluguel (262) (2.947) (3.898) (7.107)
Viagens e representações (165) (2.216) (415) (2.796)
Processos / Contingências (40) - (1.330) (1.370)
Outras Despesas (133) (466) (1.729) (2.328)
(64.405) (55.012) (37.898) (157.315)
Consolidado
31/03/12
33
O montante registrado de despesa com pessoal inclui salários e encargos previdenciários.
O montante relativo a custos dos produtos e dos serviços vendidos foram aqui apresentados nas rubricas de
matéria-prima, materiais de uso e consumo, serviços de terceiros, fretes e outras despesas.
Os valores de materiais, energia, serviços de terceiros e outros, conforme apresentado na Demonstração do
Valor Adicionado, estão acima apresentados nas contas: serviços de terceiros, matéria-prima e materiais de
uso e consumo e em outras receitas (despesas).
31/03/11
Custo Vendas Administrativas Total
Depreciações e amortizações (175) (5.065) (1.865) (7.105)
Despesas com pessoal (6.410) (13.947) (6.787) (27.144)
Matéria-prima e materiais
de uso e consumo (20.767) (232) (70) (21.069)
Amortização de investimento editorial (14.066) - - (14.066)
Serviços de terceiros (15.267) (3.210) (5.378) (23.855)
Fretes (1.777) (139) (3) (1.919)
Manutenção e reparos (59) (1.383) (546) (1.988)
Direitos autorais (106) (16.307) - (16.413)
Mídia - (344) - (344)
Eventos e seminários - (650) - (650)
Promoções - (808) (3) (811)
Provisão para créditos de liquidação duvidosa - (290) - (290)
Aluguel (648) (1.778) (384) (2.810)
Viagens e representações (9) (390) (14) (413)
Processos / Contingencias - (634) (2.879) (3.513)
Outras Despesas/Receitas (731) (2.834) (1.524) (5.089)
(60.015) (48.011) (19.453) (127.479)
Consolidado
34
27. RESULTADO FINANCEIRO
31/03/12 31/03/11 31/03/12 31/03/11
Receitas:
Rendimentos de títulos e valores mobiliários 7.219 5.042 9.054 6.995
Juros sobre mútuos 185 322 - -
Descontos obtidos 199 - 84 578
Juros ativos (i) 150 10 484 510
Outros - 90 - 90
7.753 5.464 9.622 8.173
Despesas:
Juros sobre empréstimos e financiamentos e debêntures - - (8.044) (11.842)
Mútuos - - (2) -
Impostos 10 - (200) (328)
Encargos sobre parcelamentos tributários (1) - (402) (394)
Descontos concedidos (1.850) - (358) (95)
Juros sobre outros passivos (ii) (31) - (8.214) (6.945)
Comissões e tarifas bancárias (6) - (1.658) (924)
(1.878) - (18.878) (20.528)
Variações cambiais:
Ganhos cambiais - - 293 60
Perdas cambiais (106) - (113) (24)
(106) - 180 36
Resultado financeiro, líquido 5.769 5.464 (9.076) (12.319)
Controladora Consolidado
(i) Referem-se substancialmente a juros pagos por clientes pelo atraso no pagamento de faturas.
(ii) Referem-se substancialmente a juros sobre contas a pagar por aquisição de participação societária.
28. DESPESAS DE IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
28.1 Os valores debitados e creditados na conta imposto de renda e contribuição social corrente e diferidos,
nos resultados dos períodos findos em 31 de março de 2012 e de 2011 compõem-se de:
31/03/12 31/03/11 31/03/12 31/03/11
Imposto de renda e contribuição social
constituídos no exercício (815) (555) (20.370) (17.094)
Imposto de renda e contribuição social
diferidos sobre diferenças temporárias - - (7.976) (4.376)
(815) (555) (28.346) (21.470)
Controladora Consolidado
35
28.2 A conciliação da (despesa) de imposto de renda e contribuição social dos períodos findos em 31 de
março de 2012 e de 2011 é como segue:
31/03/12 31/03/11 31/03/12 31/03/11
Lucro antes do imposto de renda e
da contribuição social 54.732 43.399 82.085 64.314
Alíquotas oficiais de imposto 34,00% 34,00% 34,00% 34,00%
Encargos de imposto de renda e contribuição social (18.609) (14.756) (27.909) (21.867)
Resultado de equivalência patrimônial 18.224 13.839 - -
Outras diferenças permanentes - - (275) (724)
Diferenças temporárias, sem constituição do imposto diferido (792) (140) (565) 310
Compensação de prejuízos fiscais e base negativa não registrados em anos
anteriores 355 241 355 241
Imposto diferido não registrado sobre prejuízos fiscais - - (126) -
Benefícios fiscais 1 - 309 297
Outros 6 261 (135) 273
Total do imposto de renda e contribuição social (815) (555) (28.346) (21.470)
Imposto de renda e contribuição social corrente (815) (555) (20.370) (17.094)
Imposto de renda e contribuição social diferidos - - (7.976) (4.376)
Controladora Consolidado
36
31/03/12 31/03/11
Abril Educação
(i) Ática Scipione Anglo Grupo P.H. Grupo E.T.B. Maxiprint
Escola
Satélite CAEP (i)
Amortização
Mais valia Eliminação Consolidado Consolidado
Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social54.732 29.114 24.795 22.232 8.953 25 2.975 (177) (444) (6.562) (53.558) 82.085 64.314
Aliquotas oficiais do impostos 34% 34% 34% 34% 34% 34% 34% 34% 34% 34% 34% 34% 34%
Encargos de imposto de renda e contribuição social
(18.609) (9.899) (8.430) (7.559) (3.044) (9) (1.012) 60 151 2.231 18.210 (27.909) (21.867)
Resultado de equivalência patrimônial 18.224 - - - - - - - (14) - (18.210) - -
Outras diferenças permanentes - (228) (40) (5) (755) (8) 804 (110) 68 - - (275) (724)
Diferenças temporárias, sem constituição do imposto diferido(792) 29 30 709 (541) - - - - - -
(565) 310
Compensação de prejuízos fiscais e base negativa não
registrados em anos anteriores
Imposto diferido não registrado sobre prejuízos fiscais355 - - - - - - - - - -
355 241
Benefícios fiscais
Outros - - - - - - - - (126) - - (126) -
Benefícios fiscais 1 183 108 16 - - - - - - - 309 297
Outros 6 (74) 6 7 - - - - (79) - - (135) 273
Total de imposto de renda e contribuição social (815) (9.989) (8.326) (6.832) (4.340) (17) (208) (50) (0) 2.231 - (28.346) (21.470)
Imposto de renda e contribuição social - corrente (815) (10.267) (8.129) (885) - (17) (208) (50) - - - (20.370) (17.094)
Imposto de renda e contribuição social - diferido - 278 (197) (5.947) (4.340) - - - - 2.231 - (7.976) (4.376)
Alíquota efetiva (IR e CS Corrente/LAIR) 1,49% 35,26% 32,78% 3,98% - - 6,99% - - - - - -
Imposto de renda e contribuição social a recuperar (nota
11) 8.412 6.699 8.868 4.887 9.714 - - 11 - - - 38.591 8.198
(i) As empresas Abril Educação e CAEP, por serem empresas “holdings” que não apresentam, no momento, expectativa de geração de lucro tributável futuro, não
registram saldos de impostos diferidos ativos.
37
29. CAIXA GERADO PELAS (APLICADOS NAS) OPERAÇÕES
Consolidado
31/03/12 31/03/11 31/03/12 31/03/11
Lucro líquido do período 53.917 42.844 53.739 42.844
Ajustes de:
Depreciações e amortizações 46 - 8.913 7.105
Resultado de equivalência patrimonial (53.600) (40.702) - -
Provisão para contingências - - 514 (1.268)
Imposto de renda e contribuição social diferidos - - 7.976 4.376
Perdas com investimentos - - 35 -
Provisão para crédito de liquidação duvidosa - - 255 290
Opção de compra de ações 1.996 - 1.996 -
Participação de não controladores - - (755) -
Juros e variação cambial, líquida (77) (323) 16.484 19.017
Variação no capital circulante
Contas a receber de clientes 1.830 (1.486) 29.032 43.037
Estoques - - (5.171) 2.551
Impostos a recuperar (1.451) (997) 6.529 6.507
Adiantamentos e despesas antecipadas (26) (1.829) (123) (2.362)
Depósitos judiciais - - 334 (741)
Fornecedores e demais contas a pagar (1.661) 391 (36.048) (15.856)
Impostos e contribuições a pagar (752) 5 (1.040) (517)
Imposto de renda e contribuição social diferidos - - 8 -
Imposto de renda e contribuição social a pagar 726 162 8.669 7.380
948 (1.935) 91.347 112.363
Controladora
30. CONTAS A PAGAR POR AQUISIÇÃO DE PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA
Referem-se às dívidas assumidas por aquisição de empresas a serem pagas mensalmente à medida da
ocorrência dos termos contratuais, sendo atualizados mensalmente pela taxa do CDI.
A composição dos saldos em 31 de março de 2012 e 31 de dezembro de 2011 é como segue:
31 de março de
2012
31 de dezembro
de 2011
Circulante 99.266 93.099
Não circulante 215.453 210.280
314.719 303.379
As parcelas classificadas como não circulante terão seus vencimentos como segue:
38
Não Circulante
2013 95.390
2014 90.131
2015 14.966
2016 14.966
215.453
31. COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS
Durante o trimestre findo em 31 março de 2012, a Companhia adquiriu o seguinte investimento:
Escola Satélite S.A.
Em 15 de fevereiro de 2012, por meio da Controlada Central Abril Educação e Participações Ltda.
(CAEP), a Companhia assinou o Contrato de Aquisição e adquiriu 10% das quotas representativas do
capital social da Escola Satélite.
Uma vez obtida a anuência prévia a ser concedida pela ANATEL, a aquisição da Escola Satélite será
concluída e a CAEP passará a ser titular de 51% do total das ações ordinárias de emissão da Escola
Satélite. Concluída a anuência prévia a Companhia passará ter o controle legal da empresa. Os resultados
passaram a ser consolidados na Companhia a partir da assinatura do Contrato de Aquisição.
Em 15 de março de 2012, conforme previsto no Contrato de Aquisição, foram executadas capitalizações
pela CAEP, no montante de R$ 1.000, aumentando a participação na empresa Escola Satélite para 20%.
Como resultado da aquisição, espera-se que a Companhia aumente sua presença nos mercado de produção
e coordenação de cursos telepresenciais no Brasil. Também se espera a redução de custos por meio de
economias de escala.
39
Os saldos contábeis preliminares da Escola Satélite e o resumo da aquisição estão detalhados abaixo:
Posição em 29 de Fevereiro de 2012: Saldos
Contábeis
Valores reconhecidos de ativos identificáveis adquiridos e passivos
assumidos:
Caixa e equivalentes de caixa (*) 1.203
Ativo imobilizado 73
Ativo Intangível 1
Contas a receber de clientes 182
Outros ativos 123
Fornecedores (55)
Salários e encargos sociais (83)
Outros passivos (104)
Total de ativos líquidos identificáveis 1.340
Valor da Participação no Patrimônio Líquido (20%) 267
Ágio 5.905
Total do custo de aquisição 6.172
Valor a pagar a prazo na aquisição 3.876
Valor pago 2.296
Caixa adquirido (1.203)
Valor de aquisição, liquido do caixa adquirido 1.093
(*) Considera o aporte de capital realizado em 15 de março de 2012.
Em conjunto com o processo de aquisição, a administração da Companhia avaliou os contratos relativos à
aquisição e não identificou nenhum derivativo embutido em tais contratos.
O ágio contábil (Goodwill), não amortizável, de R$ 5.905, que surge da aquisição é atribuído à
lucratividade futura e às economias de escala esperadas da combinação das operações da Companhia e da
empresa Escola Satélite.
A administração ainda não concluiu o processo de mensuração a valor justo dos ativos adquiridos e
passivos assumidos.
40
32. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
32.1 Transações e saldos:
As transações e saldos que a Companhia efetuou e mantém com partes relacionadas para o período de três
meses findo em 31 de março de 2012 e exercício findo em 31 de dezembro de 2011, estão sumariados a
seguir:
Controladora
31/03/2012
Circulante Não Circulante
Fornecedores Empréstimos
e demais e outros
Contas a Dividendos a Juros s/capital contas a créditos
Partes relacionadas receber receber Próprio pagar concedidos (i)
Abrilpar Participações S.A. 1 - - - - -
Ativic S.A. - - - 29 - -
CAEP - Central Abril Educação e Participações Ltda. 2 - - - 2.655 54
Editora Abril S.A. - - - 20 - -
Editora Ática S.A. - 8.284 3.470 - 11.360 128
Editora Caras - - - 4 - -
Editora Scipione S.A. - 5.597 3.356 - - 3
Fundação Victor Civita - - - 1 - -
3 13.881 6.826 54 14.015 185
Receitas (despesas)
financeiras e
variações cambiais
Controladora
31/03/2011
Circulante Não
Fornecedores Empréstimos
e demais e outros
Contas a Dividendos a Juros s/Capital contas a créditos
Partes relacionadas receber receber Próprio pagar concedidos (i)
Abrilpar Participações S.A. 1 - - - - -
Ativic S.A. - - - 29 - -
Editora Abril S.A. - - - 16 - -
Editora Ática S.A. - 8.284 3.470 - 36.159 222
Editora Scipione S.A. - 5.597 3.356 - 938 100
Gráfica e Editora Anglo S.A. 1.847 - - - - -
1.848 13.881 6.826 45 37.097 322
Receitas (despesas)
financeiras e
variações cambiais
31/12/2011
(i) Os empréstimos com partes relacionados são concedidos e obtidos por meio de contratos de mútuo e
corrigidos pela taxa de juros do CDI.
Consolidado
Circulante Não Circulante 31/03/2012
Fornecedores e Empréstimos Empréstimos
e demais e outros e outros
Contas a contas a créditos créditos
Partes relacionadas receber pagar concedidos obtidos
Abrilpar Participações S.A. 1 - - - -
Ativic S.A. - 29 - - -
Derivo consultoria e serv de comunicação S.A. - 34 - - -
Editora Abril S.A. 258 4.830 - - -
Editora Caras S.A. - 4 - - -
Fundação Victor Civita - 1 - - -
Treelog S.A. Logística e Distribuição - 72 - - -
Instituto Transforma de Educação Técnica e Profissional - - 368 11 -
259 4.970 368 11 -
Vendas (gastos),
líquidos
41
Consolidado Consolidado
31/12/2011 31/03/2011
Circulante Não Circulante
Empréstimos
Fornecedores e e outros
Contas a demais contas créditos
Partes relacionadas receber a pagar concedidos
Abrilpar Participações S.A. 1 - - -
Ativic S.A. - 29 - -
Derivo consultoria e serv de comunicação S.A. - 12 - -
Editora Abril S.A. 313 3.230 - (5.253)
Editora Caras S.A. - - - (2)
Editora Novo Continente S.A. - - - (2)
Fundação Victor Civita - 7 - -
Instituto Transforma de Educação Técnica e Profissional - - 434 -
Treelog S.A. Logística e Distribuição - 33 - (238)
314 3.311 434 (5.495)
Vendas (gastos),
líquidos
32.2 Remuneração do pessoal chave da Administração:
O pessoal chave da administração inclui o presidente e os diretores da Companhia. A remuneração paga ou
a pagar ao pessoal-chave da administração, por serviços de empregados, está apresentada a seguir:
31 de março
de 2012
31 de março
de 2011
Salários e encargos 829 669
Participação nos lucros 429 548
Pagamento baseado em ações
(nota 21) 1.996 -
3.254 1.217
33. SEGUROS
A política da controladora Abrilpar Participações S.A. é a de manter cobertura de seguros para as empresas
do grupo por meio de apólice coletiva em montante considerado satisfatório pela Administração em face
dos riscos que envolvem, entre outros, incêndios, alagamentos, quebras de máquinas, bens e mercadorias
próprias e de terceiros, acidentes de trabalho e danos ambientais.
Para todas as unidades de escritórios, escolas e armazéns, são contratadas apólice de Seguro Patrimonial,
estando em vigor e contando com as principais coberturas para eventos de incêndio, raios, explosões,
vendavais, quebras de máquinas, danos elétricos, derrame de água e roubo. O limite máximo de
indenização para esta apólice de seguro soma o montante de R$ 649.000, devendo sempre serem
observados os sub-limites por localidade e cobertura. Os limites e riscos assegurados encontram-se
divulgados nas demonstrações financeiras anuais de 31 de dezembro de 2011.
42
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
ROBERTO CIVITA
Conselheiro Presidente
GIANCARLO FRANCESCO CIVITA
Conselheiro Vice-Presidente
Conselheiros:
VICTOR CIVITA
DOUGLAS DURAN
ARNALDO FIGUEIREDO TIBYRIÇÁ
PAULO ROBERTO NUNES GUEDES
JONAS DE MIRANDA GOMES
MARCOS ANTONIO MAGALHÃES
MARIA HELENA GUIMARÃES DE CASTRO
___________________________________________
DIRETORIA
MANOEL LUIZ FERRÃO DE AMORIM
Diretor Presidente
Diretores:
FÁBIO MURILO COSTA D’AVILA CARVALHO
MARIO GHIO JUNIOR
DANIELA UNGARI DA COSTA MENUSIER
JOÃO LACERDA ALMEIDA E SILVA
________________________________________
VALQUÍRIA OTTONI CRUZ
Contadora CRC - 1SP 199.786/O-3
43
Relatório sobre a revisão de informações trimestrais Aos Administradores e Acionistas Abril Educação S.A. Introdução Revisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da Abril Educação S.A., contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR referente ao trimestre findo em 31 de março de 2012, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de março de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado,das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de três meses findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. A administração é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais de acordo com o pronunciamento técnico CPC 21 - Demonstração Intermediária e das informações contábeis intermediárias consolidadas de acordo com o pronunciamento técnico CPC 21 - Demonstração Intermediária e com a norma internacional de contabilidade IAS 34 -Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB), assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Alcance da revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Conclusão sobre as informações intermediárias individuais Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 aplicável à elaboração das Informações Trimestrais - ITR, e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.
Abril Educação S.A.
44
Conclusão sobre as informações intermediárias consolidadas Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 e o IAS 34, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR, e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. Outros assuntos Demonstrações intermediárias do valor adicionado Revisamos, também, as demonstrações intermediárias do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de três meses findo em 31 de março de 2012, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram adequadamente elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto. São Paulo, 10 de maio de 2012 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 Marcelo Ricardo de Quadros Cioffi Contador CRC 1SP213113/O-0