TEMA 1: LA APARCERA Y COLONIA1. CONCEPTOEn virtud de la aparcera el arrendador entrega para su cultivo un predio y a cambio recibe la mitad de los frutos de parte del colono. Se le aplican las reglas del arrendamiento de cosas y particularmente la de los predios rsticos, con las modificaciones establecida para este contrato.

El Arto. 3123 C. expresa: El que cultiva un predio, pactando dividir los frutos con el arrendador, se llama colono aparcero, y el contrato que de esto resulta, aparcera o colonia. Son comunes a este contrato las reglas establecidas en general para los arrendamientos de cosas y en particular para los predios rsticos, con las siguientes modificaciones.

Sobre su naturaleza nuestro Cdigo Civil considera a la aparcera como arriendo.2. PROHIBICIONES AL COLONOa. El Arto. 3125 C. no le permite ceder o subarrendar al colono, a menos que lo haya autorizado para ello el contrato. Pero tambin puede ser autorizado con posterioridad.

La disposicin citada viene a confirmar la regla consagrada en el Arto. 2884 C. de que el arrendatario no puede subarrendar sin el consentimiento del arrendador. Pero an en las legislaciones en donde prevalece la regla contrario a la nuestra, se prohbe al colono subarrendar, dado el carcter personal y de confianza que tiene el colono para el arrendador.

Cuando el colono viola el Arto. 3125 C., el arrendador tiene derechos a tomar la cosa y a reclamar los daos y perjuicios.

b. De conformidad con el Arto. 3126 C., el colono aparcero no puede vender heno, paja o estircol, ni hacer transportes para otro sin el consentimiento del dueo.

3. TERMINACIN DE LA APARCERALa aparcera no cesa de derecho, cualquiera que haya sido el modo en que se hizo (con plazo o sin plazo); pero el dueo puede despedir al colono, o este marcharse dentro del tiempo fijado por la costumbre. As lo dispone el Arto. 3127 C.a. Resolucin del contrato

Puede pedirse resolucin de la aparcera, aun fuera de tiempo, cuando exista justo motivo para ellos; a saber: si el dueo o el colono faltaren a sus compromisos; cuando una enfermedad habitual inhabilita al aparcero para el cultivo; y en cualquier otro caso semejante. La apreciacin de estos motivos queda a la prudencia y equidad de la autoridad judicial. As lo dispone el Arto. 3128 C., que es una aplicacin concreta del Arto. 1885 C.b. Extincin de la aparcera

Por la muerte del colono se extingue la aparcera al fin del ao agrcola corriente; pero si la muerte se produce en los ltimos cuatro meses, podr continuar el contrato el ao siguiente, con los hijos y dems herederos. As lo dispone el Arto. 3129 C.4. LEYES QUE LA RIGENEl Arto. 3130 C. dispone. En todo lo que se regule por las disposiciones precedentes o por contratos expresos, se observarn en el arrendamiento dado en aparcera las costumbres locales. En defecto de costumbre o contratos expresos, se observarn las reglas siguientes.

De las disposiciones citadas se desprenden las siguientes reglas: la voluntad se impone sobre la ley y la costumbre. Se aplicar la costumbre en todo lo no regulado por el contrato y los Artos. 3123 al 3129 C., en defecto de la costumbre o contrato expreso se observarn los Artos. 3131 al 3141C; lo cual significa que prevalecen la costumbre y las leyes supletorias.

TEMA 2 LA SOCIEDAD1. CONCEPTO

La sociedad es un contrato en virtud del cual dos o ms personas ponen en comn sus bienes o industrias con la finalidad de dividir entre s las ganancias obtenidas por las actividades de la sociedad.

El Arto. 3175 C. define a la sociedad diciendo: Se llama sociedad el contrato en virtud del cual, los que pueden disponer libremente de sus bienes o industrias, ponen en comn con otra u otras personas, esos bienes o industrias, o los unos y los otros juntamente con el fin de dividir entre s el dominio de los bienes y las ganancias y prdidas que con ellos se obtengan, o slo las ganancias y prdidas.

2. CARACTERESA. Es un contrato con caractersticas propias. No existe un intercambio de prestaciones entre las partes, pues esas prestaciones se aportan a la sociedad para que sta funcione y cumpla el inters comn de los socios (obtener ganancias), existe un fuerte sector doctrinal que le niega el carcter de contrato.

B. Es un contrato consensual, porque generalmente se perfecciona por el slo consentimiento de las partes, sin ninguna otra formalidad. No obstante, se exige la escritura pblica como solemnidad: cuando su objeto o capital excede de ocho crdobas, y cuando se aportan inmuebles o derechos reales sobre los mismos, aunque no exceda de dicha suma. Lo expuesto se desprende de los Artos. 3182, 3183 y 3184 C. C. Es un contrato oneroso, por cuanto todos los socios hacen un sacrificio mediante la aportacin de sus prestaciones a la sociedad.

D. Es conmutativo, por cuanto se puede determinar al momento de celebrar el contrato la extensin o cuanta del aporte.

E. Bilateral o plurilateral, en el contrato de sociedad las partes pueden ser dos o ms, lo que da lugar a la existencia de sociedades bilaterales o plurilaterales. En el primer caso, un socio tiene jurdicamente por contraparte al otro socio. En el segundo, cada socio tiene jurdicamente por contraparte a los restantes.

F. Es un contrato de confianza, porque se celebra en atencin a las personas (intuito personae).

G. Es un contrato preparatorio, pues no se agota con la aportacin de los socios y creacin del ente social, pues est destinado a celebrar otros contratos.

H. Es de tracto sucesivo, por cuanto la calidad del socio, junto con sus obligaciones y derechos, subsiste mientras dure la sociedad.

I. Crea una persona jurdica diferente de los socios. As lo expresa el Arto. 3188 C. y 119 C.C Como consecuencia, tenemos:

a) El Arto. 3189 C. Precepta que la sociedad puede ser deudora o acreedora de los socios. Los derechos y las obligaciones de stos son independientes de los de aquella y no se identifican, sino en los casos expresamente prevenidos por la ley.

b) Los aportes son adquiridos por la sociedad.

c) La sociedad puede adquirir bienes y contraer obligaciones.

d) La sociedad puede ser representada fuera de juicio o dentro de ste.

No es necesaria la inscripcin en el Registro para que surja la sociedad con personalidad jurdica. As se desprende del Arto. 3226 C.Nuestro Cdigo Civil y de Comercio le concede personalidad jurdica a las sociedades, como puede verse en los Artos. 3188 C. y 119 C.C. No obstante, el Cdigo Civil en el Arto. 2161 C. estima a la aparcera por mitad como una sociedad sin personalidad jurdica y en el Arto. 2185 C. le niegan personalidad jurdica a la sociedad cuyo pacto mantengan en secreto las partes; y el Cdigo de Comercio reconoce a las asociaciones comerciales momentneas y en participacin, pero les niega personalidad jurdica. Por otra parte, ambos cdigos reconocen la existencia de las sociedades de hecho, permitiendo la liquidacin de su capital y utilidades.J. Es un contrato que celebran dos o ms personas, no puede existir con un slo socio. K. Es un contrato de gestin colectiva, por cuanto las partes se obligan en pie de igualdad a propulsar mediante su cooperacin un fin comn.

3. ELEMENTOS DE LA SOCIEDADLa sociedad debe reunir los elementos esenciales siguientes: consentimiento, aportacin social, reparto de utilidades y objeto social lcito.

A. Consentimiento

Como en todo contrato, es preciso el consentimiento de dos o ms personas para la existencia de la sociedad. Este consentimiento debe estar libre de vicios, manifestado por personas que puedan disponer libremente de sus bienes o industrias, y llevar la intencin de formar una sociedad, o sea, una persona distinta de la de ellos (affectio societatis).

Las personas pueden unir sus esfuerzos para lograr un fin, pero si no hay intencin, de formar una sociedad no surge sta. Por ejemplo: no hay sociedades, en el mandato, en la aparcera, etc.B. Aportacin social

Todas las partes deben de hacer aportes a la sociedad, con los cuales se forma el capital de ella. Estos aportes pueden consistir en bienes o industrias. El Arto. 3177 C. expresa: Cada socio debe llevar a la sociedad dinero, otros bienes, o industrias. Todos los aportes constituyen el capital social.

No es preciso que los aportes sean iguales o de la misma naturaleza. Estos aportes son adquiridos por la sociedad. Esta adquiere la propiedad de ellos. Los bienes aportados tienen que ser detallados en la escritura, bajo pena de nulidad. As lo establece el Arto. 3181 C.De acuerdo con el Arto. 3190 C. el socio que aporta numerario o valores u otros valores realizables se llama socio capitalista y el que aporta su trabajo personal o el ejercicio de cualquier profesin o industria, se llama socio industrial.

Es nula la sociedad en que se pacta la comunin de los bienes futuros, salvo entre los esposos. As lo expresa el Arto. 3186 C.C. Reparto de utilidadesTodos los socios deben participar en las ganancias y en las prdidas. Es nula la sociedad en que se estipule que los provechos pertenezcan exclusivamente a alguno de los socios y todas las prdidas a otro u otros.1 La ley prohbe la sociedad leonina. Los socios, pues, deben recibir utilidades en proporcin a sus aportes.

D. Objeto social

Es el giro dentro del cual la sociedad emprender sus negocios. Este objeto debe determinarse y ser lcito. El Arto. 3176 C. expresa: Toda sociedad debe tener un objeto lcito y celebrarse para utilidad comn de las partes. Sern ilcitas las sociedades para la trata de blancas, comerciar con esclavos, robar, matar, etc.No debe confundirse con los aportes o capital social.

4. SOCIEDAD DE HECHO O IRREGULARIdeas generalesEs aquella sociedad que por faltarle algn requisito no puede existir legalmente. Este requisito puede ser de forma (falta de instrumento de constitucin, nulidad de forma de ste, etc.) o de fondo (falta de capacidad, vicios del consentimiento, etc.). El Arto. 3179 C. establece que si se formare de hecho una sociedad que no pueda subsistir legalmente, cada socio tendr en todo tiempo la facultad de que se liquiden las operaciones anteriores y que se devuelvan las cosas que hayan llevado. Esta sociedad se encuentra regulada en los Arto. 3178 inc. 2, 3179, 3180, 3196,3197, 3198 y 3199 C.La sociedad de hecho da lugar a que su liquidacin pueda ser pedida por cualquiera de los socios en cualquier momento. Los socios tendrn derecho a retirar sus aportes y las ganancias, repartindose tambin entre ellos las prdidas si existieren. A. Sociedad de hecho por uniones extramatrimonialesEsta sociedad est contemplada en el Arto. 3178 inc. 2 C., que dice: Sin embargo, se constituye sociedad de hecho, por juntarse dos personas de diferente sexo y de hacer completa vida marital comn, con comunidad de bienes o intereses.

Ambas personas tiene que ser solteras y, adems, debe probarse la vida marital y la comunidad de bienes e intereses. Se puede acreditar por todos los medios de prueba, pero la testifical no puede servir para probar que su inmueble pertenece a la sociedad de hecho.B. Sociedad de hecho por falta de pruebaDe acuerdo con el Arto. 3196 C., cuando la sociedad no pueda probarse por falta de instrumento o por cualquier otra causa, los socios podrn alegar entre s la existencia de la sociedad a fin de liquidar o retirar los aportes y repartirse las ganancias y prdidas y todo lo adquirido en comn. Los socios demandados no pueden oponer la nulidad o inexistencia de la sociedad.

La nulidad que produce la falta de instrumento pblico en la sociedad, cuando ste es exigido, se da para el futuro y no para el pasado, por cuanto los socios pueden acreditar e invocar su existencia a fin de liquidarla en los trminos expuestos.

Los terceros pueden ser demandados por cualquiera o todos los socios, para que cumplan las obligaciones a favor de la sociedad, sin que puedan alegar la no existencia de ella. Asimismo los terceros pueden alegar contra cualquiera o todos los socios la existencia de ella. As lo dispone el Arto. 3197 C.El Arto. 3198 C. seala algunos supuestos en base a los cuales se puede probar la existencia de la sociedad. Expresa: En los casos en que se faculta alegar la existencia de la sociedad, puede ella probarse por los hechos resulte su existencia, aunque se trate de valor excedente de la ley, tales son:

1o. Cartas firmadas por los socios y escritos en el inters comn de ellos.

2o. Circulares publicadas en nombre de la sociedad. 3o. Cualquier documento en los cuales los que firmen hubieren tomado las calidades de socios.

4o. Las sentencias pronunciadas entre los socios en calidad de tales.La disposicin transcrita no excluye otros casos de donde se desprenda la existencia de la sociedad. Tambin puede probarse la sociedad por virtud de confesin. La prueba testifical est limitada en virtud de la cuanta.La sentencia a favor de terceros declarando la existencia de la sociedad, no puede ser invocada entre los socios para acreditar entre ellos la existencia de la sociedad. As lo dispone el Arto. 3199 C.5. NULIDAD POR OBJETO ILCITONo existe una disposicin especial que regule la nulidad de la sociedad por objeto ilcito, por lo que se deben aplicar las disposiciones generales de las obligaciones y contratos. De acuerdo con los Artos. 2079 y 2211 C., es absolutamente nula la sociedad con objeto ilcito y no se concede accin a los socios de mala fe para que retiren los aportes y se repartan las utilidades. Si uno de los socios de buena fe puede retirar su aporte.

6. CLASES DE SOCIEDADESLas sociedades pueden ser civiles y comerciales, universales y particulares. De ellas hablaremos a continuacin.

A. Sociedades civiles y comerciales

Las sociedades pueden ser civiles y comerciales. Son varios los sistemas que se han formulado para distinguir entre una sociedad civil y una comercial. Nuestro derecho atiende al objeto para el cual est destinada la sociedad y no a la forma que adopten. Las sociedades son comerciales cuando se forman para actos de comercio; las dems son civiles. Es ms, las sociedades civiles pueden regirse por las reglas comerciales. As se desprende de los Artos. 3191 y 3192 C. que dicen:

Arto. 3191. La sociedades son civiles o comerciales: son comerciales las que se forman para negocios que la ley califica de actos de comercio: las dems son civiles.

Arto. 3192. Las sociedades comerciales se rigen por el Cdigo de Comercio: las civiles por el presente, pero podr estipularse que an las civiles se rijan por las reglas comerciales.B. Sociedades universales

La sociedad universal puede ser de todos los bienes presentes o de todas las ganancias.La sociedad universal de los bienes presentes se forma con todos los bienes muebles o inmuebles que poseen actualmente todos los socios y las utilidades que puedan producir. Tambin se puede extender a ganancias y frutos de los bienes futuros. Ser nulo el pacto que se extienda a la propiedad de los bienes futuros, salvo que sea entre cnyuges.La sociedad universal de ganancias se forma con las ganancias que los socios adquieran por su industria o por los frutos y rendimientos de los bienes y futuros.Para que la sociedad universal comprenda todos los bienes debe declararse expresamente. Si se celebra la sociedad universal sin otra explicacin se entender que es una sociedad de ganancias.En la sociedad universal de todos los bienes la propiedad de stos la adquiere la sociedad.En la sociedad de ganancias, los socios conservan la propiedad de los bienes. Slo ser comn el dominio de las ganancias y la administracin de los bienes, si as se estipul.En la sociedad universal de todos los bienes, las deudas contradas antes o despus de constituida, estn a su cargo. As lo dispone el Arto. 3112 C. En esta sociedad, el Arto. 3213 C. hace la distincin siguiente:

a) Si las deudas se han contrado por causa de la sociedad, sern a cargo de ella.

b) Si las deudas son anteriores a la celebracin del contrato o posteriores a l, pero contrada con respecto a los bienes propios de cada socio, ser a cuenta de ste el capital de la deuda y los intereses sern carga de la sociedad.En la sociedad universal, de cualquier especie que sea, se sacaran del capital las expensas y gastos necesarios para los alimentos de los socios. As lo dispone el Arto. 3214 C. C. Las sociedades particularesEn la sociedad particular no se aportan todos los bienes de los socios, sino una parte determinada de ellos. De acuerdo con el Arto. 3216 C. la sociedad particular puede serlo porque tiene nicamente cosas determinadas, su uso o sus frutos, o una empresa sealada o el ejercicio de una profesin o arte.

Cuando se trasmita a la sociedad un inmueble debe celebrarse en escritura pblica. Slo hay trasmisin de la cosa o capital as se pacta expresamente. Si no se pacta la trasmisin, slo ser comn la administracin, ganancias y prdidas. No obstante, si las cosas son de las que necesariamente se consumen, la propiedad pertenecer a la sociedad.Si la cosa fue trasmitida en propiedad a la sociedad, sta asume los riesgos. Por el contrario, si el socio conserva la propiedad de la cosa, l asumir el riesgo. La sociedad es la obligada a pagar sus deudas y slo el socio administrador responde de ellas, pues es el que directamente sabe sobre la posibilidad de pagarlas. Los otros socios slo responden con su participacin social.La alimentacin de los socios no se puede sacar del capital social, salvo pacto en contrario.7. OBLIGACIONES Y DERECHOS DE LOS SOCIOSA. Aportacin social

Los socios son deudores del aporte social que estn obligados a llevar a la sociedad. El aporte social es una de las principales obligaciones de los socios. Los aportes, como ya expresamos, pueden consistir en bienes o servicios.

B. Avaluacin del aporte

Se deben valuar los bienes aportados en propiedad para estimar su valor como capital del socio aportante.

C. Eviccin y vicios ocultos

De acuerdo con el Arto. 3230 C. el socio debe garanta por la eviccin y por los vicios ocultos de las cosas ciertas y determinadas que haya aportado, del mismo modo que lo hace el vendedor; pero si lo prometido fue el aprovechamiento de ellas, responder segn los principios que rigen las obligaciones entre arrendador y arrendatario.D. Mora por falta del aporte y por la distraccin de fondos

Cuando el socio no entregare a la sociedad la suma de dinero a que se hubiere obligado, ser responsable de los intereses desde la fecha en que se debi entregar y adems de los daos y perjuicios, cuando procediere con culpa o dolo. As lo dispone el Arto. 3231 C. A las mismas obligaciones est sujeto el socio que distrajere sumas de dinero para provecho particular. As lo precepta el Arto. 3223 C.Los artculos citados constituyen excepciones a las reglas generales: para poner en mora al deudor es necesario el requerimiento; y los daos y perjuicios por deudas de dinero consistirn en intereses.

E. Derechos a las utilidades y aportes

Los socios tienen derecho a repartirse las utilidades obtenidas y a recuperar los aportes una vez disuelta la sociedad. Los Artos. 3233, 3241, 3242 y 3243 C. entre otros, regulan esta materia.

F. Deber de fidelidad

El socio debe fidelidad a la sociedad y a los otros socios. Esta fidelidad se manifiesta, a guisa de ejemplo, en los casos siguientes: a) El socio es responsable para con la sociedad de los perjuicios que le causare por su culpa, los que no puede compensar con los provechos que le hubiere preocupado por su industria. As lo dispone el Arto. 3238 C.b) El socio no puede distraer sumas de dinero. As se lo prohbe el Arto. 3232C.c) Cuando el socio administrador recibe alguna suma de personas obligadas con l y para con la sociedad, deber aplicarlas en proporcin a ambos crditos, aun cuando ponga el recibo solamente a su nombre. Pero si el recibo se hace solamente a favor de la sociedad, toda la suma se aplicar a sta. Es una especie de renuncia a la imputacin a la deuda a favor del socio.Lo dispuesto anteriormente es sin perjuicio de lo preceptuado para la imputacin de pago cuando existan varias deudas; pero solamente en el supuesto de que el crdito personal del socio sea ms oneroso. As se desprende del Arto. 3236 C.De acuerdo con el Arto. 3237 C. el socio que hubiere recibido ntegramente su parte de un crdito social, se encuentra obligado si el deudor cae en insolvencia, a devolver los fondos que recibi, aunque haya puesto el recibo slo a su nombre.G. Administracin de la sociedada) Cuando no se ha nombrado administrador. Esta situacin se encuentra regulada en los Artos. 3262 al 3267 C.Si no se ha nombrado administrador, todos los socios tienen igual poder para administrar y, como consecuencia, los actos que alguno de ellos practicare, obligaran a los otros, pero tienen derecho de oponerse a ellos mientras no produzcan sus efectos legales.Los socios podrn usar segn la costumbre, las cosas de la sociedad, siempre que stas no se perjudiquen o no se prive del derecho de uso a que tambin tienen derecho los otros socios.Los socios estn obligados a contribuir con los gastos necesarios de conservacin de los objetos de la sociedad.Ninguno de los socios sin el consentimiento del otro puede obligar o enajenar los bienes muebles o inmuebles de la sociedad, ni hacer alteraciones en los segundos, aunque les parezcan tiles.Las divergencias entre los socios se resolvern por mayora de votos. Si sta no se puede obtener, prevalecer la que determinen los que representen el mayor inters, con tal de que no sea uno solo. Cuando en ninguna de las dos formas se obtenga mayora, se resolver por arbitramento.b) Cuando se ha nombrado administrador.El poder para la administracin se le puede conceder a uno o varios socios. Es irrevocable el poder de administracin conferido en el contrato de sociedad, an por mayora de votos, salvo que existan causas legtimas de remocin.

Existe causa legtima para revocarlo cuando el socio administrador por motivo grave dejare de merecer la confianza de sus asociados, o cuando sobreviene algn impedimento para administrar bien los negocios de la sociedad. Si el administrador estima que no es justa la causa de la revocacin, conservar su cargo hasta ser removido por sentencia judicial; pero si hubiere peligro en la demora, el Juez podr decretar la remocin luego de comenzado el juicio, nombrando un administrador provisional, socio o no socio. La remocin puede ser pedida por cualquiera de los socios, sin dependencia de la deliberacin de la mayora.La remocin del administrador nombrado por el contrato de sociedad otorga el derecho a cualquiera de los socios para pedir la disolucin de la sociedad, y el administrador removido es responsable por la indemnizacin de prdidas e intereses. Pero de acuerdo con el Arto. 3254 C. el poder se puede revocar con el consentimiento unnime de los socios. Por el contrario, el poder de administracin concedido fuera del contrato social o el concedido a un no socio son revocables.El socio administrador nombrado en la escritura constitutiva no puede renunciar, si no con el consentimiento de la mayora, pero los que no admitieren la renuncia pueden separarse de la sociedad.El socio administrador tiene facultades generales de administracin. Como consecuencia, necesita autorizacin expresa para realizar actos de dominio, salvo que el objeto social tenga por fin la realizacin de ellos. Los Artos. 3256 y 3257 C. expresan tales ideas:

Arto. 3256. El socio administrador debe ceirse a los trminos en que se le ha confiado la administracin; y si nada se hubiera expresado, se limitar, como mandatario general, al giro ordinario del negocio con los capitales que haya recibido.

Arto. 3257. El socio administrador necesita autorizacin expresa y por escrito de los otros socios:

1o. Para enajenar las cosas de la compaa, si sta no se ha constituido con ese objeto.

2o. Para enajenarlas, hipotecarlas, o gravarlas con cualquier otro derecho real.

3o. Para tomar capitales prestados.

Lo dispuesto en el ltimo artculo transcrito, no libera de la responsabilidad al socio, aunque alegue que el producto del contrato lo invirti en provecho de la sociedad. Si son varios los socios administradores, pueden actuar conjuntamente o separadamente. Si en la escritura no se expres que deban actuar conjuntamente, podrn actuar en forma separada.Si se convino que un administrador nada puede hacer sin el consentimiento del otro (administrador conjunta), as debe procederse, salvo que puedan resultar perjuicios irreparables.c) Uso de la razn social.Los negocios pueden ser llevados bajo el nombre de uno o ms socios, con o sin la adicin de la palabra compaa.El uso de la razn social puede ser conferido a una persona extraa a la sociedad. El delegatorio debe indicar en los documentos privados o pblicos que firma por poder, bajo la pena de pagar los efectos de comercio que hubiere puesto en circulacin, siempre que la falta de la ante firma induzca a error sobre su cualidad.La sociedad no es responsable por el uso de su firma social por un socio no autorizado, salvo que la obligacin contrada se hubiere convertido en provecho de ella, pero se limitar a la cantidad concurrente con el beneficio que hubiere reportado.La sociedad no responde de la obligacin que, suscrita bajo la razn social, no le concierne y el tercero tena conocimiento de ello.El que tolera la insercin de su nombre en la razn social de la sociedad responde a las personas que hubieren contratado con ellas.H. Relaciones de los terceros con la sociedad y los socios

Las variaciones que sufre la sociedad en su administracin durante su existencia, no perjudican a los terceros si no se anotan en el testimonio y en el producto.Solamente el socio administrador nombrado puede usar la firma social. Si el administrador no emplea la firma social al contratar, no obliga a la sociedad, salvo que pruebe que el contrato, no obliga a la sociedad, salvo que pruebe que el contrato ha cedido en favor de ella. Los socios no se encuentran obligados solidariamente por las obligaciones sociales, a no ser que se haya convenido expresamente. No obstante, los socios administradores responden con sus bienes de las deudas sociales.Los socios responden en proporcin a sus cuotas, tanto a los acreedores como entre s.8. DISOLUCIN DE LA SOCIEDADIdeas generales

La sociedad tiene un fin y cuando ste ocurre desaparece la persona jurdica creada por este contrato y luego se procede a la particin del patrimonio social.

De acuerdo con los Artos. 3285 y 3286 C. la disolucin de la sociedad termina con la sociedad como persona moral, y como consecuencia, el patrimonio social se convierte en una copropiedad entre los socios.

Por el contrario, en las sociedades colectivas mercantiles que son disueltas por las mismas causales de las civiles, de acuerdo con el Arto. 173 C.C. se distinguen claramente tres etapas: la disolucin, la liquidacin y la participacin. En la etapa de liquidacin todava existe la sociedad como persona jurdica.

Segn un sector doctrinal, la disolucin de la sociedad puede ser parcial o total. Es parcial cuando se refiere nicamente a la persona de un socio, continuando la sociedad como persona jurdica con los socios restantes. Es total cuando desaparece la sociedad como persona jurdica y se procede luego a la particin de los bienes.

La que nos interesa es la total, por ser la que extingue la sociedad. La parcial solo se refiere a las relaciones entre la sociedad y el socio que sale de ella. No es propiamente una disolucin de las sociedades, pues sta subsiste.

A. Causas de la disolucin

La sociedad queda disuelta:

a) Cuando algn socio no cumple con su aporte social, siempre que los restantes decidan no continuarla. As se desprende de los Artos. 1885 y 3284 C.Cuando alguno de los socios no cumple con la prestacin a que est obligado, cualquiera de los otros tiene accin para pedir la disolucin de la sociedad. Todos los socios pueden acordar que la sociedad contine y pedirle al socio que cumpla con su obligacin. Tambin tienen derecho a pedir la exclusin del socio. Si slo son dos los socios, el otro puede pedir el cumplimiento del contrato o la disolucin de la sociedad. Al socio industrial no se le puede pedir judicialmente el aporte de su trabajo.

La disolucin tiene lugar aunque el incumplimiento sea originado por caso fortuito o causas justificadas, o por culpa o dolo, ya que en cualquiera de estos casos no existe aporte social. La importancia de sta distincin se presenta con relacin a los efectos de la resolucin o cumplimiento. Cuando el incumplimiento se produjo por justa causa o caso fortuito no existe obligacin de pagar los daos y perjuicios. Por el contrario, si se produjo por culpa o dolo, existe dicha obligacin.

La disolucin procede tanto por el incumplimiento total como por el incumplimiento parcial.

b) Cuando ha concluido el plazo para que fue constituida. As lo dispone el Arto. 3285 inc. 1 C. Si la sociedad no tiene plazo, su duracin ser lo que dure el negocio que le ha servido exclusivamente de objeto, si tal negocio por su naturaleza tiene una duracin limitada; y en cualquier otro caso por toda la vida de los asociados, salvo la facultad que tienen los socios de renunciar, segn se desprende del Arto. 3227 C.Tambin se extingue por el cumplimiento de la condicin resolutoria, si bajo esta condicin se celebr la sociedad.

c) Cuando se pierde la cosa o se consume el negocio que le sirve de objeto. Si por la realizacin del acto o actos se agota el fin social, se extingue la sociedad. Tambin se extingue cuando se pierde el capital social.

En otras legislaciones se establece una forma general y clara de expresar lo dispuesto en nuestro Arto. 3285 inc. 2 C. dispone que la sociedad se disuelve cuando se realiza ntegramente el fin social o surge una imposibilidad de alcanzar dicho fin. Las imposibilidades pueden ser naturales (terremotos, inundaciones, et C.) o jurdicas (una ley que saca del comercio el objeto social a que se dedica la sociedad). d) Por la muerte, interdiccin civil o insolvencia de cualquiera de los socios. As lo dispone el Arto. 3285 inc. 3 C.Cuando son dos los socios de la sociedad se extingue, salvo que se disponga, en el supuesto del fallecimiento, que la sociedad continuar con los herederos del socio fallecido. Cuando son ms de dos los socios, la sociedad tambin se extingue, pero los socios pueden pactar que la sociedad contine con los restantes o con los herederos del socio fallecido. As lo dispone el Arto. 3288 C.e) Por la renuncia de alguno de los socios, notificada a los dems siempre que no sea maliciosa ni extempornea. As lo dispone el Arto. 3285 inc. 4 C.De acuerdo con el Arto. 3286 C. la renuncia se considera de mala fe cuando el socio que la hace propone aprovecharse exclusivamente de los beneficios que los socios deberan recibir en comn con arreglo al convenio.

Para el Arto. 3287 C. la renuncia es extempornea si las cosas se hallaban en su estado ntegro y la sociedad pueda ser perjudicada en ese momento.

De acuerdo con el Arto. 3290 C. la disolucin por la renuncia slo tendr lugar en las sociedades de duracin ilimitada.

Segn el Arto. 3291 C. la sociedad por tiempo determinado no puede disolver por la renuncia de algn socio a menos que exista causa legtima. Segn ste mismo artculo es causa legtima la que resulta de la incapacidad de alguno de los socios para los negocios de la sociedad o de la falta de cumplimiento de sus obligaciones u otras semejantes de que puede resultar perjuicio irreparable a la sociedad.

f) Por la separacin del socio administrador, cuando ste haya sido nombrado en el contrato de sociedad. As lo dispone el Arto. 3285 inc. 5 C.Se puede pactar que la sociedad contine a pesar de que se separe el socio administrador nombrado en la celebracin del contrato de sociedad.

g) Por la voluntad de todos los socios. Esta causal no est regulada en los Artos. 3284 y 3285 C., pero resulta de aplicar el Arto. 2479 C., que regula la disolucin de los contratos en general por el mutuo consentimiento de los contratantes.

h) Cuando de acuerdo con los Artos. 3282 y 3283 C. los acreedores particulares de un socio piden la separacin de bienes, la ejecucin y el embargo en la parte social del socio deudor.

i) Cuando un Juez Tribunal la declare disuelta por causa legal. Ejemplos: falta de escritura pblica, objeto ilcito, etc.