CONSEIL REGIONAL D’ILE DE FRANCE

@BCL@B00D4AF4 20/10/11 13:10:00

ANNEXES A LA DELIBERATION

2 CP 11-814

CapDecisif IIIFONDS COMMUN DE PLACEMENT A RISQUES BENEFICIANT D'UNE PROCEDURE

ALLEGEEArticle L. 214-37 du Code Monétaire et Financier

Règlement

Premier Jour de Souscription : [●] novembre 2011

CapDecisif III est réservé à des Investisseurs Avertis.

Logos

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CapDecisif III

AVERTISSEMENT

CapDecisif Management (la "Société de Gestion") est une société de gestion de portefeuille agréée par l'Autorité des Marchés Financiers ("AMF") sous le numéro GP 07 000047.

L'AMF appelle l'attention des souscripteurs sur les risques spécifiques qui s'attachent aux Fonds Communs de Placement à Risques (un "FCPR"); en particulier, l'actif d'un FCPR doit être constitué, pour cinquante pourcent (50%) au moins, de titres participatifs ou de titres de capital de sociétés, oudonnant accès au capital de sociétés, qui ne sont pas admis aux négociations sur un marché d'instruments financiers français ou étranger, dont le fonctionnement est assuré par une entreprise de marché ou un prestataire de services d'investissement ou tout autre organisme similaire (un "Marché d'Instruments Financiers"), ou de parts de sociétés à responsabilité limitée ou de sociétés dotées d'un statut équivalent dans leur Etat de résidence.

L'AMF attire l'attention des souscripteurs sur le fait que la valeur liquidative des parts d'un FCPR peut ne pas refléter le potentiel des actifs en portefeuille sur la durée de vie du FCPR et ne pas tenir compte de l'évolution possible de sa valeur.

CapDecisif III (le "Fonds") est un FCPR à procédure allégée qui, de ce fait, n'est pas soumis à l'agrément de l'AMF et qui peut adopter des règles de gestion spécifiques différentes de celles qui s'appliquent aux FCPR agréés ; l'attention des souscripteurs est attirée sur le fait que les parts du Fonds ne peuvent être souscrites ou acquises que par un investisseur (ci-après, un "Investisseur Averti") qui est :

1. Un des investisseurs décrits aux articles L. 214-35-1 et L.214-37 du Code Monétaire et Financier, i.e. (a) un investisseur disposant des compétences et des moyens nécessaires pour appréhender les risques inhérents aux opérations sur instruments financiers, à savoir les organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) et (b) un investisseur qualifié (i) au sens de l'article D. 411-1-I du Code Monétaire et Financier, ou (ii) au sens de l'article D. 411-1-II du Code Monétaire et Financier justifiant d'une attestation d'inscription au fichier des investisseurs qualifiés tenu par l'AMF, ou (iii) mentionné à l'article D.411-2 du Code Monétaire et Financier ; ou

2. un dirigeant, salarié, ou personne physique agissant pour le compte de la Société de Gestion, ou la Société de Gestion elle-même ; ou

3. un Etat, ou dans le cas d'un Etat fédéral, un des membres composant la fédération ; ou

4. la Banque centrale européenne, une banque centrale, la Banque mondiale, le Fonds Monétaire International, la Banque Européenne d'Investissement ; ou

5. un investisseur dont la souscription initiale est d'au moins de trente mille (30.000) Euros et qui a occupé pendant au moins un an, dans le secteur financier, une position professionnelle lui ayant permis d'acquérir une connaissance de la stratégie mise en œuvre par le Fonds ; ou

6. un investisseur, personne physique ou morale, dont la souscription initiale est d'au moins trente mille (30.000) Euros et répondant à l'une des trois (3) conditions suivantes :

a) il apporte une assistance dans le domaine technique ou financier aux sociétés non cotées entrant dans l'objet du Fonds en vue de leur création ou de leur développement ;

b) il apporte une aide à la Société de Gestion du Fonds en vue de rechercher des investisseurs potentiels ou contribue aux objectifs poursuivis par elle à l'occasion de la recherche, de la sélection, du suivi, de la cession des investissements ;

c) il possède une connaissance du capital investissement acquise en qualité d'apporteur direct de fonds propres à des sociétés non cotées ou en qualité de souscripteur soit dans un fonds commun de placement à risques ne faisant pas l'objet de publicité et de démarchage, soit dans un fonds commun de placement à risques allégé, soit dans une société de capital risque

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non cotée ; ou

6. un investisseur dont la souscription initiale est d'au moins trente mille (30.000) Euros et qui détient, pour une valeur totale supérieure ou égale à un million (1.000.000) d'Euros, des dépôts, des produits d'assurance vie ou un portefeuille d'instruments financiers ; ou

7. une société répondant à deux (2) des trois (3) critères suivants, lors du dernier exercice clos :

a) total du bilan supérieur à vingt millions (20.000.000) d'Euros ;

b) chiffre d'affaires supérieur à quarante millions (40.000.000) d'Euros ;

c) capitaux propres supérieurs à deux millions (2.000.000) d'Euros ; ou

8. un investisseur dont la souscription initiale est supérieure ou égale à cinq cent mille (500.000) Euros.

Toute personne qui souscrit ou acquiert des parts du Fonds ne peut céder ou transmettre ses parts qu'à d'autres Investisseurs Avertis dans les termes et conditions prévus à l'Article 10 du Règlement.

En souscrivant ou en faisant l'acquisition de parts, chaque porteur de parts sera automatiquement (i) soumis au Règlement, tel qu'il pourrait être éventuellement modifié ultérieurement en application des dispositions du Règlement et, en conséquence, (ii) reconnaît être totalement informé de l'ensemble des caractéristiques, termes et conditions applicables au Fonds dont il détient ou viendrait à détenir des parts. Une copie du Règlement est disponible gratuitement auprès de la Société de Gestion sur simple demande écrite d'un porteur de parts.

En application de l'instruction AMF n° 2009-05, l'Annexe 1 contient une liste non exhaustive des facteurs de risques, autres que ceux notamment mentionnés ci-dessus, liés à la souscription et/ou à l'acquisition de parts du Fonds.

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Sommaire

[Sommaire automatique]

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REGLEMENT

Conformément à l'Article L. 214-24 du Code Monétaire et Financier :

1. CapDecisif Management, société par actions simplifiée au capital de 125.000 Euros, dont le siège social est situé 21 bis, rue Lord Byron, 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le n° 494 602 808, en sa qualité de société de gestion de portefeuille agréée le 24 septembre 2007 par l'AMF sous le numéro GP-07000047 ;

ET

2. Dexia, société anonyme au capital de [●] Euros, dont le siège social est situé 105, rue Réaumur, 75002, Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le n° [●], en sa qualité de dépositaire des actifs ;

ont décidé de créer le Fonds régi par le Livre II, Titre I, Chapitre IV, sous-section 10 du Code Monétaire et Financier et le présent règlement ainsi qu'aux articles 414-14 à 414-32 du Règlement Général de l'AMF, à l'Instruction AMF n° 2009-04 du 2 avril 2009 et à l'Instruction n° 2009-06 du 4 juin 2009 modifiées (le "Règlement").

TITRE IDÉNOMINATION - ORIENTATION - DUREE

1 DÉNOMINATION

Le Fonds a pour dénomination :

CapDecisif III

Cette dénomination est suivie des mentions suivantes : "Fonds Commun de Placement à Risques bénéficiant d'une procédure allégée – Article L. 214-37 du Code Monétaire et Financier

Nom et adresse de la Société de Gestion : CapDecisif Management21, bis rue Lord Byron75008 ParisNuméro d'agrément : GP-07000047

Nom et adresse du Dépositaire : Dexia 105, rue de Réaumur75002 Paris - France".

2 DÉFINITIONS

Accord Extraordinaire l'accord écrit des Investisseurs (pouvant consister en un ou plusieurs documents signés chacun par un ou plusieurs Investisseurs) dont le total des Engagements est d'un montant égal ou supérieur à soixante six pourcent (66%) de l'Engagement Global.

Accord Ordinaire l'accord écrit des Investisseurs (pouvant consister en un ou plusieurs documents signés chacun par un ou plusieurs Investisseurs) dont le total des Engagements est d'un montant supérieur à cinquante pourcent (50%) de l'Engagement Global.

Acteurs du Marché des acheteurs ou vendeurs consentants, existants ou potentiels, agissant sans contrainte, possédant une

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CapDecisif III

connaissance raisonnable des informations pertinentes et capables de procéder à des vérifications suffisantes afin d'être en mesure de prendre des décisions d'investissement relatives à une entreprise.

Actifs du Fonds tout ou partie des actifs du Fonds.

Actif Net la valeur de tous les Actifs du Fonds déterminée selon les modalités de l'Article 14, diminuée du passif du Fonds.

Affiliée pour une personne (un porteur de parts qui est une personne physique ou une société ou un fonds ou la Société de gestion) :

(i) une société qui est (a) la Filiale de cette personne, ou (b) sa Société Mère, ou (c) une Filiale de sa Société Mère, ou

(ii) une entité d'investissement (fonds ou autre), (a) dont cette personne détient, directement, ou indirectement au travers d'une Filiale, de sa Société Mère ou d'une Filiale de sa Société Mère, le Contrôle ou la majorité des intérêts économiques, ou (b) qui est gérée ou conseillée (x) par la même société de gestion (ou une Filiale, une Société Mère ou une Filiale de la Société Mère) que celle qui gère ou conseille cette personne (si elle est elle-même une entité d'investissement) ou (y) par une société de gestion Filiale ou Société Mère ou Filiale de la Société Mère de cette personne, ou,

(iii) si cette personne fait l'objet d'une opération de fusion/absorption, la personne morale ou l'entité d'investissement absorbante qui vient au droit de cette personne, ou,

(iv) dans le contexte où un porteur de parts souhaiterait placer ses parts dans un contrat d'assurance-vie dont le ou les bénéficiaires seraient des Investisseurs Avertis, la compagnie d'assurance auprès de laquelle ce porteur de parts souscrirait ce contrat d'assurance et les bénéficiaires du contrat d'assurance en cas de mise en œuvre de celui-ci.

AMF est défini dans l'Avertissement.

Avis d'Appel de Tranche un avis notifié par écrit (par courrier et par courriel) à un Investisseur par la Société de Gestion demandant à l'Investisseur de verser une Tranche conformément à l'Article 8.7.

Bulletin d'Adhésion le bulletin, établi sous toute forme que la Société de Gestion aura autorisée, par lequel le cessionnaire de parts A ou A' du Fonds adhère aux dispositions du

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Règlement et, le cas échéant, s'engage irrévocablement à verser au Fonds l'engagement relatif au Montant Non Appelé correspondant aux parts acquises.

Bulletin de Souscription le bulletin, établi sous toute forme que la Société de Gestion aura autorisée, par lequel un Investisseur souscrit des parts A ou A' du Fonds.

Capital Appelé à la date de calcul, le montant total versé au Fonds par les Investisseurs (qu'il ait été remboursé ou non) au titre de leurs Engagements (à l'exclusion de la Prime de Souscription versée par les Investisseurs Ultérieurs conformément à l'Article 8.8.1 ainsi que de tous reversements au Fonds des Distributions Provisoires).

Cashflow Cumulé représente, à la date de calcul :

a) le montant cumulé versé au Fonds par les porteurs de parts A et A', y compris tous reversements au Fonds de Distributions Provisoires, à l'exclusion (i) de la Prime de Souscription versée par les Investisseurs Ultérieurs conformément à l'Article 8.8.1 et (ii) des Intérêts de Retard versés par les Investisseurs Défaillants conformément à l'Article 9; moins

b) le montant cumulé versé aux porteurs de parts A et A' par le Fonds, y compris les Investissements distribués en nature et tous Versements Provisoires, à l'exclusion, le cas échéant, de la Prime de Souscription versée aux Investisseurs Antérieurs conformément à l'Article 8.8.1.

Cession toute vente, cession, transfert, échange, apport, nantissement, charge, convention de croupier, affectation en sûreté, ou transmission universelle de patrimoine sous quelque forme que ce soit, par un Investisseur, de tout ou partie de ses parts du Fonds.

Comité Consultatif le comité décrit à l'Article 19.

Commissaire aux Comptes le commissaire aux comptes du Fonds identifié à l'Article 20 ou, lorsque le changement de commissaire aux comptes est autorisé par la loi française, tout autre commissaire aux comptes désigné par la Société de Gestion.

Commission de Gestion est défini à l'Article 21.1.1.

Commissions de Suivi tous jetons de présence et autres rémunérations d'administrateur ou de dirigeant social, ainsi que toutes commissions de suivi et de conseil facturées aux Sociétés du Portefeuille, qui sont perçus par la Société de Gestion ou ses dirigeants ou salariés.

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Commissions de Transactions toutes commissions de montage, de syndication et toutes autres commissions perçues par la Société de Gestion au titre de la réalisation d'un Investissement par le Fonds.

Commissions de TransactionsNon Réalisées tous honoraires ou commissions, de quelque sorte que

ce soit, perçus par la Société de Gestion au titre de projets d'investissement du Fonds qui ne se réalisent pas.

Coût d'Acquisition le montant total payé en nature ou en numéraire par le Fonds au titre d'un Investissement, y compris les Frais d'Acquisition relatifs à cet Investissement.

Date de Clôture le dernier jour de la Période d'Investissement, tel que défini à l'Article 8.9.1.

Date Comptable le 31 décembre de chaque année, et pour la première fois le 31 décembre [2011] ou toute autre date que la Société de Gestion pourra fixer et notifier aux Investisseurs. Pour le dernier Exercice Comptable, la Date Comptable est la date de la liquidation définitive du Fonds.

Date d'Exigibilité (A) la date de paiement de la Tranche Initiale et la Date de Versement Initial, telles qu'indiquées par la Société de Gestion aux Investisseurs dans les conditions visées à l'Article 8.7.1; et (B) la date de paiement de toute Tranche Différée, telle qu'indiquée dans l'Avis d'Appel de Tranche envoyé aux Investisseurs dans les conditions visées à l'Article 8.7.2.

Date de Remboursement toute date à laquelle (i) le Cashflow Cumulé devient inférieur ou égal à zéro et (ii) le Revenu Prioritaire calculé à cette date a été intégralement versé.

Date de Remboursement Total toute date à laquelle (i) le Cashflow Cumulé augmenté du Montant Global Non Appelé devient inférieur ou égal à zéro et (ii) le Revenu Prioritaire calculé à cette date a été intégralement versé.

Date de Transfert est défini à l'Article 17.5.

Date de Versement Initial pour chaque Investisseur, la date à laquelle l'Investisseur paie son Versement Initial.

Décote de Négociabilité le gain attendu par les Acteurs du Marché pour compenser le risque représenté par une négociabilité réduite.

Départ lorsqu'une Personne Clé cesse d'exercer ses fonctions au sein de la Société de Gestion ou de consacrer l'essentiel de son temps professionnel nécessaire à la gestion du Fonds.

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Dépositaire Dexia, le dépositaire du Fonds.

Dernier Jour de Liquidation la date à laquelle le Fonds a cédé ou distribué tous les Investissements et peut effectuer une dernière distribution de tous les derniers Actifs du Fonds aux Investisseurs.

Dernier Jour de Souscription le dernier jour de la Période de Souscription.

Distribution Provisoire toute distribution faite par le Fonds aux Investisseurs pour laquelle la Société de Gestion est en droit de rappeler le montant distribué en une ou plusieurs Tranches Différées.

Durée du Fonds est défini à l'Article 7.

Engagement le montant total qu'un Investisseur s'engage à investir dans le Fonds, tel que spécifié selon le cas dans son Bulletin de Souscription, à l'exclusion, le cas échéant, de toute Prime de Souscriptionet d'Intérêts de Retard le cas échéant, ou dans son Bulletin d'Adhésion.

Engagement Global la somme totale des Engagements de tous les Investisseurs.

Entité OCDE toute entité constituée dans un Etat membre de l'Organisation de Coopération et de Développement Economiques dont l'objet principal est d'investir dans des sociétés dont les titres de capital ne sont pas admis aux négociations sur un Marché d'Instruments Financiers et qui limite la responsabilité de leurs investisseurs aux montants de leurs apports.

Entité Liée est défini à l'Article 10.2.

Entreprise Liée est défini à l'Article 3.2.2.

Equipe d'Investissement l'équipe d'investissement du Fonds constituée de dirigeants et salariés de la Société de Gestion, la composition de cette équipe décidée par la Société de Gestion pouvant évoluer dans le temps.

ERISA la loi des États-Unis d'Amérique, intitulée United States Employee Retirement Income Security Act of 1974.

Euribor le taux interbancaire offert en Euro géré par la Fédération Bancaire Européenne.

Euro la devise qui est utilisée comme unité de compte de référence du Fonds ainsi qu'il est indiqué à l'Article 27.

Evénement Personne Clé est défini à l'Article 17.2.

Exercice Comptable une période se terminant à une Date Comptable (y compris cette date) et commençant le lendemain de la Date Comptable précédente ou, pour le premier Exercice Comptable, commençant le Premier Jour de

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CapDecisif III

Souscription.

FCPR est défini dans l'Avertissement.

Faute Lourde désigne le fait pour la Société de Gestion ou toute Personne Clé (x) causant un préjudice financier significatif au Fonds ou aux porteurs de parts du Fonds en ayant commis ou participé à la commission de l'un des actes suivants : (i) ne pas avoir respecté une disposition du Règlement, (ii) avoir commis une faute de gestion ayant directement ou indirectement pour conséquence, un effet négatif substantiel sur les actifs du Fonds, (iii) avoir commis une fraude, un dol au préjudice du Fonds ou des porteurs de parts, ou toute autre infraction pénale, (iv) ne pas avoir respecté une disposition de la règlementation applicable au Fonds, (v) ne pas avoir respecté les règles déontologiques applicables au sein de la Société de Gestion, et notamment le fait de recevoir directement ou indirectement de la part de Sociétés du Portefeuille des sommes d'argent ou des avantages au détriment des porteurs de parts du Fonds (exception faite des rémunérations auxquelles il est fait mention dans le Règlement et d'éventuels sommes, tels que des jetons de présence, dont la perception aura été acceptée par le Comité Consultatif) ; (y) ledit préjudice ayant été dument établi dans une décision prise par la juridiction de première instance compétente. Les évènements suivants sont également assimilés à une Faute : (i) le retrait par l'AMF de l'agrément de la Société de Gestion en qualité de société de gestion de portefeuille pour le compte de tiers dans le domaine du capital-investissement et (ii) une procédure de redressement ou de mise en liquidation judiciaire de la Société de Gestion.

Filiale une entité est la filiale d'une Personne si cette Personne est la Société Mère de cette entité.

Fonds est défini dans l'Avertissement.

Fonds de Co-investissement tout nouveau fonds commun de placement géré par la Société de Gestion pouvant être constitués afin de satisfaire aux besoins juridiques, fiscaux, réglementaires ou autres de certains Investisseurs dans les conditions prévues à l'Article 3.2.2.

Fonds Lié est défini à l'Article 3.2.2.

Fonds Précédent désigne indifféremment (individuellement et/ou collectivement) (i) le FCPR CapDecisif II, (ii) CapDecisif, société anonyme ayant opté pour le régime fiscal des sociétés de capital risque, (ii) la société G1J IdF et (iv) le FRCI (Fonds Régional

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de Co-Investissement).

Fonds Successeur tout nouveau fonds de capital investissement géré par la Société de Gestion dont les critères d'investissement sont similaires à ceux du Fonds décrits à l'Article 3.1, autre qu'un Fonds de Co-Investissement (et que tout Fonds Précédent).

Frais d'Acquisition tous les frais supportés, le cas échéant, par le Fonds au titre d'un Investissement (y compris, le cas échéant, les droits d'enregistrement ou tous autres droits et taxes similaires).

Frais de Constitution est défini à l'Article 21.3.

Frais de Transactions est défini à l'Article 21.2.

Frais de Transactions Non Réalisées tous frais à la charge du Fonds en rapport avec des projets d'investissement du Fonds qui ne se réalisent pas.

Holding d'Investissement une société, un partnership ou toute autre entité détenu(e) en tout ou en partie par le Fonds, qui est créé(e) ou acquis(e) pour exercer des activités d'investissement, d'investissement relais et/ou de syndication.

Holdings Eligibles est défini à l'Article 4.2.2.

Honoraires de Transactions est défini à l'Article 17.1.

Informations Confidentielles est défini à l'Article 23.7.

Intérêts de Retard est défini à l'Article 9.

Investissement tout investissement réalisé ou devant être réalisé (selon le contexte) par le Fonds, soit directement, soit indirectement par l'intermédiaire d'un ou plusieurs Holdings d'Investissement.

Investissement à Court Terme tout ou partie d'un Investissement cédé ou remboursé moins de douze (12) mois après que l'Investissement ait été réalisé.

Investissement Complémentaire un Investissement qui est un investissement supplémentaire dans une Société du Portefeuille ou un Investissement dans une Affiliée d'une Société du Portefeuille, lorsque cet Investissement est décidé après la date du Premier Investissement dans cette Société du Portefeuille.

Investisseur toute Personne qui est ou va devenir (selon le contexte) porteur de parts du Fonds en souscrivant, ou en acquérant auprès d'un autre Investisseur, des parts du Fonds.

Investisseur Antérieur tout Investisseur (à l'exclusion des Porteurs de Parts A') qui a déjà effectué son Versement Initial

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lorsqu'un ou plusieurs Investisseur(s) Ultérieur(s) effectue(nt) son(leur) Versement Initial ou augmentent le montant de son(leur) Engagement.

Investisseur Averti est défini dans l'Avertissement.

Investisseurs Bénéficiaires est défini à l'Article 10.4.

Investisseur Défaillant est défini à l'Article 9.

Investisseur ERISA un Investisseur, ou une Personne qui deviendra un Investisseur (selon le contexte), qui est un "employeebenefit plan" soumis au Titre I d'ERISA ou à la Section 4975 du Code, ou une entité dont les actifs sous-jacents comprennent des "plan assets" au sens de la Regulation 29 CFR Section 2510.3-101 en raison d'un investissement dans cette entité par un "employeebenefit plan" soumis au Titre I d'ERISA. Le terme "Investisseur ERISA" comprend aussi tout "governmental plan" (tel que défini à l'Article 3 (32) d'ERISA) qui avise par écrit la Société de Gestion qu'il souhaite être traité en tant qu'Investisseur ERISA.

Investisseur Ultérieur tout porteur de parts qui effectue son Versement Initial après le Premier Jour de Souscription, ou tout Investisseur (à l'exclusion des Porteurs de Parts A') qui augmente le montant de son Engagement après le Premier Jour de Souscription. Dans ce dernier cas, cet Investisseur sera traité comme un Investisseur Ultérieur seulement pour la partie correspondant à l'augmentation du montant de son Engagement.

Investisseurs Réclamants est défini à l'Article 17.3.

Jour Ouvrable un jour (autre que samedi et dimanche) où les banques sont ouvertes à Paris.

Juste Valeur le montant pour lequel un actif peut être échangé entre des parties bien informées, consentantes, et agissant dans des conditions de concurrence normale.

Lettre Initiale est défini à l'Article 17.3.

Lettre de Notification est défini à l'Article 10.1.

Lettre de Réponse est défini à l'Article 17.3.

Marché d'Instruments Financiers est défini dans l'Avertissement.

Mise en Demeure est défini à l'Article 9.

Montant Global Non Appelé la somme des Montants Non Appelés de tous les Investisseurs.

Montant Minimum de la Réserve à toute date, le montant le plus élevé entre (i) le Montant Global Non Appelé diminué de somme due au titre de la Rémunération variable et (ii) du plus faible des montants suivants : (a) vingt pourcent (20%)

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du Montant Global Non Appelé et (b) la somme des montants dus successivement au titre de la Rémunération Variable à la suite de chaque cession d'un Investissement ; étant précisé que le Montant Minimum de la Réserve sera calculé pour la première fois à la première Date de Remboursement, et ensuite, à chaque Date de Remboursement ultérieure et à chaque fois que le Fonds appellera une Tranche Différée ou effectuera une distribution aux Investisseurs.

Montant Non Appelé le montant de l'Engagement de l'Investisseur que la Société de Gestion reste en droit d'appeler conformément au Règlement.

Nouvelle Société de Gestion est défini à l'Article 17.3.

Participation de l'Investisseur Défaillant est défini à l'Article 9.

Parts Proposées est défini à l'Article 10.1.

Période de Blocage est défini à l'Article 12.3.

Période d'Investissement la période qui commence le Premier Jour de Souscription et qui se termine à la Date de Clôture.

Période de Souscription la période durant laquelle les Investisseurs peuvent souscrire des parts A et/ou des Parts A' du Fonds, selon les modalités de l'Article 8.4.

Période de Suspension est défini à l'Article 17.2.

Personne toute personne physique, personne morale, ou partnership ou toute organisation, association, trust ou autre entité.

Personne Indemnisée est défini à l'Article 28.

Personnes Clé Messieurs Olivier Dubuisson et Jérôme Snollaerts et Mademoiselle Catherine Boule et/ou toute nouvelle personne approuvée par le Comité Consultatif dans les conditions prévues à l'Article 17.2.

Plan AssetsRegulation l'United States Department of Labor Regulation 29 CFR 2510.3-101(d) promulgué au titre de la loi ERISA.

Plus-Value du Fonds représente, à la date de calcul, le montant suivant (s'il est positif) :

a) le montant cumulé versé aux Investisseurs par le Fonds, y compris les Investissements distribués en nature et tous Versements Provisoires, à l'exclusion de la Prime de Souscription versée aux Investisseurs Antérieurs conformément à l'Article 8.8.1; plus

b) les montants alloués à la Réserve du Fonds ;

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moins

c) le montant cumulé versé au Fonds par les Investisseurs, y compris tous reversements au Fonds de Distributions Provisoires, à l'exclusion (i) de la Prime de Souscription versée par les Investisseurs Ultérieurs conformément à l'Article 8.8.1, et (ii) des Intérêts de Retard versés par les Investisseurs Défaillants conformément à l'Article 9.

Politique d'Investissement la politique d'investissement du Fonds définie à l'Article 3.1.

Premier Investissement un Investissement dans une Société du Portefeuille dans laquelle le Fonds n'a pas déjà investi, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'un ou plusieurs Holdings d'Investissement, et qui n'est pas un Investissement Complémentaire.

Premier Jour de Souscription la date à laquelle les premiers Investisseurs versent la Tranche Initiale.

Prime de Souscription est défini à l'Article 8.8.1.

Prix de Rachat est défini à l'Article 9.

Produit Net la contrepartie reçue en numéraire et/ou en nature par le Fonds au titre de la cession de tout ou partie d'un Investissement, diminuée de tous les frais encourus par le Fonds dans le cadre de cette cession.

Quota Fiscal est défini à l'Article 4.2.1.

Quota Juridique est défini à l'Article 4.1.1.

Réalisation (i) la cession, le rachat ou le remboursement total ou partiel d'un Investissement, ou (ii) l'insolvabilité de la Société du Portefeuille, dans l'hypothèse où le Fonds n'envisage plus aucun retour sur investissement.

Règlement le présent règlement du Fonds.

Rémunération Variable la commission de gestion additionnelle due et à verser par le Fonds à la Société de Gestion relative aux performances réalisées par Fonds au titre de la cession successive de tout ou partie des Investissements dans les conditions et pour les montants plus particulièrement définies à l'Annexe 2.

Réserve du Fonds la réserve constituée au titre des montants distribuables au titre de la Rémunération Variable conformément à l'Article 11.2.et à l'Annexe 2

Revenu Distribuable est défini à l'Article 13.

Revenu Prioritaire le montant forfaitaire égal à vingt pourcent (20%) de l'Engagement Global.

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Société de Gestion CapDecisif Management, la société de gestion du Fonds.

Société du Portefeuille toute société, tout partnership ou toute autre entité, quel que soit son lieu d'établissement, d'immatriculation ou de résidence, dans laquelle le Fonds envisage d'effectuer ou détient, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'un ou plusieurs Holdings d'Investissement, un Investissement.

Sociétés Eligibles est défini à l'Article 4.2.

Société Mère une entité est société mère d'une Personne si, directement ou indirectement, elle :

a) détient la majorité des droits de vote de cette Personne ; ou

b) est actionnaire ou associé de cette Personne et a le droit de nommer le président, la majorité de son conseil d'administration ou la majorité de son conseil de surveillance, selon le cas ; ou

c) est actionnaire ou associé de cette Personne et contrôle, seule ou en vertu d'un accord avec d'autres actionnaires ou associés, la majorité des droits de vote de cette Personne ou a le droit de nommer le président, la majorité de son conseil d'administration ou la majorité de son conseil de surveillance, selon le cas.

Sponsors CDC Entreprise et la Région Ile de France.

Tranche(s) signifie la Tranche Initiale et/ou une Tranche Différée.

Tranches Différées est défini à l'Article 8.7.

Tranche Initiale est défini à l'Article 8.7.

Valeur d'Entreprise la valeur des instruments financiers correspondant aux droits représentatifs de la propriété d'une entité, majorée de la dette financière nette de cette même entité.

Valeur d'Entreprise Brute la Valeur d'Entreprise avant sa ventilation entre les différents instruments financiers du Fonds et les autres instruments financiers dans l'entité dont le degré de séniorité est équivalent ou inférieur à celui de l'instrument du Fonds bénéficiant du rang le plus élevé.

Valeur d'Entreprise Nette la Valeur d'Entreprise Brute diminuée de la Décote de Négociabilité.

Valeur Liquidative est défini à l'Article 15.

Versement Initial est le versement initial effectué par un Investisseur au Fonds ; il comprend pour tous les Investisseurs la

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CapDecisif III

Tranche Initiale et, si ces Investisseurs effectuent leur Versement Initial après le Premier Jour de Souscription, il comprend également la(les) Tranche(s) Différée(s) que la Société de Gestion a déjà appelée(s). Dans le cas d'un Investisseur qui souhaiterait augmenter son Engagement durant la Période de Souscription, le Versement Initial comprend le montant de l'augmentation de la Tranche Initiale et, le cas échéant, le montant de l'augmentation de la (des) Tranche(s) Différée(s).

3 ORIENTATION DU FONDS

3.1 Politique d'Investissement

1. Le Fonds investira en titres de capital, ou donnant directement ou indirectement accès au capital, ainsi que sous forme d'avances en comptes courants, dans des sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un Marché d'Instruments Financiers.

2. Le Fonds privilégiera des investissements en fonds propres d'une valeur généralement comprise entre cinq cent mille (500.000) et cinq millions (5.000.000) d'Euros par opération d'investissement afin de soutenir les entreprises au début de leur croissance. Le Fonds prendra des participations minoritaires et investira dans des sociétés obligatoirement au premier tour de table, de préférence seul, pour un premier investissement. Les premiers investissements seront en principe limités à un million cinq cent mille (1.500.000) euros par période de douze (12) mois. Dans le cas d'entreprises ayant des besoins en capitaux importants pour développer leur innovation, ces premiers investissements pourront être portés à deux millions cinq cent mille (2.500.000) Euros par période de douze (12) mois. Il pourra décider de participer au(x) tour(s) de table suivant(s) devant avoir lieu au minimum douze (12) mois après la date d'investissement initiale et ce, jusqu'à dix pourcent (10%) maximum de l'Engagement Global par Société du Portefeuille (Investissements Complémentaires compris).

3. Le Fonds aura pour vocation d'investir dans des sociétés présentant, à la date à laquelle le Fonds procédera à l'investissement, les caractéristiques suivantes :

- investissement en capital-risque dans des sociétés innovantes dans tous les secteurs technologiques (Technologies de l'Information et de la Communication (TIC), Logiciels, Santé, Energie - Environnement). Par son positionnement multisectoriel, le Fonds investira ainsi dans des entreprises intervenant dans des secteurs mixtes du type Santé et Sciences de l'ingénieur, biotechnologique et des sciences de la vie, ou Energie et Environnement, porteurs à la fois d'innovations de rupture et de potentiel économique important ;

- principalement, dans des sociétés dont le siège social, la gestion et/ou dont une partie substantielle des activités est réalisée/sont situées dans la Région Île-de-France ; et

- (a) être des "petites entreprises" au sens communautaire (i.e. des entreprises de moins de cinquante (50) salariés), (b) n'ayant pas réalisé au cours de l'exercice fiscal qui précède l'investissement un chiffre d'affaires supérieur à cinq cent mille (500.000) Euros, sauf exception validée par le Comité Consultatif, (c) dont la date de constitution est inférieure à huit (8) ans et (d) "Innovantes", au sens où (x) leurs dépenses de recherches et développement représentent au moins quinze pourcent (15%) des dépenses annuelles engagées par l'entreprise ou (y) elle détient le label d'entreprise innovante délivré par OSEO.

4. Pour diversifier ses risques, le Fonds n'investira pas plus de dix pourcent (10%) de l'Engagement Global dans une même Société du Portefeuille à moins d'obtenir l'accord préalable du Comité

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CapDecisif III

Consultatif.

Dans le cadre d'Investissements réalisés entre le Premier Jour de Souscription et le Dernier Jour de Souscription, les restrictions qui sont relatives au ratio de dix pourcent (10%) ne s'appliqueront pas mais la Société de Gestion s'efforcera cependant d'effectuer des Investissements respectant ledit ratio calculé sur la base de son estimation, en toute bonne foi, du montant de l'Engagement Global attendu au Dernier Jour de Souscription, estimation qui ne devrait pas excéder soixante dix millions (70.000.000) d'Euros.

5. Le Fonds s'interdit d'investir dans tout autre fonds de capital investissement ou autre organisme de placement collectif, étant précisé que le Fonds pourra investir dans des fonds monétaires ou autres instruments négociables à court terme, les sommes appelées en l'attente d'un Investissement, le Produit Net de la cession d'un Investissement en l'attente d'une distribution aux Investisseurs, ainsi que les sommes retenues au titre de la Réserve du Fonds.

6. De manière générale, le Fonds pourra déroger aux limites et restrictions d'investissement prévues à cet Article 3.1, sous réserve de l'obtention de l'accord préalable du Comité Consultatif, exception faite néanmoins de l'interdiction mentionnée au 5 ci-dessus à laquelle il ne pourra être dérogée, sauf Accord Extraordinaire.

7. Le Fonds favorisera les sociétés qui s’engageront sur les critères suivants :

- environnementaux : réduction de l’empreinte écologique, protection de la biodiversité, sobriété en termes de consommations d’énergie et de ressources naturelles, insertion dans une optique de cycle de vie des produits …

- sociaux, aux sens de la responsabilité sociale des entreprises : impact sur la société, lutte contre les discriminations, conditions de travail, qualité du dialogue social, politique d’insertion et de formation …

- territoriaux, en portant une grande attention aux zones et quartiers en difficulté et aux projets intégrant une logique de circuits courts.

Dans cette logique, une exclusion à l'encontre des entreprises exerçant principalement leur activité dans l'armement, l’extraction des combustibles fossiles et le nucléaire sera étudiée avec la Caisse des Dépôts et les autres co-financeurs.

3.2 Principes et règles mis en place pour préserver les intérêts des Investisseurs

3.2.1 Répartition des Investissements

Jusqu'à la fin de la période d'investissement du Fonds Précédent, la Société de Gestion identifiera et analysera en priorité pour le compte du Fonds Précédent tout projet d'investissement entrant dans la politique d'investissement du Fonds Précédent. Tout montant que le Fonds Précédent ne pourra pas investir du fait, notamment, des quotas règlementaires ou fiscaux qui lui sont applicables et/ou de ses disponibilités en capitaux sera proposé au Fonds.

A compter de la fin de la période d'investissement du Fonds Précédent et jusqu'à la Date de Clôture, la Société de Gestion identifiera et analysera en priorité pour le compte du Fonds tout projet d'investissement entrant dans la Politique d'Investissement du Fonds, à l'exclusion de tout projet d'investissement lié ou complémentaire aux investissements du Fonds Précédent pour lesquels le Fonds Précédent sera prioritaire et des co-investissements dans le secteur des Sciences de la Vie avec le Fonds Co-Investisseur.

3.2.2 Co-investissements aux côtés d'Entreprises Liées et/ou de Fonds Liés

Le Fonds ne pourra co-investir aux côtés des Sponsors, de toute Affiliée des Sponsors (les "Entreprises Liées"), ou de tout autre fonds ou véhicule d'investissement géré par la Société de Gestion (les "Fonds

19 CP 11-814

CapDecisif III

Liés") que si chaque co-investissement (et chaque co-désinvestissement) est effectué concomitamment et à des conditions équivalentes, notamment juridiques et financières, à l'entrée et à la sortie, tout en tenant compte des situations particulières de chaque co-investisseur.

S'il s'avère que des contraintes (réglementaires ou contractuelles) empêchent le Fonds d'investir à hauteur de sa quote-part prédéfinie, sa quote-part sera affectée entre les autres fonds au prorata de leurs engagements de souscription.

La Société de Gestion pourra, à sa seule discrétion, proposer à des Investisseurs (à titre prioritaire) ou à des tiers de co-investir aux côtés du Fonds à l'occasion d'un investissement particulier qui, notamment, excèderait l'une ou plusieurs des règles de la Politique d'Investissement, dépasserait la capacité d'investissement du Fonds ou bien pour des raisons stratégiques et/ou des considérations légales, fiscales ou réglementaires, et décider de la répartition de cette opportunité de co-investissement entre les divers co-investisseurs. Lesdits co-investissements devront être réalisés en priorité par le biais de FCPR dédiés gérés par la Société de Gestion (les "Fonds de Co-investissement"). Les Fonds de Co-investissement investiront et désinvestiront au même moment que le Fonds et aux mêmes termes que le Fonds sous réserve que ces Fonds de Co-investissement soient encore gérés ou conseillés par la Société de Gestion au moment de l'investissement ou du désinvestissement.

Les Fonds de Co-investissement et les Fonds Liés partageront, avec le Fonds, les coûts liés à l'investissement effectué et au désinvestissement au prorata du montant investi par le Fonds et chaque Fonds de Co-investissement et Fonds Lié.

La Société de Gestion informera au préalable le Comité Consultatif de tout projet de co-investissement.

3.2.3 Investissements dans une société au sein de laquelle une Entreprise Liée ou un Fonds Lié a déjà investi

Le Fonds ne pourra participer à une opération d'apport en fonds propres complémentaires dans une société dans laquelle une Entreprise Liée ou un Fonds Lié a déjà investi et dans laquelle le Fonds n'est pas investisseur que si le Comité Consultatif a été consulté et a donné un avis favorable à la transaction, et (a) si un ou plusieurs investisseurs tiers interviennent à un niveau suffisamment significatif (i.e. au moins un tiers (1/3) de la valeur du nouveau tour de table concerné) ou (b) un expert indépendant a donné à un avis favorable (ou n'a pas fait part d'objection particulière) eu égard à la valeur et à la rémunération de l'apport en fonds propres complémentaires du Fonds. Le Comité Consultatif pourra néanmoins donner un avis favorable à toute transaction en l'absence d'investissement remplissant les conditions du (a) ou d'une expertise mentionnée au (b).

3.2.4 Modalités de cession ou d'acquisition de participations

Le Fonds ne pourra céder à une Entreprise Liée tout investissement détenu depuis plus de douze (12) mois que si (i) un expert indépendant ou le Commissaire aux Comptes s'est prononcé sur le prix, ou (ii) un ou plusieurs investisseurs tiers ont investi un montant suffisamment significatif, et le Comité Consultatif a été consulté et a donné un avis favorable.

En cas de cession aux personnes susvisées ou d'acquisition auprès de ces mêmes personnes d'un investissement détenu depuis moins de douze (12) mois, le rapport annuel du Fonds de l'Exercice Comptable concerné indiquera l'identité de l'Investissement à prendre en compte, son coût d'acquisition, et la méthode d'évaluation de la cession contrôlée par un expert et/ou de rémunération de son portage.

Ces dispositions cessent de s'appliquer dès lors que les titres de la Société du Portefeuille font l'objet d'une cotation sur un Marché d'Instruments Financiers.

3.2.5 Autres fonds d'investissement

La Société de Gestion ne pourra pas, sans l'accord préalable du Comité Consultatif statuant selon les modalités prévues à l'Article 18, constituer et gérer tout nouveau Fonds Successeur avant la première

20 CP 11-814

CapDecisif III

des deux dates suivantes : (i) la date à laquelle soixante dix pourcent (70%) de l'Engagement Global a été libéré, a fait l'objet d'engagements écrits d'investissement (y compris pour des Investissements Complémentaires) ou a été réservé pour le paiement des frais du Fonds, et (ii) la Date de Clôture.

Toutefois, cette interdiction ne s'applique pas (i) si le Fonds n'est plus autorisé à investir pour des raisons liées à la réglementation notamment fiscale ou (ii) pour les fonds que la Société de Gestion serait amenée à constituer, gérer ou conseiller et qui auraient pour objet exclusif d'investir dans le même et unique projet d'investissement pour lequel les autres fonds gérés ou conseillés par la Société de Gestion auraient atteint leur capacité d'investissement telle que décrite à l'Article 3.2.2. Dans le cas où la Société de Gestion viendrait à constituer et/ou gérer un nouveau fonds en conformité avec les dispositions ci-dessus lui permettant de le faire et que le Fonds peut encore investir, alors le Fonds bénéficiera d'une priorité d'investissement par rapport à tout nouveau fonds ainsi créé et/ou géré par la Société de Gestion.

Par principe, le Fonds sera prioritaire par rapport à tout Fonds Successeur, et dans l'hypothèse où la Période d'Investissement superposerait la période d'investissement de tout Fonds Successeur, le Fonds et tout Fonds Successeur co-investisseront systématiquement jusqu'à la date d'expiration de la Période d'Investissement, sauf accord contraire du Comité Consultatif.

L'Equipe d'Investissement n'est pas autorisée à co-investir aux cotés du Fonds.

3.3 Considération fiscales américaines particulières

[●]

4 DISPOSITIONS LEGALES

4.1 Quota juridique

4.1.1 Conformément aux dispositions de l'article L. 214-36 du Code Monétaire et Financier, les Actifs du Fonds doivent être constitués, pour cinquante pourcent (50%) au moins, de titres participatifs ou de titres de capital de sociétés, ou donnant accès au capital de sociétés, qui ne sont pas admis aux négociations sur un Marché d'Instruments Financiers ou, par dérogation à l'article L. 214-20 du Code Monétaire et Financier, de parts de sociétés à responsabilité limitée ou de sociétés dotées d'un statut équivalent dans leur Etat de résidence (le "Quota Juridique").

4.1.2 Les Actifs du Fonds peuvent également comprendre :

a) dans la limite de quinze pourcent (15%), les avances en compte courant consenties pour la durée de l'Investissement réalisé, à des sociétés dans lesquelles le Fonds détient au moins cinq pourcent (5%) du capital. Ces avances sont prises en compte pour le calcul du Quota Juridique lorsqu'elles sont consenties à des sociétés remplissant les conditions pour être retenues dans le Quota Juridique ;

b) des droits représentatifs d'un placement financier dans une Entité OCDE. Ces droits ne sont retenus dans le Quota Juridique qu'à concurrence du pourcentage d'investissement direct de l'actif de l'Entité OCDE concernée dans les sociétés éligibles au Quota Juridique.

4.1.3 Sont également pris en compte pour le calcul du Quota Juridique dans la limite de vingt pourcent (20%) des Actifs du Fonds, les titres de capital, ou donnant accès au capital, admis aux négociations sur un Marché d'Instruments Financiers d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen, émis par des sociétés dont la capitalisation boursière est inférieure à cent cinquante million (150.000.000) d'euros. La capitalisation boursière est évaluée selon la moyenne des cours d'ouverture des soixante (60) jours de bourse précédent celui de l'Investissement.

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CapDecisif III

4.1.4 Lorsque les titres d'une Société du Portefeuille sont admis aux négociations sur un Marché d'Instruments Financiers, ils continuent à être pris en compte dans le Quota Juridique pendant une durée de cinq (5) ans à compter de leur admission. Ce délai de cinq (5) ans n'est toutefois pas applicable si les titres de ladite Société du Portefeuille admis à la cotation répondent aux conditions de l'Article 4.1.3 à la date de cette cotation et si le Fonds respecte, compte tenu de ces titres, la limite de vingt pourcent (20%) mentionnée à l'Article 4.1.3.

4.1.5 Le Quota Juridique doit être respecté au plus tard à compter de la Date Comptable du deuxième (2ième) Exercice Comptable et au minimum jusqu'à la Date Comptable du cinquième (5ième) Exercice Comptable.

4.2 Quota fiscal

4.2.1 Pour permettre aux Investisseurs français de bénéficier d'avantages fiscaux en France, le Fonds doit respecter également un quota fiscal de cinquante pourcent (50%) défini à l'Article 163 quinquies B du Code Général des Impôts (le "Quota Fiscal"). Cet Article dispose qu'outre les conditions prévues à l'article L. 214-36 du Code Monétaire et Financier, les titres pris en compte dans le Quota Juridique doivent être émis par des sociétés (i) ayant leur siège dans un Etat membre de la Communauté européenne ou dans un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention fiscale qui contient une clause d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l'évasion fiscale, (ii) qui exercent une activité mentionnée à l'article 34 du Code Général des Impôts (commerciale, industrielle ou artisanale), et (iii) qui sont soumises à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ou y seraient soumises dans les mêmes conditions si l'activité était exercée en France (les "Sociétés Eligibles").

4.2.2 Sont également pris en compte, pour le calcul du Quota Fiscal :

a) les titres pris en compte dans le Quota Juridique émis par des sociétés (i) ayant leur siège dans un Etat membre de la Communauté européenne ou dans un autre Etat ou territoire ayant conclu avec la France une convention fiscale qui contient une clause d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l'évasion fiscale, (ii) qui sont passibles de l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ou en seraient passibles dans les mêmes conditions si l'activité était exercée en France, et (iii) qui ont pour objet principal de détenir des participations financières (les "Holdings Eligibles"). Les titres émis par des Holdings Eligibles sont alors retenus dans le Quota Fiscal à concurrence du pourcentage d'investissement direct ou indirect, au travers d'autres Holdings Eligibles, de leur actif en titres de Sociétés Eligibles.

b) les droits représentatifs d'un placement financier dans une Entité OCDE constituée dans un Etat membre de la Communauté européenne, ou dans un autre Etat ou territoire ayant conclu avec la France une convention fiscale qui contient une clause d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l'évasion fiscale. Ces droits sont retenus dans le Quota Fiscal à concurrence du pourcentage d'investissement direct ou indirect, au travers de Holdings Eligibles, de leur actif en titres de Sociétés Eligibles.

4.3 Changement de législation

En cas de modification de la loi ou des décrets fixant les quotas et de toutes autres dispositions légales ou fiscales applicables au Fonds décrits aux Articles 4.1 et 4.2, le Règlement sera automatiquement modifié si la loi ou la réglementation l'exige afin de permettre au Fonds de satisfaire à la loi ou aux décrets modifiés.

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CapDecisif III

5 CONDITIONS LIEES AUX INVESTISSEURS

La souscription des parts du Fonds n'est ouverte qu'aux personnes morales et aux personnes physiques, françaises ou étrangères, qui sont des Investisseurs Avertis. La Société de Gestion s'assurera que les Investisseurs sont des Investisseurs Avertis. La souscription des parts A' représentant 0,15% de l'Engagement Global est exclusivement réservée à l'Equipe d'Investissement et à la Société de Gestion.

6 DETTES ET OBLIGATIONS DU FONDS

Aux termes de l'article L. 214-23 du Code Monétaire et Financier, les Investisseurs ne sont tenus des dettes du Fonds qu'à concurrence des Actifs du Fonds et proportionnellement à leur quote-part dans les Actifs du Fonds. Les Investisseurs ne seront pas responsables des dettes et obligations du Fonds pour des montants excédant leurs Engagements respectifs.

7 DUREE

Le Fonds est créé pour une durée de dix (10) ans à compter du Premier Jour de Souscription (la "Durée du Fonds"), sauf les cas de dissolution anticipée visés à l'Article 25. Afin de permettre la cession de tous les Investissements, la Durée du Fonds pourra être prorogée par la Société de Gestion, à son initiative, pour deux (2) périodes successives d'un (1) an chacune avec l'Accord Ordinaire. A l'expiration de la Durée du Fonds, le Fonds sera dissout et liquidé conformément aux Articles 25 et 26.

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CapDecisif III

TITRE IIACTIFS ET PARTS

8 PARTS ET SOUSCRIPTIONS

8.1 Montant initial de l'actif

Le Fonds est constitué au jour de la délivrance par le Dépositaire de la première attestation de dépôt des fonds. Avant de délivrer l'attestation de dépôt des fonds, le Dépositaire constate les versements et vérifie qu'ils sont en conformité avec la règlementation applicable. L'Actif du Fonds lors de sa constitution doit être d'un montant minimum de quatre cent mille (400.000) Euros.

8.2 Droits des Investisseurs

Les droits de tous les Investisseurs (en ce compris l'Equipe d'Investissement et la Société de Gestion (i.e. et/ou de ses actionnaires (et des actionnaires directs ou indirects de ces derniers), de ses salariés et de ses mandataires, de leurs ayant droits respectifs, ou de toutes sociétés que les personnes visées ci-dessus contrôlent)) sont représentés par (i) des parts A (pour les Investisseurs) et (ii) des parts A' (réservées à l'Equipe d'Investissement et la Société de Gestion) émises par le Fonds qui représentent toutes les droits des Investisseurs qui réunissent les conditions visées à l'Avertissement et qui donnent droit à leurs porteurs au paiement du montant libéré de leurs parts et au paiement du Revenu Prioritaire et au paiement de leur quote-part de la plus-value éventuellement réalisée par le Fonds au-delà du Revenu Prioritaire conformément aux dispositions de l'Article 11.1. Les parts A' peuvent être détenues directement ou indirectement par une compagnie d'assurance dans le cadre d'un contrat souscrit par un membre de l'Equipe d'Investissement.

8.3 Inscription

Les parts du Fonds sont inscrites sur une liste tenue par le Dépositaire. Cette inscription donne lieu à la délivrance d'une attestation nominative remise à chaque Investisseur sur demande.

8.4 Période de Souscription

Les premiers Investisseurs sont invités à souscrire au Fonds et à verser la Tranche Initiale le Premier Jour de Souscription jusqu'à l'expiration d'une période de douze (12) mois suivant le Premier Jour de Souscription, soit le [●] novembre 2012 (la "Période de Souscription"). La Société de Gestion se réserve le droit de clôturer par anticipation la Période de Souscription. Elle pourra également décider de proroger la Période de Souscription d'une période supplémentaire de souscription de six (6) mois sous réserve d'avoir obtenu l'accord préalable du Comité Consultatif. La Période de Souscription prendra fin le Dernier Jour de Souscription.

Les parts A et A' seront émises et libérées par le Fonds dans les conditions détaillées ci-dessous au présent Article 8.7. Le Fonds pourra émettre des fractions de parts.

8.5 Conditions de souscription

Les parts A et les parts A' sont souscrites à leur valeur nominale de cent (100) Euros.

La souscription intervient le jour de la signature du Bulletin de Souscription et porte sur un nombre total de parts égal au montant de l'Engagement divisé par la valeur nominale unitaire des parts (i.e. cent (100) Euros). Cette souscription est indépendante de la libération des parts.

8.6 Engagement minimum

Le montant minimum d'un Engagement est de un million (1.000.000) d'Euros pour les Investisseurs institutionnels et de cent mille (100.000) Euros pour les Investisseurs personnes physiques. Cependant, la Société de Gestion se réserve le droit d'accepter des Engagements d'un montant inférieur.

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CapDecisif III

La Société de Gestion vise un Engagement Global totalisant soixante dix millions (70.0000.000) d'Euros.

8.7 Tranche Initiale et Tranches Différées

Chaque Investisseur prend, en souscrivant aux parts du Fonds, l'engagement irrévocable de répondre aux appels de fonds de la Société de Gestion dans la limite du montant de son Engagement. Tout retard ou défaut de paiement sera sanctionné selon les conditions prévues à l'Article 8.

La souscription de chaque Investisseur se décompose en une première tranche appelée par la Société de Gestion égale à dix pourcent (10%) de son Engagement (la "Tranche Initiale") et plusieurs tranches différées appelées au fur et à mesure par la Société de Gestion en fonction des besoins financiers du Fonds, y compris le paiement de la Commission de Gestion (les "Tranches Différées"). Toute Tranche appelée par la Société de Gestion doit être intégralement payée en numéraire à la date désignée à cet effet par la Société de Gestion.

8.7.1 Tranche Initiale

Les Investisseurs qui signent leur Bulletin de Souscription au plus tard le Premier Jour de Souscription doivent verser la Tranche Initiale le Premier Jour de Souscription. Les Investisseurs Ultérieurs doivent effectuer leur Versement Initial, soit lors de la signature de leur Bulletin de Souscription, soit à une date de closing ultérieure désignée par la Société de Gestion.

En contrepartie du versement de la Tranche Initiale, le Fonds émettra au profit des porteurs de parts A la totalité des parts A souscrites. Les parts A seront chacune libérées à hauteur de dix pourcent (10%).

Les porteurs de parts A' doivent verser une Tranche Initiale, égale à dix pourcent (10%) de l'Engagement, à tout moment pendant la Période de Souscription. En contrepartie du versement de la Tranche Initiale, le Fonds émettra au profit des porteurs de parts A' dix pourcent (10%) des Parts A' souscrites. Les parts A' ainsi émises seront chacune entièrement libérées à hauteur de leur valeur initiale.

8.7.2 Tranches Différées

Chaque Tranche Différée sera appelée auprès des Investisseurs pour un montant égal au montant de la Tranche Différée concernée rapporté à la fraction que représente l'Engagement de chaque Investisseur par rapport à l'Engagement Global. Une Tranche Différée pourra être appelée sous réserve que soixante quinze (75) pourcent la Tranche précédente ait été utilisée par le Fonds.

Pour chacune des Tranches Différées, la Société de Gestion doit envoyer à chaque Investisseur un Avis d'Appel de Tranche au moins quinze (15) Jours Ouvrables avant la Date d'Exigibilité de la Tranche Différée concernée. Cependant, la Société de Gestion pourra appeler des Tranches Différées dans un délai inférieur à quinze (15) Jours Ouvrables lorsque les circonstances justifient un délai plus court, étant précisé que ce délai ne devra en aucun cas être inférieur à cinq (5) Jours Ouvrables. L'Avis d'Appel de Tranche comportera une brève description de l'allocation prévue des montants appelés.

Toute Tranche Différée appelée par la Société de Gestion doit être intégralement payée en numéraire à la Date d'Exigibilité.

En contrepartie du versement de chaque Tranche Différée, les parts A émises seront chacune libérées à due concurrence du montant de la Tranche Différée versé par les porteurs de parts A, rapporté au nombre de parts A émises. Le Fonds émettra au profit des Porteurs de Parts A' un pourcentage des Parts A' souscrites égal au pourcentage que représente la Tranche Différée concernée par rapport à leurs Engagements respectifs. Les parts A' émises seront chacune entièrement libérées.

Tel que mentionné à l'Article 8.9.2, les Tranches Différées ne pourront être utilisées après la Date de Clôture que pour (i) payer les frais et obligations encourus par le Fonds, y compris notamment la

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CapDecisif III

Commission de Gestion, (ii) honorer les engagements pris ou exécuter des contrats conclus par le Fonds pendant la Période d'Investissement, (iii) payer les montants dus au titre de l'indemnisation prévue à l'Article 28; et/ou (iv) effectuer des Investissements Complémentaires.

8.8 Versements

Le paiement est effectué en numéraire, par chèque ou virement, en fonds immédiatement disponibles, en Euros, sur le compte du Fonds ouvert auprès du Dépositaire.

8.8.1 Versement Initial

Les Investisseurs (à l'exclusion des Porteurs de Parts A') qui signent leur Bulletin de Souscription au plus tard le Premier Jour de Souscription doivent au Premier Jour de Souscription effectuer un Versement Initial, qui ne comprend que la Tranche Initiale, sans payer de Prime de Souscription.

Les Investisseurs Ultérieurs doivent effectuer un Versement Initial qui comprend la Tranche Initiale et, le cas échéant, une ou plusieurs Tranches Différées que la Société de Gestion a déjà appelées.

Chaque Investisseur Ultérieur (à l'exclusion des Porteurs de Parts A' et de tout Investisseur qui augmente le montant de son Engagement après le Premier Jour de Souscription), devra en outre payer une prime de souscription (la "Prime de Souscription") à la Date de Versement Initial de l'Investisseur Ultérieur concerné. La Prime de Souscription sera due en plus de l'Engagement de l'Investisseur Ultérieur et ne sera pas prise en compte dans le calcul du Cashflow Cumulé et de la Plus-Value du Fonds. Pour le calcul de la Valeur Liquidative des parts, la valeur initiale prise en compte sera de cent (100) Euros pour les parts A et A', à l'exclusion de toute Prime de Souscription.

La Prime de Souscription est déterminée pour chaque Investisseur Ultérieur en appliquant au montant de son Versement Initial (diminué du montant appelé en vue de payer la Commission de Gestion à la Date de Versement Initial) un taux d'intérêt correspondant au taux Euribor un an (le dernier taux publié à la date du Premier Jour de Souscription) augmenté de deux cent (200) points de base, pour la période comprise entre le Premier Jour de Souscription (ou, le cas échéant, la Date d'Exigibilité de la (des) Tranche(s) Différée(s) déjà versée(s)) et la Date de Versement Initial de l'Investisseur Ultérieur concerné. La Prime de Souscription sera versée au Fonds ou, à la discrétion de la Société de Gestion, aux Investisseurs Antérieurs au prorata de leur Engagement respectif à la Date de Versement Initial de l'Investisseur Ultérieur Concerné. La Prime de Souscription ne sera pas prise en compte pour le calcul de la valeur initiale des parts du Fonds et son paiement ne sera pas traité comme une distribution effectuée au profit des Investisseurs Antérieurs pour le besoin du Règlement.

Les Porteurs de Parts A' doivent effectuer leur Versement Initial pendant la Période de Souscription. Les parts A' seront émises et entièrement libérées à hauteur de leur valeur initiale, sans versement de Prime de Souscription.

8.8.2 Versements ultérieurs

L'Engagement de chaque Investisseur est ensuite libéré par versement de Tranches Différées. Une Tranche Différée pourra être payée en totalité ou en partie par compensation avec les sommes dues par le Fonds en attente de distribution auprès de l'Investisseur concerné. Dans cette hypothèse, ces sommes seront considérées comme ayant été distribuées et versées comme une Tranche Différée.

8.9 Fin de la Période d'Investissement

8.9.1 La Période d'Investissement prendra fin à la première des dates suivantes (la "Date de Clôture") :

(i) le cinquième anniversaire du Premier Jour de Souscription ;

(ii) toute date décidée par la Société de Gestion dès lors que soixante dix pourcent (70%) de l'Engagement Global a été investi ou affecté à des Investissements spécifiques ; et

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CapDecisif III

(iii) le dernier jour de la Période de Suspension dans le cas visé à l'Article 17.2.

8.9.2 Après la Date de Clôture, les Tranches Différées ne pourront être utilisées que pour :

(i) payer les frais et obligations encourus par le Fonds, y compris notamment la Commission de Gestion ;

(ii) honorer les engagements pris ou exécuter des contrats conclus par le Fonds pendant la Période d'Investissement ;

(i) payer les montants dus au titre de l'indemnisation prévue à l'Article 28; et/ou

(ii) effectuer des Investissements Complémentaires.

8.9.3 A tout moment à compter de la Date de Clôture, la Société de Gestion est en droit :

(i) de réduire le montant des Tranches Différées que le Fonds est en droit d'appeler. Dans ce cas, la Société de Gestion notifiera aux Investisseurs par écrit le montant réduit que le Fonds peut encore appeler. Le Montant Non Appelé et l'Engagement de chaque Investisseur ainsi que le Montant Global Non Appelé et l'Engagement Global seront ajustés en conséquence ; ou

(ii) de renoncer au droit d'appeler de nouvelles Tranches Différées. Le Montant Non Appelé de chaque Investisseur et le Montant Global Non Appelé seront alors réduit à zéro à compter de la date à laquelle la Société de Gestion a notifié aux Investisseurs sa décision de renoncer au droit d'appeler de nouvelles Tranches Différées. L'Engagement de chaque Investisseur et de l'Engagement Global seront ajustés en conséquence.

8.9.4 La Société de Gestion ne sera plus en droit d'appeler des Tranches Différées à la première des deux dates suivantes :

(i) la date à laquelle le Fonds est liquidé ;

(ii) la date à laquelle le Montant Global Non Appelé est égal à zéro.

8.10 Option prise lors de la souscription (Investisseurs personnes physiques résidant en France)

En application notamment des dispositions de l'Article 163 quinquies B I et II du Code Général des Impôts, les Investisseurs personnes physiques qui voudront bénéficier de l'exonération de l'impôt sur le revenu français à raison des sommes ou valeurs auxquelles leurs parts du Fonds leur donnent droit, devront opter pour le réemploi automatique et immédiat des sommes ou valeurs qui pourraient leur être distribuées pendant les cinq (5) années suivant leur souscription. Les modalités de ce réemploi sont décrites à l'Article 12.4.

9 RETARD OU DEFAUT DE PAIEMENT

1) Pour le cas où un Investisseur (l' "Investisseur Défaillant") ne s'acquitterait pas, en tout ou partie, à la Date d'Exigibilité du paiement de toute Tranche appelée par la Société de Gestion, la Société de Gestion enverra une mise en demeure (la "Mise en Demeure") à l'Investisseur Défaillant.

2) Sous réserve des dispositions du paragraphe 3) ci-dessous, (i) l'Investisseur Défaillant ne recevra aucune distribution de quelque sorte que ce soit (incluant les Versements Provisoires) jusqu'au Dernier Jour de Liquidation, (ii) il ne sera pas autorisé à participer à un quelconque vote des Investisseurs, et (iii) s'il est membre du Comité Consultatif, il sera automatiquement démis de ses fonctions en cette qualité.

De plus, tout retard dans le versement des sommes dues au titre de toute Tranche entraînera le paiement d'intérêts (les "Intérêts de Retard") au profit du Fonds, de plein droit et sans qu'il soit

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CapDecisif III

nécessaire de procéder à une formalité quelconque, calculés prorata temporis sur la base du taux Euribor un an (établi à la Date d'Exigibilité) augmenté de 500 points de base, à compter de la Date d'Exigibilité et jusqu'à ce que le paiement des sommes dues ait été reçu par le Fonds, sans préjudice de toute action que la Société de Gestion exercera pour son compte, le compte du Fonds, des autres Investisseurs ou du Dépositaire contre l'Investisseur Défaillant, et de la faculté pour la Société de Gestion d'exercer les droits décrits au paragraphe 4) ci dessous.

3) En cas de régularisation de sa situation dans un délai de dix (10) Jours Ouvrables à compter de la date d'envoi de la Mise en Demeure, et donc de versement des sommes dues et des Intérêts de Retard, l'Investisseur Défaillant recouvrera (i) son droit de recevoir les distributions effectuées, y compris les distributions intervenues entre la Date d'Exigibilité et la date de régularisation, (ii) son droit de participer aux votes des Investisseurs, et (iii) le cas échéant, ses fonctions de membre du Comité Consultatif.

A défaut de régularisation dans un délai de dix (10) Jours Ouvrables à compter de la date d'envoi de la Mise en Demeure, la Société de Gestion devra poursuivre le recouvrement forcé de la Tranche impayée à l'encontre de l'Investisseur Défaillant. La Société de Gestion informera les Investisseurs de la défaillance et du défaut de régularisation de l'Investisseur Défaillant.

4) Sans préjudice de toute action que la Société de Gestion exercerait pour son compte, le compte du Fonds ou du Dépositaire contre l'Investisseur Défaillant, notamment lorsque l'exercice de l'une des options décrites ci-après ne permet pas d'indemniser totalement la Société de Gestion, le Fonds ou le Dépositaire du préjudice causé par le défaut de l'Investisseur Défaillant, dans l'hypothèse où la Société de Gestion déciderait de ne pas poursuivre le recouvrement forcé de la Tranche non payée par l'Investisseur Défaillant, la Société de Gestion devra exercer les options suivantes :

(a) Les parts du Fonds détenues par l'Investisseur Défaillant pourront être cédées en tout ou partie à un ou plusieurs autres Investisseurs et/ou à un ou plusieurs tiers. La Société de Gestion devra alors informer l'Investisseur Défaillant de son intention de céder la Participation de l'Investisseur Défaillant. L'Investisseur Défaillant disposera alors d'un délai de trente (30) Jours Ouvrables pour désigner un ou plusieurs cessionnaires, étant précisé que cette période pourra être prolongée par la Société de Gestion. Tout projet de cession devra respecter les dispositions de l'Article 9, notamment en ce qui concerne l'agrément préalable de la Société de Gestion. Si l'Investisseur Défaillant et le(s) cessionnaire(s) désigné(s) conviennent d'un prix, lequel ne pourra pas être inférieur au montant de la Tranche impayée et des Intérêts de Retard dus par l'Investisseur Défaillant, la Participation de l'Investisseur Défaillant sera cédée au prix convenu.

Si (i) l'Investisseur Défaillant et le(s) cessionnaire(s) désigné(s) ne s'accordent pas sur un prix, (ii) l'Investisseur Défaillant n'a pas désigné de cessionnaire(s) dans le délai requis, (iii) conformément à l'Article 10, la Société de Gestion n'a pas agréé la Cession au(x) cessionnaire(s) désigné(s) par l'Investisseur Défaillant, ou (iv) tout ou partie de la Participation de l'Investisseur Défaillant n'est pas cédée pour toute autre raison, la Société de Gestion pourra (a) désigner un ou plusieurs acquéreurs, auquel cas la Société de Gestion et le(s) acquéreur(s) qu'elle aura désigné(s) devront s'accorder sur un prix, lequel ne pourra pas être inférieur au montant de la Tranche impayée, ou (b) vendre aux enchères la Participation de l'Investisseur Défaillant sous le contrôle du Dépositaire.

Sur le produit net de la cession des parts, la Société de Gestion prélèvera d'abord les sommes qui sont dues au Fonds au titre de la Tranche impayée par l'Investisseur Défaillant et des Intérêts de Retard encourus jusqu'au paiement du prix de cession. La Société de Gestion prélèvera enfin pour son propre compte, le compte du Fonds, des autres Investisseurs et du Dépositaire, un montant égal à tous les frais encourus ou dommages

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CapDecisif III

subis par eux à la suite du non-paiement de la Tranche par l'Investisseur Défaillant. L'Investisseur Défaillant percevra le solde, le cas échéant.

En cas de cession, l'inscription correspondante de l'Investisseur Défaillant sera automatiquement rayée du registre des porteurs de parts du Fonds. L'(les) acquéreur(s) désigné(s) ne deviendra(ont) propriétaire(s) des parts qu'après avoir signé un Bulletin d'Adhésion l'(les) obligeant à verser, le cas échéant, le solde du Montant Non Appelé attaché aux parts du Fonds qu'il(s) a(ont) acquises.

(b) Si la Société de Gestion décide de ne pas procéder conformément au paragraphe (a) ci-dessus ou si tout ou partie de la Participation de l'Investisseur Défaillant n'est pas cédée dans les conditions décrites au paragraphe (a) ci-dessus pour toute autre raison, la Société de Gestion devra annuler les parts A correspondant à la Participation de l'Investisseur Défaillant qui n'a pas été cédée et de l'émission concomitante par le Fonds de parts A' en remplacement de ces parts annulées.

Ces parts A' auront uniquement le droit de recevoir le paiement du montant libéré par l'Investisseur Défaillant au titre des parts A après que le Fonds ait intégralement payé le montant libéré des parts A et A' émises aux autres Investisseurs, sur une base pari passu, et payé aux porteurs de parts A le Revenu Prioritaire conformément à l'Article 11.1. Sur ce montant, la Société de Gestion prélevera les Intérêts de Retard encourus jusqu'à la date d'émission des parts A' ainsi que, pour son propre compte, le compte du Fonds, des autres Investisseurs et du Dépositaire, un montant égal à tous les frais encourus ou dommages subis par eux à la suite du non-paiement de la Tranche par l'Investisseur Défaillant. L'Investisseur Défaillant percevra le solde, le cas échéant.

Les parts A' nouvellement émises n'auront droit à aucun Revenu Prioritaire ni aucune autre forme de revenu au titre de leur montant libéré et les Porteurs de Parts A' ne seront pas autorisés à participer à un quelconque vote des Investisseurs. Après l'annulation des parts A et l'émission des parts A' selon les modalités indiquées ci-dessus, l'Investisseur Défaillant sera libéré de toute obligation de payer toute Tranche Différée future. Le Montant Global Non Appelé et l'Engagement Global seront ajustés en conséquence. L'Investisseur Défaillant ne sera pas libéré des engagements relatifs (i) au remboursement de toutes Distributions Provisoires, (ii) à l'Indemnisation et (iii) à la Confidentialité.

(c) Si la Société de Gestion décide de ne pas procéder conformément aux paragraphes (a) et (b) ci-dessus ou si tout ou partie de la Participation de l'Investisseur Défaillant n'est pas cédée ou transformée en parts A' dans les conditions décrites respectivement aux paragraphes (a) et (b) ci-dessus, la Société de Gestion devra décider le rachat par le Fonds de tout ou partie de la Participation de l'Investisseur Défaillant.

Les parts A seront rachetées par le Fonds à un prix égal au moins élevé des deux montants suivants (le "Prix de Rachat") : (i) cinquante pourcent (50%) des montants libérés par l'Investisseur Défaillant au titre de ces parts A, et (ii) cinquante pourcent (50%) de la dernière Valeur Liquidative connue de ces parts A (à la discrétion de la Société de Gestion, soit à la Date d'Exigibilité soit à la date de rachat par le Fonds). Si ce montant est négatif, le Prix de Rachat sera égal à un (1) Euro.

Le Prix de Rachat sera payé après que le Fonds ait intégralement payé le montant libéré des parts A et A' émises aux autres Investisseurs sur une base pari passu, et payé aux porteurs de parts A le Revenu Prioritaire conformément à l'Article 10.1.

Sur le Prix de Rachat, la Société de Gestion prélèvera les Intérêts de Retard encourus jusqu'à la date de rachat ainsi que, pour son propre compte, le compte du Fonds, des autres Investisseurs et du Dépositaire, un montant égal à tous les frais encourus ou dommages

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CapDecisif III

subis par eux à la suite du non-paiement de la Tranche par l'Investisseur Défaillant. L'Investisseur Défaillant percevra le solde, le cas échéant.

Les parts rachetées par le Fonds seront annulées. Le Montant Global Non Appelé et l'Engagement Global seront ajustés en conséquence.

10 CESSION DE PARTS

Aucune Cession de parts du Fonds, qu'elle soit directe ou indirecte, volontaire ou involontaire (y compris, mais non limitée, aux cas de Cessions à une Affiliée), ne sera valable :

(a) si le cessionnaire n'est pas un Investisseur Averti ; ou

(b) si la Cession entraîne une violation d'une disposition du Règlement, des lois ou de toute autre règlementation applicables, y compris des lois françaises sur les valeurs mobilières et des lois fédérales ou des Etats des Etats-Unis d'Amérique relatives à l'information obligatoire en matière d'offre publique de titres ; ou

(c) si la Cession a pour effet d'obliger le Fonds ou la Société de Gestion à s'enregistrer en tant qu' "InvestmentCompany" en vertu du United States InvestmentCompanyAct of 1940, tel que modifié ; ou

(d) si la Cession a pour effet de faire entrer les Actifs du Fonds sous la qualification de "Plan Assets" au titre de ERISA ; ou

(e) si la Cession a pour effet de faire qualifier le Fonds d'association imposable comme une personne morale au titre de l'impôt fédéral des Etats-Unis sur le revenu ou pour effet de faire qualifier le Fonds de "publiclytradedpartnership" au titre de ce même impôt fédéral.

La Société de Gestion aura tous pouvoirs discrétionnaires pour renoncer à l'application des conditions énoncées dans cet Article 10, à l'exclusion du paragraphe (a) ci-dessus.

Tout projet de Cession qui ne serait pas effectué conformément au Règlement sera considéré et déclaré nul ab initio et la Société de Gestion ne reconnaîtra aucun droit au prétendu cessionnaire, y compris celui de recevoir toute distribution (directe ou indirecte) du Fonds ou d'acquérir tout droit à l'égard du Fonds.

10.1 Lettre de Notification

En cas de Cession projetée de parts A ou de parts A', le cédant doit en faire la déclaration à la Société de Gestion par lettre recommandée avec avis de réception (la "Lettre de Notification") en indiquant la dénomination, l'adresse postale et le domicile fiscal du cédant et du cessionnaire, le numéro identifiant du cédant, le nombre de parts dont la cession est envisagée (les "Parts Proposées"), ainsi que le prix de cession offert pour les Parts Proposées. Nonobstant ce qui précède, en cas de Cession libre visée à l'Article 10.2, la Lettre de Notification pourra ne pas mentionner le prix offert pour les Parts Proposées.

Le cédant et le cessionnaire devront avoir également remis chacun une attestation ou une déclaration certifiant que (i) la cession projetée ne sera pas réalisé sur ou par l'intermédiaire (a) d'un marché d'instruments financiers américain national, régional ou local, (b) d'un marché d'instruments financiers non américain ou (c) d'un système de marché inter-opérateurs (“inter dealer quotation system”) par l'intermédiaire duquel des courtiers ou des opérateurs sur titres identifiés diffusent régulièrement des cours fermes d'achat ou de vente, et (ii) selon l'auteur de l'attestation ou de la déclaration, le cédant ou le cessionnaire n'est pas, et la Cession projetée, ne sera pas réalisé par, par l'intermédiaire ou pour le compte (a) d'une personne qui, notamment en qualité de courtier ou d'opérateur sur titres, fait un commerce des parts du Fonds, ou (b) d'une personne qui met à la disposition du public des cours d'achat ou de vente portant sur les parts du Fonds.

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10.2 Cessions libres

A condition que le cédant adresse une Lettre de Notification à la Société de Gestion au plus tard quinze (15) Jours Ouvrables avant la Cession projetée, toute Cession de parts A et A' par un Investisseur (i) à une Affiliée de cet Investisseur, ou (ii) dans l'hypothèse où cet Investisseur est un fonds d'investissement qui est géré et/ou conseillé par l'Investisseur ou ses Affiliés ou par l'entité qui gère et/ou conseille cet Investisseur ou par toute autre entité qui est une Société Mère, une Filiale ou une Filiale d'une Société Mère de l'entité qui gère et/ou conseille cet Investisseur ("Entité Liée") est libre. S'agissant de contrats d'assurance, Toute Cession à une compagnie d'assurance ou la transmission par la compagnie d'assurance au profit du souscripteur du contrat ou de tous ses ayants droits (bénéficiaires, héritiers, créanciers, etc.)) sera également libre.

La Société de Gestion a cependant le droit d'interdire toute Cession qui aurait pour effet de créer un problème réglementaire et/ou fiscal pour le Fonds, la Société de Gestion, ou l'un des Investisseurs ou qui serait susceptible de porter atteinte aux intérêts du Fonds.

S'il y a au moins deux Cessions successives d'une même participation dans le Fonds à des Affiliées ou des Entités Liées, toute Cession après la première Cession ne sera libre que si le cessionnaire proposé est une Affiliée ou une Entité Liée du cédant dans la première Cession.

Dans tous les cas de Cession à une Affiliée ou une Entité Liée, si à quelque moment que ce soit le cessionnaire cesse d'être une Affiliée ou une Entité Liée du cédant, alors le cessionnaire devra, si la Société de Gestion le lui demande, rétrocéder au cédant dans les meilleurs délais toutes les parts du Fonds qui lui auraient été cédées.

10.3 Agrément préalable

Pendant toute la Durée du Fonds, toutes Cessions de parts à toute Personne, pour quelque raison que ce soit, à l'exception des Cessions visées à l'Article 10.2, et des Cessions de parts A et A' ayant été préemptées conformément à l'Article 10.4, sont soumises à l'agrément préalable écrit de la Société de Gestion.

La Société de Gestion dispose d'un délai de quinze (15) jours à compter de la réception de la Lettre de Notification pour rendre sa décision d'approbation ou de refus, et pour la notifier au cédant. La Société de Gestion a toute discrétion dans sa décision, sans restriction aucune, et n'est pas tenue d'en faire connaître les motifs.

En cas d'agrément, la Cession des parts doit être effectuée dans les quinze (15) jours de la notification de l'agrément ou de l'expiration du délai de quinze (15) jours visé au paragraphe précédent.

10.4 Préemption

Les Cessions de parts A autres que celles visées par l'Article 10.2 seront soumises à un droit de préemption, dans les conditions ci-après définies, au profit des Investisseurs (autres que les Porteurs de Parts A') (les "Investisseurs Bénéficiaires"). Le droit de préemption ainsi accordé devra obligatoirement être exercé sur la totalité des Parts Proposées par un ou plusieurs Investisseurs Bénéficiaires.

(i) Dans les quinze (15) jours suivant la réception de la Lettre de Notification, la Société de Gestion informe par écrit les Investisseurs Bénéficiaires de la cession envisagée, en spécifiant les informations fournies dans la Lettre de Notification.

(ii) Si un ou plusieurs Investisseurs Bénéficiaires propose(nt) de se porter acquéreur(s) des Parts Proposées à des termes et conditions non moins favorables que ceux indiqués dans la Lettre de Notification, ils devront en informer la Société de Gestion par lettre recommandée avec avis de réception dans un délai de dix (10) jours suivant la date de l'envoi du courrier par la Société de Gestion les informant de la Cession projetée visé au paragraphe (i) ci-dessus.

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(iii) A l'expiration du délai prévu au paragraphe précédent, si un ou plusieurs Investisseur(s) Bénéficiaire(s) propose(nt) de se porter acquéreur(s) de la totalité des Parts Proposées, la Société de Gestion informe dans les meilleurs délais le cédant, par lettre recommandée avec avis de réception, qu'un ou plusieurs Investisseur(s) Bénéficiaire(s) compte(nt) acquérir la totalité des Parts Proposées et détaille le nombre de parts que chaque Investisseur Bénéficiaire se propose d'acquérir. Au cas où les demandes excèdent le nombre de Parts Proposées, les Parts Proposées sont réparties entre les Investisseurs Bénéficiaires dans la limite de leurs demandes respectives au pro rata de leur Engagement par rapport au montant total des Engagements des Investisseurs Bénéficiaires ayant exercé leur droit de préemption.

(iv) A défaut d'exercice du droit de préemption sur la totalité des Parts Proposées et dans le délai de dix (10) jours visé au paragraphe (ii) ci-dessus, les Investisseurs Bénéficiaires sont réputés avoir renoncé à l'exercice du droit de préemption et le cédant pourra procéder à la Cession projetée des Parts Proposées au(x) tiers cessionnaire(s) identifié(s) dans la Lettre de Notification, à condition d'obtenir l'agrément de la Société de Gestion selon les modalités de l'Article 10.3.

(v) Le(s) tiers cessionnaire(s) identifié(s) dans la Lettre de Notification, devra (devront) dès lors qu'il(s) aura (auront) été agréé(s) par la Société de Gestion conformément à l'Article 10.3, acquérir les Parts Proposées au prix indiqué dans la Lettre de Notification.

10.5 Indemnisation

La Société de Gestion sera remboursée par le cédant (le cédant et le cessionnaire étant conjointement et solidaires) de tous les coûts encourus à l'occasion d'une Cession. La Société de Gestion pourra décider également de déduire ces coûts de toutes distributions à effectuer au cédant et/ou au cessionnaire. La Société de Gestion pourra également percevoir une rémunération du cédant, négociée d'un commun accord, si ce dernier requiert son assistance pour rechercher un cessionnaire pour ses parts.

10.6 Divers

En cas de Cession de parts effectuée avant que toutes les Tranches Différées n'aient été appelées, l'engagement relatif au Montant Non Appelé correspondant à ces parts devra être repris par le cessionnaire conjointement avec lesdites parts. En conséquence, après l'exécution des procédures décrites ci-dessus, le cessionnaire ne deviendra propriétaire des parts qu'il désire acquérir qu'après signature d'un Bulletin d'Adhésion aux termes duquel il s'engage irrévocablement à verser le solde du Montant Non Appelé attaché aux parts du Fonds qu'il a acquises. Le Dépositaire sera tenu informé.

11 ORDRE DES DISTRIBUTIONS ET RESERVE DU FONDS

11.1 Ordre des distributions

Toutes les distributions effectuées par le Fonds seront allouées comme suit :

(i) Premièrement, proportionnellement aux porteurs de parts A et de parts A' jusqu'à ce que le montant libéré des parts A et des parts A' ait été payé en totalité.

(ii) Deuxièmement, proportionnellement aux porteurs de parts A et de parts A' jusqu'à ce que les porteurs de parts A et de parts A' aient reçu le Revenu Prioritaire.

(iii) Troisièmement, jusqu'à ce que la Rémunération Variable ait été perçue en totalité par la Société de Gestion.

(iv) Finalement, proportionnellement aux porteurs de parts A et de parts A', toute somme relative à la Rémunération Variable qui aurait été mise en réserve et qui ne serait pas distribuable à la Société de Gestion dans l'éventualité ou le coefficient R mentionné à l'Annexe 2 ne serait pas égal à 100%.

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CapDecisif III

Les distributions au titre de chaque paragraphe ci-dessus sont effectuées pari passu entre porteurs de parts A et A' et entre porteurs de parts de même catégorie.

L'ordre des distributions décrit ci-dessus peut être modifié conformément à l'Article 12.4 dans le cas particulier des Investisseurs personnes physiques résidant en France qui souhaitent bénéficier de l'exonération fiscale française.

11.2 Réserve du Fonds liée à la Rémunération Variable

Nonobstant les dispositions de l'Article 10.1 et afin de s'assurer que la Société de Gestion ne reçoive pas une Rémunération Variable d'un montant supérieur au résultat de la formule figurant en Annexe 2, la Société de Gestion constituera la Réserve du Fonds.

Tous les montants devant être versés à la Société de Gestion au titre de la Rémunération Variable conformément à l'Article 11.1 et l'Annexe 2, seront alloués à la Réserve du Fonds jusqu'à ce que le montant de la Réserve du Fonds (y compris tous intérêts cumulés) soit au moins égal au Montant Minimum de la Réserve. Le Fonds ne pourra verser à la Société de Gestion aucun montant issu de la Réserve du Fonds tant que les porteurs de parts A et A' n'auront pas perçu les sommes qui leurs sont dues au titre du remboursement du montant libérés de leurs parts A et de leurs parts A' et du Revenu Prioritaire.

Nonobstant les paragraphes précédents, si les Investisseurs versent une Tranche Différée au Fonds (y compris au titre du reversement au Fonds d'une Distribution Provisoire), les distributions ultérieures seront affectées aux parts A et A' conformément l'Article 11.1 jusqu'à la prochaine Date de Remboursement, et toutes distributions effectuées à partir de la Réserve du Fonds à la Société de Gestion seront suspendues jusqu'à cette Date de Remboursement. A cette nouvelle Date de Remboursement, le Montant Minimum de la Réserve sera recalculé et le Fonds pourra verser à la Société de Gestion le montant excédant le Montant Minimum de la Réserve ainsi recalculé.

Après la Date de Remboursement Total et lorsque le Montant Minimum de la Réserve est égal à zéro (ou devient négatif), la Réserve du Fonds (y compris tous intérêts cumulés) sera intégralement versée à la Société de Gestion. Si, pour quelque raison que ce soit, le Montant Minimum de la Réserve ne devient jamais égal à zéro (ou ne devient jamais négatif), le Fonds procèdera, lors de la période de liquidation, selon les dispositions de l'Article 25.

Toutes les sommes affectées à la Réserve du Fonds seront investies à la discrétion de la Société de Gestion dans des fonds monétaires ou des instruments négociables à court terme. Tous intérêts, gains ou dividendes perçus au titre de la Réserve du Fonds seront versés à la Réserve du Fonds.

11.3 Versements aux Porteurs de parts A' personnes physiques

Dans l'hypothèse ou les porteurs de parts personnes physiques sont en droit de percevoir des sommes au titre de l'Article 11.1 avant l'expiration d'une période de cinq (5) ans à compter de la date de création du Fonds, tous les montants qui leur sont distribuables (en ce compris le paiement du montant libéré des parts visé aux paragraphes (iii) et (iv) de l'Article 11.1) seront inscrits sur un compte de tiers ouvert au nom du bénéficiaire ou de la société interposée pour le compte du ou des porteurs de parts et bloquées pendant la période restant à courir jusqu'au terme du délai de cinq (5) ans.

12 DISTRIBUTION D'ACTIFS ET RACHAT DE PARTS

12.1 Politique de distribution

Le Produit Net sera distribué dans les meilleurs délais après réception des montants concernés par le Fonds et ne sera pas réinvesti par le Fonds sauf dans les cas visés à l'Article 11.2.

Nonobstant ce qui précède, le Fonds aura le droit de conserver une part suffisante du Produit Net pour lui permettre :

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CapDecisif III

(i) de payer différents frais, y compris la Commission de Gestion, et toute autre somme, raisonnablement estimée par la Société de Gestion, qui pourrait être due par le Fonds (hormis la Rémunération Variable qui fait d'ores et déjà de dispositions particulières mentionnées à l'Article 11.2) ;

(ii) de faire face à tout engagement contracté en relation avec l'Investissement cédé tel que des clauses d'earn-out ou autre paiement de prix d'acquisition ou des garanties et/ou des indemnités ; et

(iii) de faire face à des obligations d'indemnisation.

12.2 Distributions d'Actifs

La Société de Gestion peut procéder à tout moment à la distribution d'Actifs du Fonds en numéraire, avec ou sans rachat de parts, selon les modalités précisées ci-dessous. La Société de Gestion pourra procéder également à la distribution d'Actifs du Fonds en nature mais uniquement en cas de liquidation du Fonds et à condition que les Actifs répondent aux critères mentionnés au paragraphe 4 ci-dessous. La Société de Gestion fera néanmoins ses meilleurs efforts pour céder tout Investissement concerné afin d'éviter de distribuer des Actifs en nature. Toutes les distributions seront effectuées dans l'ordre indiqué à l'Article 11.1.Toutes les distributions effectuées sans rachat de parts seront déduites de la Valeur Liquidative de la catégorie de parts concernée par la distribution. Si la Société de Gestion appelle une Tranche Différée (y compris au titre du reversement au Fonds d'une Distribution Provisoire), la distribution pourra être effectuée en tout ou partie par compensation du montant à verser au Fonds au titre de la Tranche Différée avec les montants que la Société de Gestion propose de distribuer aux Investisseurs.

Toute distribution d'Actifs du Fonds fera l'objet d'une mention dans les rapports trimestriels prévus à l'Article 23.3. Aucune distribution d'Actifs du Fonds, y compris toute Distribution Provisoire, ne pourra être effectuée avant la fin de la Période de Souscription.

La Société de Gestion ne peut procéder à des distributions de titres en nature que si (i) ces titres sont admis à la cotation sur un Marché d'Instruments Financiers et ne sont pas soumis à un "lock-up" ou à toute autre restriction similaire, légale ou contractuelle, limitant leur libre cessibilité, et (ii) la Société de Gestion notifie par écrit à chaque Investisseur cette distribution en nature au moins quinze (15) Jours Ouvrables avant la date à laquelle elle propose d'effectuer cette distribution ; laquelle notification devra indiquer la date de distribution proposée et décrire les titres dont la distribution est proposée. Tout Investisseur pourra, dans les dix (10) Jours Ouvrables à compter de cette notification, demander par écrit à la Société de Gestion que le paiement de cette distribution soit effectué en numéraire plutôt qu'en titres cotés. La Société de Gestion fera ses meilleurs efforts pour vendre sur le marché, pour le compte de tout Investisseur ayant demandé un paiement en numéraire, tous titres que la Société de Gestion propose de distribuer en nature à cet Investisseur, et cet Investisseur pourra exiger qu'elle lui distribue le produit net de la cession de ces titres, net des frais encourus par la Société de Gestion dans le cadre de cette vente. Dans ce cas, pour le calcul des Valeurs Liquidatives, l'Investisseur sera néanmoins réputé avoir reçu les titres en nature au jour de la distribution.

Toute distribution de titres cotés sera traitée comme une cession de l'Investissement suivie d'une distribution du Produit Net et les titres seront distribués dans l'ordre indiqué à l'Article 10.1.

Pour les besoins de toute distribution en nature, les titres seront considérés comme ayant une valeur égale à la moyenne du cours de bourse de ces titres sur les dix (10) derniers jours de bourse précédant immédiatement cette distribution, nette de tous frais raisonnables encourus par le Fonds dans le cadre de cette distribution. Chaque Investisseur recevra, dans la mesure du possible, sa proportion de tous les titres de chaque catégorie qui pourront être distribués, plus une soulte en numéraire pour tout Investisseur qui n'aura pas reçu le nombre total de titres auquel il a droit.

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CapDecisif III

12.3 Rachat de parts

Pendant une période de dix (10) ans à compter du Premier jour de Souscription (éventuellement prolongée dans les conditions prévues à l'Article 7) (la "Période de Blocage"), un Investisseur ne pourra pas, de sa propre initiative, demander le rachat de ses parts par le Fonds.

A l'issue de la Période de Blocage, tout Investisseur peut demander le rachat de ses parts, auquel cas la Société de Gestion en avisera tous les autres Investisseurs en leur demandant s'ils souhaitent aussi demander le rachat de leurs parts. S'ils souhaitent obtenir le rachat de leurs parts, les Investisseurs devront en informer la Société de Gestion dans un délai de trois (3) mois à compter de la réception de l'avis de la Société de Gestion. En cas de demandes de rachat émanant de plusieurs Investisseurs, ces demandes seront traitées pari passu sans tenir compte des dates desdites demandes et le Fonds rachètera le même jour toutes les parts pour lesquelles une demande de rachat a été formulée à leur Valeur Liquidative établie à cet effet.

Nonobstant ce qui précède, aucune demande de rachat ne sera recevable après la dissolution du Fonds telle que prévue à l'Article 25.

Le Fonds pourra racheter des fractions de parts.

12.4 Réinvestissement dans le Fonds (Investisseurs personnes physiques résidant en France, à l'exclusion des Porteurs de Parts A')

Applicable pour les porteurs de parts A qui sont des personnes physiques.

Comme indiqué à l'Article 8.10, les Investisseurs personnes physiques qui veulent bénéficier de l'exonération fiscale doivent opter pour le réemploi automatique des sommes ou valeurs distribuées. Si la Société de Gestion effectue une distribution, y compris une Distribution Provisoire, pendant la période d'indisponibilité (telle que définie à l'article 163 quinquies B I du Code Général des Impôts) de l'Investisseur concerné, la Société de Gestion réinvestira immédiatement dans le Fonds, pour le compte de cet Investisseur, ces sommes ou valeurs sous forme (i) de nouvelles parts "A bis" (ou fractions de parts A bis), d'une valeur initiale de cent (100) Euros chacune, émises et entièrement libérées à hauteur de leur valeur initiale à la date du réinvestissement, ou (ii) d'un compte de tiers ouvert au nom de l'Investisseur concerné (conformément à l'instruction administrative n° 4-K-1-04 du 12 juillet 2004), investi à la discrétion de la Société de Gestion dans des fonds monétaires ou des instruments négociables à court terme.

Dans le premier cas, les nouvelles parts A bis (ou fractions de parts A bis) seront indisponibles pendant la période restant à courir jusqu'au terme de la période d'indisponibilité de cinq (5) ans de l'Investisseur concerné. Les nouvelles parts A bis (ou fractions de parts A bis) seront identiques aux parts A, excepté le fait que les porteurs des nouvelles parts A bis (ou fractions de parts A bis) ne pourront recevoir de distributions au titre de leurs nouvelles parts A bis (y compris le Revenu Prioritaire y afférant) qu'après la fin de ladite période d'indisponibilité et notamment lorsque le Fonds effectuera des distributions aux Investisseurs.

Dans le second cas, le compte de tiers sera bloqué pendant la période restant à courir jusqu'au terme de la période d'indisponibilité de cinq (5) ans de l'Investisseur concerné. L'Investisseur aura droit aux intérêts perçus par le Fonds sur les montants qui ont été ainsi investis, le principal et l'intérêt étant versés à la fin de la période d'indisponibilité de cinq (5) ans.

Par ailleurs, au cas où le montant libéré de toutes les parts A aurait été payé conformément à l'Article 10.1 mais où le Fonds ne serait pas en droit d'effectuer de distributions au titre des parts A émises au profit de personnes physiques qui sont encore dans la période d'indisponibilité susvisée, le Fonds pourra néanmoins procéder à des distributions aux parts A' dans les conditions prévues à l'Article 11.1. Dans ce cas, le Fonds conservera des réserves suffisantes pour effectuer les distributions permettant de payer le montant libéré des dernières parts A immédiatement après la fin de la période

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CapDecisif III

d'indisponibilité de l'Investisseur concerné.

13 REVENU DISTRIBUABLE

Conformément à la loi, le résultat net du Fonds relatif à un Exercice Comptable est égal au montant des intérêts, primes et lots, dividendes et tous autres produits relatifs aux titres constituant le portefeuille diminué de tous frais visés à l'Article 21, y compris la Commission de Gestion. Le revenu distribuable (le "Revenu Distribuable") est calculé à chaque Date Comptable et est égal au résultat net augmenté du montant du report à nouveau. Les intérêts seront comptabilisés sur la base des intérêts encaissés.

Au cas où le Fonds générerait un Revenu Distribuable, la Société de Gestion pourra le distribuer conformément à l'Article 11.1. Toutes les distributions du Revenu Distribuable auront lieu dans les cinq (5) mois suivant la Date Comptable. La Société de Gestion peut également décider au cours de l'Exercice Comptable la mise en distribution d'un ou plusieurs acomptes, dans la limite des revenus nets comptabilisés à la date de cette décision.

Si le Revenu Distribuable au cours d'un Exercice Comptable est négatif, la perte nette encourue au cours de cet Exercice Comptable sera capitalisée et imputée sur la valeur des Actifs du Fonds. En cas de perte nette au moment de la liquidation du Fonds, celle-ci sera imputée sur la valeur des parts existantes au prorata de la Valeur Liquidative de ces parts.

Pour l'application du présent Article 13, le montant des revenus distribués à chaque Investisseur sera réputé être la quote-part du Revenu Distribuable versée à cet Investisseur, augmentée de toute retenue à la source d'impôt français due au titre de ces revenus. En outre, dans la mesure où le Fonds a reçu des revenus qui ont supporté une retenue à la source ou ouvrent droit à toute autre forme de crédit d'impôt, le montant du revenu distribué à tout Investisseur sera réputé être le montant total du Revenu Distribuable, augmenté de tout crédit d'impôt auquel l'Investisseur a droit.

Pour les besoins du Règlement, dans l'hypothèse où le Fonds serait tenu d'effectuer une retenue à la source ou de procéder au paiement d'un impôt, y compris une retenue à la source, à l'égard d'un porteur de parts ou en raison de la participation d'un porteur de parts dans le Fonds, ce porteur de parts sera réputé pour les besoins du Règlement avoir reçu un paiement de la part du Compartiment à la première des deux (2) dates suivantes : (i) la date à laquelle la retenue à la source est prélevée ou (ii) la date à laquelle l'impôt est payé.

Le cas particulier des personnes physiques souhaitant bénéficier de l'exonération fiscale sous condition d'engagement de conservation est mentionné à l'Article 12.4.

14 EVALUATION DU PORTEFEUILLE

Afin de déterminer les Valeurs Liquidatives des parts A et A' (cf. Article 15), les titres détenus par le Fonds seront évalués par la Société de Gestion selon les critères suivants, qui sont conformes aux Recommandations en matière d'évaluation à l'usage du capital investissement et du capital risque élaborées par l'Association Française des Investisseurs en Capital(AFIC), la British Venture Capital Association (BVCA) et la European Private Equity and Venture Capital Association (EVCA) et publiées en mars 2005 telles que modifiées. En cas de conflit entre ces indications de valorisation et les principes mentionnés dans le présent Article 14, la Société de Gestion se conformera aux indications de valorisation susvisées. Par ailleurs, dans le cas où ces indications de valorisation viendraient à être modifiées, les principes ci-dessus seraient adaptés pour tenir compte de ces modifications.

La valeur de tous les Investissements est convertie en Euro suivant le cours des devises à Paris à la date de l'évaluation.

L'évaluation du portefeuille est communiquée deux (2) fois par an au Commissaire aux Comptes par la Société de Gestion, préalablement à la détermination de la Valeur Liquidative des parts, afin de vérifier la mise en œuvre des critères définis ci-dessous.

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CapDecisif III

Les Actifs du Fonds comprennent tous les Investissements détenus par le Fonds, évalués comme il est indiqué ci-dessus, plus les créances, les liquidités et les montants investis à court terme. L'Actif Net est déterminé en déduisant tout passif de la valeur des Actifs du Fonds (calculée comme indiqué ci-dessous).

14.1 Investissements non cotés et Investissements cotés sur un marché qui n'est pas un Marché d'Instruments Financiers

Ces Investissements seront évalués à la Juste Valeur.

(a) Pendant la période commençant à la date à laquelle l'Investissement a été effectué par le Fonds et se terminant au plus tard douze (12) mois après la date à laquelle l'Investissement a été effectué par le Fonds, la Juste Valeur sera déterminée conformément à la méthode du prix d'un investissement récent.

Lorsqu'elle utilise la méthode du prix d'un investissement récent pour estimer la Juste Valeur, la Société de Gestion devra retenir le coût de l'Investissement lui-même, ou le prix d'un nouvel Investissement significatif. La Société de Gestion devra dans tous les cas s'attacher à identifier l'impact de tout changement ou événement postérieur à l'opération de référence, et susceptible d'affecter la Juste Valeur de l'Investissement.

La Juste Valeur de l'Investissement pourra ainsi avoir diminué pour différentes raisons :

(i) les performances et/ou les perspectives de la Société du Portefeuille sont sensiblement inférieures aux prévisions sur la base desquelles l'Investissement a été effectué. Les signes les plus évidents d'une telle situation sont l'incapacité à remplir ses objectifs et à faire face aux différentes obligations financières, le non-respect des engagements, et la dégradation des performances par rapport au budget ou aux prévisions ;

(ii) un changement négatif majeur est intervenu, lequel affecte l'activité de la Société du Portefeuille, son marché, son environnement technologique, économique, réglementaire ou juridique ;

(iii) les conditions de marché se sont dégradées. Cette détérioration peut se refléter dans la baisse des cours de bourse de sociétés opérant dans le même secteur ou dans des secteurs apparentés ; ou

(iv) la Société du Portefeuille procède à une levée de fonds et les conditions de ce financement semblent s'écarter sensiblement de celles de l'Investissement initial.

(b) A l'issue de cette période, la Société de Gestion établira si l'évolution du contexte de l'Investissement justifie un changement de méthodologie de sorte qu'une des autres méthodologies répertoriées soit plus appropriée ou si certains éléments démontrent, soit une érosion de la valeur de l'Investissement, soit une augmentation difficilement contestable de celle-ci. Dans le cas contraire, la Société de Gestion reportera simplement la valeur retenue lors de la précédente évaluation.

Lorsqu'elle utilise la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie ou des résultats (de l'activité sous-jacente) pour estimer la Juste Valeur d'un Investissement, la Société de Gestion devra :

(i) déterminer la Valeur d'Entreprise de la Société du Portefeuille à partir d'hypothèses et d'estimations raisonnables des flux de trésorerie futurs (ou des résultats futurs) et de la valeur terminale ;

(ii) actualiser le résultat à l'aide d'un taux ajusté du risque reflétant le profil de risque de la Société du Portefeuille concernée ;

(iii) retrancher de la Valeur d'Entreprise tout montant correspondant aux instruments financiers dont le rang de séniorité est supérieur à celui de l'instrument du Fonds bénéficiant du rang le

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CapDecisif III

plus élevé dans un scénario de liquidation, en tenant compte de l'impact de tout instrument susceptible de diluer l'Investissement du Fonds. Le résultat ainsi obtenu correspond à la Valeur d'Entreprise Brute ;

(iv) appliquer à la Valeur d'Entreprise Brute obtenue en (iii) une Décote de Négociabilité adaptée, afin de déterminer la Valeur d'Entreprise Nette ;

(v) répartir de manière appropriée la Valeur d'Entreprise Nette entre les différents instruments financiers.

Pour déterminer une Décote de Négociabilité adaptée à une situation spécifique, la Société de Gestion devra analyser tous les éléments pertinents. En règle générale, la décote se situe selon les circonstances dans une fourchette de 10% à 30% (par tranche de 5%).

(c) Lorsque la Réalisation d'un Investissement ou l'introduction en bourse d'une Société du Portefeuille est imminente et que le prix de la transaction est quasiment déterminé, la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie de l'Investissement (ou la simple actualisation des produits attendus de la cession ou de l'introduction en bourse) est généralement la plus adaptée.

En outre, la Société de Gestion pourra utiliser la méthode des flux de trésorerie actualisés de l'Investissement afin de vérifier les valeurs déterminées en utilisant d'autres méthodes.

Lorsqu'elle utilise la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie de l'Investissement pour estimer la Juste Valeur d'un Investissement, la Société de Gestion devra calculer la valeur actualisée de l'Investissement à partir d'hypothèses et d'estimations raisonnables des flux de trésorerie futurs, de la valeur terminale et du calendrier de Réalisation, en utilisant un taux qui reflète le profil de risque de l'Investissement.

14.2 Investissements cotés sur un Marché d'Instruments Financiers

Les Investissements cotés sur un Marché d'Instruments Financiers seront valorisés au cours demandé (bid price) au jour de l'évaluation.

Dans certaines situations, la Société de Gestion pourra appliquer une Décote de Négociabilité à l'évaluation obtenue sur la base du cours de marché. Ce sera notamment le cas :

(i) si les transactions sur les valeurs mobilières concernées font l'objet de restrictions officielles ; ou

(ii) s'il existe un risque que la position ne soit pas immédiatement cessible.

14.3 Les parts de SICAV et de fonds monétaires

Les parts de SICAV et de fonds monétaires seront évaluées sur la base de la dernière valeur liquidative connue au jour de l'évaluation.

15 VALEUR LIQUIDATIVE DES PARTS

Les Valeurs Liquidatives des parts sont établies tous les trois (3) mois (au 30 mars, 30 juin, 30 septembre et au 31 décembre). Les Valeurs Liquidatives des parts qui seront établies chaque 30 juin et chaque 31 décembre devront être certifiées par les Commissaires aux Comptes. La Société de Gestion peut établir ces Valeurs Liquidatives plus fréquemment en vue de rachats de parts.

Les valeurs liquidatives les plus récentes des parts sont communiquées à tous les porteurs de parts qui en font la demande, dans les huit (8) Jours Ouvrables de leur demande.

La Valeur Liquidative de chaque catégorie de parts du Fonds est déterminée en calculant le montant qui aurait été distribué à chaque catégorie de parts, conformément à l'Article 11.1, si tous les Investissements avaient été cédés à la date de calcul, à un prix égal aux valeurs déterminées

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CapDecisif III

conformément à l'Article 14, divisé par le nombre de parts émises de la catégorie de parts concernée.

La valeur des parts A bis sera égale au montant réinvesti correspondant.

16 DROITS ET OBLIGATIONS DES INVESTISSEURS

Chaque Investisseur est copropriétaire des Actifs du Fonds. La souscription à ou l'acquisition de parts du Fonds entraîne de plein droit l'adhésion au Règlement.

16.1 Modification du Règlement et opérations particulières

Toute proposition de modification du Règlement est décidée à l'initiative de la Société de Gestion qui en informe le Dépositaire.

Pour toute modification du Règlement et certaines autres opérations prévues par la loi ou par le Règlement (notamment une fusion, scission, liquidation anticipée, etc.), la Société de Gestion soumettra le projet au vote des Investisseurs.

Nonobstant ce qui précède, le Règlement peut être modifié par la Société de Gestion sans l'accord des Investisseurs lorsque la modification a pour but :

(a) de changer la dénomination du Fonds ;

(b) de changer ou prendre acte du changement de Dépositaire, de Commissaire aux Comptes ou de dénomination sociale ou d'adresse de la Société de Gestion ;

(c) de transposer toute modification de la loi et/ou de la réglementation applicable(s) au Fonds, à la Société de gestion et au Dépositaire ;

(d) de remédier à toute ambiguïté, corriger ou compléter une de ses dispositions qui serait incomplète, ou incompatible avec toute autre de ses dispositions, ou corriger toute erreur d'impression, de sténographie ou de secrétariat et toutes omissions, à condition qu'une telle modification n'affecte pas de façon défavorable et significative les intérêts des Investisseurs ;

(e) de changer les méthodes d'évaluation des Investissements détenus par le Fonds prévues à l'Article 14 à condition que ce changement soit dû à une modification ou à une mise à jour des Recommandations en matière d'évaluation à l'usage du capital-investissement et du capital risque élaborées par l'Association Française des Investisseurs en Capital (AFIC), la British Venture Capital Association (BVCA) et la European Private Equity and Venture Capital Association(EVCA) ; et

(f) de transposer tout changement n'affectant pas de façon défavorable les droits et obligations des Investisseurs existants, tel que négocié avec des investisseurs potentiels ou des Investisseurs ayant souscrit après le Premier Jour de Souscription sous réserve que ledit changement ne soit pas refuser par un nombre d'Investisseurs représentant l'Accord Ordinaire, dans le délai de dix (10) Jours Ouvrables à compter de la demande d'avis envoyée à cet effet.

En cas de modification du Règlement, la Société de Gestion communiquera aux Investisseurs, au Dépositaire, au Commissaire aux Comptes et à l'AMF la version à jour du Règlement en mentionnant la date d'entrée en vigueur des nouvelles dispositions du Règlement.

16.2 Vote des Investisseurs

Dès lors que le vote des Investisseurs est requis, la Société de Gestion adresse à chaque Investisseur une description de la modification et/ou de l'opération envisagée ainsi que tous documents qu'elle estime nécessaires à l'information des Investisseurs.

Les Investisseurs disposeront d'un délai maximum de vingt (20) Jours Ouvrables à compter de la date d'envoi de ladite description pour indiquer par écrit à la Société de Gestion s'ils approuvent ou non la

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CapDecisif III

modification et/ou l'opération envisagée. Le défaut de réponse dans le délai requis vaut accord de l'Investisseur sur la modification et/ou l'opération envisagée. Tout accord des Investisseurs sur une modification et/ou une opération (pouvant consister en un ou plusieurs documents signés par les Investisseurs) entrera en vigueur à l'issue du délai de vingt (20) Jours Ouvrables susvisé. Le défaut de réponse d'un Investisseur dans le délai susvisé sera considéré comme une acceptation de la modification et/ou de l'opération envisagée. Le délai de vingt (20) Jours Ouvrables susvisé sera porté à trente (30) Jours Ouvrables pour toute demande émanant de la Société de Gestion au cours des mois de juillet et août.

A l'exception des cas où le Règlement prévoit une majorité différente, toute modification du Règlement nécessitera un Accord Extraordinaire et tout autre vote des Investisseurs nécessitera un Accord Ordinaire.

Toute modification du Règlement modifiant (i) le montant et/ou la méthode de calcul de la Rémunération Variable ainsi que (ii) l'ordre des distributions visé aux Articles 8.2 et 11.1 ne sera mise en œuvre que si elle est également approuvée par Accord Extraordinaire.

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CapDecisif III

TITRE IIISOCIETE DE GESTION – DEPOSITAIRE – COMMISSAIRE AUX COMPTES - FRAIS

17 LA SOCIETE DE GESTION

17.1 Fonctions

La gestion du Fonds est assurée par la Société de Gestion conformément à la Politique d'Investissement définie à l'Article 3.1. La Société de Gestion a la responsabilité d'identifier, d'évaluer, de sélectionner et de réaliser tous les Investissements et désinvestissements pour le compte du Fonds. La Société de Gestion agit en toutes circonstances pour le compte des Investisseurs et peut seule exercer les droits de vote attachés aux titres des Sociétés du Portefeuille détenus par le Fonds.

La Société de Gestion, ses mandataires sociaux et ses salariés peuvent être nommés gérants, mandataires sociaux, administrateurs, membres du directoire ou du conseil de surveillance, censeurs ou à toute position équivalente dans les Sociétés du Portefeuille. La Société de Gestion peut également nommer des tiers qu'elle choisit à ces postes. La Société de Gestion rendra compte aux Investisseurs dans le rapport annuel de l'Exercice Comptable concerné du Fonds de toutes nominations effectuées à ce titre.

La Société de Gestion aura la faculté de procéder à des achats et des ventes à terme et à des achats et des ventes conditionnelles dans les limites permises par les dispositions légales. La Société de Gestion aura également le droit, dans le cadre de la gestion du Fonds, de conclure tous autres accords avec des tiers, lorsque les conditions suivantes seront réunies :

(a) le montant des engagements du Fonds doit être déterminable ;

(b) les risques et charges résultant de l'exécution normale de ces engagements tels qu'ils sont estimés dans l'évaluation financière établie par la Société de Gestion, ne doivent jamais excéder l'Actif Net.

La Société de Gestion tient à la disposition des Investisseurs une liste de ces engagements indiquant leur nature et leur montant.

Le Fonds aura la faculté de procéder à des emprunts directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une Holding d'Investissement. Néanmoins, le montant total des emprunts contractés directement par le Fonds ne doit pas excéder, à quelque moment que ce soit, dix pourcent (10%) des Actifs du Fonds.

La Société de Gestion peut accepter et conserver pour son propre compte toutes Commissions de Transactions, Commissions de Suivi et Commissions de Transactions Non Réalisées (collectivement, les "Honoraires de Transactions"), à condition que la Société de Gestion en indique aux Investisseurs, dans le rapport annuel du Fonds de l'Exercice Comptable concerné, la nature, le montant et les bénéficiaires. Les Honoraires de Transactions reçus par la Société de Gestion au cours d'un Exercice Comptable seront imputés et diminueront la Commission de Gestion dans les proportions prévues à l'Article 21.1.1 (b).

17.2 Personnes Clé

Le Fonds doit être géré pendant la Période d'Investissement par au moins deux (2) Personnes Clé.

En cas de Départ, pendant la Période d'Investissement, de deux (2) des trois (3) Personnes Clé (ces Départs étant alors l' "Evènement Personnes Clé"), la Société de Gestion devra en informer le Comité Consultatif dans les trente (30) jours de l'Evénement Personnes Clé et disposera d'un délai de six (6) mois à compter de la date de notification de l'Evénement Personnes Clé au Comité Consultatif (la "Période de Suspension" (qui débutera le trentième (30ième jour de l'Evénement Personnes Clé)) afin (i) d'identifier les professionnels (notamment parmi les membres de l'Equipe d'Investissement) aptes à remplacer les Personnes Clé concernées par l'Evénement Personnes Clé et (ii) d'obtenir l'accord du

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CapDecisif III

Comité Consultatif sur l'aptitude de ces professionnels à le remplacer afin que les remplaçants puissent à leur tour être considérés comme des Personnes Clé.

Le Comité Consultatif devra informer la Société de Gestion de sa décision dans le délai maximum de vingt (20) Jours Ouvrables à compter de sa consultation s'il approuve ou non la proposition de nomination de chacun des candidats. Le défaut de réponse du Comité Consultatif dans le délai de vingt (20) Jours Ouvrables susvisé est réputé valoir acceptation des propositions de nomination des candidats. Si au moins une (1) des deux (2) propositions de nomination de ces candidats est acceptée par le Comité Consultatif, la Période de Suspension prendra alors immédiatement fin.

Le Comité Consultatif pourra à la demande de la Société de Gestion prolonger la Période de Suspension.

Pendant la Période de Suspension, le Fonds ne pourra effectuer aucun Premier Investissement sans l'accord du Comité Consultatif statuant selon les modalités prévues à l'Article 19 ; étant précisé que la Société de Gestion pourra néanmoins procéder à des appels de Tranches Différées afin que le Fonds puisse (i) honorer les engagements pris ou exécuter des contrats conclus par le Fonds avant la Période de Suspension, (ii) effectuer des Investissements Complémentaires et (iii) payer les frais encourus par le Fonds, y compris notamment la Commission de Gestion, les rémunérations du Dépositaire et du Commissaire aux Comptes et toute somme due au titre de l'indemnisation.

Si, pendant la Période de Suspension, (i) l'une (1) des deux (2) Personnes Clé concernée par le Départ consacre de nouveau le temps nécessaire à la gestion du Fonds ou (ii) la Société de Gestion a obtenu l'accord du Comité Consultatif sur le remplacement de la Personne Clé concernée par l'Evénement Personne Clé, alors la Période de Suspension prendra immédiatement fin et la capacité du Fonds d'effectuer des Premiers Investissements sera automatiquement restaurée. En revanche, si la Société de Gestion n'a pas obtenu l'accord du Comité Consultatif concernant les deux (2) propositions de nomination de candidats, la Période d'Investissement prendra automatiquement fin, étant précisé que le dernier jour de la Période de Suspension constituera la Date de Clôture.

En l'absence de Départ d'une Personne Clé, la Société de Gestion pourra nommer une nouvelle Personne Clé à condition d'obtenir l'accord du Comité Consultatif statuant selon les modalités prévues à l'Article 19. Le Comité Consultatif devra informer la Société de Gestion de sa décision dans le délai maximum de vingt (20) Jours Ouvrables à compter de sa consultation. Le défaut de réponse du Comité Consultatif dans le délai de vingt (20) Jours Ouvrables susvisé sera réputé valoir acceptation.

Tout délai de vingt (20) Jours Ouvrables susvisé sera porté à trente (30) Jours Ouvrables au cours des mois de juillet et août.

17.3 Divorce Pour Faute

En cas de Faute Lourde de la Société de Gestion, des Investisseurs dont le total des engagements est d'un montant égal ou supérieur à soixante six pourcent (66%) de l'Engagement Global (les "Investisseurs Réclamants") pourront demander à la Société de Gestion, par lettre recommandée avec avis de réception (faisant état de la Faute Lourde) (la "Lettre Initiale"), de remédier, ou de proposer une solution pour remédier, aux conséquences substantiellement dommageables de la Faute Lourde sur les intérêts économiques du Fonds.

La Société de Gestion disposera d'un délai de quinze (15) Jours Ouvrables à compter de la réception de la Lettre de Réclamation pour faire part à tous les Investisseurs par lettre recommandée avec avis de réception (la "Lettre de Réponse") (i) des dispositions qui ont été prises pour remédier aux conséquences substantiellement dommageables susvisées ou (ii) de la solution qu'elle propose pour y remédier.

Les Investisseurs disposeront d'un délai de quinze (15) Jours Ouvrables à compter de la réception de la Lettre de Réponse pour faire part à la Société de Gestion par lettre recommandée avec avis de réception

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CapDecisif III

(i) de leur accord sur les dispositions qui ont été prises ou la solution proposée, ou (ii) de leur désaccord sur ces dispositions ou cette solution.

Si les Investisseurs Réclamant rejettent les dispositions qui ont été prises ou la solution proposée, la Société de Gestion devra consulter les Investisseurs selon les modalités prévues à l'Article 16.2 pour leur proposer le choix entre :

(i) mettre un terme à la Période d'Investissement ; ou

(ii) transférer la gestion du Fonds à une nouvelle société de gestion (la "Nouvelle Société de Gestion").

Pour permettre ce vote des Investisseurs, lettre recommandée des Investisseurs Réclamants susvisée devra indiquer la dénomination de la Nouvelle Société de Gestion qu'ils proposent aux Investisseurs et certifier que (i) la Nouvelle Société de Gestion est une société de gestion de portefeuille agréée par l'AMF, (ii) qu'aucun des Investisseurs ni ne contrôle ni ne détient d'action ou tout autre intérêt similaire dans la Nouvelle Société de Gestion, directement ou indirectement au travers d'une ou plusieurs sociétés holdings, et (iii) les Investisseurs ou une ou plusieurs de leurs Affilées ou un ou plusieurs fonds d'investissement qu'ils gèrent, ne représentent pas plus de cinquante pourcent (50%) de l'engagement global du fonds le plus récent et/ou du fonds dont les engagements de souscription sont les plus élevés parmi les fonds géré(s) par la Nouvelle Société de Gestion.

La Société de Gestion ne devra mettre en œuvre l'une ou l'autre des propositions susvisées que si la proposition recueille un Accord Extraordinaire.

Si aucune des deux (2) propositions ne recueille un Accord Extraordinaire, la présente procédure prendra fin et la Faute Lourde dont il est fait état dans la Lettre de Réclamation ne pourra plus être invoquée et/ou utilisée au titre du présent Article 17.3 sauf éléments nouveaux significatifs.

Dans le cas où les Investisseurs choisissent de mettre un terme à la Période d'Investissement, la Société de Gestion procédera immédiatement à la clôture de la Période d'Investissement et se conformera aux règles énoncées à l'Article 8.9.2. La Société de Gestion restera la société de gestion du Fonds jusqu'à sa liquidation sauf si une réclamation est établie au titre d'une nouvelle Faute Lourde.

Dans le cas où les Investisseurs décideraient (i) de ne pas mettre un terme à la Période d'Investissement ou (ii) de ne pas transférer la gestion du Fonds à la Nouvelle Société de Gestion, la présente procédure prendra fin et la Faute Lourde dont il est fait état dans la Lettre Initiale ne pourra plus être invoquée et/ou utilisée au titre du présent Article 17.3.

Dans le cas où les Investisseurs décident de transférer la gestion du Fonds à une Nouvelle Société de Gestion conformément aux dispositions susvisées :

(i) le Dépositaire, suite au vote des Investisseurs, devra donner son accord au transfert de la gestion du Fonds à la Nouvelle Société de Gestion, un tel accord ne pouvant pas être refusé déraisonnablement ; et

(ii) la Nouvelle Société de Gestion devra accepter (a) d'adhérer au Règlement, (b) d'adhérer aux accords avec les Investisseurs en relation avec leur investissement dans le Fonds qui ont été acceptés par la Société de Gestion, (c) de changer le nom du Fonds pour un nom qui ne contienne pas le mot "CapDecisif" ou toute référence à ce nom, et (d) de renoncer à l'utilisation du nom "CapDecisif" dans le cadre de la gestion du Fonds.

(iii) Chaque porteur de parts A (i) conservera toutes les parts A' émises (ou le droit à souscrire auxdites parts) qu'il détient à la date à laquelle la juridiction a rendu la décision relative à la Faute Grave invoquée dans la Lettre Initiale mais (ii) perdra le droit de souscrire à toutes nouvelles parts A' émises par le Fonds après cette date et n'aura donc plus d'obligation de payer à compter de cette date les Tranches Différées qui seront appelées par la Nouvelle Société de

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CapDecisif III

Gestion, nonobstant les dispositions de son Bulletin de Souscription. Les parts A' émises conservées (ou devant être souscrite en application du droit à souscrire susvisé) par les porteurs de parts A' demeureront la propriété pleine et entière des porteurs de parts A'. La NouvelleSociété de Gestion et/ou toute(s) personne(s) substituée(s) aura(ont) l'obligation de payer les Tranches Différées au titre des parts A' non émises correspondant au Montant Non Appelé.

(iv) la nouvelle société de gestion procédera dans les meilleurs délais à la modification du Règlement, sans qu'aucune formalité, approbation ou vote d'aucune personne, y compris de tout autre Investisseur, ne soit nécessaire, afin de refléter (i) le transfert de la gestion du Fonds à la Nouvelle Société de Gestion, (ii) la révocation de la Société de Gestion en qualité de société de gestion du Fonds et (iii) le changement de dénomination du Fonds ou toute variation de celles-ci, y compris toute nouvelle dénomination qui pourrait être attribuée à l'avenir au Fonds ; et

(v) la Société de Gestion révoquée, ses affiliées, les Membres de l'Equipe d'Investissement (et les sociétés qu'ils contrôlent), les mandataires sociaux, employés, agents, conseillers de la Société de Gestion et de ses Affiliées conserveront la qualité de Personnes Indemnisées au sens des Articles 28.

17.4 Retrait d'agrément de la Société de Gestion

Au cas où l'agrément de la Société de Gestion délivré par l'AMF lui serait retiré pour quelque raison que ce soit, il sera procédé, à l'initiative du Dépositaire avec l'autorisation de l'AMF dans un délai maximum de deux (2) mois à compter dudit retrait d'agrément, à la désignation d'une nouvelle société de gestion dûment agréée par l'AMF et acceptée par (i) le Dépositaire et (ii) les Investisseurs, suite à un vote représentant leur Accord Extraordinaire.

Dans une telle hypothèse :

(i) la Société de Gestion devra assurer la gestion du Fonds avec les mêmes soins et les mêmes diligences que pour les autres FCPR dont elle assure la gestion et à tout le moins en professionnel avisé, dans l'intérêt des porteurs de parts ;

(ii) la Commission de Gestion cessera d'être due à la Société de Gestion à compter de la date de transfert effectif de la gestion du Fonds ou le trop perçu éventuel sera reversé au Fonds, à la même date, prorata temporis, s'agissant d'une commission perçue d'avance ;

(iii) aucune indemnité de quelque nature et pour quelque cause que ce soit ne sera due à la Société de Gestion, celle-ci ayant néanmoins droit au remboursement de frais dus en application du Règlement ; et

(iv) un tel retrait fera l'objet d'une information des porteurs de parts conformément aux lois et règlements applicables au moment dudit retrait.

Si, aucune société de gestion de substitution ne venait à être désignée, la Société de Gestion conservera la gestion du Fonds sous le contrôle du mandataire désigné par l'AMF en vertu de la réglementation applicable et la Période d'Investissement sera suspendu.

17.5 Divorce sans faute

Des Investisseurs, suite à un vote représentant au moins soixante quinze (75) pourcent de l'Engagement Global, pourront à tout moment à compter du second anniversaire du Premier Jour de Souscription, demander à la Société de Gestion, par lettre recommandée avec avis de réception, de soumettre au vote des Investisseurs, selon les modalités prévues à l'Article 16.2 et dans un délai maximum deux (2) mois à compter de la date de réception de la lettre recommandée susvisée, le transfert de la gestion du Fonds à une Nouvelle Société de Gestion, sans donner les raisons d'une telle demande.

La lettre recommandée des Investisseurs devra indiquer la dénomination de la Nouvelle Société de

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CapDecisif III

Gestion et certifier que (i) la Nouvelle Société de Gestion est une société de gestion de portefeuille agréée par l'AMF, (ii) qu'aucun des Investisseurs ni ne contrôle ni ne détient d'action ou tout autre intérêt similaire dans la Nouvelle Société de Gestion, directement ou indirectement au travers d'une ou plusieurs sociétés holdings, et (iii) les Investisseurs ou une ou plusieurs de leurs Affilées ou un ou plusieurs fonds d'investissement qu'ils gèrent, ne représentent pas plus de vingt pourcent (20%) de l'engagement global du fonds le plus récent et/ou du fonds dont les engagements de souscription sont les plus élevés parmi les fonds géré(s) par la Nouvelle Société de Gestion.

Le transfert de la gestion du Fonds ne pourra être mis en œuvre que sous réserve d'un vote représentant au moins soixante quinze (75) pourcent de l'Engagement Global.

Dans le cas où les Investisseurs décident par vote de transférer la gestion du Fonds à une Nouvelle Société de Gestion conformément aux dispositions susvisées :

(i) le Dépositaire, suite au vote des Investisseurs, devra donner son accord au transfert de la gestion du Fonds à la Nouvelle Société de Gestion, lequel accord ne pouvant être déraisonnablement refusé ;

(ii) la Nouvelle Société de Gestion devra accepter (a) d'adhérer au Règlement, (b) d'adhérer aux accords avec les Investisseurs en relation avec leur investissement dans le Fonds qui ont été acceptés par la Société de Gestion, (c) de changer le nom du Fonds pour un nom qui ne contienne pas le mot "CapDecisif" ou toute référence à ce nom, et (d) de renoncer à l'utilisation du nom "CapDecisif" dans le cadre de la gestion du Fonds ; et

(iii) le Fonds devra verser en numéraire à la Société de Gestion, au plus tard cinq (5) jours avant la date de prise d'effet du transfert de la gestion du Fonds à la Nouvelle Société de Gestion (la "Date du Transfert") (a) un montant (hors taxes) valant indemnité de cessation de services égal à trois (3) fois le montant du dernier versement semestriel de la Commission de Gestion effectué conformément à l'Article 21.1.1, le montant retenu étant déterminé sans déduction des Honoraires de Transaction et (b) l'ensemble des sommes détenues dans la Réserve du Fonds.

Dans l'hypothèse où les conditions visées aux paragraphes (i) à (iii) ci-dessus sont remplies :

(i) à compter de la Date du Transfert, il sera mis fin à la Période d'Investissement, la Société de Gestion révoquée cessera d'être la société de gestion du Fonds et n'aura plus droit à percevoir la Commission de Gestion ;

(ii) la nouvelle société de gestion procédera dans les meilleurs délais à la modification du Règlement, sans qu'aucune formalité, approbation ou vote d'aucune personne, y compris de tout autre Investisseur, ne soit nécessaire, afin de refléter (a) le transfert de la gestion du Fonds à la Nouvelle Société de Gestion, (b) la révocation de la Société de Gestion en qualité de société de gestion du Fonds et (c) le changement de dénomination du Fonds ou toute variation de celles-ci, y compris toute nouvelle dénomination qui pourrait être attribuée à l'avenir au Fonds ;

(iii) la Société de Gestion révoquée, ses Affiliées, les Membres de l'Equipe d'Investissement (et les sociétés qu'ils contrôlent) (incluant les Personnes Clé), les mandataires sociaux, employés, agents, conseillers de la Société de Gestion (et de ses Affiliées éventuelles) conserveront la qualité de Personnes Indemnisées au sens de l'Article 28; et

(iv) à compter de la date à laquelle la Nouvelle Société de Gestion aura adhéré par écrit aux dispositions du Règlement, et ce avec effet à la Date du Transfert, la Nouvelle Société de Gestion sera réputée être la "Société de Gestion" pour les besoins du Règlement, sans qu'aucune formalité, approbation ou vote d'aucune personne, y compris de tout autre porteur de parts, ne soit nécessaire.

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CapDecisif III

18 LE DEPOSITAIRE

Le Dépositaire s'assure de la régularité des décisions prises par la Société de Gestion pour le compte du Fonds, et assure la conservation des Actifs du Fonds. Le Dépositaire prend, le cas échéant, toutes mesures conservatoires qu'il juge utiles. A la clôture de chaque Exercice Comptable, le Dépositaire certifie l'inventaire de l'actif et du passif du Fonds établi par la Société de Gestion. A la fin de chaque semestre, le Dépositaire vérifie l'inventaire de l'actif et du passif du Fonds.

Le Dépositaire réalise, en outre, le dénouement en espèces ou en titres des opérations exécutées sur ordre de la Société de Gestion concernant les achats et ventes de titres, ainsi que celles relatives à l'exercice des droits de souscription et d'attribution attachés aux titres compris dans le portefeuille du Fonds. Il assure tout paiement et encaissement.

19 LE COMITE CONSULTATIF

La Société de Gestion est assistée d'un Comité Consultatif. Le Comité Consultatif est composé d'au moins trois (3) membres et d'au plus dix (10) membres dont au moins deux tiers (2/3) sont sélectionnés par la Société de Gestion, à sa discrétion, parmi les représentants des Investisseurs dont les Engagements sont les plus élevés. Chaque Investisseur membre du Comité Consultatif désignera son représentant personne physique. L'Investisseur pourra remplacer son représentant à condition de le notifier par écrit dès que possible à la Société de Gestion, d'obtenir l'accord préalable de la Société de Gestion en justifiant les motifs de ce remplacement.

Un membre du Comité Consultatif (i) pourra démissionner après un préavis écrit de trente (30) Jours Ouvrables donné à la Société de Gestion, (ii) sera automatiquement révoqué si l'Investisseur l'ayant nommé cède un nombre de parts du Fonds ayant pour conséquence qu'il ne soit plus considéré comme étant un Investisseur dont les Engagements sont les plus élevés et (iii) sera automatiquement révoqué si l'Investisseur devient un Investisseur Défaillant et/ou en infraction par rapport au Règlement ou tout autre accord conclu entre l'Investisseur, le Fonds et/ou la Société de Gestion.

La Société de Gestion consultera le Comité Consultatif (i) dès que nécessaire, sur les conflits d'intérêts potentiels ou existants identifiés par la Société de Gestion, et (ii) sur tout autre sujet prévu par les dispositions du Règlement ou déterminé par la Société de Gestion.

Le Comité Consultatif sera également amené à décider si la Rémunération Variable est due à la Société de Gestion dans les conditions prévues à l'Annexe 2.

Les membres du Comité Consultatif n'auront aucun pouvoir de gestion à l'égard du Fonds. Néanmoins, tout avis donné par le Comité Consultatif en matière (i) de conflit d'intérêts liera la Société de Gestion et (ii) de dérogations à la politique d'investissement liera la Société de Gestion.

La Société de Gestion convoque le Comité Consultatif (en communiquant préalablement l'ordre du jour de la réunion à venir) et établit la périodicité des réunions du Comité Consultatif. Les membres du Comité Consultatif ne seront pas rémunérés par le Fonds à raison des services effectués en tant que membres du Comité Consultatif. Ils pourront obtenir le remboursement par le Fonds des frais raisonnablement encourus dans l'exercice de leurs fonctions, sous réserve de la production de justificatifs appropriés.

Les décisions du Comité Consultatif sont prises à la majorité simple des membres participant ou représentés (dans les conditions définies ci-dessous) à une réunion (physiquement ou par tout moyen technologique), à condition qu'au moins deux tiers (2/3) des membres participent ou soient représentés. Les membres du Comité Consultatif disposeront de la faculté de voter par télécopie ou par courriel avant la réunion et seront considérés comme participant à la réunion.

Les décisions peuvent également être prises par résolution écrite, y compris par courriel. Dans ce cas, nonobstant les dispositions du précédent paragraphe, les décisions sont prises à la majorité simple des

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CapDecisif III

membres du Comité Consultatif.

La participation et le vote de tout membre du Comité Consultatif qui fait l'objet d'un conflit d'intérêts ne seront pas pris en compte pour l'application des paragraphes précédents. Dans l'hypothèse d'un conflit d'intérêts, le (ou les) membre(s) concerné(s) devra (devront) en informer la Société de Gestion et les autres membres du Comité Consultatif préalablement à la réunion. Chaque membre du Comité Consultatif dispose d'une (1) voix.

Tous les membres recevront une convocation aux réunions du Comité Consultatif. Chaque membre du Comité Consultatif pourra mandater tout autre membre afin de le représenter à une réunion et de voter en son nom et pour son compte, à condition qu'un pouvoir en ce sens ait été préalablement remis au mandataire avec copie à la Société de Gestion.

Lorsque le Comité Consultatif est amené à voter, un procès-verbal est établi par la Société de Gestion, et celle-ci en adresse une copie à chacun des membres du Comité Consultatif.

Toutes les informations communiquées aux membres du Comité Consultatif dans l'exercice de leurs fonctions seront confidentielles, à l'exception des informations dont la communication est obligatoire en vertu de la loi, d'un jugement ou d'une décision administrative.

20 LE COMMISSAIRE AUX COMPTES

Un Commissaire aux Comptes est désigné pour six (6) Exercices Comptables par la Société de Gestion. Il est désigné pour la première fois à la date de la constitution du Fonds. A la date de la constitution du Fonds, le commissaire aux comptes désigné est :

[●]

[●]

Le Commissaire aux Comptes effectue les diligences et contrôles prévus par les dispositions du Code Monétaire et Financier et doit notamment certifier, chaque fois qu'il y aura lieu, la sincérité et la régularité des comptes et procède à un audit des informations contenues dans le rapport de gestion et dans les documents publiés par la Société de Gestion en application du Règlement. Le Commissaire aux Comptes doit signaler aux dirigeants de la Société de Gestion ainsi qu'à l'AMF, le cas échéant, les irrégularités et inexactitudes qu'il pourrait relever dans l'accomplissement de sa mission

21 FRAIS

21.1 Frais de Gestion

21.1.1 Commission de Gestion

(a) La Société de Gestion recevra à compter du Premier Jour de Souscription une rémunération annuelle payée par le Fonds (la "Commission de Gestion").

A partir du Premier Jour de Souscription jusqu'à la fin de la Période d'Investissement et jusqu'au premier (1er) jour du semestre civil (1er janvier et 1er juillet) qui suit la Date de Clôture, la Commission de Gestion annuelle sera égale à 2,30% (hors taxes) de l'Engagement Global.

Ce calcul sera effectué comme si tous les Investisseurs avaient souscrit dès le Premier Jour de Souscription.

A compter du premier (1er) jour du semestre civil (1er janvier et 1er juillet) qui suit la Date de Clôture, la Commission de Gestion annuelle sera égale à 2,30% (hors taxes) du Capital Appelé diminué du Coût d'Acquisition des Investissements que le Fonds a cédés ou distribués aux Investisseurs ou entièrement provisionnés.

Pour l'application du paragraphe précédent, le Coût d'Acquisition sera calculé pour la première

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CapDecisif III

fois le premier (1er) jour du semestre civil (1er janvier et 1er juillet) qui suit la Date de Clôture, pour les cessions et distributions intervenues avant la Date de Clôture, et ensuite le 1er janvier ou 1er juillet de chaque année, pour les cessions et distributions intervenues au cours du semestre précédent. Pour les besoins du présent paragraphe, (i) la liquidation d'une Société du Portefeuille et la provision pour dépréciation totale d'un Investissement seront traitées comme une cession totale de l'Investissement (étant entendu que, dans le cas d'une provision pour dépréciation partielle, la fraction du Coût d'Acquisition qu'il convient de prendre en compte pour les besoins de cette disposition est la fraction du Coût d'Acquisition de l'Investissement concerné correspondant au montant qui a été provisionné) ; (ii) en cas de cession partielle d'un Investissement, la fraction du Coût d'Acquisition prise en compte sera la fraction correspondant à la proportion de l'Investissement qui a été cédée.

La Commission de Gestion sera facturée par avance le premier (1er) Jour Ouvrable de chaque semestre (1er Janvier, et 1er Juillet) pour la moitié de son montant et, pour la première fois, le Premier Jour de Souscription, sur une base prorata temporis.

La Société de Gestion n'a pas opté pour soumettre la Commission de Gestion à la TVA. En cas d'assujettissement à la TVA de la Commission de Gestion du fait d'une décision de la Société de Gestion d'opter pour soumettre la Commission de Gestion à la TVA, le coût en sera supporté par la Société de Gestion. En revanche, en cas d'assujettissement à la TVA de la Commission de Gestion du fait d'une modification législative ou réglementaire, le supplément de prix égal au montant de la TVA ainsi due sera payé par le Fonds en sus du montant concerné.

(b) Chaque année, à la Date Comptable, la Société de Gestion calculera (hors taxes), au titre de l'Exercice Comptable en cours, la somme des Honoraires de Transactions reçus par la Société de Gestion.

Si la Société de Gestion a reçu des Honoraires de Transactions, la Commission de Gestion au titre de l'Exercice Comptable suivant sera diminuée à hauteur de cinquante pourcent (50%) des Honoraires de Transactions calculés au titre de l'Exercice Comptable précédent et le cinquante pourcent (50%) des Honoraires de Transactions restant étant conservé par la Société de Gestion.

21.1.2 Commission du Dépositaire

Le Dépositaire recevra du Fonds une commission annuelle égale à [●]% (hors taxes) du prix de revient des Actifs du Fonds, avec un minimum annuel de [●] mille ([●]) Euros (hors taxes). La commission du dépositaire sera facturée par avance au début de chaque trimestre civil pour le quart de son montant.

21.1.3 Rémunération du Commissaire aux Comptes

La rémunération du Commissaire aux Comptes est établie chaque année en fonction du nombre des Investissements et des diligences requises. Le Commissaire aux Comptes a estimé à un montant maximum de [●] mille ([●]) Euros (hors taxes), son budget annuel pour l'attestation de l'inventaire semestriel des Actifs du Fonds et pour la certification des comptes annuels.

21.1.4 Autres Frais de Gestion

Le Fonds paiera tous les frais externes encourus dans le cadre de son fonctionnement et de son administration, y compris (sans que cette liste ne soit limitative) :

- les primes d'assurance (y compris pour la couverture de l'assurance responsabilité des mandataires sociaux, des salariés de la Société de Gestion ou des tiers nommés à des fonctions de gérant, administrateur, membre du directoire ou du conseil de surveillance (ou à toute fonction équivalente) des Sociétés du Portefeuille),

- les frais juridiques et fiscaux,

- les frais de tenue de comptabilité dont le budget des honoraires est estimé à environ [●] mille

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CapDecisif III

([●]) Euros (hors taxes) par an,

- les frais d'étude et d'audit,

- les frais de contentieux,

- les frais de publicité,

- les de préparation, d'édition et d'envoi des documents destinés aux Investisseurs (ou à l'AMF),

- les frais liés au Comité Consultatif (y compris les débours raisonnables des membres du Comité Consultatif),

- les frais liés aux réunions des Investisseurs et aux rapports préparés pour leur compte,

- les frais bancaires, et

- les intérêts des emprunts.

étant précisé que le Fonds ne sera pas responsable des dépenses liées aux frais généraux et à la comptabilité de la Société de Gestion qui doivent être payés par la Société de Gestion, y compris les rémunérations et remboursements de frais payés à leurs employés, les dépenses de loyer et d'utilisation des services publics.

Le total des frais susvisés (hors taxes) ne pourra, sauf accord préalable du Comité Consultatif statuant selon les modalités de l'Article 18, excéder annuellement [0,20%] de l'Engagement Global par Exercice Comptable, étant précisé que tout montant compris dans cette limite qui n'est pas utilisé au cours d'un Exercice Comptable peut être reporté sur les Exercices Comptables suivants.

21.2 Frais de Transactions

Les frais et dépenses relatifs aux transactions elles-mêmes (les "Frais de Transactions") pourront, dans la mesure du possible, être supportés par les Sociétés du Portefeuille concernées.

A défaut, le Fonds supportera tous les frais et dépenses facturés par des tiers (y compris tous frais d'enregistrement et honoraires de professionnels) à raison de l'identification, de l'évaluation, de la négociation, de l'acquisition, de la détention et de la cession des Investissements, y compris (sans que cette liste ne soit limitative) :

- les frais d'intermédiaires (finders' fees) et autres frais similaires,

- les frais juridiques, fiscaux et comptables,

- les frais d'évaluation, d'étude et d'audit,

- les frais de consultants externes,

- les droits et taxes de nature fiscale, et notamment des droits d'enregistrement,

- les frais de contentieux,

- les frais liés à une introduction en bourse,

- les commissions de prise ferme/syndication.

Le Fonds prendra également en charge les Frais de Transactions Non Réalisées.

Le total des Frais de Transactions et des Frais de Transactions Non Réalisées (hors taxes) ne pourra, sauf accord préalable du Comité Consultatif, excéder annuellement 0,50% de l'Engagement Global par Exercice Comptable ; étant précisé que tout montant compris dans cette limite qui n'est pas utilisé au cours d'un Exercice Comptable pourra être reporté sur les Exercices Comptables suivants.

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CapDecisif III

21.3 Frais de Constitution

Le Fonds supportera tous les frais encourus dans le cadre de sa création et de sa commercialisation (les "Frais de Constitution") dans la limite de 0,5% de l'Engagement Global (hors taxes), y compris (sans que cette liste ne soit limitative) :

- les frais juridiques, fiscaux et comptables,

- les frais de commercialisation et de promotion (y compris les frais d'impression et les frais postaux),

- les frais de déplacement,

- les honoraires de consultants et d'audit, et

- les divers frais d'enregistrement ou de dépôt,

étant précisé que les frais excédant les limites susmentionnés ainsi que les commissions dues aux agents de placement seront à la charge de la Société de Gestion. Le remboursement sera effectué au fur et à mesure, sous réserve de la production de justificatifs appropriés.

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CapDecisif III

TITRE IVEXERCICE COMPTABLE - RAPPORTS – ASSEMBLEE DES INVESTISSEURS -

CONFIDENTIALITE

22 EXERCICE COMPTABLE

La durée de l'Exercice Comptable est de douze (12) mois. Il commence le 1er janvier. Par exception, le premier Exercice Comptable commence le Premier Jour de Souscription et se termine le 31 décembre 2012 et le dernier Exercice Comptable se terminera à la date de la liquidation définitive du Fonds.

23 RAPPORTS – ASSEMBLEES DES INVESTISSEURS

23.1 Inventaire

La Société de Gestion établira l'inventaire des Actifs du Fonds au dernier Jour Ouvrable de chaque semestre de l'Exercice Comptable, sous le contrôle du Dépositaire. La Société de Gestion tiendra à la disposition des Investisseurs la composition des Actifs du Fonds dans un délai de huit (8) semaines à compter de la fin de chaque semestre de l'Exercice Comptable. Le Commissaire aux Comptes en aura certifié l'exactitude au préalable. A l'issue du délai de huit (8) semaines, tout porteur de parts qui en fera la demande aura droit à la communication de ce document.

23.2 Rapport Annuel

La Société de Gestion établira le rapport annuel du Fonds pour chaque Exercice Comptable, lequel comprendra les comptes annuels certifiés par le Commissaire aux Comptes ainsi qu'un rapport de gestion préparé conformément à la réglementation applicable (en ce inclus un rapport émanant du responsable de la conformité et du contrôle interne de la Société de Gestion portant sur les conflits d'intérêts potentiels et existants tels qu'identifiés au cours de l'exercice concerné) et comportera notamment les informations suivantes : (i) un compte rendu des prestations de conseil ou de montage facturées au Fonds ou à une Société en Portefeuille soit par la Société de Gestion, soit par une Entreprise Liée, (ii) la nomination des mandataires sociaux et salariés de la Société de Gestion au sein des organes sociaux de Sociétés du Portefeuille et (iii) les raisons de tout changement des méthodes de valorisation. Les comptes annuels du Fonds pour chaque Exercice Comptable comprennent un bilan, un compte de résultat, et les annexes, conformément aux principes comptables généralement acceptés en France. Un exemplaire du rapport annuel sera adressé à chaque Investisseur dans les meilleurs délais après chaque Exercice Comptable et, en tout état de cause, dans un délai de trois (3) mois et demi à compter de la fin de chaque Exercice Comptable.

23.3 Etats financiers semestriels audités et certifiés

Avant le 30 Septembre de chaque année, la Société de Gestion adressera à chaque Investisseur une copie des états de situation financiers semestriels audités et certifiés par le Commissaire aux Comptes pour le semestre précédent concernant les Investissements et autres Actifs du Fonds, donnant des informations sur les Investissements acquis et les Investissements vendus ou autrement cédés au cours de la période concernée et un bref commentaire sur l'évolution des Investissements détenus par le Fonds.

23.4 Rapports trimestriels d'activité

Les Investisseurs recevront également des rapports trimestriels dans un délai de quarante cinq (45) jours à la fin de chaque trimestre civil relatifs aux nouveaux Investissements effectués par le Fonds, aux valeurs liquidatives des parts du Fonds et le statut/l'état du portefeuille.

23.5 Identité des porteurs de parts du Fonds

La Société de Gestion sera autorisée à communiquer à toutes autorités gouvernementales (y compris fiscales) les informations sur l'identité des Investisseurs et leurs participations respectives dans le Fonds,

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CapDecisif III

dont elles pourraient demander communication.

23.6 Réunion annuelle d'information des Investisseurs

La Société de Gestion organisera une réunion annuelle d'information des Investisseurs concernant les activités et les perspectives du Fonds. La Société de Gestion déterminera les règles applicables à ces réunions.

23.7 Confidentialité

Toutes les informations, écrites ou orales, communiquées aux Investisseurs concernant le Fonds, la Société de Gestion, les Sociétés du Portefeuille et les Investisseurs, et notamment les informations figurant dans les rapports visés à l'Article 23, communiquées lors des consultations ou des réunions du Comité Consultatif ou des réunions d'Investisseurs (les "Informations Confidentielles") seront strictement tenues confidentielles, à l'exception des informations dont la communication est obligatoire en vertu de la loi, d'un jugement ou d'une décision administrative.

Par exception à au paragraphe précédent, (i) la communication de tout ou partie des Informations Confidentielles sera possible lorsque cette communication sera rendue obligatoire en vertu de la loi, de la règlementation applicable à un Investisseur, d'une décision de justice rendue en dernier ressort ou d'une décision administrative, (ii) tout porteur de parts pourra communiquer tout ou partie de l'Information Confidentielle à ses dirigeants et administrateurs, à ses conseils professionnels, à ses comptables et vérificateurs comptables ainsi qu'à tous employés participant à l'étude desdites Informations Confidentielles à condition que (a) les destinataires de l'Information Confidentielle concernée soient informés par le porteur de parts de la nature confidentielle de ces informations et (b) que les personnes recevant les Informations Confidentielles soient tenues par une obligation légale ou contractuelle de garder lesdites informations confidentielles.

La Société de Gestion aura le droit de suspendre ou de limiter, à titre temporaire, la communication de toute information prévue par le Règlement à l'attention d'un porteur de parts à compter de la date à laquelle la Société de Gestion a connaissance d'une requête émanant d'un tiers et demandant la révélation d'une Information Confidentielle, et ce jusqu'à ce que la Société de Gestion soit assurée du traitement confidentiel de ladite Information Confidentielle. La Société de Gestion aura le droit de limiter, à titre définitif, la communication de toute information prévue par le Règlement à l'attention de ce porteur de parts si ce dernier est obligé de révéler l'Information Confidentielle susvisée à la suite de la requête. Par ailleurs, si la Société de Gestion considère de façon raisonnable qu'un porteur de parts A méconnu les dispositions du présent Article 23.7, elle aura le droit de suspendre ou limiter, à titre temporaire ou définitif, la communication de toute information prévue par le Règlement à l'attention de ce porteur de parts.

Nonobstant ce qui précède, les porteurs de parts pourront librement communiquer les informations relatives au traitement fiscal et à la structure fiscale du Compartiment (ou à toutes transactions entreprises par le Compartiment). Le terme "traitement fiscal" tel qu'utilisé dans ce paragraphe désigne le traitement fiscal au sens de l'impôt sur le revenu fédéral des Etats-Unis et le terme "structure fiscale" désigne tout fait qui peut être utile à la compréhension dudit traitement fiscal au sens de l'impôt sur le revenu fédéral des Etats-Unis ; néanmoins, à défaut de directive d'interprétation contraire publiée par l'U.S. Internal Revenue Service, les termes "traitement fiscal" et "structure fiscale" n'incluent pas le nom ou autre information identificatrice concernant le Fonds ou ses Investissements (ainsi que le nom de leurs employés ou affiliées).

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CapDecisif III

TITRE VFUSION – SCISSION – DISSOLUTION - LIQUIDATION

24 FUSION - SCISSION

Sous réserve d'un vote représentant un Accord Extraordinaire pris selon les modalités prévues à l'Article 16, la Société de Gestion peut, soit fusionner en tout ou partie le Fonds avec un autre fonds dont elle assure la gestion, soit scinder le Fonds en deux (2) ou plusieurs FCPR dont elle assure la gestion, conformément aux dispositions prévues par la loi et la réglementation en vigueur. Ces opérations de fusions et de scission ne peuvent être réalisées qu'un (1) mois après l'accord des Investisseurs. Elles donnent lieu à la délivrance d'une nouvelle attestation du nombre de parts détenues par chaque porteur de parts.

25 DISSOLUTION

La Société de Gestion procèdera à la dissolution du Fonds à l'expiration de la Durée du Fonds. La Société de Gestion pourra également de sa propre initiative dissoudre le Fonds à toute date antérieure, sous réserve d'obtenir l'Accord Extraordinaire selon les modalités prévues à l'Article 16.

En outre, la dissolution du Fonds interviendra dans l'un quelconque des cas suivants :

(a) si le montant de l'Actif Net demeure inférieur à trois cent mille (300.000) Euros pendant un délai de trente (30) jours, à moins que la Société de Gestion ne fusionne le Fonds avec un ou plusieurs FCPR dont elle assure la gestion ;

(b) en cas de résiliation de la convention de dépositaire conclue entre le Dépositaire et la Société de Gestion par l'une ou l'autre des parties, si aucun autre dépositaire n'a été désigné par la Société de Gestion ; et

(c) si la Société de Gestion est dissoute ou fait l'objet d'un redressement ou d'une liquidation judiciaire, si la Société de Gestion cesse d'être autorisée à gérer des FCPR ou si la Société de Gestion cesse ses activités pour quelque raison que ce soit. Dans ce cas, le Fonds ne sera pas dissout si les Investisseurs décident dont le montant des Engagements représentent au moins les deux tiers (2/3) de l'Engagement Global de continuer le Fonds et choisissent de transférer sa gestion à une nouvelle société de gestion qui recueille l'agrément de l'AMF. Toute nouvelle société de gestion devra se conformer au Règlement et aux accords acceptés par la Société de Gestion. Le Dépositaire, suite à la décision des Investisseurs, devra donner son accord au transfert de la gestion du Fonds à la nouvelle société de gestion, un tel accord ne pouvant pas être refusé déraisonnablement.

26 LIQUIDATION

La période de liquidation commence dès que la Société de Gestion a déclaré la dissolution du Fonds. Pendant la période de liquidation, les Actifs du Fonds seront cédés, payés et liquidés (à savoir les opérations de liquidation) en vue d'une distribution finale aux Investisseurs. La Société de Gestion sera chargée des opérations de liquidation et continuera à percevoir la rémunération prévue à l'Article 21.1.1. Le Commissaire aux Comptes et le Dépositaire continueront d'exercer leurs fonctions respectives jusqu'à la complète liquidation du Fonds.

Si les Investisseurs ne choisissent pas une nouvelle société de gestion dans le cas prévu à l'Article 25(c), la liquidation est assurée par un liquidateur choisi par Accord Ordinaire selon les modalités prévues à l'Article 16. Le liquidateur percevra une rémunération déterminée par Accord Ordinaire.

La Société de Gestion (ou le liquidateur choisi conformément à la phrase précédente) est investi(e) à cet effet des pouvoirs les plus étendus pour vendre les Actifs du Fonds, payer les créanciers et répartir le solde disponible entre les Investisseurs au prorata de leurs droits et conformément à l'Article 11.1. La

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CapDecisif III

période de liquidation prendra fin lorsque le Fonds aura cédé ou distribué tous les Actifs qu'il détient.

Pendant la période de liquidation, la Société de Gestion (ou le liquidateur, selon le cas) peut procéder à la vente de tout ou partie des Investissements dans les meilleures conditions existantes ou peut, à sa discrétion, distribuer en nature tout ou partie des Investissements qui sont cotés sur un Marché d'Instruments Financiers. La Société de Gestion (ou le liquidateur, selon le cas) fera payer par le Fonds toutes dettes, obligations et charges du Fonds et tous les coûts de la liquidation et constituera des réserves suffisantes pour les obligations prévisibles, présentes et futures, le tout dans la limite des Actifsdu Fonds. Le solde des produits et des actifs, le cas échéant, sera réparti entre les Investisseurs (à l'exclusion des Investisseurs Défaillants) selon les modalités prévues à l'Article 11.1.

Au Dernier Jour de Liquidation, la Société de Gestion vérifiera si le Fonds a complètement payé le montant libéré de toutes les parts A et A' émises et entièrement versé le Revenu Prioritaire aux porteurs de parts A conformément aux paragraphes (i) à (iv) de l'Article 11.1. Si ce n'est pas le cas, la Société de Gestion devra distribuer aux porteurs de parts A ainsi qu'aux porteurs de parts A' et à la Société de Gestion, selon, les montants détenus dans la Réserve du Fonds jusqu'à ce que ces deux (2) conditions aient été respectées. Après cela, la Société de Gestion devra vérifier que la Rémunération Variable n'excède pas le montant cumulé des sommes dues au titre des dispositions de l'Annexe 2. Si la Rémunération Variable excède le montant cumulé des sommes dues au titre des dispositions de l'Annexe 2, alors les montants résiduels de la Réserve du Fonds seront distribués aux porteurs de parts A jusqu'à ce que la Rémunération Variable soit égale au montant cumulé des sommes dues au titre des dispositions de l'Annexe 2. Finalement, si des montants sont encore détenus dans la Réserve du Fonds, ils seront distribués à la Société de Gestion.

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CapDecisif III

TITRE VIDEVISE - INDEMNISATION – NOTIFICATIONS - CONTESTATIONS

27 EURO

La Société de Gestion tiendra les comptes du Fonds en Euros. Toutes les distributions du Fonds seront effectuées en Euros et les Investisseurs auront l'obligation de payer toutes sommes versées au Fonds en Euros.

28 INDEMNISATION

Sans préjudice des dispositions réglementaires impératives applicables, la Société de Gestion, ses associés (et les sociétés qu'ils contrôlent), l'Equipe d'Investissement (en ce compris les Personnes Clé) (et leurs Affiliés), les mandataires sociaux, employés, agents, conseillers de la Société de Gestion (une "Personne Indemnisée") ne seront responsables à l'égard du Fonds et/ou des Investisseurs que s'ils ont commis une Faute Lourde.

Toute Personne Indemnisée sera remboursée et indemnisée, par prélèvement, en priorité, sur les sommes devant être distribuées par le Fonds à tout Investisseur, au prorata de l'Engagement de chaque Investisseur dans le Fonds, ou, à défaut, en appelant une Tranche Différée (ou, uniquement dans l'hypothèse où le Fonds ne disposent plus des sommes appropriées ou que les Tranches Différées ne permettent pas de procéder à l'indemnisation des Personnes Indemnisées, en rappelant toutes distributions faites auprès des Investisseurs proportionnelle à leur part des distributions effectuées par le Fonds en prenant ces distributions dans l'ordre inverse de celui dans lequel elles ont été réalisées), pour tout préjudice, passif, dette, action, procès, procédure, réclamations et demandes, tous dommages et pénalités ainsi que tous frais et débours y afférant (y compris les frais raisonnables d'avocat) qui sont encourus par cette Personne Indemnisée (i) dans le cadre de ses fonctions en qualité de Société de Gestion ou au sein de la Société de Gestion, ou (ii) pour tout évènement ou autre circonstance lié(e) à ou résultant de l'exercice de son activité de Société de Gestion ou de la fourniture (ou du défaut de fourniture), au Fonds ou pour son compte, de ses services ou des services de tout agent ou mandataire qu'elle aura nommé ou (iii) de toute autre manière dans le cadre du fonctionnement, des affaires ou des activités du Fonds ; étant toutefois précisé que la Personne Indemnisée ne sera pas indemnisée (i) lorsque sa responsabilité résulte d'une Faute Lourde ou (ii) en cas de contentieux non lié à la gestion du Fonds et/ou des Investissements entre (a) les membres de l'Equipe d'Investissement, (b) la Société de Gestion et/ou tout membre de l'Equipe d'Investissement et/ou tout Affilié de la Société de Gestion et/ou de tout membre de l'Equipe d'Investissement.

La Société de Gestion (i) souscrira auprès d'une compagnie d'assurance et (ii) maintiendra pendant toute la Durée du Fonds, un contrat d'assurance ayant pour objet la couverture de la responsabilité des mandataires sociaux, des salariés de la Société de Gestion ou des tiers nommés à des fonctions de gérant, administrateur, membre du directoire ou du conseil de surveillance (ou à toute fonction équivalente) des Sociétés du Portefeuille.

Les indemnités payables au titre du présent Article 28 devront être versées même si la Société de Gestion a cessé d'être la société de gestion du Fonds ou si toute Personne Indemnisée a cessé de fournir ses services au Fonds ou d'agir de toute autre manière pour le compte du Fonds.

Toute Personne Indemnisée cherchant à être indemnisée conformément au présent Article 28 devra faire tous les efforts raisonnables pour, dans un premier temps, chercher à être indemnisée pour tout passif, dette, action, procès, procédure, réclamations et demandes, tous dommages, pénalités et tous frais et débours y afférant (y compris les frais d'avocat) par une Société du Portefeuille, toute compagnie d'assurance ou tout tiers auprès de qui l'indemnisation peut être recherchée. Toute indemnisation viendra diminuer le montant auquel la Personne Indemnisée a droit conformément au présent Article 28. Les Investisseurs seront notifiés dès que possible par la Société de Gestion à chaque fois qu'une

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indemnisation est recherchée conformément au présent Article 28.

29 NOTIFICATIONS

A l'exception des cas où le Règlement prévoit d'autres modalités de notification, les notifications qui sont ou qui doivent être données en vertu du Règlement par toute partie à une autre devront être en forme écrite et seront valablement effectuées si remises en main propre ou si envoyées par courrier recommandé avec avis de réception, par télécopie ou par courriel à l'autre partie à l'adresse mentionnée au paragraphe suivant ou toute autre adresse indiquée par la Société de Gestion et les Investisseurs par voie de notification adressée à la Société de Gestion (en cas de notification par les Investisseurs) et à chaque Investisseur (en cas de notification par la Société de Gestion).

La première adresse postale et électronique et le premier numéro de télécopie (i) pour la Société de Gestion est l'adresse indiquée à l'Article 1, numéro de télécopie : +33 (0)1 75 00 01 15, courriel : jerome.snollaerts@capdecisif.com, et (ii) pour chaque Investisseur est l'adresse et le numéro de télécopie indiqués dans le Bulletin de Souscription ou le Bulletin d'Adhésion.

30 TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE

Tous les montants dus selon les dispositions de ce Règlement s'entendent hors taxe sur la valeur ajoutée, sauf stipulation contraire. Le Fonds supportera les coûts induits par la TVA dont il sera éventuellement redevable, y compris la TVA sur les montants payables à la Société de Gestion en relation avec le Fonds.

Si, à la suite d'un changement dans la loi, la Société de Gestion devait être contrainte de payer une taxe sur la valeur ajoutée en raison des transactions opérées dans le cadre de ce Règlement, celle-ci aura le droit d'être indemnisée par le Fonds à hauteur de la taxe versée.

31 DIVISIBILITE

Si une disposition du Règlement est jugée nulle ou inapplicable, en tout ou partie, en vertu de toute loi ou règlement, ladite disposition sera considérée, dans la mesure du possible, comme ne faisant pas partie du Règlement, et la validité des autres dispositions du Règlement n'en sera pas affectée. Toute disposition de ce Règlement étant reconnue comme invalide, illégale ou inopposable mais pouvant être valide ou opposable suite à son annulation, la disposition en question s'appliquera avec le minimum de modifications requis pour la rendre valable et susceptible d'exécution et, si nécessaire la Société de Gestion, le dépositaire et les Investisseurs modifieront ou remplaceront toute disposition déclarée nulle ou inapplicable dans la mesure raisonnablement requise afin de rendre ladite disposition valable et applicable.

32 DROITS DE COMPENSATION

Lorsqu'un Investisseur doit un montant ou devient débiteur du Fonds en vertu du Règlement et que cette dette reste impayée, la Société de Gestion pourra opérer une compensation entre cette dette et toute somme qui pourrait être due à l'Investisseur en application du Règlement.

Tout exercice par la Société de Gestion de son droit de compensation en application de cet Article est effectué sans préjudice de tout autre droit ou recours dont dispose la Société de Gestion ou le Fonds conformément au Règlement ou autrement (notamment eu égard à la qualification d'Investisseur Défaillant).

Lorsqu'un Investisseur doit un montant ou devient débiteur de la Société de Gestion en vertu du Règlement et que cette dette reste impayée, la Société de Gestion pourra déduire un montant égal à cette dette des distributions dues à cet Investisseur par le Fonds.

33 RENONCIATION

Les droits, pouvoirs et recours du Fonds et de la Société de Gestion sont exerçables aussi souvent que

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CapDecisif III

nécessaires, cumulatifs et ne sont pas exclusifs des droits, pouvoirs et recours prévus par la loi, et ils peuvent renoncer à ces droits, pouvoirs et recours à leur entière discrétion. L'absence d'exercice ou retard dans l'exercice par la Société de Gestion ou par les Investisseurs de tout droit, pouvoir, ou recours prévus par le Règlement ne pourra être interprété comme une renonciation auxdits droits, pouvoirs ou recours.

34 CONTESTATIONS

Toute contestation ou tout différend relatif au Fonds qui pourrait s'élever pendant la durée de son fonctionnement ou lors de sa liquidation, soit entre les Investisseurs, soit entre ceux-ci et la Société de Gestion ou le Dépositaire, sera régi par la loi française et soumis à la juridiction des tribunaux français compétents.

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ANNEXE 1

REVUE NON EXHAUSTIVE DES FACTEURS DE RISQUES LIES A UN INVESTISSEMENT DANS LE FONDS

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Retour sur Investissement

La souscription au Fonds suppose un engagement à long terme, sans certitude ou garantie d'un rendement et avec un risque de perte sur les sommes investies. Le retour sur investissement et la réalisation de gains, s'il y en a, provenant d'un investissement direct ou indirect dans un ou plusieurs instruments financiers émis par les Sociétés du Portefeuille, prendront généralement la forme d'une plus-value de cession et éventuellement de dividendes, sur laquelle il n'existe aucune certitude.

Les instruments financiers souscrits/acquis seront par nature des actifs ou des investissements peu liquides, difficiles à valoriser et à réaliser et souvent plus risqués que des investissements réalisés dans des sociétés mature, cotées ou non, car les Sociétés du Portefeuille seront de taille réduite, en phase d'amorçage, de démarrage ou d'expansion, plus vulnérable aux changements et aux fluctuations de marché, et est souvent plus dépendantes des qualités et de l'engagement de son management et du succès des projets innovants et/ou en phase d'amorçage et de développement.

Pendant les premières années du Fonds, la valeur des investissements dans le Fonds pourrait décroître, principalement à cause des dépenses supportées par le Fonds, ce qui inclut la Commission de Gestion. Il n'existe aucune certitude que le retour sur investissement prévu soit atteint. Les retours générés par les investissements pourraient ne pas compenser de manière intégrale les risques économiques et financiers encourus par les Investisseurs. Il est possible que les Investisseurs puissent perdre tout ou une substantielle partie de leur souscription dans le Fonds pour diverses raisons.

Risques liés à la nature concurrentielle de l'activité du Fonds

La réussite du Fonds dépendra en grande partie de la capacité de la Société de Gestion à sélectionner, développer et réaliser des Investissements qui soient judicieux. Leur identification est soumise à une grande concurrence et implique donc un grand niveau d'incertitude. Il n'existe aucune assurance que le Fonds soit capable d'investir la totalité des souscriptions versées. Il existe un risque que le Fonds ne soit pas investi à tout moment dans les entreprises les plus performantes.

Risques liés à l'activité de sociétés en phase d'amorçage, de démarrage ou d'expansion

Les sociétés en phase d'amorçage, de démarrage ou d'expansion ou plus généralement innovantes peuvent être particulièrement sensibles aux évolutions négatives de la conjoncture économique. Par ailleurs, l'investissement dans de jeunes sociétés en phase d'amorçage ou de démarrage présente un risque lié à la mise en œuvre d'une stratégie de croissance nouvelle, au développement d'un nouveau produit ou concept, ou à une tentative d'intégration d'un nouveau marché pouvant impacter la valorisation des sociétés et par conséquence faire baisser la valeur du Fonds.

Risques liés à la prise de participations minoritaires

Les instruments financiers souscrits/acquis par le Fonds ne permettront pas, en principe, de contrôler les Sociétés du Portefeuille. En conséquence, malgré l'existence d'accords statutaires et/ou extrastatutaires en vertu desquels le Fonds devrait est titulaire d'un certain nombre de droits, il est possible que le Fonds ne soit pas en mesure de décider des modalités de cession des Société du Portefeuille et/ou de contrôler le montant des fruits issus de ses Investissements.

Risques liés plus généralement à la dégradation des conditions économiques générales

Si le Fonds diversifie son portefeuille d'Investissements dans des instruments financiers de différents secteurs et de tailles variables, une baisse générale des marchés et/ou un ralentissement économique pourraient avoir un effet négatif sur la valeur de l'Actif du Fonds avec des conséquences sur son

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CapDecisif III

rendement. Les changements des conditions économiques (taux d'intérêt, taux de change, et taux d'inflation) ou industrielles, en matière de concurrence, la survenance d'événements politiques, les évolutions de la fiscalité, qu'ils concernent la France, l'Europe et/ou d'autres pays ou régions plus largement, peuvent affecter substantiellement, positivement comme négativement, la valeur de l'actif du Fonds et avoir un impact sur la performance et les perspectives du Fonds.

Contentieux

Les Investissements directs et indirects du Fonds le soumettent au risque d'être impliqué dans des contentieux avec des tiers (le Fonds étant représenté par la Société de Gestion). Les dépenses pour une telle défense et le paiement des montants nés des accords transactionnels ou des jugements rendus seront généralement supportés par le Fonds dans les conditions prévues au Règlement.

La dépendance sur le contrôle et la gestion de la Société du Portefeuille

Même si la Société de Gestion contrôlera activement le rendement de chaque investissement, le Fonds s'appuiera indirectement sur le management des Sociétés du Portefeuille pour gérer ces derniers.

Risques juridiques, fiscaux et réglementaires

Des modifications de la règlementation juridique et fiscale peuvent avoir lieu pendant la durée de vie du Fonds et pourraient affecter (i) la nature des Investissements réalisés par le Fonds, (ii) le rendement des Investissements du Fonds ou (iii) le Fonds, la Société de Gestion et les porteur de parts plus généralement. De plus, le Fonds pourra investir directement ou indirectement, selon, entre autre, l'activité de Sociétés du Portefeuille, dans différentes juridictions, chacune d'entre elles pouvant modifier sa règlementation, avec éventuellement des effets rétroactifs.

Défaut des Investisseurs lors de l'appel de Tranches Différées

Si un Investisseur n'honore pas les appels de Tranches Différées et que les versements réalisés par les autres Investisseurs (qui ne sont pas en défaut) ainsi que les emprunts éventuellement souscrits par le Fonds sont insuffisants pour couvrir la portion de Tranche Différée non versée par l'Investisseur Défaillant, le Fonds peut ne pas avoir la capacité de satisfaire à ses obligations et être en violation de tout accord conclu eu égard à l'Investissement à effectuer engendrant d'éventuels frais et sanctions, notamment pécuniaires, à la charge du Fonds.

Aspects fiscaux

Un investissement dans le Fonds comprend des aspects fiscaux complexes, il est donc conseillé aux Investisseurs de mener leur propre analyse des conséquences fiscales relatives à leurs souscriptions dans le Fonds.

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CapDecisif III

ANNEXE 2

MODALITE CALCUL DE LA REMUNERATION VARIABLE

La Rémunération Variable est calculée selon les dispositions qui suivent. L'assiette de la Rémunération Variable est calculée sur la Plus-Value du Fonds après paiement du Revenu Prioritaire et est égale à la formule suivante :

La Société de Gestion percevra une rémunération variable égale à 20% x R x PV

R = ∑ i=1 à n [ Ri x PVi / (∑ i=1 à n ( PVi ) ) ]

PVi, plus-value dégagée sur toute cession totale ou sur toute cession partielle relative à chaque Investissement (seules les opérations en plus-value étant prises en compte), étant précisé qu'en cas de cession partielle, la Rémunération Variable sera calculée eu égard à cette cession partielle sur la somme perçue par le Fonds au titre de ladite cession partielle.

Ri, coefficient variable selon le mode de la sortie de l'Investissement

A - Ri = 100%

Pour toute (a) introduction en bourse (par voie d'émission d'actions nouvelles et/ou la mise sur le marché d'actions existantes) sur quelque Marché d'Instruments Financiers que ce soit et quelque soit la nationalité dudit marché , (b) cession, directe ou indirecte, de tout ou partie du capital social détenu par le Fonds dans l'Investissement (i) à une entreprise dont le siège social (ou le principal centre d'affaire ou d'activités) se situe sur le territoire communautaire, (ii) à un fonds d'investissement communautaire(quelqu'en soit la forme juridique, qu'il ait ou non la personnalité morale), (iii) à un fonds d'investissement non communautaire ayant obtenu un passeport communautaire, (iv) à un fonds d'investissement (quelqu'en soit la forme juridique et qu'il ait ou non la personnalité morale) dont la société de gestion (ou équivalent de droit local (son gérant, general partner ou autre)) est une entreprise dont le siège social se situe sur le territoire communautaire ou a obtenu un agrément (ou un passeport) communautaire, (v) à ses dirigeants actuels et/ou futurs (ensemble (a) et (b), ci-après les "Conditions").

B - Ri = 50%

Dans l'hypothèse où la Société de Gestion démontre au Comité Consultatif que, malgré qu'elle ait fait ses meilleurs efforts, la sortie relative à l'Investissement concerné n'a finalement pas rencontré l'une des Conditions.

C - Ri = 0%

Dans toutes les situations autres que celles évoquées au A et B ci-dessus.

L'appréciation du coefficient Ri relève du Comité Consultatif qui se prononcera après chaque cession totale ou partielle d'un Investissement étant précisé que la Société de Gestion pourra demander au Comité Consultatif, préalablement à chaque cession, de lui confirmer le montant de la Rémunération Variable qui lui sera versée selon la cession proposée (le Comité Consultatif étant alors lié par sa décision). Dans l'hypothèse ou l'application de ce qui précède est susceptible d'engendrer un conflit d'intérêt (notamment eu égard aux modalités de sortie et au choix de l'acquéreur), la Société de Gestion pourra demander, préalablement à la cession concernée, l'avis du Comité Consultatif quant à l'identité de l'acquéreur et/ou sur les modalités de sorties.

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