Alsea, S.A.B. de C.V. - Comunicado de Prensa.pdfsuministro de pan así como las hechas en los sistemas como “Domino’s online”, entre otros proyectos. Nuestra proyección contempla

La nueva alternativa en calificación de valores.

*The rating is the sole responsibility of HR and CARE disclaims all liability in respect of such ratings and any consequences relating to or arising from such rating.

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Alsea, S.A.B. de C.V.

Emisión de Certificados Bursátiles de Largo Plazo ALSEA11

25 de Mayo de 2011 Calificación Corporativa

HR AA

Contactos Francisco Guzmán Director de Deuda Corporativa E-mail: [email protected] Mariana Cortés Analista Junior E-mail: [email protected] Felix Boni Director de Análisis E-mail: [email protected]

Calificaciones ALSEA 11 HR AA Observación Negativa La calificación que determina HR Ratings de México S.A. de C.V., para Emisión Alsea11 de Alsea, S.A.B de C.V., al amparo Programa de Certificados Bursátiles de Largo Plazo es HR AA, la cual significa que la emisión con esta calificación se considera con alta calidad crediticia, y ofrecen gran seguridad para el pago oportuno de obligaciones de deuda. Mantienen muy bajo riesgo crediticio bajo escenarios económicos adversos. La Observación Negativa se deriva como consecuencia de eventos o elementos que pudieran afectar, en mayor o menor medida, nuestra calificación en un periodo de entre tres a seis meses.

HR Ratings de México, S.A. de C.V., asignó la calificación de HR AA para la Primera Emisión Quirografaria de Certificados Bursátiles (CEBURS) de Largo Plazo de Alsea S.A.B. de C.V., con clave de pizarra ALSEA11, por un monto de $1,000.0 millones de pesos (m) y a un plazo de aproximadamente 3 años. Esta emisión es bajo el amparo del Programa de CEBURS (El Programa) con carácter revolvente con plazo de 5 años y por un monto autorizado de hasta $2,000.0m o su equivalente en Unidades de Inversión. La calificación otorgada no constituye una recomendación de inversión y puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las Metodologías de HR Ratings de México, S.A. de C.V., en términos del artículo 7, fracción III, de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores. El presente documento debe considerar el reporte de seguimiento de Alsea de fecha 17 de mayo de 2011, disponible en la página www.hrratings.com. Algunos de los elementos que se toman en cuenta en nuestra calificación son los siguientes:

Se pretende el refinanciamiento de las emisiones de CEBURS que vencen en 2012 y 2013, ALSEA09 y ALSEA10, por un total de $700.0m. Con esta operación obtiene mayor margen de maniobra para el servicio de sus créditos y aumenta el plazo de su deuda en aproximadamente un año al tener, la nueva emisión, vigencia hasta el 2014.

Busca obtener parte de los recursos para financiar el CAPEX ya que la empresa mantiene un programa de inversiones que demanda constantes cantidades de efectivo en su expansión, pretende acelerar el ritmo de crecimiento de sus operaciones en comida casual y de la cadena Starbucks, además de que se espera en el mediano plazo la incorporación de nuevos negocios en el área de comida casual y mantener comida rápida.

Cuenta con un proyecto que fortalece la integración vertical para la cadena de Starbucks, lo cual puede otorgar un beneficio en el margen de operación y EBITDA.

Bajo ambos escenarios, existe un riesgo de refinanciamiento al final de nuestro periodo de proyección, por lo cual se contempla la renovación de los certificados bursátiles hacia el final del periodo proyectado.

Como parte de nuestra metodología, la calificación considera, entre otros factores, la proyección de flujo libre de efectivo, bajo un escenario base y un escenario de estrés, algunos supuestos importantes en la elaboración de los escenarios destacan los siguientes:

Nuestras proyecciones no consideran beneficios por las inversiones en el suministro de pan así como las hechas en los sistemas como “Domino’s online”, entre otros proyectos.

Nuestra proyección contempla una tasa de crecimiento anual compuesto para el periodo proyectado de 2011 a 2014 de17.0% en el escenario base y de 8.8% en el de estrés. Estos crecimientos se explican por un incremento en el número de unidades.

Al final de nuestro periodo proyectado, en ambos escenarios, asumimos el refinanciamiento parcial del CEBUR al vencimiento de la emisión ALSEA11. Sin embargo, la deuda neta baja sustancialmente al final de la proyección.

La relación de cobertura de servicio de deuda en el escenario base es de 2.0x en 2014 y de 1.60x en el escenario de estrés.

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Descripción de la Emisión Alsea pretende, bajo el Programa de plazo de 5 años por un monto autorizado de $2,000.0m con carácter revolvente, llevar a cabo una oferta pública de $1,000.0m de CEBURS. Dicha emisión tendrá un plazo aproximado de 3 años, por lo que su vencimiento será en el 2014. Es importante mencionar que los CEBURS no tienen una garantía específica, es decir, son quirografarios. Por lo que el comportamiento de la empresa es de vital importancia para la emisión. Con la mayor parte de los recursos de la emisión se planea un refinanciamiento mediante la sustitución de las emisiones ALSEA09 y ALSEA10 con esta nueva emisión, ALSEA11. De esta manera, $700.0m serán destinados al pago de las emisiones anteriores y lo demás se utilizará para crear una reserva de caja para hacer frente a las necesidades de inversiones de capital de los próximos meses de la Emisora, destacando proyectos como el desarrollo de la planta de panificación, los proyectos de mejora y logística, el sistema “Domino´s Online”, el desarrollo del “CRM” (Customer Relationship Management) para “Starbucks”, así como las licencias de software, entre otros. Al vencimiento se realizará un solo pago por el valor nominal de la emisión o sobre su saldo insoluto ya que la emisora tiene el derecho de realizar una amortización anticipada siempre y cuando esta se de a partir del treceavo periodo de pago de intereses. En cuanto a los intereses se refiere, estos son anuales pero amortizables mensualmente y con una tasa de TIIE 28 más una sobretasa que determinará el mercado sobre el saldo insoluto. En caso de incumplimiento en el pago de principal bajo los CEBURS, se causara un interés moratorio sobre la cantidad no pagada a una tasa igual a la que resulte de adicionar 2.00% (dos puntos porcentuales) a la tasa de interés para el periodo en que ocurra el incumplimiento, este también será pagado de manera mensual.

Causas de vencimiento anticipado Los CEBURS se darán por vencidos anticipadamente de manera automática destacando, entre otros, los siguientes casos:

Si la Emisora incumple con su obligación de realizar el pago de principal (en la fecha en que deba amortizar el principal) o el pago de los intereses (en la fecha en que deba pagar intereses) y si dicho pago no se realiza dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes a la fecha de pago correspondiente.



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Si la Emisora es declarada en quiebra, insolvencia, concurso mercantil o cualquier otro procedimiento similar o si admite por escrito su incapacidad para pagar sus deudas a su vencimiento.

Si la calificación de los CEBURS llega a ser inferior a la calificación de “BBB-” en escala nacional por parte de la agencia calificadora HR Ratings de México.

Obligaciones de hacer y no hacer La empresa está obligada, entre otras cosas, a:

Subsanar, en un término de 15 (quince) Días Hábiles cualquier error o inexactitud de la información financiera y de cualquier otra naturaleza que le sea requerida por la CNBV y la BMV.

Destinar los recursos derivados de la colocación de los CEBURS de la siguiente forma: $700m, aproximadamente, para el prepago de las 2 emisiones de certificados bursátiles realizadas en diciembre de 2009 por un monto total de hasta $300.0m y en marzo de 2010 por un monto total de hasta $400.0m; y con la cantidad restante se creará una reserva de caja para hacer frente a las necesidades de inversiones de capital de los próximos meses de la Emisora.

Tomar todas las acciones y medidas necesarias a efecto de que las obligaciones de pago amparadas por los CEBURS tengan la misma preferencia en el pago que cualquier otra deuda no garantizada de la Emisora.

Entregar información que sea requerida por la CNBV y la BMV. Así mismo, a mantener su contabilidad y a mantener vigentes todas las autorizaciones, permisos, licencias o concesiones necesarias para el buen funcionamiento y explotación de sus actividades.

Mantener la inscripción de los CEBURS en el RNV (Registro Nacional de Valores) y en el listado de valores de la BMV.

No cambiar de giro preponderante de su negocio.

Y, la Emisora no podrá fusionarse (o consolidarse de cualquier otra forma) o escindirse, salvo que la sociedad o entidad que resulte de la fusión o escisión asuma expresamente las obligaciones de la Emisora conforme a los CEBURS. Asimismo, la Emisora no podrá vender, transmitir o de cualquier otra forma disponer del 10% (diez por ciento) o más de los activos consolidados de la Emisora, con base a los estados financieros más recientes disponibles.



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Descripción del Emisor Alsea, una sociedad anónima bursátil de capital variable, es una empresa controladora cuyas subsidiarias operan franquicias y se dedican a los establecimientos de comida rápida y casual, tales como Domino’s Pizza, Starbucks Coffee, Burger King, Chili’s Grill & Bar, California Pizza Kitchen y P.F. Chang’s China Bistro. La operación de sus marcas y de cada uno de los establecimientos, está respaldada por su Centro de Servicios Compartidos, el cual incluye la cadena de suministro a través de Distribuidora e Importadora Alsea (DIA), los servicios inmobiliarios y de desarrollo, así como los servicios administrativos.

Perfil de Deuda El perfil de deuda de la empresa, considerando los créditos bancarios y bursátiles se presenta en la siguiente tabla. En ella, podemos observar que la empresa cuenta con un calendario con amortizaciones relativamente pequeñas durante 2011 a 2013 y una amortización grande en 2014, al vencimiento de la emisión ALSEA11. El plazo ponderado de los vencimientos de la empresa es de aproximadamente 3 años. El plazo ponderado de los vencimientos de la empresa es de aproximadamente 3 años. Después de la emisión estimada para junio de 2011 es de aproximadamente 11% en el corto plazo y en el largo plazo es del 89% dando un total de $1,739m.

La empresa planea refinanciar los vencimientos de los certificados bursátiles ALSEA09 y ALSEA10 que en total suman aproximadamente $700m a un mayor plazo y fondear parte del CAPEX de este año de aproximadamente $1,300m con parte de los recursos de la emisión. En la siguiente tabla se muestra el perfil de vencimientos netos de la emisión y refinanciamiento de los CEBURS.



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Evolución de la Deuda Neta Tomando en consideración lo anterior, finalmente podemos observar la evolución de la deuda neta, bajo los dos escenarios. En donde, para finales de 2014 es de $579.7m en el base y $791.9m en el estrés. La siguiente gráfica muestra la evolución de la deuda neta, incluyendo el periodo proyectado por HR Ratings de México, de 2010 a 2013.



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Proyecciones Financieras

Nuestras proyecciones financieras contemplan dos escenarios, uno base y otro de estrés, donde cada uno cuenta con las mismas variables. Sin embargo, el desempeño de la empresa, así como las métricas calculadas, varían para efecto de medir la capacidad de pago ante escenarios económicos adversos. Asimismo, cada escenario considera un nuevo crédito bancario por $600 millones de pesos, con un plazo aproximado de cinco años.

Escenario Base En cuanto a las inversiones estimadas para CAPEX por expansión, consideramos inversiones promedio durante el período proyectado de $1,000.0m (excluyendo $300.0m en 2011 en inversiones distintas a la expansión). Las inversiones en expansión son superiores a los cargos promedio de mantenimiento por aproximadamente $200m. Cabe señalar que la empresa amortiza en un año los pagos de regalías por aperturas, y es por esta razón que los montos de depreciación son elevados. En la siguiente gráfica se muestran los montos estimados para las inversiones de CAPEX para expansión, comparado con las unidades corporativas proyectadas para los siguientes años, donde podemos percibir el fuerte incremento a partir del siguiente año, el cual aumenta significativamente al incorporar la expansión de Starbucks y el desarrollo de nuevos proyectos de comida casual.



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Tomando en cuenta el refinanciamiento de pasivos, la cobertura del servicio de deuda (DSCR, por sus siglas en inglés) en el mediano plazo es elevada y se ubica en niveles de 2.0x, 4.4x y 5.4x para el periodo proyectado de 2011 a 2013 y para 2014 es de 2.0x considerando un refinanciamiento de aproximadamente $750m.

Escenario de estrés De acuerdo con nuestra metodología y con el propósito de estimar la capacidad de pago de la empresa ante un escenario económico adverso, se generó un escenario de estrés, donde se modifica el desempeño de Alsea bajo condiciones adversas por un período prolongado. Además, bajo estos supuestos, se modificaron diversas variables sobre el escenario base y se estima una menor apertura de tiendas, lo cual puede proporcionarle a la empresa un margen de maniobra importante. Parte del estrés que se genera se consideró en un plan de inversión moderadamente agresivo que representa aproximadamente el 78% de los recursos invertidos en el escenario base, en promedio, durante el periodo proyectado. En este escenario consideramos inversiones en el CAPEX de expansión promedio durante el período proyectado de 2011 a 2014 de aproximadamente $833.3m, contra $1,039.8m del escenario base.



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La evolución de la cobertura del servicio de deuda es de -2.2x, 3.2x, 3.6x y 2.2x, para el periodo proyectado de 2011 a 2014, respectivamente. Al igual que en el escenario base se consideró un refinanciamiento parcial en 2014 de la emisión de CEBURS, en este caso por la cantidad de aproximadamente $850m.

Es importante destacar la evolución de la deuda neta bajo este escenario que pasa de $1,153.4m de marzo de 2011 (sin considerar el incremento de la deuda de 300m de la emisión) a niveles de $750m al final de nuestra proyección en 2014. Es importante destacar que nuestra proyección considera un incremento de la deuda neta para el cierre de 2011 para alcanzar $1,455.9m.



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Las calificaciones de HR Ratings de México S.A. de C.V. son opiniones de calidad crediticia y no son recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento. La calificación otorgada no constituye una recomendación de inversión y puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las Metodologías de HR Ratings de México, S.A. de C.V., en términos del artículo 7, fracción III, de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores. HR Ratings de México basa sus calificaciones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables. HR Ratings de México, sin embargo, no garantiza, la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de los emisores de instrumentos de deuda calificados por HR Ratings de México han pagado una cuota de calificación crediticia basada en la cantidad y tipo emitida por cada instrumento. La bondad del valor o la solvencia del emisor podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso a la alza o a la baja, la calificación, sin que esto implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings de México. La calificación que otorga HR Ratings de México es de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y en cumplimiento de la normativa aplicable que se encuentran en la página de la calificadora www.hrratings.com, donde se puede consultar documentos como el código y políticas de conducta, normas para el uso de información confidencial, metodologías, criterios y calificaciones vigentes.

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