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Hinweis:
Dies ist eine Zusammenfassung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Allianz SE und des Vorschlags an die Hauptversammlung der Allianz SE am 6. Mai 2020 in Umsetzung der 2. Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II). Diese Zusammenfassung wird Investoren ausschließlich zu Informationszwecken zur Verfügung gestellt. Ausführlichere Informationen finden Sie in der Einladung zur Hauptversammlung 2020 der Allianz SE.Die Allianz SE behält sich das Recht vor, Aktualisierungen vorzunehmen.Die Allianz SE übernimmt keine Gewähr für die Richtigkeit dieser Zusammenfassung und kann dafür nicht haftbar gemacht werden.
ALLIANZ SE VERGÜTUNGSSYSTEMFÜR DEN VORSTANDFACT BOOK für Investoren
Punkt 5 der Tagesordnung
Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Allianz SE
Release 1.1
Allianz Investor Relations, März 2020
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01AKTIENRECHTLICHE
ANFORDERUNGEN 05JÄHRLICHER BONUS
IM DETAIL
02WEITERENTWICKLUNG DES
BISHERIGEN
VERGÜTUNGSSYSTEMS 06LTI IM DETAIL
03ERHÖHUNG DER
TRANSPARENZ 07BEISPIELRECHNUNGEN
04VERGÜTUNGSSTRUKTUR
UND ZIELVERGÜTUNG 08SENSITIVITÄT DER
VERGÜTUNG
2
INHALT
• IBF = Individueller Beitragsfaktor
• KPI = Key Performance Indicator (Erfolgsgröße)
• LTI = Long-Term Incentive (langfristige Vergütung)
• OVM = Ordentliches Vorstandsmitglied
• RSU = Restricted Stock Unit (virtuelle Aktien)
• SXIP = STOXX Europe 600 Insurance
• TSR = Total Shareholder Return (Gesamtrendite)
• VV = Vorsitzender des Vorstands
Abkürzungen:
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Aktienrechtliche Anforderungen
Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands der Allianz SE
Das Gesetz zur Umsetzung der 2. Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) fordert die regelmäßige Beschlussfassung zur Vergütung.
ARUG II
• ARUG II ist die Umsetzung der 2. Europäischen Aktionärsrechterichtlinie (Shareholder Rights Directive II)in deutsches Recht.
• In Deutschland ist das Gesetz seit 01.01.2020 in Kraft.
• Es regelt neben Geschäften mit nahestehenden Personen,der verbesserten Identifizierung der Aktionäre und erhöhten Transparenzpflichten die Vergütung des Vorstands und Aufsichtsrats.
• Das Gesetz sieht vor, dass die Vergütungssysteme für den Vorstand und den Aufsichtsrat der Hauptversammlung mindestens alle 4 Jahre zur Beschlussfassung vorzulegen sind, erstmals bis spätestens in der Hauptversammlung 2021 (unabhängig davon, wie lange der letzte Beschluss zurückliegt).
• Die Beschlussfassung über den Vergütungsbericht hat jährlich, erstmals spätestens durch die Hauptversammlung 2022, zu erfolgen (über den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021).
Deutscher Corporate Governance Kodex
• Außerdem wurde der Deutsche Corporate Governance Kodex grundlegend überarbeitet.
• Der neue Kodex trat am 20.03.2020 in Kraft.
Allianz
• Über das Vergütungssystem des Vorstands wurde zuletzt durch die Hauptversammlung 2019 abgestimmt (Zustimmungsquotevon 92,11%).
• Der Aufsichtsrat der Allianz SE hat beschlossen, bereits 2020 nach den neuen Regularien über die Vergütungssysteme für den Vorstand und Aufsichtsrat abstimmen zu lassen.
• Das Vergütungssystem ist so ausgestaltet, dass es den Anforderungen von ARUG II und des Deutschen Corporate Governance Kodex in jeder Hinsicht entspricht.
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Weiterentwicklung des bisherigen Vergütungssystems
Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands der Allianz SE
Aufgrund der Rückmeldungen von Investoren während der letztjährigen Proxy Kampagne und im Vorgriffauf die Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex ergaben sich folgende Verbesserungen:
• Die besondere Abfindungsregelung für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) wird, auch für bestehende Vorstandsverträge, ersatzlos entfallen.
• Für den Fall eines vertraglich vereinbarten Wettbewerbsverbots wird eine eventuelle Abfindung bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit auf eine Karenzentschädigung angerechnet.
• Der Klimaschutz wurde explizit in die nicht-finanzielle Zielsetzung integriert:
Reduktion CO2-Abdruck/Treibhausgasemissionen
Meilensteinplan zur Erreichung einer „Net-Zero“-konformen Kapitalanlage bis spätestens 2050
• Davon abgesehen ist das Vergütungssystem unverändert.
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Erhöhung der Transparenz
Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands der Allianz SE
Der Vergütungsbericht, der als Teil des Geschäftsberichts am 06.03.2020 veröffentlicht wurde,ist in vielfacher Hinsicht transparenter als bisher.
• Jährlicher Bonus | Konzernziele: Kalibrierung, d.h. wann entsprechen die KPI 100% Zielerreichung (target), wann 0% (floor),wann dem Maximum (cap), je KPI einzeln ausgewiesen (siehe Seite 29).
• Jährlicher Bonus | Individueller Beitragsfaktor: Ausweis für jedes Vorstandsmitglied und kurze Erläuterung, welche konkreten Entwicklungen sich positiv bzw. negativ auf die Bewertung auswirkten (siehe Seite 29).
• LTI | Beispielrechnungen auf Basis von Szenarien, die die Sensitivität dieser Vergütungskomponente verdeutlichen (siehe Seite 26).
• Vertikaler Vergleich der Vorstandsvergütung mit der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter1. Im Geschäftsjahr 2019 verdiente der Vorstandsvorsitzende das 77-fache des Durchschnittgehalts eines Mitarbeiters, die Vorstandsmitglieder das 42-fache(siehe Seite 23).
1) Maßgeblich für diesen Vergleich ist die Direktvergütung eines Vorstandsmitglieds und die durchschnittliche Direktvergütung eines Mitarbeiters auf Basis der Belegschaft des Allianz Konzerns in Deutschland.
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Vergütungsstruktur und Zielvergütung
Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands der Allianz SE
1) Auf Basis des abstrakten Vergütungssystems vom Aufsichtsrat festgesetzte Zielvergütung 2) Aus Gründen der Vereinfachung basieren der LTI-Prozentsatz sowie der LTI-Zielwert auf dem Ziel-Zuteilungswert.
25%Jährlicher Bonus
45%Langfristige Vergütung (LTI) 2
% derZielvergütung
30%Grundvergütung
VV1: 1 422OVM1: 813
VV1: 2 559OVM1: 1 463
Zielvergütungin Tsd €1
• Malus(bis zu 100%)
• Clawback(bis zu 3 Jahren)
WeitereKomponenten
Eigeninvestment
• VV: 2 x Grundvergütung
• OVM: 1 x Grundvergütung
ModifikatorenZielvergütung
• FixVV1: 1 706OVM1: 975
Individueller Beitragsfaktor
Konzernziele
0 - 150%
100% VV1: 5 687OVM1: 3 251
Abfindungsbegrenzung:2 x Zielvergütung
4-jährige relative Performance
(Index Vergleich)
4-jährige Aktienkurs-entwicklung
Nachhaltigkeitsprüfung (100% bis 0%)
0 - 272%
+ PensionsbeiträgeVV1: 853OVM1: 488
• 15 % der Zielvergütung (50 % der Grundvergütung)
GesamtvergütungVV1: 6 540OVM1: 3 739
• Obergrenze inklusive Pensionsbeiträge in Tsd €: VV: 10 000, OVM: 6 000
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Jährlicher Bonus im Detail
Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands der Allianz SE
25%Jährlicher Bonus
VV: 1 422OVM: 813
Jährlicher Bonus-Multiplikator% der
ZielvergütungZielvergütung
in Tsd EUR
Individueller Beitragsfaktor
0,8 bis 1,2
Finanzielle Konzernziele
• Überleitung in Zielerreichungsgrade (0%, 100% = Ziel, 150%) wird ex postim Geschäftsbericht veröffentlicht
Malus und Clawback
• Anwendbar auf vollen jährlichen Bonus
• Clawback bis zu 3 Jahre nach Auszahlung
Jahresüberschuss(50%)
Operatives Ergebnis (50%)
Individueller Beitragsfaktor
• Ermessensabhängige Bewertung der individuellen Performance (basierend auf finanziellen und nicht-finanziellen Zielen / Erfolgsgrößen)
• Individualisierter Ausweisdes IBF im Vergütungsbericht
Transparenz Finanzielle Konzernziele
• Überleitung in Zielerreichungs-grade (0%, 100% = Ziel, 150%) wird ex post im Vergütungs-bericht veröffentlicht
Finanzielle Konzernziele
Nicht-finanzielle Ziele
• Kundenorientierung
• Mitarbeiterzufriedenheit
• Soziale Verantwortung
• Vielfalt/Diversität
• Klimaschutz
0 - 150%
0 - 150%
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45%Langfristige
Vergütung (LTI)
VV: 2 559OVM: 1 463
Jährlicher Bonus-Multiplikator LTI-Zuteilungswert
0 - 150%
BerechnungRelativer TSR Faktor:
100% + 2x (4J TSR Allianz –
4J TSR SXIP)
Berechnung Faktor Aktienkursentwicklung:100% + Allianz Aktien-kursentwicklung 4J
Zuteilung RSU
Gewährung und Sperrfrist
• Gewährung in Form von Restricted Stock Units (RSU); die Anzahl der zugeteilten RSU entspricht dem LTI-Zuteilungswert geteilt durch den Wert einer RSU zum Zeitpunkt der Gewährung (Aktienkurs minus Barwert der erwarteten Dividenden bis zum Ablauf der Sperrfrist)
• Zuteilung ist abhängig vom Jährlichen Bonus-Multiplikator und erfolgt in dem auf die Leistungsperiode folgenden Jahr (Bsp: Gewährung im März 2020 für die Leistungsperiode 2019)
• Nach der Zuteilung folgt eine Sperrfrist von 4 Jahren(Bsp: Sperrfrist für im März 2020 gewährte RSU endet im März 2024)
Malus und Clawback
• Anwendbar auf vollen LTI
• Rückforderungsanspruch (Clawback) bis zu 3 Jahren
Relative Performance
• Allianz TSR wird mit dem TSR des STOXX Europe 600 Insurance (SXIP) verglichen.
• Werte im Index: 35, Gewicht der Allianz zum 31.12.2019: 16,8%
• 1 Prozentpunkt Outperformance (4 Jahre) führt zu einem relativen TSR Faktor von 102%; 1 Prozentpunkt Underperformance (4 Jahre) führt zu einem relativen TSR Faktor von 98%
• Keine Auszahlung im Fall einer Underperformance (4 Jahre) von ≥ 50%-p
• Aufgrund der Vergütungsobergrenze von 10 Mio EUR | 6 Mio EUR ist die Auszahlung des LTI auf maximal 255% | 272% (VV | OVM) der Zielvergütung begrenzt
• Veröffentlichung der Parameter für Berechnung (ex post)
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Langfristige Vergütung (LTI) im Detail
Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands der Allianz SE
4-jährigeAktienkursentwicklung
Allianz(Faktor, bei Auszahlung):
0 - 200%
4-jährigerelative Performance
Allianz vs. SXIP(Faktor, bei Auszahlung):
0 - 200%
Nachhaltigkeitsprüfung (100% bis 0%)
LTI-Multiplikator% der
ZielvergütungZielvergütung
in Tsd EUR
0 - 272%
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Beispielrechnungen
Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands der Allianz SE
LTI-Auszahlung: Performance übertrifft Erwartungen (Szenario 1)
LTI-Auszahlung: Performance bleibt hinter den Erwartungen zurück (Szenario 2)
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Sensitivität der Vergütung
Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands der Allianz SE
Fix2 559 / 1 463
Jährlicher Bonus1 422 / 813
LTI2 559 / 1 463
@ZIEL6 540 / 3 739
Fix2 559 / 1 463
MINIMUM2 559 / 1 463
Fix2 559 / 1 463
Jährlicher Bonus2 133 / 1 220
LTI5 308 / 3 317
MAXIMUM10 000 / 6 000
LTI• Minimum Auszahlung = 0:
• Jährlicher Bonus = 0, keine Zuteilung ODER• TSR: -50%-p oder darunter, ODER• Nachhaltigkeitsprüfung = 0
• Maximale Zuteilung = Zielbetrag x 150%• Maximale Auszahlung =
maximale Zuteilung x 200% Aktienkurs x 200% TSRlimitiert durch Obergrenze von 10 000 / 6 000
Jährlicher Bonus• Minimum Auszahlung = 0 falls Konzernzielerreichung = 0• Maximale Auszahlung = Zielbetrag x 150%
FixGrundvergütung (1 706 / 975) + Pensionszuführung (853 / 488)
In Tsd € VV/OVM
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Annex | Mehr Informationen auf allianz.com
Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands der Allianz SE
Vorstand: www.allianz.com/vorstand
Allianz Fact Sheet: www.allianz.com/factsheet
Mehr zum Vorstand
Allianz Gruppe auf einen Blick
Alle Informationen zum Vergütungssystem des Vorstands
Tagesordnung, Punkt 5: www.allianz.com/hvVergütungsbericht, S. 23: www.allianz.com/geschaeftsberichtVergütung des Vorstands: www.allianz.com/verguetung