Afdeling 2. Boekhoudkundige verwerking van fusiesuitgeverijlarcier.larciergroup.com/resource/extra/9782804439415... · REORGANISATIES LARCIER – VADEMECUM VENNOOTSCHAPSBELASTING

REORGANISATIES

1444 LARCIER – VADEMECUM VENNOOTSCHAPSBELASTING 2010

E. Goedkeuring van de fusie

Op de algemene vergadering die tot de fusie besluit moet minstens de helft van het maatschap-pelijk kapitaal zijn vertegenwoordigd en wordt de beslissing tot fusie in beginsel bij een meerder-heid van ¾ van de stemmen genomen. Voor de met fusie gelijkgestelde verrichting (alle bewijzenvan deelgerechtigheid in de overgenomen vennootschap zijn in handen van de overnemende ven-nootschap) is de goedkeuring van de algemene vergadering van de overgenomen vennootschapniet vereist447. De algemene vergadering van de overgenomen vennootschap is in zodanig gevallouter formeel448.

Na de beslissing tot fusie worden desgevallend de statuten van de vennootschap aangepast. Denotulen van deze algemene vergadering nemen de vorm aan van een authentieke akte. De akteen de verslagen worden neergelegd ter griffie en de akte wordt bij uittreksel gepubliceerd.

Vervolgens zal de notaris een attest afleveren waaruit blijkt dat de voor de fusie vereiste vooraf-gaande handelingen en formaliteiten correct zijn verricht449. De attesten m.b.t. ieder van de fu-serende vennootschappen worden, wanneer beschikbaar, overlegd aan de notaris, zodat kanworden nagegaan dat in ieder van de betrokken jurisdicties de nodige formaliteiten zijn vervuld.Vanaf de vaststelling van de voltooiing van de fusie door de notaris, heeft de fusie dezelfdegevolgen als een nationale fusie, met dien verstande dat geen nietigheid kan worden gevorderd.

De fusie is tegenwerpelijk aan derden vanaf de publicatie van de akte van voltooiing van de fusiein de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, tenzij die derde voordien kennis had van de fusie.

Afdeling 2. Boekhoudkundige verwerking van fusies

§ 1. Inleiding

Omdat de fusie door overneming niet alleen vennootschapsrechtelijk maar ook boekhoud-rechtelijk model staat voor de andere vormen van fusie besteedt de Commissie voor Boekhoud-kundige Normen in haar advies nr. 2009/6 alleen aandacht aan de fusie door overneming450.Hierbij herinnert de Commissie eraan dat het beginsel van de juridische continuïteit die fusie-verrichtingen vennootschapsrechtelijk kenmerkt, ook doorgetrokken wordt op boekhoudrech-telijk vlak: in beginsel worden actief- en passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschapin de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen tegen de waarde waarvoorzij voorkwamen op het tijdstip waarop de fusie boekhoudkundig wordt voltrokken en wijzigt erin principe niets aan de samenstelling van de overgenomen eigen-vermogensbestanddelen.Dit heeft tot gevolg dat wanneer de ruilwaarden op grond waarvan de ruilverhouding tussen deaandelen van de overgenomen en die van de overnemende vennootschap wordt vastgesteld, nietovereenstemmen met de boekwaarden – zoals meestal het geval zal zijn – die ruilwaarden boek-houdkundig niet tot uitdrukking zullen worden gebracht.

§ 2. Verrichtingen zonder opleg in geld

A. Algemeen

Alle actief-en passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, inclusief de verschillendebestanddelen van haar eigen vermogen, de afschrijvingen, waardeverminderingen en door haargevormde voorzieningen, haar rechten en verplichtingen alsook haar opbrengsten en kosten van

447 Art. 772/11 W. Venn.448 Parl. St., Kamer, 2007-08, nr. 52-1012/001, p. 65.449 Art. 772/12 W. Venn.450 Advies CBN, nr. 2009/6 van 1 april 2009, www.cnc-cbn.be.

Chevalier-2010.book Page 1444 Friday, May 21, 2010 9:24 AM

REORGANISATIES

LARCIER – VADEMECUM VENNOOTSCHAPSBELASTING 2010 1445

het boekjaar, worden opgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap tegende waarde waarvoor zij in de boekhouding van de overgenomen vennootschap voorkwamen(art. 78 § 2 K.B./W. Venn.).Wat de eigen-vermogensbestanddelen betreft, zal het kapitaal van de overgenomen vennoot-schap toegevoegd worden aan het kapitaal van de overnemende vennootschap en dit geldt even-eens voor de uitgiftepremies, de herwaarderingsmeerwaarden, de reserves, het overgedragen re-sultaat en de kapitaalsubsidies.Waardeaanpassingen kunnen vóór de fusie bij de overgenomen vennootschap worden doorge-voerd maar moeten dan voldoen aan de bepalingen van het gemeen boekhoudrecht.

De waardering van het vermogen van de fuserende vennootschappen op zich heeft echter geeninvloed op de boekhoudkundige verwerking van de actief- en passiefbestanddelen die aan deovernemende vennootschap worden overgedragen. Dergelijke waardering is uitsluitend bedoeldom de ruilverhouding te bepalen: d.i. de verhouding op grond waarvan de aandelen van deovergenomen vennootschap uitgewisseld worden tegen aandelen van de overnemende vennoot-schap.

B. De aandelen van de overnemende vennootschap hebben geen nominale waarde.

Voorbeeld 1

Het kapitaal van de vennootschap A wordt vertegenwoordigd door 1.200 aandelen zonder no-minale waarde. De overeengekomen ruilwaarde van onderneming A bedraagt 375.000 EUR. Deruilwaarde per aandeel A is dan gelijk aan 375.000 EUR/1.200 = 312,50 EUR.

Het kapitaal van de vennootschap B wordt vertegenwoordigd door 2.000 aandelen zonder no-minale waarde. De overeengekomen ruilwaarde van onderneming B bedraagt 1.250.000 EUR.De ruilwaarde per aandeel B is dan gelijk aan 1.250.000 EUR/2.000 = 625 EUR.

Indien de vennootschap A de vennootschap B overneemt bedraagt het aantal uit te geven aande-len A, gelet op de ruilverhouding, 4000.

Balans A (in duizenden)

Vaste activa 308 Kapitaal 180

Vlottende activa 161 Reserves 167

Voorzieningen 40

Schulden 82

469 469

Balans B (in duizenden)

Vaste activa 1.266 Kapitaal 400


Voorzieningen 168

Schulden 380

1.838 1.838

(ruil)waarde per aandeel van de overgenomen vennootschap

×

aantal nieuwe aandelen van de overnemende overneming

(ruil)waarde per aandeel van de overnemende vennootschap

aantal bestaande aandelen van de overgenomen vennootschap


REORGANISATIES


Indien het daarentegen de vennootschap B is die de vennootschap A overneemt, moeten er aan-delen B worden uitgegeven en meer bepaald:

De fusiebalans (in duizenden) zal niettemin, ongeacht de richting van de fusie er als volgt uitzien:

Op te merken dat wanneer A de overnemende vennootschap is, de uitgifte van de nieuwe aande-len A gebeurt beneden de fractiewaarde (400.000 EUR/4.000) = 100 EUR per nieuw aandeelt.a.v. 180.000 EUR/1.200 = 150 EUR per bestaand aandeel. In casu is artikel 606, 2° W. Venn.toepasselijk. Art. 582 W. Venn. is niet van toepassing.Bij het vaststellen van de ruilwaarde van de ondernemingen dient rekening gehouden te wordenmet de belastinglatenties op de latente meerwaarden.

Voorbeeld

Het kapitaal van de overnemende vennootschap B bedraagt 300.000 EUR en wordt vertegen-woordigd door 1.000 aandelen zonder nominale waarde. Het eigen vermogen van de overne-mende vennootschap per 30 juni 2004 is als volgt samengesteld:– Geplaatst kapitaal 300.000 EUR– Wettelijke reserve 5.000 EUR– Overgedragen verlies – 165.100 EUR

Totaal 139.900 EUR

De overnemende vennootschap B bezit een onroerend goed met een boekwaarde van1.500.000 EUR. Door een deskundig schatter werd de werkelijke waarde van het onroerendgoed geraamd op 2.500.000 EUR. Dit betekent dat er een latente meerwaarde op rust van1.000.000 EUR. Deze meerwaarde is een waarde berekend vóór vennootschapsbelasting. Derealisatie van deze latente meerwaarde zou aanleiding geven tot taxatie in de vennootschaps-belasting tegen een tarief van 33,99%. De belastinglatentie bedraagt dan ook 1.000.000 EUR ×33,99% = 339.900 EUR. De gecorrigeerde eigen vermogenswaarde van de overnemende ven-nootschap B is dan ook als volgt samengesteld:– Eigen vermogen van de overnemende vennootschap B 139.900 EUR– Latente meerwaarde op onroerend goed + 1.000.000 EUR– Belastinglatentie op latente meerwaarde – 339.900 EUR– Gecorrigeerde waarde van het eigen vermogen 800.000 EUR– Waarde van één aandeel van vennootschap B = 800.000 /1.000 = 800 EUR

Balans (A + B) of (B + A)

Vaste activa 308 + 1.266 1.574 Kapitaal 180 + 400 580

Vlottende activa 161 + 572 733 Reserves 167 + 890 1.057

Voorzieningen 40 + 168 208

Schulden 82 + 380 462

2.307 2.307

625312,5--------------- X

2.000---------------=

M.a.w. X 625 2.000×312,5

------------------------------- 4.000 aandelen A= =

X 312,5 1.200×625

------------------------------------ 600 aandelen B= =


REORGANISATIES


Laten we veronderstellen dat het kapitaal van de overgenomen vennootschap A 1.400.000 EURbedraagt en vertegenwoordigd wordt door 10.000 aandelen zonder nominale waarde en dat dewaarde van één aandeel van de vennootschap A gelijk is aan 200 EUR.De ruilverhouding = waarde aandeel overgenomen vennootschap A/waarde aandeel overnemen-de vennootschap B = 200 EUR/800 EUR = 0,25 EUR.De overnemende vennootschap B moet in dit geval 10.000 × 0,25 = 2.500 nieuwe aandelen Buitgeven. Na de fusie bedraagt het kapitaal van de vennootschap B 300.000 + 1.400.000 =1.700.000 EUR en het wordt vertegenwoordigd door 1.000 + 2.500 = 3.500 aandelen.

C. De aandelen van de overnemende vennootschap hebben een nominale waarde

Indien de aandelen van de overnemende vennootschap een nominale waarde hebben, dan wordthun waarde na de fusie niet gewijzigd. Is de overnemende vennootschap een BVBA, dan kunnener slechts aandelen worden gecreëerd met een gelijke nominale waarde (art. 238 W. Venn.).De nominale waarde van een nieuw aandeel zal dan per definitie overeenstemmen met de nomi-nale waarde van een bestaand aandeel van de overnemende vennootschap.

Het aantal uit te geven nieuwe aandelen wordt bepaald door de ruilverhouding. Het bedrag vande kapitaalverhoging bij de overnemende vennootschap bekomt men door de nominale waardevan de uitgegeven aandelen te vermenigvuldigen met de ruilverhouding.Het bedrag waarmee het kapitaal van de overnemende vennootschap wordt verhoogd staat dusniet in verhouding tot het kapitaalbedrag van de overgenomen vennootschap.Omdat het kapitaal van de overgenomen vennootschap meestal niet zal overeenstemmen met hetbedrag van de kapitaalverhoging bij de overnemende vennootschap zijn correcties vereist.– Indien het bedrag waarmee het kapitaal van de overnemende vennootschap wordt verhoogd

groter is dan het kapitaal van de overgenomen vennootschap, wordt het verschil onttrokkenaan de andere bestanddelen van het eigen vermogen van de overgenomen vennootschap,volgens de regels vastgesteld door de algemene vergadering die tot fusie besluit.

– Indien het bedrag waarmee het kapitaal van de overnemende vennootschap wordt verhoogdkleiner is dan het kapitaal van de overgenomen vennootschap, wordt het verschil geboekt alseen uitgiftepremie (art. 78 § 4 K.B./W. Venn.).

Voorbeeld 2

Het kapitaal van de vennootschap A wordt vertegenwoordigd door 1.200 aandelen met eennominale waarde van 150 EUR.




Voorzieningen 40

Schulden 82

469 469




Voorzieningen 168

Schulden 380

1.838 1.838


REORGANISATIES


Het kapitaal van de vennootschap B wordt vertegenwoordigd door 2.000 aandelen met eennominale waarde van 200 EUR.De ruilverhouding: 2 aandelen A = 1 aandeel B

Laten wij veronderstellen dat vennootschap A de vennootschap B overneemt met behoud van denominale waarde van de aandelen A.In dat geval moeten er 2.000 × 2 = 4.000 nieuwe aandelen A worden uitgegeven met een nomi-nale waarde van 150 EUR.Het kapitaal van de vennootschap A wordt dus verhoogd met 4.000 × 150 EUR = 600.000 EUR.Die kapitaalverhoging bedraagt 200.000 EUR meer dan het kapitaal van de vennootschap B. Ditverschil wordt onttrokken aan de reserves van B, op de wijze beslist door de algemene vergade-ring die tot de fusie besluit. De fusiebalans ziet er dan als volgt uit:

Laten wij veronderstellen dat vennootschap B de vennootschap A overneemt met behoud van denominale waarde van de aandelen B.In dat geval moeten er 1.200 aandelen × 0,5 = 600 nieuwe aandelen B worden uitgegeven meteen nominale waarde van 200 EUR.Het kapitaal van de vennootschap B wordt dus verhoogd met 600 × 200 EUR = 120.000 EUR.Die kapitaalverhoging bedraagt 60.000 EUR minder dan het kapitaal van de vennootschap A.Dit verschil wordt geboekt als een uitgiftepremie. De fusiebalans (in duizenden) ziet er dan alsvolgt uit:

§ 3. Verrichtingen met opleg in geld – de overgenomen vennootschap bezit geen eigen aandelen

Een opleg in geld kan toegekend worden doch die mag niet meer bedragen dan 10% van denominale of, bij gebreke van nominale waarde, van de fractiewaarde van de toegekende aande-len451.

Balans (A + B) in duizenden

Vaste activa308 + 1.266 1.574

Kapitaal180 + 400 + 200 780

Vlottende activa161 + 572 733

Reserves167 + 890 - 200 857

Voorzieningen40 + 168 208

Schulden82 + 380 462

2.307 2.307

Balans (B + A) in duizenden

Vaste activa1.266 + 308 1.574

Kapitaal400 + 180 – 60 520

Uitgiftepremie 60


Reserves890 + 167 1.057



2.307 2.307

451 Art. 671 W. Venn.


REORGANISATIES


Als de vennoten van de overgenomen vennootschap een opleg in geld verkrijgen, wordt die oplegboekhoudkundig geacht te zijn onttrokken aan het eigen vermogen van de overgenomen ven-nootschap. Deze onttrekking gebeurt op de wijze vastgesteld door de algemene vergadering dietot de fusie besluit en kan slechts betrekking hebben op voor uitkering vatbare bedragen.Indien de algemene vergadering die tot fusie besluit, niet heeft beslist aan welke post van heteigen vermogen die opleg moet worden onttrokken, gebeurt de onttrekking eerst aan de overge-dragen winst en vervolgens aan de beschikbare reserves en de overige reserves die volgens de wetof de statuten mogen worden uitgekeerd (art. 78 § 5 K.B./W. Venn.).

Voorbeeld 3

De vennootschap A waarvan het kapitaal wordt vertegenwoordigd door aandelen zonder nomi-nale waarde neemt de vennootschap B over. De overnemende en overgenomen vennootschappenhouden geen aandelen van elkaar en de overgenomen vennootschap bezit geen eigen aandelen.Er wordt evenwel een opleg in geld toegekend: aan de aandeelhouders van de vennootschap Bworden immers 3.904 nieuwe aandelen A toegekend en een opleg in geld van 30.000 EUR.

Het kapitaal van de vennootschap B wordt vertegenwoordigd door 2.000 aandelen zonder no-minale waarde.De fusiebalans zal er als volgt uitzien:




Voorzieningen 40

Schulden 82

469 469




Voorzieningen 168

Schulden 380

1.838 1.838

Balans A + B (in duizenden)

Vaste activa308 + 1.266 1.574

Kapitaal180 + 400 580

Vlottende activa161 +572 – 30 703

Reserves167 + 890 – 30 1.027



2.277 2.277


REORGANISATIES


§ 4. De overgenomen vennootschap bezit reeds eigen aandelen452

Er vindt geen omwisseling plaats van aandelen van de overnemende vennootschap tegen aande-len van de overgenomen vennootschap die worden gehouden door de overgenomen vennoot-schap zelf453.Bijgevolg verdwijnen bij fusie de eigen aandelen gehouden door de overgenomen vennootschapen wordt haar eigen vermogen verminderd t.b.v. de boekwaarde van deze aandelen.Werd bij de inkoop een onbeschikbare reserve voor eigen aandelen gevormd, dan wordt de eigen-vermogensvermindering toegerekend aan deze reserve. Werd geen onbeschikbare reserve ge-vormd, dan moet eerst de beschikbare reserves worden verminderd en, bij gebreke daaraan, hetkapitaal (art. 623, tweede lid, W. Venn.).

Voorbeeld 4

De over te nemen vennootschap B bezit 10% eigen aandelen met een boekwaarde van 130.000EUR en heeft voor dit bedrag een onbeschikbare reserve gevormd.Het kapitaal van de vennootschap A wordt vertegenwoordigd door aandelen zonder nominalewaarde. De vennootschap A neemt de vennootschap B over. Er wordt geen opleg in geld betaalden de overnemende en overgenomen vennootschap houden geen aandelen van elkaar.

De fusiebalans zal er als volgt uitzien:

452 Toepassing van art. 78 § 3 K.B./W. Venn.453 Art. 703 § 2, 2° W. Venn.




Voorzieningen 40

Schulden 82

469 469




Eigen aandelen 130 Onbeschikbare reserve voor eigen aandelen

130

Voorzieningen 168

Schulden 380

1.838 1.838


Vaste activa308 + 1.266 1574

Kapitaal180 + 400 580


Reserves167 + 760 + 130 - 130 927

Eigen aandelen130 - 130 0

Voorzieningen 40 + 168Schulden 82 + 380

208462

2.177 2.177


REORGANISATIES


§ 5. Overnemende vennootschap bezit aandelen van overgenomen vennootschap

Vennootschapsrechtelijk vindt er geen omwisseling plaats van aandelen van de overnemendevennootschap tegen aandelen van de overgenomen vennootschap die gehouden worden door deovernemende vennootschap zelf454. De overnemende vennootschap wordt niet meer vergoedvoor de aandelen die zij bezit in de overgenomen vennootschap: voor haar aandelenpercentagein de overgenomen vennootschap worden geen nieuwe aandelen gecreëerd.Indien de overnemende vennootschap aandelen bezat van de overgenomen vennootschap, wor-den deze aandelen bij de fusie ingetrokken en worden de verschillende bestanddelen van heteigen vermogen van de overgenomen vennootschap in de boekhouding van de overnemendevennootschap slechts opgenomen ten belope van de fractie die overeenstemt met de aandelen vande overgenomen vennootschap die omgewisseld werden tegen aandelen van de overnemendevennootschap.In voorkomend geval wordt evenwel rekening gehouden met de ten gevolge van de fusie gewij-zigde fiscale kwalificatie van de reserves bij de overgenomen vennootschap (art. 78 § 6 K.B./W. Venn.).

A. Boekwaarde van de aandelen in de overgenomen vennootschap stemt overeen met het aandeel in haar eigen vermogen

Deze situatie zal zich in de praktijk vrijwel nooit voordoen en wordt louter om didactische rede-nen uitgewerkt.

Voorbeeld 5

Zelfde gegevens als in voorbeeld 1, maar de vennootschap A bezit 20% van de aandelen van devennootschap B waarvan de boekwaarde overeenstemt met het aandeel in het eigen vermogenvan de vennootschap B (20% × 1.290.000 EUR = 258.000 EUR). De vennootschap A neemt devennootschap B over.

Aantal aandelen A: 1.200

Aantal aandelen B: 2.000Ruilverhouding: 2 aandelen A = 1 aandeel B.

454 Art. 703 § 2, 1° W. Venn.



Deelneming B (20%) 258 Reserves 167

Vlottende activa 161 Voorzieningen 40

Schulden 82

469 469




Voorzieningen 168

Schulden 380

1.838 1.838


REORGANISATIES


Omdat de vennootschap A de vennootschap B overneemt zou vennootschap A in principe 2.000× 2 = 4.000 nieuwe aandelen A moeten uitgeven waarvan er 4.000 × 20% = 800 zouden toeko-men aan vennootschap A als eigen aandelen.Aangezien er geen aandelen worden toegekend voor de aandelen die de vennootschap A in devennootschap B bezit, creëert vennootschap A slechts 4.000 – 800 = 3.200 nieuwe aandelen dietoegekend worden in de verhouding 2 aandelen A = 1 aandeel B.Het aandeel in het eigen vermogen van B dat overeenstemt met het aandelenpercentage van A inB (20% × 1.290.000) wordt verrekend met de boekwaarde van de deelneming van A in B. Ditheeft tot gevolg dat de verschillende bestanddelen van het eigen vermogen van B in principeslechts worden opgenomen ten belope van het aandelenpercentage dat niet in bezit is van A.De fusiebalans zal er als volgt uitzien:

Nochtans moet rekening gehouden worden met:– de eventuele toepassing van artikel 78, § 4, K.B./W. Venn (Cf. supra) bij aandelen met een

nominale waarde;– de eventuele gewijzigde fiscale kwalificatie van de reserves van de overgenomen vennoot-

schap (art. 78, § 6, in fine, K.B./W. Venn.).

Boekhoudkundig kan afgeweken worden van een proportionele overname van de verschillendebestanddelen van de reserves om aldus de belastingvrije reserves van de overgenomen vennoot-schap bij de overnemende vennootschap te kunnen wedersamenstellen.Er wordt immers opgemerkt dat, vanuit fiscaal oogpunt, de overnemende vennootschap thansin de regel de vrijgestelde reserves integraal overneemt, zodat de belastingheffing op het norma-lerwijze boekhoudkundig verdwenen gedeelte van de vrijgestelde reserves achterwege blijft.

Voorbeeld 6

Zelfde gegevens als in voorbeeld 5, m.a.w. vennootschap A bezit 20% van de aandelen vanvennootschap B, maar B heeft 800.000 beschikbare reserves en 90.000 belastingvrije reserves.


Vaste activa50 + 1.266 1.316

Kapitaal180 + (80% × 400) 500

Deelneming B (20%)258 – 258 0

Reserves167 + (80% × 890) 879




2.049 2.049



Deelneming B (20%) 258 Reserves 167

Vlottende activa 161 347

Voorzieningen 40

Schulden 82

469 469


REORGANISATIES


Indien vennootschap A vennootschap B overneemt, zou elk eigen-vermogensbestanddeel van Bslechts overgenomen worden ten belope van 80%, inclusief de belastingvrije reserves.Om dit te vermijden mag de vermindering van de reserves (zoals omschreven door het boekhoud-recht) bij voorrang worden toegerekend aan andere dan de belastingvrije reserves.In dit voorbeeld zullen de 90.000 belastingvrije reserves van B volledig worden overgenomen enzal de globale vermindering toegerekend worden aan de beschikbare reserves die na de fusie789.000 zullen bedragen.

In de mate dat de andere dan de belastingvrije reserves van de overgenomen vennootschap on-toereikend zouden zijn om de vermindering van de belastingvrije reserves volledig op te vangen,kan het gedeelte van de belastingvrije reserves dat, na de toerekening aan de andere dan debelastingvrije reserves van de overgenomen vennootschap nog steeds niet is weder samengesteld,na de fusie worden heraangelegd via het debet van de resultatenrekening aan de hand van devolgende correctieboeking:

689 Overboeking naar de belastingvrije reserves ….132 aan Belastingvrije reserves ….

De lege ferenda heeft de CBN besloten voorstellen aan de Regering te doen indien, n.a.v. derecente wetswijzigingen op fiscaal vlak bij zowel Belgische als grensoverschrijdende fusies zoublijken dat de bedoelingen van de wetgever niet of onvoldoende door artikel 78, § 6, in fine,K.B./W. Venn. zouden kunnen worden gerealiseerd.Om redenen van praktische aard is de CBN van mening dat de wedersamenstelling van de belas-tingvrije reserves ook lastens het resultaat mag gebeuren zonder artikel 78, § 6, in fine K.B./W. Venn. toe te passen. De openingsbalans na de fusie is dan als volgt:



Belastingvrije reserves 90

Vlottende activa 572 Beschikbare reserves 800

Voorzieningen 168

Schulden 380

1.838 1.838


Vaste activa50 + 1.266 1.316

Kapitaal180 + (400 × 80%) 500

Deelneming B258 – (400 + 90 + 800) × 20% 0

Belastingvrije reserves0 + (90 × 80%) + 18 90


Beschikbare reserves167 + (800 × 80%) – 18 789



2.049 2.049


REORGANISATIES


De overnemende vennootschap A zal evenwel de belastingvrije reserves van B (fiscaal vrijgesteldereserves) volledig overnemen zodat deze reserves in fiscaal opzicht niet zullen worden vermin-derd. Hiertoe kan de belastingvrije reserve na de fusie worden heraangelegd via de volgendecorrectieboeking:

689 Overboeking naar de belastingvrije reserves 18132 aan Belastingvrije reserves 18

B. Boekwaarde van de aandelen stemt niet overeen met het aandeel in haar eigen vermogen455

Meestal zal bij fusie een verschil blijken tussen de boekwaarde van de aandelen van de over-genomen vennootschap en de fractie die zij vertegenwoordigen in het eigen vermogen van deovergenomen vennootschap. Dit verschil moet verwerkt worden volgens zijn aard of oorsprong,waarbij twee situaties moeten onderscheiden worden:

a. De boekwaarde van de aandelen in de boekhouding van de overnemende vennootschap isgroter dan het overeenstemmende aandeel in het eigen vermogen

In dat geval moet eerst worden nagegaan of met toepassing van de gemeenrechtelijke bepalingenvan het boekhoudrecht, het eigen vermogen van de overgenomen vennootschap moet gecorri-geerd worden:– aanvullende of uitzonderlijke afschrijvingen moeten teruggenomen worden indien zij niet

langer verantwoord blijken;– waardeverminderingen en voorzieningen mogen niet gehandhaafd blijven in de mate waarin

zij op het einde van het boekjaar hoger zijn dan vereist volgens een actuele beoordeling.

Het K.B./W. Venn. bevestigt hier slechts de gemeenrechtelijke waarderingsregels die ook los vanelke fusieverrichting moeten toegepast worden.Uiteraard mag de overgenomen vennootschap ook met toepassing van de gemeenrechtelijke be-palingen van het boekhoudrecht,– hetzij materiële of financiële vaste activa herwaarderen wanneer hun waarde, bepaald in

functie van het nut voor de onderneming, op vaststaande en duurzame wijze uitstijgt bovende gebruikswaarde;

– hetzij afschrijvingen op materiële en immateriële vaste activa terugnemen wanneer blijkt dathet toegepaste afschrijvingsplan wegens gewijzigde economische of technologische omstan-digheden een te snelle afschrijving tot gevolg had.


Vaste activa50 + 1.266 1.316

Kapitaal180 + (400 × 80%) 500

Deelneming B258 – (400 + 90 + 800) × 20% 0

Belastingvrije reserves0 + (90 × 80%) 72


Beschikbare reserves167 + (800 × 80%) 807



2.049 2.049

455 Toepassing art. 78 § 7 K.B./W. Venn.


REORGANISATIES


De uit deze waardeaanpassingen voortvloeiende vermogenswijziging wordt t.b.v. het aandelen-percentage verrekend met de boekwaarde van de aandelen in de overgenomen vennootschap.Vervolgens dient het overblijvende verschil zoveel mogelijk toegerekend te worden aan activamet een hogere waarde dan hun boekwaarde of aan passiva met een lagere waarde dan hunboekwaarde. Deze waardetoerekeningen vormen de uitdrukking van bij de fusie vastgesteldeactuele waarderingsverschillen. Zij worden beperkt tot het bedrag van het overblijvende fusie-verschil en worden volledig verrekend met de boekwaarde van de aandelen in de overgenomenvennootschap. Zij gebeuren rechtstreeks, dus niet via de resultatenrekening.Indien de boekwaarde van de aandelen na waardecorrecties en na waardeaanpassingen met toe-passing van de gemeenrechtelijke bepalingen van het boekhoudrecht of waarderekeningen bijfusie, nog steeds groter is dan het overeenstemmende aandeel in het eigen vermogen, wordt ditverschil al naargelang het geval geactiveerd als goodwill of in resultaat genomen door de over-nemende vennootschap.

Voorbeeld 7

De vennootschap A bezit 20% van de aandelen van de vennootschap B met een boekwaarde die6.500 EUR hoger is dan het aandeel in het eigen vermogen van de vennootschap B (20% ×1.290.000 EUR = 258.000 EUR). De vennootschap A neemt de vennootschap B over.

Uit een actuele beoordeling blijkt dat de voorzieningen die de vennootschap B geboekt heeft5.000 EUR te hoog zijn. Daarom wordt deze voorziening teruggebracht tot 163.000 EUR. Hethiermee overeenstemmende resultaat wordt geboekt.

Na aanpassing van het eigen vermogen van de vennootschap B met toepassing van de gemeen-rechtelijke boekhoudbepalingen, blijft er een verschil van 5.500 EUR tussen de boekwaarde vande aandelen (264.500 EUR) en het aandeel in het eigen vermogen van de vennootschap B (20%× 1.295.000 EUR = 259.000 EUR).



Deelneming B (20%) 264,5 Reserves 167

Vlottende activa 154,5 Voorzieningen 40

Schulden 82

469 469




Voorzieningen 168

Schulden 380

1.838 1.838




Overgedragen winst + 5 5

Voorzieningen 168 - 5 163

Schulden 380

1.838 1.838


Documents

Afdeling 2. Boekhoudkundige verwerking van fusiesuitgeverijlarcier.larciergroup.com/resource/extra/9782804439415... · REORGANISATIES LARCIER – VADEMECUM VENNOOTSCHAPSBELASTING