AERMXCB HR AA+ (E) · 2019-11-28 · Grupo Aeroméxico S.A.B. de C.V. (Aeroméxico y/o la Empresa) representa una aerolínea con más de 85 años de experiencia en el sector y con

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AERMXCB CEBURS Fiduciarios

Aerovías de México, S.A. de C.V.

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28 de noviembre de 2019

Calificación AERMXCB 17 HR AA+ (E) AERMXCB 19 HR AA+ (E) Perspectiva Negativa

Contactos Daniel Barjau Analista Senior de Corporativos [email protected] José Luis Cano Director Ejecutivo de Deuda Corporativa /ABS [email protected] Hatsutaro Takahashi Director Ejecutivo Senior de Deuda Corporativa /ABS [email protected]

HR Ratings ratificó la calificación de HR AA+ (E), modificando la Perspectiva de Estable a Negativa para AERMXCB 17 y AERMXCB 19 de Aeroméxico

La ratificación y la Perspectiva se basan en la calidad operacional y crediticia del Fideicomitente, así como el análisis de los flujos de cobranza presentes y futuros cedidos a la estructura como fuente de pago, estimados por HR Ratings bajo los escenarios base y de estrés, y los cuales se basan en la evolución observada de la cobranza y la guía proporcionada por el Fideicomitente. Con base en el estrés máximo soportado por la estructura, se determinó una Tasa de Estrés Anualizada (TEA) de 22.2% en la cobranza (vs. 19.6% en la revisión anterior), con base en el supuesto de que la estructura seguirá cumpliendo en tiempo y forma con el servicio de la deuda, que integra el pago de intereses y las amortizaciones objetivo que se establecen en el calendario de pagos. Es importante mencionar que la TEA es mayor al análisis realizado para AERMXCB 19 el 14 de mayo de 2019, debido al menor monto colocado con respecto a las consideraciones iniciales. La Perspectiva Negativa obedece al deterioro observado en la calidad crediticia y operacional

del Fideicomitente. Esto fue resultado de menor generación de Flujo Libre de Efectivo (FLE) en los últimos doce meses (UDM) al tercer trimestre de 2019 (3T19), incluso por debajo de nuestras estimaciones de la revisión anterior, lo cual se explica en gran medida a la suspensión de operaciones de los nuevos modelos Boeing 737 MAX a partir de marzo de 2019; sin embargo, la Empresa ha logrado reaccionar mediante la reconfiguración de rutas y frecuencias con su flota disponible.

Desempeño Histórico

Desaceleración en los ingresos totales de la Empresa en los UDM a septiembre de 2019. Los ingresos de Aeroméxico han incrementado a una Tasa Media Anual de Crecimiento (TMAC) de 18.8% de 2014-2018. No obstante, al 3T19 se observaron presiones derivadas del impacto extraordinario a partir de la suspensión de operaciones de los nuevos modelos Boeing 737 MAX a partir de problemas en el software de la aeronave detectados a principios de 2019. Es importante mencionar que ante las condiciones del mercado, la Empresa va a buscar fortalecer su presencia en el mercado nacional en el corto plazo, enfocándose en rutas con alta densidad.

Incremento en niveles de cobranza. La proporción de la cobranza con respecto a los ingresos totales de Aeroméxico ha crecido continuamente; ya que ha pasado de representar 18.3% en 2014 a 23.9% en lo que va de 2019. Esta mejora obedece a la afiliación de nuevos procesadores de tarjetas de crédito y débito y mayores incentivos y promociones por parte de estas instituciones (Banorte a partir de 2018 y BBVA a partir de 2019).

Expectativas para Periodos Futuros

Mayor proporción de cobranza. Con base en la reciente afiliación de BBVA al procesador

de tarjetas de crédito y débito mediante el 15 de marzo de 2019, HR Ratings considera que la proporción de la cobranza, vía tarjetas de crédito, sobre los ingresos totales se mantendrá en aproximadamente 23.5% (vs. 22.3% en 2018).

Crecimiento sostenible en cobranza cedida. A pesar del retiro temporal de seis modelos 737 MAX, se considera en nuestras proyecciones que estos modelos reanuden operaciones durante 2020, lo cual resultaría en una TMAC de 8.9% para los Ingresos durante el periodo analizado de 2019 a 2024.

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*HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings) es una institución calificadora de valores registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) de los Estados Unidos de Norteamérica como una NRSRO para este tipo de calificación. El reconocimiento de HR Ratings como una NRSRO está limitado a activos gubernamentales, corporativos e instituciones financieras, descritos en la cláusula (v) de la sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act of 1934.

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Corporativos

28 de mayo de 2019

Factores adicionales considerados

Cobertura de tasa de interés de referencia. Ambas Emisiones cuentan con instrumentos de cobertura, para mitigar la volatilidad en la tasa de interés de referencia durante la vida de cada emisión. Estas coberturas están contratadas con Citibanamex, que cuenta con calificación vigente equivalente a HR AAA.

Factores que podrían mantener la calificación

Mejora de calidad crediticia de Aeroméxico. Al tratarse de una estructura dependiente, en caso de que se presente una evolución favorable de manera sostenida en la calidad crediticia y operacional de Aeroméxico, la calificación asignada de esta estructura podría verse beneficiada.

Mayor TEA entre escenarios base y estrés. La calificación de la estructura podría

revisarse al alza si el desempeño de los ingresos, y la proporción de cobranza rebasan de manera sostenida los supuestos de HR Ratings, lo cual produciría un incremento en la TEA originalmente estimada de 22.2%, significando una mayor caída soportada por parte de la estructura en un escenario de estrés.

Factores que podrían bajar la calificación

Menor recuperación que lo esperado en la calidad crediticia de Aeroméxico. En el caso de que Aeroméxico continúe mostrando presiones en su operación y esto a su vez derive en una menor generación de ingresos y FLE, la calidad crediticia de la Empresa se podría ver afectada negativamente, impactando directamente la presente calificación.

Menor proporción de cobranza. La calificación de la estructura podría modificarse de forma negativa, en caso de que la proporción de la cobranza sobre los ingresos totales se muestre inferior a los estimados por HR Ratings de 23.5%, lo que ocasionaría una disminución en la TEA estimada.

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Corporativos 28 de noviembre de 2019

Descripción de la Transacción Las emisiones de Certificados Bursátiles (CEBURS) Fiduciarios con clave de pizarra AERMXCB 17 y AERMXCB 19, emitidas por Aerovías de México, S.A. de C.V. (Aeroméxico) suman un monto total de P$5,650m. La AERMXCB 17 se colocó el 18 de septiembre de 2017 por un monto de P$3,000m, mientras que la AERMXCB 19 se colocó el 14 de junio de 2019 por P$2,650m. Ambas emisiones cuentan con una vigencia de cinco años, y cuentan con un calendario de amortizaciones objetivo que comienzan a partir del mes 30 contando a partir de su fecha de emisión. Las Emisiones se colocaron al amparo del Programa de CEBURS Fiduciarios con autorización por parte de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) el 3 de diciembre de 2013 por un monto de hasta P$5,000m, y con una ampliación autorizada del monto por hasta P$7,000m o su equivalente en unidades de inversión (UDIs). A continuación, se presentan las principales características de las Emisiones.

Descripción del Emisor Grupo Aeroméxico S.A.B. de C.V. (Aeroméxico y/o la Empresa) representa una aerolínea con más de 85 años de experiencia en el sector y con presencia en más de 20 países, considerando más de 85 diferentes destinos. La Empresa cuenta opera la red de rutas más extensa de la República Mexicana, representando la única considerada de servicio completo en México. Asimismo, opera mediante un enfoque de calidad en el servicio, conectividad y una alta competitividad en sus tarifas. En los UDM, la Empresa reportó una disminución de 3.3% en el número de pasajeros transportados a destinos tanto nacionales como internacionales, trasladando 21.0m de pasajeros a septiembre de 2019 (vs. 21.8m a septiembre de 2018) como consecuencia de la suspensión de operaciones de las seis aeronaves Boeing 737-MAX. A partir de la suspensión de los modelos B-737 MAX en marzo de 2019, la Empresa tuvo que modificar las frecuencias de vuelos de acuerdo con la flota disponible para poder sobrellevar dicha situación; no obstante, el ASK en los UDM con un total se contrajo 1.4% al mostrarse en aproximadamente 51,811m a septiembre de 2019 (vs. 52,540m a septiembre de 2018). Adicionalmente a lo anterior, el factor de ocupación (FO) promedio en los UDM fue de 83.1% a septiembre de 2019 (vs. 81.9% a septiembre de 2018) reflejando una mejor utilización de la flota, complementado por una estrategia de mezcla entre el número de pasajeros y las tarifas ofrecidas con el fin de generar mayores niveles de ingresos. A septiembre de 2019, Aeroméxico maneja una flota en operación de 121 aeronaves (vs. 130 aeronaves en operación a septiembre de 2018).

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Eventos Relevantes del Emisor

Suspensión de los modelos Boeing 737 MAX Derivado de una dirección global, el 11 de marzo de 2019 Aeroméxico decidió suspender temporalmente los seis equipos Boeing 737 MAX 8 en tanto se cuente con información contundente que asegure la operación segura y confiable de estos equipos. Los vuelos que se operaban con estas aeronaves fueron cubiertos por otros equipos de la flota de manera parcial; sin embargo, a partir de la suspensión de operaciones, la Empresa tuvo que cerrar algunas rutas nuevas como Guayaquil y Cali, entre otras. De igual manera, la Empresa se apoyó en la alianza estratégica con Delta Airlines para cubrir rutas hacia Estados Unidos ante la menor flota en operación.

Evolución de Flota La flota al 3T19 ha presentado una reducción de 9 unidades, al cerrar con 121 aeronaves (vs. 130 aeronaves al 3T18), lo cual ha sido consecuencia en gran medida a la suspensión de operaciones con los modelos Boeing 737 MAX a partir de marzo de 2019, aunado a la reducción de flota de Embraer E-170 y 175 de acuerdo con un enfoque de mayor cobertura para rutas transatlánticas, hacia Latinoamérica y Estados Unidos. De manera simultánea, se agregó un modelo Boeing 787-9 bajo arrendamiento operativo, el cual es utilizado para la cobertura de rutas de largo alcance. Al 3T19, la edad promedio de la flota fue de 8.9 años (vs. 8.4 años al 3T18). Es importante mencionar que adicional a la suspensión de operaciones de los seis 737 MAX, la Empresa tenía programado recibir seis unidades más al 3T19. Por su parte la compañía armadora, Boeing, se encuentra en pruebas para garantizar el correcto funcionamiento del software de este tipo de aeronaves, en busca de la autorización por parte de la Administración Federal de Aviación (FAA por sus siglas en inglés) para reanudar la operación y las entregas programadas; sin embargo, actualmente no se cuenta con una fecha definida para la reincorporación.

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En términos de rutas en los UDM, destaca la nueva ruta hacia Barcelona, la apertura de rutas de temporada en Sudamérica, a lo cual se sumó el incremento de frecuencias en rutas de alta demanda como Madrid y Paris. No obstante, a partir de la suspensión de operaciones de los 737 MAX, la Empresa tuvo que ajustar sus rutas y frecuencias a partir de marzo de 2019. Con base en lo anterior, el número de Asientos por Kilómetro Disponible (ASK por sus siglas en inglés) disminuyó 1.4% a 51,811m (vs. 52,540m al 3T18).

Evolución de Resultados

Comparativo de Resultados Observados vs. Proyecciones En los últimos doce meses (UDM) a septiembre de 2019 se observa que la cobranza cedida al Fideicomiso mostró niveles 2.1% por debajo de nuestras estimaciones en el escenario base. Esto se debe a que si bien la cobranza ha mostrado un buen desempeño por la afiliación de dos nuevos operadores de tarjeta, Banorte1 y BBVA2, los ingresos totales de Grupo Aeroméxico se mostraron por debajo de nuestras estimaciones derivado de una menor flota. Por su parte, el saldo insoluto se mostró inferior debido a que la AERMXCB 19 se colocó por un menor monto al esperado, mientras que el monto del Fondo de Reserva se mostró por debajo. Por otro lado, el servicio de la deuda mostró una tasa de interés promedio de 9.5% (vs. 9.3% en el escenario base) considerando condiciones muy similares a las esperadas en términos de los instrumentos de cobertura conformados por un SWAP y un CAP. A pesar del comportamiento en la cobranza ligeramente por debajo de nuestras estimaciones en el escenario base, la Razón de Cobertura para el Servicio de la Deuda (DSCR por sus siglas en inglés) mostró altos niveles de aforo al promediar un DSCR de 17.5x.

Activos Fideicomitidos Se refiere a los derechos de cobro sobre la venta de boletos de avión y servicios adicionales relacionados con los mismos, denominados en pesos mexicanos (MXN) vendidos por Aeroméxico directa o indirectamente en México a través de agencias de viajes, el portal de Internet y oficinas de venta a través de tarjetas de crédito de la marca

1 Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte y/o Banorte. 2 Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Bancomer.

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Visa y Mastercard derivados de los contratos de tarjeta de crédito celebrados por el Fideicomitente con los operadores Citibanamex, Santander, Banorte y BBVA.

Comportamiento de los derechos de cobro Durante los UDM, la cobranza cedida al Fideicomiso mostró un incremento de 9.2%, alcanzando P$16,277m a septiembre de 2019 (vs. P$14,905m a marzo de 2018), cuyo beneficio se debió principalmente a un mayor número de transacciones de Banorte debido a la reciente afiliación como procesador de tarjetas de crédito, y cuya cobranza se ve reflejada a partir de enero de 2018. En menor medida que lo anterior, se observó un beneficio a partir de la afiliación de BBVA como procesador de tarjetas de crédito y débito a partir de marzo de 2019. Los ingresos totales de Aeroméxico ascendieron a P$70,004m en los UDM al 3T19 (vs. P$68,544m al 3T18), lo que representó un avance de 2.1% (vs. Un crecimiento de 14.9% en los UDM al 3T18). Esta desaceleración en el ritmo de crecimiento ha sido principal consecuencia de la suspensión de operaciones de los 737 MAX, reduciendo la flota en operación a 121 aeronaves (vs. 130 aeronaves al 3T18), lo cual a su vez repercutió en una disminución de 1.4% en el ASK, además que el número de pasajeros en los UDM fue 3.3% menor, al cerrar con 21.0m (vs. 21.8m al 3T18), de los cuales 62.4% se atribuyó a pasajeros nacionales, y 37.6% a internacionales (vs. 63.0% y 37.0% al 3T18, respectivamente). A pesar de lo anterior, Aeroméxico pudo contrarrestar parcialmente este efecto por medio de una reconfiguración de sus rutas con la flota disponible, permitiendo un incremento en el factor de ocupación promedio a 83.1% (vs. 81.9% al 3T18), lo cual se apoyó de un incremento de aproximadamente 5.8% en la tarifa promedio, producto de la estrategia de precios que consiste en la segmentación en 5 tipos de tarifas en cada vuelo, de acuerdo con los servicios ofrecidos La cobranza cedida al Fideicomiso mostró una mayor proporción con respecto a los ingresos totales de Grupo Aeroméxico, ya que representó 23.9% de los ingresos totales a septiembre de 2019 (vs. 22.5% a septiembre de 2018), cuyo incremento deriva de las mayores transacciones a través de Banorte como procesador debido a su reciente incorporación. En menor medida que lo anterior, el porcentaje de cobranza se vio beneficiado debido a que el 15 de marzo de 2019 se firmó el tercer Convenio Modificatorio del Fideicomiso F/1748 en el cual se afilia BBVA al sistema electrónico de pago con tarjeta de crédito o débito, con lo cual HR Ratings estima que en los próximos periodos la cobranza se vea beneficiada vía una mayor proporción de los ingresos totales de Aeroméxico.

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Análisis de Escenarios De acuerdo con la metodología de flujos futuros, HR Ratings realizó un análisis de flujo de efectivo para las Emisiones AERMXCB 17 y AERMXCB 19, y tomando en cuenta el comportamiento del Fideicomiso bajo dos escenarios, un escenario base y un escenario de máximo estrés. En el escenario de máximo estrés se considera la máxima caída que puede ser aplicada sobre la cobranza a ser cedida al Fideicomiso, para cubrir las obligaciones financieras de deuda, y sin caer en eventos de aceleración. Asimismo, dentro de nuestro análisis, se consideran distintos supuestos en términos de los factores dentro de la prelación de pagos, los cuales se delimitan dentro de la documentación legal de la Estructura. Es importante mencionar que esta Estructura mantiene el carácter de Dependiente sobre los resultados financieros del Fideicomitente o la Empresa, considerando que los derechos de cobro provienen directamente de las operaciones de Aeroméxico. En términos del servicio de la deuda y de acuerdo con la documentación legal de ambas emisiones, se contemplaron los 30 periodos mensuales de gracia de cada emisión a partir de su fecha de colocación, por lo que las amortizaciones objetivo empezarían a partir del periodo 31 y hasta el 60. Con base en lo anterior, las amortizaciones objetivo de la AERMXCB 17 comenzarían en abril de 2020, mientras que en la AERMXCB 19 sería hasta enero de 2022. Con respecto al pago de intereses se consideró por un lado el contrato SWAP de tasa de interés de AERMXCB 17 de máximo 6.8% más una sobretasa de 138 puntos base, mientras que para la AERMXCB 19 se tomó en cuenta el contrato de tipo CAP que fija la tasa a 7.7% más una sobretasa de 168 pbs.

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El escenario base considera los estimados realizados por HR Ratings para los ingresos totales de Grupo Aeroméxico. Estas proyecciones tienen como sustento el comportamiento histórico, aunado a las diferentes estrategias para estimular la cobranza e ingresos, vía incremento en capacidad por medio de la flota, estrategias de rutas y frecuencias en destinos internacionales que beneficiarían el boleto promedio para compensar los planes de Aeroméxico que se muestran conservadores en crecimiento de capacidad. De igual manera, se consideró que la afiliación de BBVA generará un beneficio derivado de los incentivos que BBVA dé a sus derechohabientes de tarjetas de crédito y débito, lo cual permitirá la proporción de cobranza sobre los ingresos totales a 23.5% (vs. 22.3% en 2018). Con base en los supuestos mencionados, se estima que la cobranza a ser cedida al fideicomiso crecerá con una TMAC de 8.4% durante el periodo proyectado que abarca la vida de la emisión (vs. el TMAC observado durante el periodo 2014-2018 del 18.8%), mostrando un comportamiento más conservador derivado de que se espera un menor ritmo de crecimiento en los ingresos totales.

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En el escenario de máximo estrés, consideramos la caída máxima en los flujos futuros de cobranza que la estructura puede soportar, manteniendo la capacidad de cubrir sus obligaciones en tiempo y forma, sin caer en un evento de aceleración ni mucho menos, de incumplimiento. En nuestro escenario de estrés se considera por un lado una caída anual promedio de 13.5% en los ingresos totales de Aeroméxico, aunado a una proporción de 14.0% de la cobranza con relación a los ingresos totales (vs. crecimiento promedio de 8.4% y cobranza de 23.5% de los ingresos totales en el escenario base), lo cual deriva en una TEA de 22.2%. Esto representa la fortaleza de la estructura que podría soportar esta caída y seguir en cumplimiento con sus obligaciones en tiempo y forma.

A continuación, se detallan los principales supuestos para ambos escenarios. I. En línea con la documentación legal de ambas Emisiones, se consideró el calendario

de amortizaciones objetivo, el cual contempla un periodo de gracia en ambas emisiones de 30 meses contados a partir de su fecha de emisión.

II. Para el cálculo de intereses en ambos escenarios se consideraron los instrumentos de cobertura de cada una de las Emisiones, donde la AERMXCB 19 cuenta con una cobertura CAP de tasa de interés, contratada con Citibanamex con calificación equivalente a HR AAA, la cual permite fijar la tasa de referencia a 7.72% durante toda la vida de la Emisión más una sobretasa de 168 pbs. Adicionalmente, se consideró que la AERMXCB 17 cuenta con una cobertura de tipo SWAP de tasa de interés con BBVA de máximo 6.79% más una sobretasa de 138 puntos base, que equivale a una tasa total promedio de alrededor de 8.0%.

III. Bajo un escenario base, se consideró una TMAC de 8.4% en la cobranza cedida al Fideicomiso, cuyas cifras ya incorporan un beneficio esperado a partir de la reciente afiliación de BBVA al procesador de pagos a partir de 2019, mientras que en el escenario de estrés máximo se contempló una caída de 22.2% en los flujos relacionados con los derechos de cobro futuros por ventas de tarjetas de crédito y débito establecidas en el contrato de Fideicomiso. Cabe destacar que la caída en la cobranza representa el máximo estrés que soporta la estructura sin caer en un evento de incumplimiento.

IV. Se consideró que bajo un escenario de máximo estrés, la cobranza neta proveniente de la venta de boletos y servicios adicionales relacionados con los mismos a través de tarjetas de crédito (Visa y Mastercard), represente en promedio 14.0% sobre los Ingresos Totales de Aeroméxico (vs. 23.5% de participación bajo un escenario base y 20.4% de promedio de 2014 a 2018).

V. A partir de los supuestos anteriores, en el escenario de máximo estrés se estima una razón de Cobertura del Servicio de la deuda promedio de 7.9x durante el periodo de

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proyección (vs. 18.4x en el escenario base). Esto bajo el supuesto que no se consideró que se lleven a cabo eventos de amortización acelerada o incumplimiento.

Glosario Factor de Ocupación: Factor de Ocupación, significa el porcentaje de capacidad de asientos que una aeronave tiene efectivamente utilizado. Aforo o Razón de Cobertura (DSCR): Significa, para cualquier fecha de determinación, la razón que guarda (i) la suma de la Cobranza total recibida por la Fiduciaria para el periodo de 6 (seis) meses calendario inmediato anterior a la fecha de determinación (incluyendo cualesquiera cantidades reservadas en cualquier Cuenta del Fideicomiso), sobre (ii) la suma de los Pagos de Intereses y los Pagos de Principal Objetivo o, en su caso, Pagos de Principal Obligatorios conforme se establezca en el Anexo de Términos y Condiciones correspondiente, pagaderos respecto de todas las Series en Circulación durante el periodo de 6 (seis) meses contados a partir de (e incluyendo) dicha fecha de determinación, más (y) cualquier Pago de Intereses, Pago de Principal Objetivo o, en su caso, Pago de Principal Obligatorio vencido y no pagado en Fechas de Pago anteriores respecto de todas las Series en Circulación, según sea determinado por el Representante Común en cada Reporte de Pagos. Periodo de Amortización Acelerada: Significa el periodo que comienza en la trigésima primera Fecha de Pago o en la fecha en que ocurra un Evento de Aceleración (lo que ocurra primero), y que termina en la fecha en que se los Certificados Bursátiles sean amortizados en su totalidad. Pago de Principal Objetivo: Significa, cualquier pago de principal mensual esperado (mas no obligatorio) que puede realizarse conforme a lo señalado en la documentación legal correspondiente. Periodo de Cobranza: Significa el periodo que inicia el primer día y termina el último día del mes inmediato anterior a una Fecha de Pago; en el entendido que el primer Periodo de Cobranza comenzará en la Fecha de Emisión y concluirá el último día del mes inmediato anterior a la primera Fecha de Pago. Derechos de Cobro: Significa el derecho a recibir el pago de cualquier cantidad debida de tiempo en tiempo por un Procesador de Tarjeta de Crédito al amparo de, y de conformidad con, los Contratos de Tarjeta de Crédito. Apoyo de Crédito: significa los derechos y beneficios otorgados a favor de la Fiduciaria o de los Tenedores de Valores de cualquier Serie o Clase de conformidad con cualquier garantía, seguro, carta de crédito, instrumento financiero derivado u otros arreglos similares (incluyendo instrumentos conocidos como swaps y caps). Contrato de Tarjeta de Crédito: Significa (i) el Contrato Santander, (ii) el Contrato Banamex, (iii) el Contrato Banorte (iv) el Contrato BBVA y (v) cualquier convenio, contrato, instrumento o documento que los reemplace total o parcialmente en el futuro, que rigen o regirán, en su caso, las operaciones de venta de Boletos por Aeroméxico en México, el pago de dichas operaciones con las Tarjetas de Crédito y la obligación, a cargo de los Procesadores de Tarjetas de Crédito de liquidar el precio de dichos Boletos,

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según los mismos sean modificados, adicionados o de otra manera reformados de tiempo en tiempo. Procesador de Tarjetas de Crédito: Significa cada uno de Santander, Banamex, Banorte, BBVA y, en el caso que los Contratos de Tarjetas de Crédito vigentes sean reemplazados total o parcialmente, las Personas con las que Aeroméxico tenga suscritos los Contratos de Tarjetas de Crédito que los reemplacen. Estrés: El nivel de estrés aplicado se refiere al nivel máximo de estrés que puede soportar la Emisión sin comprometer el cumplimiento de sus obligaciones. TEA: Significa, Tasa de Estrés Anualizada:

Donde n es el número de meses utilizados para el análisis.

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Anexo I

Estructura de la Transacción

Razón de Cobertura y Salida Remanentes La Razón de Cobertura de Servicio de la Deuda se definirá como la razón que guarda (i) la suma de la Cobranza total recibida por la Fiduciaria para el periodo de 6 meses calendario inmediato anterior a la fecha de determinación (incluyendo cualesquiera cantidades reservadas en cualquier Cuenta del Fideicomiso), sobre (ii) la suma de los Pagos de Intereses y los Pagos de Principal Objetivo o, en su caso, Pagos de Principal Obligatorios, pagaderos respecto de todas las Series en Circulación durante el periodo de 6 meses contados a partir de (e incluyendo) dicha fecha de determinación, más (y) cualquier Pago de Intereses, Pago de Principal Objetivo o, en su caso, Pago de Principal Obligatorio vencido y no pagado en Fechas de Pago anteriores respecto de todas las Series en Circulación. Esta Cobertura no deberá de ser menor a 1.75x.

Eventos de Retención Para poder realizar el pago de remanente a Aeroméxico, no debe de haber Eventos de Retención. Éstos se darán respecto de todas las Series en caso de que haya sucedido cualquiera de los siguientes:

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1. La Razón de Cobertura de Servicio de la Deuda es menor a 2.5x y mayor o igual a 1.75x en alguna de las fechas de determinación.

2. El Saldo de la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie de cualquier Serie en cualquier Fecha de Pago, y después de dar efecto a la aplicación de Cobranza Disponible a realizarse en dicha Fecha de Pago, es igual o menor al 75.0% del Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie de dicha Serie por un periodo que abarque dos fechas de pago consecutivas.

Ante un Evento de Retención, la Cobranza será retenida por el Fiduciario en la Cuenta de Retención (y no será liberada a Aeroméxico) hasta que dicho Evento de Retención se subsane i) mediante la aportación de fondos en cantidades suficientes a la Cuenta de Cobranza o ii) cuando los fondos de la Cuenta de Retención sean suficientes; en cualquiera de ambos casos, ya sea para amortizar total o parcialmente los Valores correspondientes por una cantidad suficiente para subsanar el Evento de Retención, o para depositar en las Cuentas del Fideicomiso que sea necesario, fondos suficientes para subsanar el Evento de Retención.

Eventos de Aceleración o Amortización Anticipada a. En caso de que suceda y continúe cualquiera de los siguientes eventos, se

actualizará un Evento de Aceleración respecto de todas las Series sin necesidad de notificación u otra acción por parte de la Fiduciaria o de los Tenedores:

1. La Razón de Cobertura de Servicio de la Deuda es menor a 1.75x en alguna de

las fechas de determinación. 2. Un Evento de Retención que no sea subsanado en un periodo de 90 días

consecutivos. 3. La cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie de cualquier Serie

mantenga en depósito una cantidad inferior al Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva de Servicio de la Deuda de la Serie de dicha Serie por un periodo que abarque tres fechas de pago consecutivas.

4. La actualización de un Evento de Insolvencia con relación a Aeroméxico. 5. La actualización de un Evento de Incumplimiento.

b. En el caso de que ocurra y continúe un Evento de Aceleración y el mismo sea

notificado a la Fiduciaria a través de una Notificación de Evento de Aceleración, la Fiduciaria se abstendrá de entregar cualquier cantidad que de otra manera tendría que entregar a Aeroméxico y aplicará dichas cantidades a amortizar, hasta donde alcancen, en cada Fecha de Pago de Principal, a prorrata los Valores de todas las Series hasta que el Saldo de los Valores sea igual a cero.

c. En caso de que ocurra y continúe un Evento de Retención o un Evento de Aceleración, el Fiduciario podrá comenzar cualquier Procedimiento que tenga a su disposición contra cualquier Persona (incluyendo los Procesadores de las Tarjetas de Crédito), para la cobranza de todas las cantidades entonces pagaderas del amparo de los Derechos de Cobro o conforme al Contrato de Fideicomiso o cualquier otro Documento de la Operación, ejecutar cualquier sentencia obtenida, y cobrar las cantidades determinadas en dicha sentencia como debidas, ya sea directamente o a través de terceros previamente aprobados por Aeroméxico, salvo de que se trate de un Evento de Retención o Evento de Aceleración imputable a Aeroméxico, en

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cuyo caso se requerirá la aprobación del Representante Común. La Fiduciaria podrá realizar cualquier otro acto que sea apropiado para proteger y ejecutar los derechos y recursos de la Fiduciaria y los Tenedores de los Valores de la Series.

Eventos de Incumplimiento Conforme al Contrato de Fideicomiso cualquiera de los siguientes eventos será considerado como un “Evento de Incumplimiento”: a) Que el Fideicomiso, como emisor de los Valores, incumpla con su obligación de

realizar cualquier pago de intereses al amparo de cualesquiera Valores en la Fecha de Pago de Intereses correspondiente.

b) Que el Fideicomiso, como emisor de los Valores, incumpla con su obligación de realizar el pago de principal al amparo de cualesquiera Valores en la Fecha de Pago de Principal Obligatorio correspondiente de cualesquiera Valores. En el entendido que, la falta de pago de cualquier monto de Principal Objetivo no se considera Evento de Incumplimiento.

c) Que el Fideicomiso, como emisor de los Valores, incumpla con cualquiera otra obligación al amparo del Contrato de Fideicomiso o de los demás Documentos de la Operación (que no estén previstos en los demás incisos de este apartado), y dicho incumplimiento tenga un efecto relevante y adverso en la capacidad de la Fiduciaria de pagar los Valores, siempre y cuando, dicho incumplimiento no se subsane en un periodo de 90 días contado a partir de la fecha en que Aeroméxico, el Administrador o el Representante Común le notifique a la Fiduciaria dicho incumplimiento.

d) Que Aeroméxico incumpla con sus obligaciones al amparo del Contrato de Fideicomiso o los Documentos de la Operación que no estén previstos en los demás incisos de este apartado (salvo por cualquier incumplimiento al amparo del Contrato de Administración, cuyas consecuencias se establecen en el Contrato de Administración), y dicho incumplimiento tenga un efecto relevante y adverso en la capacidad de la Fiduciaria de pagar los Valores, siempre y cuando, dicho incumplimiento no se subsane en un periodo de 90 días contado a partir de la fecha en que una Persona Autorizada de Aeroméxico tenga conocimiento de dicho incumplimiento o de la fecha en que la Fiduciaria o el Administrador o el Representante Común le notifique por escrito a Aeroméxico dicho incumplimiento, la que suceda primero.

e) Que dejen de estar afectos al Fideicomiso los Derechos de Cobro respecto de los Contratos de Tarjetas de Crédito vigentes y esta situación no se subsane en un periodo de 90 días contado a partir de la fecha en que ocurra.

Amortizaciones Objetivo de Principal La Amortización Obligatoria de los CEBURS será a su fecha de vencimiento. Sin embargo, Aeroméxico podrá realizar pagos de Principal Objetivo (no obligatorios), los cuales deberán distribuirse desde la Cuenta de la Cobranza de las emisiones, con respecto a los CEBURS en cualquier fecha de pago.

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Amortización Voluntaria En cualquier fecha previa a la terminación del Contrato de Fideicomiso, durante el Periodo de Amortización Acelerada previsto en cada Anexo de Términos y Condiciones, en su caso, Aeroméxico tendrá el derecho, más no la obligación, de instruir a la Fiduciaria a amortizar todas las Series al amparo del Contrato de Fideicomiso y de adquirir el Patrimonio del Fidecomiso mediante el pago de un precio equivalente a la suma de i) la cantidad de recompra para cada Serie calculada, ii) cualesquiera Primas por Amortización Anticipada, en su caso, aplicables al amparo de cada uno de dichos Anexos de Términos y Condiciones, y iii) todas las cantidades debidas a la Fiduciaria, al Representante Común y a cualquier otra Persona al amparo del Contrato de Fideicomiso y cualquier otro Documento de la Operación.

Cesión de Derechos de Cobro

Aeroméxico en la fecha de celebración, y en virtud del Contrato de Fideicomiso, cede y transmite al Fiduciario de manera irrevocable e incondicional, con efectos a partir de la Fecha de Emisión Inicial, para formar parte del Patrimonio del Fideicomiso, la propiedad y titularidad de los Derechos de Cobro derivados de Tarjetas de Crédito que existen al cierre de operaciones en la Fecha de Corte respectiva y que puedan llegar a existir al amparo de dichos contratos de Tarjeta de Crédito después de dicha Fecha de Corte, libres de cualquier Gravamen. Los Derechos de Cobro sólo podrán destinarse para los fines del Fideicomiso. La documentación legal de la emisión AERMXCB 19 contempla como procesadores de tarjetas de Crédito a Banco Santander, Citibanamex, Banorte y BBVA. En el caso que el Contrato con Banco Santander, Banamex, Banorte o BBVA sea total o parcialmente reemplazado por otros Contratos de Tarjetas de Crédito, Aeroméxico otorga su consentimiento para que, sin que se requiera ni sea necesario acto adicional o complementario, la cesión de los Derechos de Cobro que existan o puedan llegar a existir respecto de dichos nuevos Contratos de Tarjetas de Crédito tenga efectos a partir de la fecha de reemplazo del Contrato con Santander, Banamex, Banorte o BBVA por el o los Contratos de Tarjetas de Crédito correspondientes. En este supuesto, Aeroméxico y la Fiduciaria deberán celebrar un documento por escrito, cuyas firmas deberán ser ratificadas ante fedatario público, en el cual identifiquen el nuevo Contrato de Tarjetas de Crédito y, en su caso, establezcan las demás formalidades que deban ser cumplidas a fin de perfeccionar la cesión de los Derechos de Cobro respectivos. Aeroméxico podrá suscribir convenios, contratos, instrumentos o documentos conforme a los cuales los Contratos de Tarjeta de Crédito vigentes en la Fecha de Emisión Inicial sean reemplazados total o parcialmente por otros Contratos de Tarjeta de Crédito, siempre y cuando una vez suscritos dichos Contratos de Tarjeta de Crédito adicionales:

i. Los Boletos ofrecidos y prestados por Aeroméxico puedan adquirirse por usuarios mediante el uso de Tarjetas de Crédito de las mismas o más Marcas que aquellas previstas en los Contratos de Tarjeta de Crédito vigentes en la Fecha de Emisión Inicial; y

ii. De manera sustancialmente simultánea, entregue al Procesador de Tarjeta de Crédito correspondiente la Notificación al Procesador de Tarjeta de Crédito.

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a. Aeroméxico se obliga a que, sin el consentimiento previo y por escrito de la Fiduciaria y del Representante Común, a partir de la Fecha de Emisión Inicial y hasta la fecha de terminación o extinción del Fideicomiso o hasta el momento en que los Saldos de los Valores de todas las Series de Valores en Circulación se hayan reducido a cero: i. Aeroméxico se abstendrá de crear, incurrir o asumir la existencia de cualquier

Gravamen sobre o con relación a los Derechos de Cobro y cualesquiera Cobranza derivada de los mismos.

ii. Salvo los que se crean, incurren, asumen o se permiten conforme al Fideicomiso y los Documentos de la Operación.

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Anexo - Escenario de Máximo Estrés

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Anexo - Escenario Base

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HR Ratings Contactos Dirección

Presidencia del Consejo de Administración y Dirección General

Presidente del Consejo de Administración Vicepresidente del Consejo de Administración

Alberto I. Ramos +52 55 1500 3130 Aníbal Habeica +52 55 1500 3130

[email protected] [email protected]

Director General

Fernando Montes de Oca +52 55 1500 3130

[email protected]

Análisis

Dirección General de Análisis Dirección General Adjunta de Análisis

Felix Boni +52 55 1500 3133 Pedro Latapí +52 55 8647 3845


Finanzas Públicas / Infraestructura Deuda Corporativa / ABS

Ricardo Gallegos +52 55 1500 3139 Hatsutaro Takahashi +52 55 1500 3146


Roberto Ballinez +52 55 1500 3143 José Luis Cano +52 55 1500 0763


Instituciones Financieras / ABS

Metodologías

Fernando Sandoval +52 55 1253 6546 Alfonso Sales +52 55 1500 3140


Regulación

Dirección General de Riesgos Dirección General de Cumplimiento

Rogelio Argüelles +52 181 8187 9309 Rafael Colado +52 55 1500 3817


Negocios

Dirección General de Desarrollo de Negocios

Francisco Valle +52 55 1500 3134

[email protected]

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México: Avenida Prolongación Paseo de la Reforma #1015 torre A, piso 3, Col. Santa Fe, México, D.F., CP 01210, Tel 52 (55) 1500 3130. Estados Unidos: One World Trade Center, Suite 8500, New York, New York, ZIP Code 10007, Tel +1 (212) 220 5735.

Información complementaria en cumplimiento con la fracción V, inciso A), del Anexo 1 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores.

Calificación anterior HR AA+ (E) | Perspectiva Estable

Fecha de última acción de calificación 14 de mayo de 2019

Periodo que abarca la información financiera utilizada por HR Ratings para el otorgamiento de la presente calificación.

Enero de 2017 a septiembre de 2019

Relación de fuentes de información utilizadas, incluyendo las proporcionadas por terceras personas

Información Mensual proporcionada por la Empresa y documentación legal pública.

Calificaciones otorgadas por otras instituciones calificadoras que fueron utilizadas por HR Ratings (en su caso).

Citibanamex tiene las calificaciones de Aaa y AAA(mex)” en escala local otorgadas por Moody´s y Fitch Ratings, respectivamente.

HR Ratings consideró al otorgar la calificación o darle seguimiento, la existencia de mecanismos para alinear los incentivos entre el originador, administrador y garante y los posibles adquirentes de dichos Valores. (en su caso)

El Programa de CEBURS de CP de Grupo Aeroméxico cuenta con una calificación de HR2, otorgada por parte de HR Ratings el 21 de diciembre de 2019

HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) como una Nationally Recognized Statistical Rating Organization (NRSRO) para los activos de finanzas públicas, corporativos e instituciones financieras, según lo descrito en la cláusula (v) de la Sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act de 1934 y certificada como una Credit Rating Agency (CRA) por la European Securities and Markets Authority (ESMA).

La calificación antes señalada fue solicitada por la entidad o emisor, o en su nombre, y por lo tanto, HR Ratings ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. En nuestra página de internet www.hrratings.com se puede consultar la siguiente información: (i) El procedimiento interno para el seguimiento a nuestras calificaciones y la periodicidad de las revisiones; (ii) los criterios de esta institución calificadora para el retiro o suspensión del mantenimiento de una calificación, (iii) la estructura y proceso de votación de nuestro Comité de Análisis y (iv) las escalas de calificación y sus definiciones. Las calificaciones y/u opiniones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings) son opiniones con respecto a la calidad crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social, por parte de sociedades emisoras y demás entidades o sectores, y se basan exclusivamente en las características de la entidad, emisión y/u operación, con independencia de cualquier actividad de negocio entre HR Ratings y la entidad o emisora. Las calificaciones y/u opiniones otorgadas se emiten en nombre de HR Ratings y no de su personal directivo o técnico y no constituyen recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación, y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings, en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción II y/o III, según corresponda, de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores”. HR Ratings basa sus calificaciones y/u opiniones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en el monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a la administración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, a la alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones y/u opiniones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadora www.hrratings.com, donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías o criterios de calificación y las calificaciones vigentes. Las calificaciones y/u opiniones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base. Los honorarios que HR Ratings recibe por parte de los emisores generalmente varían desde US$1,000 a US$1,000,000 (o el equivalente en otra moneda) por emisión. En algunos casos, HR Ratings calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular por una cuota anual. Se estima que las cuotas anuales varíen entre US$5,000 y US$2,000,000 (o el equivalente en otra moneda).

La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esa entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora:

Evaluación de Riesgo Crediticio de Deuda Corporativa, mayo de 2014 Metodología de Calificación para Bursatilización de Flujos Futuros, agosto 2016 Para mayor información con respecto a esta(s) metodología(s), favor de consultar https://www.hrratings.com/es/methodology

http://www.hrratings.com/

https://www.hrratings.com/es/methodology

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AERMXCB HR AA+ (E) · 2019-11-28 · Grupo Aeroméxico S.A.B. de C.V. (Aeroméxico y/o la Empresa) representa una aerolínea con más de 85 años de experiencia en el sector y con