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ACTE D’ENGAGEMENT IRREVOCABLE (SCHEME)

To: GDF SUEZ S.A. ( “Gold”) 1 Place Samuel Champlain Faubourg de l’Arche, 92930 Paris la Défense Paris

Electrabel S.A. (“EBL”) Boulevard du Régent, 8 1000 Brussels Belgique

8 May 2012

Chers Messieurs,

Acquisition d’International Power plc (la « Société »)

1 Contexte

Je comprends qu’EBL, une société détenue à 100% par Gold, envisage d’acquérir l’intégralité des actions composant le capital social de la Société, émises ou à émettre (à l’exception des actions ordinaires qu’EBL détient déjà) (l’ « Opération ») dans des conditions substantiellement identiques à, et sous les mêmes conditions suspensives que, celles figurant dans le communiqué d’offre en date du 16 avril 2012 (le « Communiqué d’Offre ») ainsi que conformément à toutes conditions et modalités additionnelles qui seraient nécessaire pour se conformer à toute Disposition Applicable. Je comprends qu’il est envisagé que l’Opération soit mise en œuvre dans le cadre d’un Scheme.

2 Engagements irrévocables

Par cet Acte, je, soussigné, m’engage irrévocablement et inconditionnellement, confirme, garantis et, s’agissant des paragraphes 2.1 à 2.3 ci-dessous, déclare à chacune des sociétés EBL et Gold selon des conditions et modalités substantiellement identiques à celles figurant dans le Communiqué d’Offre, ainsi que conformément à toutes conditions et modalités qui seraient nécessaires pour se conformer à toute Disposition Applicable, que :

2.1 je suis le bénéficiaire de (ou, à défaut, suis capable de contrôler l’exercice de) tous les droits, en ce compris les droits de vote, attachés à toutes les actions de la Société a) telles qu’indiquées dans la première colonne du tableau figurant en Partie A de l’Annexe 1 à la présente lettre (ainsi qu’à toute action de la Société émise à compter de la date des présentes et attachée à ou provenant de telles actions) ou b) émises à mon profit à compter de la date des présentes par exercice des options identifiées dans la première

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colonne du tableau figurant en Partie B de l’Annexe 1 à la présente lettre (les « Actions ») ;

2.2 les détails de mes participations (ainsi que celles de mon épouse, de mes enfants mineurs et des sociétés qui me sont liées dans la mesure où je détiens un intérêt dans celles-ci) en valeurs mobilières de la Société figurant en Annexe 1 des présentes sont complets et exacts et les Actions représentent l’ensemble des actions et autres valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société dans lesquelles je détiens un intérêt (comme défini dans la Partie 22 du Companies Act 2006) ;

2.3 j’ai pleinement pouvoir et autorité pour, et (à moins qu’EBL ne me demande, préalablement et par écrit, d’agir différemment) je m’engage à voter ou, le cas échéant, faire en sorte que tous les votes relatifs aux Actions soient exercés (que ce soit à main levée ou par scrutin et que ce soit en personne ou par procuration) lors de :

2.3.1 l’assemblée générale des actionnaires de la Société convoquée sur ordonnance de la Cour dans le cadre du Scheme (l’ « Assemblée d’Approbation du Scheme ») ; et/ou

2.3.2 l’assemblée générale des actionnaires de la Société convoquée dans le cadre du Scheme (l’ « Assemblée Générale »),

en faveur du Scheme et en faveur de toutes les résolutions nécessaires pour permettre l’entrée en vigueur du Scheme (les « Résolutions ») telles qu’exposées dans les avis de réunion figurant dans la circulaire devant être envoyée aux actionnaires de la Société et contenant un exposé explicatif à propos du Scheme (le « Scheme Document ») ainsi que contre toute proposition d’ajourner l’Assemblée d’Approbation du Scheme ou l’Assemblée Générale ou encore de modifier le Scheme (autrement qu’avec l’accord préalable d’EBL) ;

2.4 je m’engage, postérieurement à la communication du Scheme Document aux actionnaires de la Société (et sans préjudice de mon droit d’assister et de voter en personne lors de l’Assemblée d’Approbation du Scheme et de l’Assemblée Générale) à :

2.4.1 retourner ou faire en sorte que soient retournés signés les formulaires de vote par procuration contenus dans le Scheme Document (complétés de manière à ce que le président de la réunion de l’assemblée générale soit mon/notre représentant s’agissant des Actions, signés et contenant des instructions de vote en faveur du Scheme et des Résolutions) en accord avec les instructions imprimées sur les formulaires de vote par procuration, dès que possible et en tout hypothèse dans un délai de dix (10) jours à compter de la date de communication du Scheme Document ; et

2.4.2 ne pas révoquer ni retirer les formulaires de vote par procuration une fois ceux-ci retournés conformément au paragraphe 2.4.1 ;

2.5 à l’appui de l’obligation figurant au paragraphe 2.4 et avant la plus proche des dates (i) de vote des Résolutions par l’Assemblée Générale d’Approbation du Scheme et l’Assemblée Générale ou (ii) d’échéance de mes Obligations conformément aux termes et conditions de cet acte, je m’engage (sauf accord écrit préalable d’EBL, un tel accord ne devant pas être déraisonnablement retenu ou retardé) à n’effectuer aucun acte :

2.5.1 qui aurait pour effet de m’empêcher d’exercer les droits de vote attachés aux Actions lors l’Assemblée Générale d’Approbation du Scheme (ou lors de ladite

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assemblée telle qu’ajournée) et lors de l’Assemblée Générale (ou lors de ladite assemblée telle qu’ajournée) ou

2.5.2 qui affecterait d’une quelconque autre manière ma capacité à me conformer aux termes de cet engagement.

2.6 je m’engage, sur demande raisonnable, à vous fournir ou faire en sorte de vous fournir toute information relative à moi-même, à mes proches et à toute société liée ou trust dans la mesure où une telle information doit figurer dans le Scheme Document ou est requise par toute Disposition Applicable.

3 Publicité

3.1 Je donne mon accord pour que:

3.1.1 les détails de cet acte figurent dans le Scheme Document; et

3.1.2 cet acte soit publié conformément à la Règle 26 et à la Note 4 sur la Règle 21.2 du Code ou des Règles de Cotation.

4 Terme

Sans préjudice des droits acquis, obligations ou responsabilités, mes Obligations prendront fin et n’auront plus aucune force obligatoire ni effet si :

4.1 le Scheme Document (ou le document d’offre, le cas échéant) n’est pas publié dans les 28 jours suivant la date d’émission du Communiqué d’Offre (ou toute autre date ultérieure qui pourrait être acceptée par le Panel) ;

4.2 le Scheme (ou l’Offre, le cas échéant) n’entre pas en vigueur ou devient caduc en application de ses dispositions ; ou

4.3 le Scheme est retiré ou une offre concurrente est faite, laquelle est déclarée pleinement inconditionnelle ou entre en vigueur de toute autre manière.

5 Réalisation par le biais d’une offre publique d’achat

5.1 Je reconnais qu’EBL a le droit et peut décider à tout moment (avec (a) l’accord unanime du comité des Administrateurs Indépendants de la Société et (b) l’accord du Panel, peu important que le Scheme Document ait été communiqué) de réaliser l’Opération par le biais d’une offre publique d’achat au sens de la Section 974 du Companies Act 2006 (l’« Offre »), et non par le biais d’un Scheme, à condition que :

5.1.1 EBL consulte la Société avant de faire ce choix, à moins que ce choix n’ait été guidé par l’une quelconque des circonstances figurant dans la Note 2(a) à (d) (inclus) à la Section 8 de l’Annexe 7 au City Code on Takeovers and Mergers ; et

5.1.2 une telle offre publique d’achat soit réalisée à des conditions au moins aussi favorables que les conditions du Scheme et avec une condition d’acceptation de 90% des actions visées par l’Offre (ou tout pourcentage inférieur qui pourrait être décidé par EBL et que le comité des Administrateurs Indépendants de la Société pourrait approuver unanimement).

Si une telle Offre est faite par EBL et à condition que cette Offre soit recommandée par les administrateurs ou administrateurs indépendants de la Société, je m’engage et garantis

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que, nonobstant le paragraphe 5, toutes les Obligations s’appliqueront mutatis mutandis à cette Offre et, en particulier, je m’engage à accepter, ou à faire en sorte que soit acceptée, cette Offre, en ce qui concerne les Actions, dans un délai de 21 jours à compter de l’Offre ou dans tout délai d’une durée inférieure qui pourrait être déterminé par le Panel comme étant la date ultime de réalisation de la condition d’acceptation conformément au calendrier de l’Offre applicable à compter du choix d’EBL de réaliser l’Opération par le biais d’une Offre. Je m’engage en outre, si EBL l’exige, à signer et faire en sorte que soient signés tous autres documents qui seraient raisonnablement nécessaires pour conférer à EBL le bénéfice plein et entier des Obligations s’appliquant ainsi dans le cadre de l’Offre.

5.2 Dans le présent acte, les références :

5.2.1 au Scheme entrant en vigueur doivent être lues comme des références à l’Offre devenant ou étant déclarée inconditionnelle à tous égards ; et

5.2.2 au Scheme devenant caduc ou étant retiré doivent être lues comme des références à la clôture ou à l’expiration de l’Offre.

6 Exécution forcée

Sans préjudice des autres droits ou recours que vous pourriez avoir, je reconnais et accepte que les dommages et intérêts ne sauraient constituer une réparation adéquate pour toute violation, de mon fait, de l’une quelconque de mes Obligations. Vous êtes en droit de recourir à l’injonction, à l’exécution forcée ainsi qu’à tout autre recours équitable en cas de menace de violation ou de violation effective de toute Obligation et aucune preuve de dommages spécifiques ne sera requise pour la mise en œuvre de vos droits par vous-même.

7 Pouvoir

Afin d’assurer l’exécution des engagements contenus au paragraphe 2 ci-dessus, je nomme chacun de vos administrateurs et chaque administrateur du Conseil Financier de l’Initiateur respectivement à l’effet de me représenter ou d’agir en mon nom, ou autrement, et de signer pour mon compte un ou des formulaires de vote par procuration et, plus généralement, pour respecter les conditions du Scheme Document et exécuter mes Obligations dans ce cadre.

8 Interprétation

8.1 Opération modifiée

Dans le présent acte, les références à l’Opération comprennent toute offre ou proposition étendue, augmentée ou modifiée de l’Initiateur, dont les termes sont, d’après l’opinion raisonnable du Conseil Financier de l’Initiateur, au moins aussi favorables aux actionnaires de la Société que ceux de l’Opération originale.

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8.2 Signification

Dans le présent acte :

8.2.1 les références aux horaires de la journée correspondent, à moins que le contexte n’exige une interprétation différente, au fuseau horaire de Londres et les références à une journée sont des références à une période de 24 heures commençant à minuit le jour précédent ;

8.2.2 les références aux « Dispositions Applicables » signifient les dispositions du Code, du Panel, de toute loi applicable, des Règles AIM (AIM Rules), de la Haute Cour de Justice d’Angleterre et du Pays de Galles (High Court of Justice in England and Wales), du Companies Act 2006, des Règles de Cotation (Listing Rules), des Règles de Communication et de Transparence (Disclosure and Transparency Rules) ou des Règles Prospectus (Prospectus Rules) établies par la Financial Services Authority en sa qualité d’autorité compétente en application de la Partie IV du Financial Services Act 2000, de la Financial Services Authority ou les dispositions du London Stock Exchange plc ou de toute autre autorité de régulation compétente ;

8.2.3 les références au « Code » sont des références au UK City Code on Takeovers and Mergers ;

8.2.4 les références aux « Plans d’Options » signifient le « Iris UK Approved and Unapproved Executive Share Option Plans » et le « Global Executive Share Option Plan » ;

8.2.5 les références aux « Obligations » sont des références à mes engagements, accords, garanties, désignations, consentements et renonciations figurant dans le présent acte ;

8.2.6 les références au « Conseil Financier de l’Initiateur » sont des références à N M Rothschild & Sons Limited et Ondra LLP ;

8.2.7 les références au « Panel » signifient le Panel on Takeovers and Mergers ; et

8.2.8 les références au « Scheme » :

(i) signifient le scheme of arrangement (conformément à la Partie 26 du Companies Act 2006) en application duquel EBL doit devenir le seul titulaire et bénéficiaire de l’intégralité des actions composant le capital de la Société, émises ou à émettre, dans des conditions substantiellement identiques à, et sous les mêmes conditions suspensives que, celles figurant dans le Communiqué d’Offre ; et

(ii) incluent toute proposition étendue, augmentée ou modifiée d’EBL relative à l’acquisition de la Société, dont les conditions sont, dans l’opinion du Conseil Financier de l’Initiateur, au moins aussi favorables aux actionnaires de la Société que les conditions figurant dans le Communiqué d’Offre.

8.3 Conditions additionnelles

L’Opération est soumise à toutes les conditions et modalités additionnelles qui seraient nécessaire pour se conformer aux Dispositions Applicables.

8.4 Obligations inconditionnelles et irrévocables

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A moins qu’il n’en soit disposé autrement, les Obligations figurant dans cet acte sont inconditionnelles et irrévocables.

8.5 Délai d’exécution des Obligations

Les Obligations figurant dans le présent acte doivent être exécutées dès que possible.

9 Représentants

Le présent acte lie l’ensemble de mes représentants, tels que mes tuteur, curateur et exécuteur testamentaire (estate and personal representatives).

10 Droits des Tiers

Une personne qui n’est pas partie au présent acte ne peut, en application du Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999, prétendre à l’exécution d’aucune de ses dispositions ; cela n’affecte cependant en rien les droits ou recours d’un tiers qui existeraient ou pourraient être exercés indépendamment de cette loi.

11 Exemplaires de l’acte

Le présent acte peut être signé en plusieurs exemplaires, l’ensemble de ces exemplaires pris ensemble constituant un seul et même instrumentum. Vous et moi pouvons signer cet acte en signant l’un quelconque de ces différents exemplaires.

12 Loi applicable

Le présent acte ainsi que toute obligation non contractuelle résultant de, ou en rapport avec, ledit acte sont soumis et doivent être interprétés conformément au droit anglais ; j’accepte que les juridictions anglaises aient une compétence exclusive pour résoudre les différends qui pourraient résulter de, ou seraient en rapport avec, le présent acte et que, en conséquence, toute procédure découlant de, ou en rapport avec, le présent acte soit portée devant ces juridictions.

EN CONSEQUENCE DE QUOI ce document a été signé et délivré sous la forme d’un deed (acte solennel) à la date indiquée ci-dessus.

SIGNE sous la forme d’un DEED et délivré par Philip Cox en la présence de:

Nom : Roger Simpson Adresse : 85 Queen Victoria

Street London E24V 4DP

Qualité : Solicitor

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Annexe 1 Actions concernées par cet acte

Ce qui suit indique l’état de mes participations dans la Société à ce jour (ainsi que celles de mon épouse, de mes enfants mineurs et des sociétés qui me sont liées).

Part A

Nombre d’Actions (indiquer la catégorie)

Titulaire* et adresse Bénéficiaire et adresse

1.028.023 (ordinaires)

Philip Gotsall Cox

Thatch Cottage

Collinswood Road

Buckinghamshire

SL2 3LH

* En cas de pluralité de titulaires, indiquer le nombre d’actions qui leurs sont attribuables respectivement

Part B

Nombre d’Actions Ordinaires sous option

Titulaire* et adresse

665.100

Philip Gotsall Cox

Thatch Cottage

Collinswood Road

Buckinghamshire

SL2 3LH

* En cas de pluralité de titulaires, indiquer le nombre d’actions qui leurs sont attribuables respectivement]