ACTA DE ESCISION

Siendo las 11 horas del día 19 de noviembre de 2012, en el local social de la entidad Los Ferrari s.a.s situado en la carrera 8 número 2- 33, de la ciudad de bogota se reúne la Junta General Extraordinaria de Accionistas de dicha entidad, previa convocatoria de los administradores a los socios, la cual se ha efectuado mediante la publicidad de anuncio en el boletín Oficial del Registro Mercantil y en el diario El tiempo de esta ciudad, con una antelación mínima de un mes. De igual modo, se ha enviado carta certificada con notificación personal y con acuse de recibo a todos los socios, haciéndoles saber el día, el lugar y la hora en que iba a celebrarse la presente reunión, así como los asuntos que en ella se iban a tratar.

    Actúa como Presidente Angie Rodriguez, la cual es asistida por Laura Jaramillo como Secretaria.

    La Srt. Secretaria confecciona la Lista de Asistentes, la cual refleja la presencia de más de la mitad del capital desembolsado de la sociedad. En vista de todo ello, la Srt. Presidente declara válidamente constituida la Junta General de Accionistas con carácter extraordinario, en Primera Convocatoria, y solicita al Sr. Secretario que dé lectura del Orden del Día, que viene dado por:

    1.- Informe del Cosejo de Administración sobre la conveniencia de proceder a la escisión de nuestra Sociedad.

    2.- Aprobación, si procede, de la propuesta de escisión.

    3.- Ruegos y Preguntas.

PRIMERO. Informe del Consejo de Administración sobre la conveniencia de la escisión.

    Toma la palabra la Srt. Presidente, que pasa a detallar un informe realizado por el Consejo de Administración, en el que se refleja la conveniencia de escindir la Sociedad.        La justificación que se argumenta es que en nuestra sociedad hay una gama de producción muy diferenciada, de forma que prácticamente podría decirse que hay varias empresas dentro de una misma están creciendo de forma rápida en los últimos tiempos y reportando constantemente beneficios a la Sociedad.

    Así sí separásemos las mencionadas actividades, se agilizaría su gestión y se separarían las responsabilidades derivadas de unas ramas y otras.

    Una vez estudiado el proceso de escisión con detalle, se observa que conllevaría una reducción de capital de nuestra Sociedad en un 50 % y el canje a los socios de parte de sus acciones por otras de la nueva Sociedad a crear LOCAN DA S.A.S  El Registrador Mercantil, por medio de su experto independiente Don Jairo Medina ha sido informado favorablemente, a fecha 17 de Noviembre de 2012

    Toda la documentación expuesta, y todos y cada uno de los detalles necesarios desarrollar para llevar a cabo la mencionada escisión, han sido enviados personalmente a todos los socios, por lo que están al corriente de los pasos que están teniendo en el proceso escisionario.

SEGUNDO. Aprobación, si procede, de la propuesta de escisión.

    Una vez terminadas las intervenciones de los diferentes socios, el Sr. Presidente toma la palabra y propone la votación de los puntos tratados:

    1.  Aprobación de la Escisión.

    2.  Aprobación del balance.

    3.  Reducción del capital en un 50 % ( 500 millones de pesos)

   4.  Modificación del artículo 4 de los Estatutos.

    5.  La escritura de constitución de la Sociedad LOCAN DA S.A.S

    Se procede a la misma, obteniendo como resultado:

                3 votos a favor.                1 votos en contra.                   Se declara aprobada la escisión de la Sociedad, una vez obtenida una mayoría de votos favorables. De esta forma, el Consejo de Administración queda facultado para realizar las gestiones necesarias para llevar a la práctica la escisión.