ACT CONSTITUTIVCAPITOLUL I – DENUMIREA, FORMA JURIDIC, SEDIUL, DURATA
Articolul 1. Denumirea
(2) În toate facturile, ofertele, comenzile, anunurile, tarifele, publicaiile, prospectele i alte
documente întrebuinate în comer, emanând de la Societate, se vor meniona denumirea,
forma juridic, sediul social, capitalul social subscris i vrsat, numrul de înregistrare în
registrul comerului, codul unic de înregistrare, numerele de telefon i fax i adresa de e-
mail, precum i faptul c Societatea este administrat în sistem dualist.
Articolul 2. Forma juridic
Societatea VES S.A. este o persoan juridic român, având forma juridic de societate
comercial pe aciuni i îi desfoar activitatea în conformitate cu prevederile prezentului act
constitutiv i ale legii române.
Articolul 3. Sediul
(1) Sediul societii este în România, Municipiul Sighioara, Strada Mihai Viteazu nr. 102,
Judeul Mure.
(2) Sediul societii poate fi schimbat pe baza deciziei Directoratului, cu acordul prealabil al
Consiliului de supraveghere.
(3) Societatea poate înfiina i alte sedii secundare fr personalitate juridic, care se vor
organiza ca sucursale, filiale, reprezentane, magazine sau depozite proprii situate i în alte
localiti din ar sau strintate, prin decizia Directoratului, cu acordul prealabil al
Consiliului de supraveghere.
Articolul 4. Durata
Durata Societii este nelimitat, cu începere de la data înregistrrii în Registrul Comerului
Mure.
Articolul 5. Scopul
Domeniul principal de activitate al Societii va fi Fabricarea altor produse prelucrate din metal,
diviziunea cod CAEN 25, grupa 259.
Articolul 6. Obiectul de activitate
(1) Obiectul principal de activitate al Societii este:
2599 Fabricarea altor articole din metal n.c.a.
(2) Obiectul secundar de activitate al Societii este:
0150 Activiti în ferme mixte (cultura vegetal combinat cu creterea animalelor)
0161 Activiti auxiliare pentru producia vegetal
0162 Activiti auxiliare pentru creterea animalelor
0163 Activiti dup recoltare
2
0811 Extracia pietrei ornamentale i a pietrei pentru construcii, extracia pietrei
calcaroase, ghipsului, cretei i a ardeziei
0812 Extracia pietriului i nisipului; extracia argilei i caolinului
0990 Activiti de servicii anexe pentru extracia mineralelor
1039 Prelucrarea i conservarea fructelor i legumelor n.c.a.
1101 Distilarea, rafinarea i mixarea buturilor alcoolice
1102 Fabricarea vinurilor din struguri
1399 Fabricarea altor articole textile n.c.a.
1512 Fabricarea articolelor de voiaj i marochinrie i a articolelor de harnaament
1624 Fabricarea ambalajelor din lemn.
1629 Fabricarea altor produse din lemn; fabricarea articolelor din plut, paie i din
alte materiale vegetale împletite
1910 Fabricarea produselor de cocserie
2012 Fabricarea coloranilor i a pigmeni lor
2013 Fabricarea altor produse chimice anorganice, de baz
2014 Fabricarea altor produse chimice organice, de baz
2041 Fabricarea spunurilor, detergenilor i a produselor de întreinere
2042 Fabricarea parfumurilor i a produselor cosmetice (de toalet)
2051 Fabricarea explozivilor
2223 Fabricarea articolelor din material plastic pentru construcii
2229 Fabricarea altor produse din material plastic
2332 Fabricarea crmizilor, iglelor i altor produse pentru construcii, din argil ars
2352 Fabricarea varului i ipsosului
2361 Fabricarea produselor din beton pentru construcii
2362 Fabricarea produselor din ipsos pentru construcii
2363 Fabricarea betonului
2364 Fabricarea mortarului
2433 Producia de profile obinute la rece
2451 Turnarea fontei
2452 Turnarea oelului
2511 Fabricarea de construcii metalice i pri componente ale structurilor metalice
2512 Fabricarea de ui i ferestre din metal
2521 Producia de radiatoare i cazane pentru înclzire central
2529 Producia de rezervoare, cisterne i containere metalice
2550 Fabricarea produselor metalice obinute prin deformare plastic; metalurgia
pulberilor
2573 Fabricarea uneltelor
2591 Fabricarea de recipieni, containere i alte produse similare din oel
2592 Fabricarea ambalajelor uoare din metal
2593 Fabricarea articolelor din fire metalice; fabricarea de lanuri i arcuri
2599 Fabricarea altor articole din metal n.c.a.
2751 Fabricarea de aparate electrocasnice
2752 Fabricarea de echipamente casnice neelectrice
3
2811 Fabricarea de motoare i turbine (cu excepia celor pentru avioane, autovehicule
i motociclete.)
2823 Fabricarea mainilor i echipamentelor de birou (exclusiv fabricarea
calculatoarelor i a echipamentelor periferice)
2825 Fabricarea echipamentelor de ventilaie i frigorifice, exclusiv a echipamentelor
de uz casnic
2849 Fabricarea altor maini-unelte n.ca.
2892 Fabricarea utilajelor pentru extracie i construcii
2893 Fabricarea utilajelor pentru prelucrarea produselor alimentare, buturilor i
tutunului
2894 Fabricarea utilajelor pentru industria textil, a îmbrcmintei i a pielriei
2896 Fabricarea utilajelor pentru prelucrarea maselor plastice i a cauciucului
2899 Fabricarea altor maini i utilaje specifice n.c.a.
2932 Fabricarea altor piese i accesorii pentru autovehicule i pentru motoare de
autovehicule
3020 Fabricarea materialului rulant
3092 Fabricarea de biciclete i de vehicule pentru invalizi
3101 Fabricarea de mobil pentru birouri i magazine
3102 Fabricarea de mobil pentru buctrii
3109 Fabricarea de mobil n.c.a.
3213 Fabricarea imitaiilor de bijuterii i articole similare
3291 Fabricarea mturilor i periilor
3299 Fabricarea altor produse manufacturiere n.c.a.
3311 Repararea articolelor fabricate din metal
3312 Repararea mainilor
3831 Demontarea (dezasamblarea) mainilor i a echipamentelor scoase din uz pentru
recuperarea materialelor
4011 Dezvoltare (promovare) imobiliara
4120 Lucrri de construcii a cldirilor rezideniale i nerezideniale
4212 Lucrri de construcii a cilor ferate de suprafa i subterane.
4213 Construcia de poduri i tuneluri
4221 Lucrri de construcii a proiectelor utilitare pentru fluide
4222 Lucrri de construcii a proiectelor utilitare pentru electricitate i telecomunicaii
4299 Lucrri de construcii a altor proiecte inginereti n.c.a.
4321 Lucrri de instalaii electrice
4322 Lucrri de instalaii sanitare, de înclzire i de aer condiionat
4329 Alte lucrri de instalaii pentru construcii
4331 Lucrri de ipsoserie
4333 Lucrri de pardosire i placare a pereilor
4334 Lucrri de vopsitorie, zugrveli i montri de geamuri
4339 Alte lucrri de finisare
4391 Lucrri de învelitori, arpante i terase la construcii
4
4399 Alte lucrri speciale de construcii n.c.a.
4611 Intermedieri în comerul cu materii prime agricole, animale vii, materii prime
textile i cu semifabricate
4612 Intermedieri în comerul cu combustibili, minereuri, metale i produse chimice
pentru industrie
4613 Intermedieri în comerul cu material lemnos i materiale de construcii
4614 Intermedieri în comerul cu maini, echipamente industriale, nave i avioane
4615 Intermedieri în comerul cu mobil, articole de menaj i de fierrie
4616 Intermedieri în comerul cu textile, confecii din blan, înclminte i articole
din piele
4617 Intermedieri în comerul cu produse alimentare, buturi i tutun
4618 Intermedieri în comerul specializat în vânzarea produselor cu caracter specific,
n.c.a.
4621 Comer cu ridicata al cerealelor, seminelor, furajelor i tutunului neprelucrat
4622 Comer cu ridicata al florilor i al plantelor
4623 Comer cu ridicata al animalelor vii
4624 Comer cu ridicata al blnurilor, pieilor brute i al pieilor prelucrate
4631 Comer cu ridicata al fructelor i legumelor
4632 Comer cu ridicata al crnii i produselor din carne
4633 Comer cu ridicata al produselor lactate, oulor, uleiurilor i grsimilor
comestibile
4635 Comer cu ridicata al produselor din tutun
4636 Comer cu ridicata al zahrului, ciocolatei i produselor zaharoase
4637 Comer cu ridicata cu cafea, ceai, cacao i condimente
4638 Comer cu ridicata specializat al altor alimente, inclusiv pete, crustacee i
molute
4639 Comer cu ridicata nespecializat de produse alimentare, buturi i tutun
4641 Comer cu ridicata al produselor textile
4642 Comer cu ridicata al îmbrcmintei i înclmintei
4643 Comer cu ridicata al aparatelor electrice de uz gospodresc, al aparatelor de
radio i televizoarelor
4644 Comer cu ridicata al produselor din ceramic, sticlrie, i produse de întreinere
4645 Comer cu ridicata al produselor cosmetice i de parfumerie
4646 Comer cu ridicata al produselor farmaceutice
4647 Comer cu ridicata al mobilei, covoarelor i a articolelor de iluminat
4648 Comer cu ridicata al ceasurilor i bijuteriilor
4649 Comer cu ridicata al altor bunuri de uz gospodresc
4652 Comer cu ridicata de componente i echipamente electronice i de
telecomunicaii
4661 Comer cu ridicata al mainilor agricole, echipamentelor i furniturilor
4671 Comer cu ridicata al combustibililor solizi, lichizi i gazoi i al produselor
derivate
4673 Comer cu ridicata al materialului lemnos i a materialelor de construcie i
echipamentelor sanitare
4674 Comer cu ridicata al echipamentelor i furniturilor de fierrie pentru instalaii
sanitare i de înclzire
4676 Comer cu ridicata al altor produse intermediare
4677 Comer cu ridicata al deeurilor i resturilor
4690 Comer cu ridicata nespecializat
5
4711 Comer cu amnuntul în magazine nespecializate, cu vânzare predominant de
produse alimentare, buturi i tutun
4719 Comer cu amnuntul în magazine nespecializate, cu vânzare predominant de
produse nealimentare
4721 Comer cu amnuntul al fructelor i legumelor proaspete, în magazine
specializate
4722 Comer cu amnuntul al crnii i al produselor din carne, în magazine
specializate
4723 Comer cu amnuntul al petelui, crustaceelor i molutelor, în magazine
specializate
4724 Comer cu amnuntul al pâinii, produselor de patiserie i produselor zaharoase,
în magazine specializate
4725 Comer cu amnuntul al buturilor în magazine specializate
4726 Comer cu amnuntul al produselor din tutun, în magazine specializate
4729 Comer cu amnuntul al altor produse alimentare, în magazine specializate
4730 Comer cu amnuntul al carburanilor pentru autovehicule în magazine
specializate
magazine specializate
4742 Comer cu amnuntul al echipamentului pentru telecomunicaii în magazine
specializate
4743 Comer cu amnuntul al echipamentelor audio/video în magazine specializate
4751 Comer cu amnuntul al textilelor, în magazine specializate
4752 Comer cu amnuntul al articolelor de fierrie, al articolelor din sticl i a celor
pentru vopsit, în magazine specializate
4753 Comer cu amnuntul al covoarelor, carpetelor, tapetelor i a altor acoperitoare
de podea, în magazine specializate
4754 Comer cu amnuntul al articolelor i aparatelor electrocasnice, în magazine
specializate
4759 Comer cu amnuntul al mobilei, al articolelor de iluminat i al articole de uz
casnic n.c.a., în magazine specializate
4761 Comer cu amnuntul al crilor, în magazine specializate
4762 Comer cu amnuntul al ziarelor i articolelor de papetrie, în magazine
specializate
4763 Comer cu amnuntul al discurilor i benzilor magnetice cu sau fr înregistrri
audio/video, în magazine specializate
4764 Comer cu amnuntul al echipamentelor sportive, în magazine specializate
4765 Comer cu amnuntul al jocurilor i jucriilor, în magazine specializate
4771 Comer cu amnuntul al îmbrcmintei, în magazine specializate
4772 Comer cu amnuntul al înclmintei i articolelor din piele, în magazine
specializate
4775 Comer cu amnuntul al produselor cosmetice i de parfumerie, în magazine
specializate
4776 Comer cu amnuntul al florilor, plantelor i seminelor; comer cu amnuntul al
animalelor de companie i a hranei pentru acestea, în magazine specializate
4777 Comer cu amnuntul al ceasurilor i bijuteriilor, în magazine specializate
4778 Comer cu amnuntul al altor bunuri noi, în magazine specializate
4779 Comer cu amnuntul al bunurilor de ocazie vândute prin magazine
4781 Comer cu amnuntul al produselor alimentare, buturilor i produselor din
tutun efectuat prin standuri, chiocuri i piee
4782 Comer cu amnuntul al textilelor, îmbrcmintei i înclmintei efectuat prin
standuri, chiocuri t piee
6
4789 Comer cu amnuntul prin standuri, chiocuri i piee al altor produse.
4791 Comer cu amnuntul prin intermediul caselor de comenzi sau prin Internet
4799 Comer cu amnuntul efectuat în afara magazinelor, standurilor, chiocurilor i
pieelor
4942 Servicii de mutare
5510 Hoteluri i alte faciliti de cazare similare
5520 Faciliti de cazare pentru vacane i perioade de scurt durat
5530 Parcuri pentru rulote, campinguri i tabere
5590 Alte servicii de cazare
5610 Restaurante
5629 Alte servicii de alimentaie n.c.a.
5630 Baruri i alte activiti de servire a buturilor
5811 Activiti de editare a crilor
5812 Activiti de editarea de ghiduri, compendii, liste de adrese i similare
5813 Activiti de editare a ziarelor
5814 Activiti de editare a revistelor i periodicelor
5819 Alte activiti de editare
5821 Activiti de editare a jocurilor de calculator
5829 Activiti de editare a altor produse software
5920 Activiti de realizare a înregistrrilor audio i activiti de editare muzical
6010 Activiti de difuzare a programelor de radio
6020 Activiti de difuzare a programelor de televiziune
6201 Activiti de realizare a soft-ului la comand (software orientat client)
6203 Activiti de management (gestiune i exploatare) a mijloacelor de calcul
6311 Prelucrarea datelor, administrarea paginilor web i activiti conexe
6312 Activiti ale portalurilor web
6399 Alte activiti de servicii informaionale n.c.a
6420 Activiti ale holdingurilor
6820 Închirierea i subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate
6831 Agenii imobiliare
7010 Activiti ale direciilor(centralelor), birourilor administrative centralizate
7021 Activiti de consultan în domeniul relaiilor publice i al comunicrii
7022 Activiti de consultana pentru afaceri i management
7120 Activiti de testri i analize tehnice
7211 Cercetare-dezvoltare in biotehnologie
7220 Cercetare-dezvoltare in stiinte sociale si umaniste
7320 Activiti de studiere a pieei i de sondare a opiniei publice
7410 Activiti de design specializat
7490 Alte activiti profesionale, tiinifice i tehnice n.ca.
7711 Activiti de închiriere i leasing cu autoturisme i autovehicule rutiere uoare
7712 Activiti de închiriere i leasing cu autovehicule rutiere grele
7731 Activiti de închiriere i leasing cu maini i echipamente agricole
7732 Activiti de închiriere i leasing cu maini i echipamente pentru construcii
7733 Activiti de închiriere i leasing cu maini i echipamente de birou (inclusiv
7
calculatoare)
7739 Activiti de închirierea i leasing cu alte maini, echipamente i bunuri
tangibile n.c.a.
7810 Activiti ale ageniilor de plasare a forei de munc
7990 Alte servicii de rezervare i asisten turistic
8020 Activiti de servicii privind sistemele de securizare
8110 Activiti de servicii suport combinate
8130 Activiti de întreinere peisagistic
8230 Activiti de organizare a expoziiilor, târgurilor i congreselor
8291 Activiti ale ageniilor de colectare i a birourilor (oficiilor) de raportare a
creditului
8560 Activiti de servicii suport pentru învmânt
8621 Activiti de asisten medical general
8622 Activiti de asisten medical specializat
8623 Activiti de asisten stomatologic
8690 Alte activiti referitoare la sntatea uman
8710 Activiti ale centrelor de îngrijire medical
8720 Activiti ale centrelor de recuperare psihic i de dezintoxicare, exclusiv spitale
8730 Activiti ale cminelor de btrâni i ale cminelor pentru persoane aflate în
incapacitate de a se îngriji singure
9200 Activiti de jocuri de noroc i pariuri
9329 Alte activiti recreative i distractive n.c.a.
9511 Repararea calculatoarelor i a echipamentelor periferice
9524 Repararea mobilei i a furniturilor casnice
(3) Obiectul de activitate al Societii nu este limitativ, el putând fi modificat în condiiile
prezentului act constitutiv, cu respectarea dispoziiilor legale în vigoare i cu obinerea
avizelor legale, dac este cazul. În realizarea obiectului de activitate, Societatea va putea
încheia contracte cu parteneri români sau strini, persoane fizice sau juridice, s înfiineze
societi comerciale cu participarea de capital românesc sau strin, pe baza principiului
libertii contractuale, exercitat în condiiile legilor în vigoare.
(4) Societatea poate efectua operaiuni de import-export legate de oricare dintre activitile
incluse în obiectul su de activitate, aa cum este acesta prevzut în prezentul act
constitutiv.
Articolul 7 Capitalul social
Capitalul social subscris i vrsat integral este de 1.881.719 lei, divizat în 18.817.190 aciuni,
nominative i indivizibile, în form dematerializat, cu o valoare nominal de 0,10 lei/aciune i are
urmtoarea structur:
• Chimsport SA, persoan juridic român cu sediul în România, Cluj-Napoca, strada
Fagului, nr. 83, jud. Hunedoara, înregistrat în Registrul Comerului sub nr. J12/124/2013, având
cod unic de înregistrare 11836894, deinând un numr de 9.059.526 aciuni, în valoare total de
905.952,6 lei reprezentând 48,14% din capitalul social al Societii, cu o cot de participare la
beneficii i pierderi de 48,14%;
8
• Aquadune Limited, persoan juridic cipriot cu sediul în Cipru, Nicosia, Strovolou, 77,
Strovolos Center, 2nd floor, Office 204, înregistrat în Registrul Companiilor din Cipru sub nr.
228494/10 din 05.08.2010, având cod de înregistrare fiscal HE243177, deinând un numr de
3.223.112 aciuni, în valoare total de 322.311,2 lei, reprezentând 17,13% din capitalul social al
Societii, cu o cot de participare la beneficii i pierderi de 17,13%;
• Ali acionari, persoane fizice i juridice, deinând un numr de 6.534.552 aciuni, în
valoare total de 653.455,2 lei, reprezentând 34,73% din capitalul social al Societii, cu o cot
de participare la beneficii i pierderi de 34,73%.
Articolul 8. Aciunile
(1) Aciunile Societii se tranzacioneaz la Bursa de Valori Bucureti.
(2) Evidena aciunilor se ine de ctre Depozitarul Central S.A. cu sediul în Strada Fgra nr.
25, Sector 1, Bucureti, având cod unic de înregistrare 9638020.
Articolul 9. Majorarea sau reducerea capitalului social
(1) Capitalul social poate fi redus sau majorat în baza hotrârii Adunrii generale
extraordinare a acionarilor Societii, cu respectarea procedurilor legale, sau poate fi
majorat în baza hotrârii Directoratului, ca urmare a delegrii exprese a exerciiului
atribuiilor privind majorarea capitalului social, din competena Adunrii generale
extraordinare a acionarilor societii în competenta Directoratului, cu aprobarea prealabil
a Consiliului de supraveghere, pân la nivelul maxim al capitalului social de 17.781.718,5
lei (majorare de maximum 5.900.000 lei), pentru exerciiul anului 2012. Aceast perioad
poate fi reînnoit de Adunarea general extraordinar a acionarilor pentru o perioad care,
pentru fiecare reînnoire, nu poate depi un an.
(2) Capitalul social nu va putea fi majorat i nu se vor putea emite noi aciuni pân când nu
vor fi fost complet pltite cele din emisiunea precedent.
Articolul 10. Drepturi i obligaii decurgând din aciuni
(1) Fiecare aciune subscris i vrsat de acionari confer acestora dreptul la un vot în
Adunarea general a acionarilor, dreptul de a alege i de a fi ales în organele de
conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform prezentului act
constitutiv i dispoziiilor legale precum i alte drepturi prevzute în acest act constitutiv.
(2) Deinerea de aciuni implic adeziunea de drept la prezentul act constitutiv.
(3) Drepturile i obligaiile legate de aciuni urmeaz aciunile în cazul trecerii lor în
proprietatea altor persoane.
(4) Când o aciune nominativ devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie
transmiterea decât în condiiile în care acestea desemneaz un reprezentant unic pentru
exercitarea drepturilor rezultând din aciune.
(5) Obligaiile sunt garantate cu capitalul social, iar acionarii rspund în limita aciunilor pe
care le dein.
(6) Patrimoniul Societii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaii personale ale
acionarilor.
Articolul 11. Cesiunea aciunilor
(1) Cesiunea aciunilor este permis atât între acionari cât i între acetia i teri, fr existena
vreunui drept de preemiune. Cesiunea se realizeaz doar prin sistemele pieei de capital.
(2) Cesiunea parial sau total a aciunilor se efectueaz în condiiile i cu procedura
prevzute de lege.
(3) Aciunile sunt indivizibile cu privire la Societate, care nu recunoate decât un proprietar
pentru fiecare aciune.
Articolul 12. Atribuii
(1) Conducerea Societii, adoptarea politicilor economice i sociale ale acesteia, adaptarea
strategiilor de dezvoltare i realizarea obiectului de activitate i a altor atribuii legale sunt
în sarcina Adunrii generale a acionarilor care poate fi ordinar sau extraordinar.
Ducerea la îndeplinire a hotrârilor Adunrii generale a acionarilor i conducerea
societii între Adunrile generale sunt asigurate de Directorat.
(2) Adunarea general ordinar se întrunete la sediul Societii sau într-un alt loc anunat prin
convocator, inclusiv în strintate, cel puin o dat pe an, în cel mult 4 luni de la încheierea
exerciiului financiar i are urmtoarele atribuii principale:
(a) aprob sau modific situaiile financiare anuale ale Societii, dup analizarea
raportului Consiliului de Supraveghere, a raportului Directoratului i a raportului
auditorului financiar;
(b) aprob repartizarea profitului, conform legii;
(c) alege i revoc membrii Consiliului de supraveghere al Societii i adopt
Regulamentul de organizare i funcionare al Consiliului de supraveghere ;
(d) fixeaz remuneraia cuvenit membrilor Consiliului de supraveghere pentru exerciiul
în curs i bugetul separat al Consiliului;
(e) alege i revoc auditorul financiar al Societii i se pronun asupra duratei minime a
contractului de audit financiar;
(f) aprob bugetul de venituri si cheltuieli i, dup caz, programul de activitate pentru
exerciiul financiar urmtor;
(g) îndeplinete orice alte atribuii stabilite de lege în sarcina sa.
(3) Adunarea general extraordinar se întrunete la sediul Societii sau într-un alt loc anunat
prin actul de convocare, inclusiv în strintate, ori de câte ori este necesar a se lua o
hotrâre pentru:
(b) mutarea sediului societii;
(e) dizolvarea societii;
(f) majorarea capitalului social;
(g) reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi aciuni;
(h) emisiunea de obligaiuni;
(i) conversia unei categorii de obligaiuni în alt categorie sau în aciuni;
(j) conversia aciunilor nominative în aciuni la purttor sau a aciunilor la purttor în
aciuni nominative;
(l) aprobarea încheierii actelor de dobândire, înstrinare, schimb sau de constituire în
garanie a unor active din categoria activelor imobilizate ale societii, a cror valoare
depete, individual sau cumulat, pe durata unui exerciiu financiar, 20% din totalul
activelor imobilizate mai puin creanele;
(m) aprobarea încheierii actelor prin care se închiriaz active corporale pentru o perioad
mai mare de un an, a cror valoare individual sau cumulat fa de acelai
cocontractant sau persoane implicate ori afiliate depete 20% din valoarea totalului
activelor imobilizate mai puin creanele la data încheierii actului juridic, precum i
asocierile pe o perioad mai mare de un an depind aceeai valoare;
(n) aprobarea înfiinrii sau desfiinrii unor sedii secundare – sucursale, agenii,
reprezentane, puncte de lucru sau alte asemenea uniti fr personalitate juridic;
(o) orice alte atribuii stabilite de lege în sarcina sa.
10
Articolul 13. Convocare
(1) Adunarea general a acionarilor va fi convocat de ctre Directorat, ori de câte ori este
nevoie.
(2) Convocatorul se public în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, i în unul din
ziarele de larg rspândire din localitatea în care se afl sediul Societii precum i pe
pagina de Internet a Societii. Termenul de întrunire nu va fi mai mic de 30 de zile de la
publicarea convocrii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Convocarea va fi
depus la Regia Autonom «Monitorul Oficial» în vederea publicrii, în termen de cel
mult 5 zile de la data adoptrii de ctre Directorat a deciziei de întrunire a Adunrii
generale.
(i) denumirea societii;
(v) ordinea de zi propus;
(vi) o descriere clar i precis a procedurilor care trebuie respectate de acionari
pentru a putea participa i vota în cadrul Adunrii generale:
a. drepturile acionarilor de a introduce puncte pe ordinea de zi i de a
proiecte de hotrâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse
pe ordinea de zi a Adunrii generale i termenele în care aceste drepturi
pot fi exercitate;
b. procedura de vot prin procur (prin reprezentare), precum i faptul c
pentru acest tip de vot trebuie utilizate formularele de procur special.
Modalitatea de obinere a formularului de procur special pentru
reprezentare în cadrul adunrii generale a acionarilor, data-limit i locul
unde vor fi depuse/primite procurile speciale, precum i mijloacele prin
care Societatea poate accepta notificarea desemnrii reprezentanilor prin
mijloace electronice;
c. procedurile care permit votul prin coresponden sau prin mijloace
electronice;
(vii) data de referin i menionarea faptului c doar persoanele care sunt acionari la
aceast dat au dreptul de a participa i de a vota în cadrul Adunrii generale.
Data de referin va fi fixat astfel încât între data limit permis pentru
convocarea Adunrii generale i data de referin s existe un termen de cel puin
8 zile, fr a se lua în calcul aceste dou date;
(viii) data-limit pân la care se pot face propunerile privind candidaii pentru posturile
membri ai Consiliului de supraveghere, în cazul în care pe ordinea de zi este
înscris alegerea acestora, precum i meniunea c lista cuprinzând informaii cu
privire la numele, localitatea de domiciliu i calificarea profesional ale
persoanelor propuse pentru funcia de membru al Consiliului de supraveghere se
afl la dispoziia acionarilor, putând fi consultat i completat de acetia;
(ix) locul de unde este posibil s se obin textul integral al documentelor i al
proiectelor de hotrâre i alte informaii referitoare la problemele incluse pe
ordinea de zi a Adunrii generale i data începând cu care acestea vor fi
disponibile, precum i procedura care trebuie urmat în acest sens;
(x) adresa website-ului pe care urmeaz s fie disponibile documentele informative
cu privire la Adunarea general;
(xi) propunerea privind data de înregistrare.
(4) Când în ordinea de zi figureaz propuneri pentru modificarea actului constitutiv,
convocarea va trebui s cuprind textul integral al propunerilor.
(5) În întiinarea pentru prima Adunare general se va putea fixa ziua i ora pentru cea de-a
doua Adunare, pentru situaia în care cea dintâi nu s-ar putea ine. Dac ziua pentru a doua
11
Adunare general nu este menionat în întiinarea publicat pentru prima, ea se va putea
convoca în termen de 10 zile de la publicarea celei de-a doua convocri.
(6) Au dreptul s cear introducerea de noi puncte pe ordinea de zi unul sau mai muli
acionari reprezentând, individual sau împreun, cel puin 5% din capitalul social. Cererile
se înainteaz Directoratului în cel mult 15 zile de la publicarea convocrii. Ordinea de zi,
completat cu punctele propuse de ctre acionari ulterior convocrii, se public în
Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, i în unul din ziarele de larg rspândire din
localitatea în care se afl sediul Societii cu cel puin 10 zile înainte de data Adunrii
generale precum i pe pagina de Internet a Societii.
(7) Situaiile financiare anuale, raportul anual al Directoratului i propunerea cu privire la
distribuirea de dividende se pun la dispoziia acionarilor la sediul Societii, precum i pe
pagina de Internet a Societii, de la data convocrii Adunrii generale.
Articolul 14. Organizare
(1) Adunarea general ordinar i cea extraordinar sunt constituite valabil i pot lua hotrâri
dac la prima convocare acionarii, prezeni sau reprezentai de alte persoane, acionari sau
nu, în baza unei procuri speciale, dein cel puin jumtate din capitalul social. Hotrârile
sunt valabil adoptate cu votul acionarilor ce dein majoritatea din capitalul social
reprezentat în Adunare.
(2) Dac Adunarea general nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiiilor de cvorum sus-
menionate, Adunarea ce se va întruni dup o a doua convocare poate s delibereze asupra
problemelor incluse pe ordinea de zi a celei dintâi Adunri în prezenta acionarilor
reprezentând 30% din numrul total de drepturi de vot în cazul Adunrilor extraordinare,
respectiv indiferent de cvorumul întrunit în cazul Adunrilor ordinare, hotrârile fiind luate
cu majoritatea voturilor acionarilor prezeni sau reprezentai.
(3) Decizia de modificare a domeniului sau obiectului principal de activitate al societii, de
majorare sau reducere a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune,
divizare sau de dizolvare a Societii se ia cu o majoritate de cel puin dou treimi din
drepturile de vot deinute de ctre acionarii prezeni sau reprezentai.
(4) Procurile vor fi depuse la Societate în original cu cel puin 48 de ore înainte de Adunare
sub sanciunea pierderii exerciiului dreptului de vot în acea Adunare.
(5) Membrii Consiliului de supraveghere, membrii Directoratului sau funcionarii Societii nu
îi pot reprezenta pe acionari, sub sanciunea nulitii hotrârii dac, fr votul acestora, nu
s-ar fi obinut majoritatea cerut.
(6) Adunarea general este prezidat de preedintele Consiliului de supraveghere sau de o
persoan care îi ine locul. Preedintele sau înlocuitorul acestuia deschide edina i
propune, dintre acionarii prezeni, un secretar. Alegerea secretarului se face prin vot de
ctre Adunare. Acesta verific lista de prezen a acionarilor i îndeplinirea tuturor
formalitilor cerute de lege i de actul constitutiv pentru inerea Adunrii generale.
Secretarul va întocmi procesul-verbal al Adunrii la care se vor anexa actele referitoare la
convocare, precum i listele de prezen a acionarilor. Preedintele sau persoana care îi
ine locul pot desemna, dintre angajaii Societii sau dintre acionari, unul sau mai muli
secretari tehnici care vor sprijini activitatea secretarului de edin.
(7) Membrii Consiliului de supraveghere precum i membrii Directoratului sunt obligai s
participe la toate Adunrile generale ale acionarilor.
(8) Hotrârile Adunrilor generale se iau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu numai
pentru alegerea i revocarea membrilor Consiliului de supraveghere, a auditorilor
financiari i pentru luarea hotrârilor referitoare la rspunderea membrilor organelor de
supraveghere, de conducere i de control ale societii. Fiecare acionar prezent la Adunare
primete un buletin de vot care poart tampila Societii i pe care sunt redactate toate
punctele înscrise pe ordinea de zi, precum i opiunile "pentru", "împotriv" sau "abinere".
12
(9) Acionarii reprezentând întreg capitalul social vor putea, dac nici unul din ei nu se opune,
s in o Adunare general i s ia orice hotrâre de competena Adunrii fr respectarea
formalitilor cerute pentru convocarea ei.
(10) Acionarii care nu au votat în favoarea unei hotrâri a Adunrii generale care privete
schimbarea obiectului principal de activitate, mutarea sediului Societii în strintate,
schimbarea formei Societii sau fuziunea or divizarea Societii au dreptul de a se retrage
din Societate i de a solicita Societii cumprarea aciunilor lor la o valoare medie
determinat de ctre un expert autorizat independent prin folosirea a cel puin dou metode
de evaluare recunoscute de legislaia în vigoare la data evalurii.
(11) Hotrârile Adunrii generale sunt obligatorii chiar i pentru acionarii abseni,
nereprezentai sau care au votat contra.
(12) În cazul în care un acionar are, fie personal, fie ca mandatar al unei alte persoane, un
interes contrar aceluia al Societii în anumite operaiuni, acesta va trebui s se abin de la
deliberrile privind respectivele operaiuni.
(13) Un proces-verbal semnat de persoana care a prezidat edina i de secretar, va constata
îndeplinirea formalitilor de convocare, data i locul Adunrii generale, acionarii
prezeni, numrul aciunilor, dezbaterile în rezumat, hotrârile luate, iar la cererea
acionarilor, declaraiile fcute de ei în edin. Procesul-verbal va fi trecut în registrul
Adunrilor generale.
(14) Pentru a fi opozabile terilor, hotrârile Adunrilor generale vor fi depuse în termen de 15
zile la oficiul registrului comerului spre a fi menionate în registru i publicate în
Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Hotrârile se vor publica în acelai termen i
pe pagina de Internet a Societii.
(15) În cazul majorrilor de capital social prin aport în numerar, ridicarea dreptului de
preferin a acionarilor de a subscrie noile aciuni trebuie s fie hotrât în Adunarea
general extraordinar a acionarilor, la care particip cel puin 3/4 din numrul titularilor
capitalului social, i cu votul unui numr de acionari care s reprezinte cel puin 75% din
drepturile de vot. Majorrile de capital social prin aport în natur trebuie s fie aprobate de
ctre Adunarea general extraordinar a acionarilor, la care particip cel puin 3/4 din
numrul titularilor capitalului social, i cu votul acionarilor ce dein cel puin 75% din
drepturile de vot. Aporturile în natur pot consta numai în bunuri performante necesare
realizrii obiectului de activitate al Societii.
CAPITOLUL V – ADMINISTRAREA SOCIETII
(1) Societatea este administrat în sistem dualist, administrarea sa fiind asigurat de ctre
Directorat sub controlul Consiliului de supraveghere.
(2) Membrii Consiliului de supraveghere pot fi i persoane de cetenie strin, iar cei ai
Directoratului pot fi i persoane de cetenie sau naionalitate strin.
Articolul 16. Consiliul de supraveghere
(1) Consiliul de supraveghere este constituit din 3(trei) membri.
(2) Membrii Consiliului de supraveghere sunt numii prin hotrârea Adunrii generale
ordinare a acionarilor Societii i pot fi revocai, dup caz, prin hotrârea aceluiai organ
cu o majoritate de cel puin dou treimi din numrul voturilor celor prezeni. Durata
mandatului membrilor Consiliului de supraveghere este de 4 ani, cu excepia primului
consiliu, pentru care durata mandatului va fi de 2 ani. La expirarea mandatului, oricare
membru poate fi reales de Adunarea general pentru unul sau mai multe mandate de 4 ani.
Dac se creeaz un loc vacant în Consiliul de supraveghere, Adunarea general alege un
nou membru pentru un mandat egal cu perioada care a rmas pân la expirarea mandatului
predecesorului su. În caz de vacan a unuia dintre membrii Consiliului, demersurile
13
pentru convocarea Adunrii generale vor fi întreprinse Directorat în termen de cel mult 5
zile lucrtoare de la data intervenirii vacanei. Consiliul de supraveghere va proceda la
numirea unuia sau mai multor membri provizorii, propui de preedintele Consiliului de
supraveghere, pân la convocarea Adunrii generale. Durata pe care este ales membrul
care va completa locul vacant va fi egal cu perioada care a rmas pân la expirarea
mandatului predecesorului su.
(3) Consiliul de supraveghere alege dintre membrii si un Preedinte al consiliului. În cazul în
care preedintele se afl în imposibilitate temporar de a-i exercita atribuiile, pe durata
strii respective de imposibilitate, preedintele va însrcina pe un alt membru al
Consiliului de supraveghere cu îndeplinirea funciei de preedinte.
(4) Membrii Consiliului de supraveghere pot fi ceteni români sau strini i pot avea calitatea
de acionar.
(5) Candidaii pentru posturile de membru în Consiliul de supraveghere sunt nominalizai de
ctre membrii existeni ai consiliului sau de ctre acionari.
(6) Prin hotrârea Adunrii generale extraordinare a acionarilor Societii se pot stabili
condiii specifice de profesionalism, independen i eligibilitate pentru membrii
Consiliului de supraveghere i pentru potenialii candidai la aceast funcie, pentru scopul
perfecionrii conducerii Societii. Respectarea acestor criterii de ctre potenialii
candidai la postul de membri se va verifica de ctre Consiliul de supraveghere anterior
inerii Adunrii convocate pentru alegerea lor.
(8) Membrii Consiliului de supraveghere trebuie s încheie o asigurare pentru rspundere
profesional.
(9) Membrii Consiliului de supraveghere îi vor exercita mandatul cu loialitate, în interesul
Societii. Acetia nu vor divulga informaiile confideniale i secretele de afaceri ale
Societii, la care au acces în calitatea lor de membri ai Consiliului de supraveghere, nici în
timpul exercitrii mandatului nici dup încetarea acestuia pentru o perioad nelimitat.
(10) Membrii Consiliului de supraveghere nu pot fi concomitent membri ai Directoratului. De
asemenea, ei nu pot cumula calitatea de membru în Consiliul de supraveghere cu cea de
salariat al Societii.
(11) Consiliul de supraveghere se întrunete cel puin o dat pe lun, în ultima Miercuri din
lun, în edin ordinar, la sediul Societii sau în orice alt loc din ar sau strintate.
(12) Preedintele convoac Consiliul de supraveghere si prezideaz întrunirile.
(13) La cererea motivat a cel puin 2 dintre membrii Consiliului sau a Directoratului, Consiliul
de supraveghere este convocat i se va întruni în cel mult 15 zile de la convocare.
Convocarea edinelor Consiliului de supraveghere se face prin fax sau prin email, cel
târziu în preziua edinei. La preluarea funciei, membrii Consiliului vor depune la sediul
social o declaraie de acceptare a mandatului în care vor meniona i adresa, faxul, numrul
de telefon i adresa de email la care vor putea fi contactai. Orice schimbare a acestor date
se va notifica de îndat dup intervenirea sa, la sediul social, sub sanciunea
inopozabilitii.
(14) Convocarea va cuprinde locul, data i ora la care se va ine edina i ordinea de zi. În caz
de urgen se poate decide i asupra problemelor neaflate pe ordinea de zi, dac toi
membrii Consiliului de supraveghere sunt prezeni sau în cazul în care nu sunt prezeni
toi, cu condiia ratificrii de ctre membrii abseni în cadrul primei edine la care vor
participa. edinele se in în prezena a cel puin 2 membri ai Consiliului, deciziile fiind
valabil adoptate cu votul majoritii membrilor prezeni.
(15) În cazuri excepionale, justificate prin urgena situaiei i prin interesul Societii, deciziile
Consiliului de supraveghere pot fi luate prin votul unanim exprimat în scris al membrilor,
fr a mai fi necesar o întrunire a Consiliului.
(16) edinele Consiliului de supraveghere pot fi inute i prin mijloace electronice de
comunicare la distan, sub forma teleconferinei sau videoconferinei, iar deciziile luate
sunt valabile dac toi membrii participani la teleconferin semneaz procesul-verbal de
edin. Se accept drept proces-verbal de edin semnat valabil cumulul tuturor copiilor
14
la teleconferin.
(17) Membrii Consiliului de supraveghere pot fi reprezentai în edinele Consiliului doar de
ctre ali membri, în baza unei procuri speciale. Un membru prezent poate reprezenta un
singur membru absent.
(18) Preedintele Consiliului de supraveghere va avea votul decisiv în caz de paritate a
voturilor.
(19) La fiecare edin se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele participanilor,
ordinea de zi, ordinea deliberrilor, deciziile luate, numrul de voturi întrunite i opiniile
separate. Procesul-verbal este semnat de ctre preedintele de edin i de ctre secretarul
Consiliului.
(20) Procesele-verbale de edin vor fi cuprinse într-un registru al edinelor i deliberrilor
Consiliului de supraveghere, prin grija preedintelui consiliului.
(21) Pe baza procesului-verbal, secretarul Consiliului de supraveghere redacteaz hotrârile
Consiliului care sunt semnate de ctre persoana care a condus edina i de ctre secretar.
(22) Hotrârile Consiliului de supraveghere sunt obligatorii pentru toi angajaii, reprezentanii
i colaboratorii Societii.
(23) Secretarul Consiliului, care poate fi angajat al Societii sau nu, este numit prin decizie a
preedintelui Consiliului de supraveghere.
(24) La edinele Consiliului de supraveghere în care se discut probleme de interes profesional,
economic, social, cultural sau sportiv vor putea fi invitai i delegaii alei ai organizaiilor
sindicale reprezentative de la nivel de societate.
(25) Consiliul de supraveghere are urmtoarea componen:
• ILDATE MANAGEMENT SRL, prin reprezentant permanent Frca Alexandru,
cu sediul în localitatea Cluj-Napoca – Preedinte al Consiliului de Supraveghere;
• Monica-Elena Frca, cu domiciliul în localitatea Cluj-Napoca – Vicepreedinte al
Consiliului de Supraveghere;
• Weiler Dan, cu domiciliul în Municipiul Bucureti – Membru al Consiliului de
Supraveghere.
(1) Consiliul de supraveghere are urmtoarele atribuii:
(i) exercit controlul permanent asupra conducerii Societii de ctre Directorat;
(ii) numete i revoc membrii Directoratului i se pronun cu privire la
gestiunea acestora;
(iii) fixeaz remuneraia cuvenit membrilor Directoratului pentru exerciiul
financiar în curs, stabilind i limita general a remuneraiilor acordate de ctre
acetia altor persoane care fac parte din personalul Societii;
(iv) aprob clauzele contractului de mandat care se încheie de ctre Societate cu
membrii Directoratului;
(v) stabilete membrii Directoratului care au drept de semntur în banc i
limitele împuternicirilor acordate acestora;
Directoratului i a raportului efectuat de auditorii financiari (externi sau
interni) ai Societii;
(vii) analizeaz i avizeaz aspectele ce urmeaz a fi supuse aprobrii Adunrii
generale a acionarilor, dup caz;
(viii) stabilete sistemul contabil i de control financiar;
(ix) aprob planificarea financiar pentru exerciiul financiar urmtor, incluzând
bugetul de venituri i cheltuieli, bugetul de investiii, planul pe cash-flow i
planificarea bilanului Societii i a subsidiarelor acesteia;
(x) aprob strategia general de afaceri a Societii, incluzând strategia
financiar, operaional, de vânzri/marketing;
(xi) aprob orice decizii privind schimbrile în strategia Societii, planuri de
afaceri, etc.;
(xii) aprob statutul auditului intern si planul anual de audit intern;
(xiii) avizeaz conform i prealabil acele decizii ale Directoratului cu impact
semnificativ asupra Societii;
(xiv) aprob orice act de dispoziie al Directoratului care are un impact financiar
mai mare de 250.000 de Euro (sau echivalent);
(xv) aprob orice acte de dispoziie ale Directoratului cu privire la patrimoniul
Societii, expuneri pe creane, inclusiv credite de orice tip i orice operaiuni
de garantare patrimonial sau personal de ctre Societate care depesc
bugetul aprobat al exerciiului financiar respectiv sau planul de investiii al
Societii, respectiv orice costuri prevzute în oricare dintre capitolele de
cheltuieli bugetare, astfel cum au fost acestea prealabil aprobate;
(xvi) aprob constituirea de agenii, puncte de lucru, sucursale, filiale ale Societii;
(xvii) aprob orice acte ale Directoratului, indiferent de valoarea acestora, care
depesc limitele cursului normal al activitii Societii;
(xviii) aprob dobândirea i vânzarea de orice participaii de ctre Societate în alte
societi sau alte entiti române sau strine;
(xix) aprob constituirea de ctre Societate a oricror garanii cu privire la activele
imobilizate ale Societii;
(xx) verific conformitatea cu legea, actul constitutiv i cu hotrârile Adunrii
generale a acionarilor a operaiunilor de conducere a Societii efectuate de
membrii Directoratului;
(xxi) aprob i revizuiete regulamentul de organizare i funcionare a
Directoratului;
funcionare, regulamente de ordine interioar, politici de brand, regulile de
conduit i etic profesional ale personalului Societii, regulamentul de
comunicare intern i extern, regulament de paz i protecie, sisteme
motivaionale pentru personalul Societii, precum i normele interne privind
organizarea i funcionarea departamentelor executive;
(xxiii) aprob i revizuiete regulamentele de organizare i funcionare ale
comitetelor sale consultative;
(xxiv) aprob contractul colectiv de munc, dup negocierea acestuia de ctre
Directorat, conform legii;
(xxvi) hotrte asupra criteriilor de performan i eligibilitate pentru membrii
Directoratului i pentru potenialii candidai la aceast funcie.
(xxvii) verific respectarea criteriilor de performan i eligibilitate de ctre
potenialii candidai la funcia de membru al directoratului, anterior numirii
acestora prin decizie a Consiliului de supraveghere;
(xxviii) întocmete raportul anual al activitii desfurate, care se supune aprobrii
Adunrii generale a acionarilor, împreun cu situaiile financiare anuale;
(xxix) exercit controlul permanent asupra activitii Directoratului i urmrete
punerea în aplicare de ctre acesta a hotrârilor Adunrii generale a
acionarilor;
(xxx) poate dispune crearea de comitete consultative al cror scop principal este
desfurarea de studii/investigaii i elaborarea de recomandri pentru
Consiliul de supraveghere. Orice comitet va fi format din cel puin 2 membri
ai Consiliului de supraveghere;
(xxxi) dispune iniierea deschiderii procedurii de insolven la iniiativa proprie sau
în urma unui raport al Directoratului în acest sens i supervizeaz
desfurarea acestei proceduri, dup caz;
(xxxii) îndeplinete orice alte atribuii de competena sa, prevzute de lege i de
Actul Constitutiv.
alocat.
(3) În cazuri excepionale, Consiliul de supraveghere poate convoca Adunarea general a
acionarilor.
Articolul 18. Directoratul
(2) Directoratul îndeplinete toate actele necesare i utile pentru realizarea obiectului de
activitate al Societii, cu excepia celor date de prezentul act constitutiv sau lege în
competena Consiliului de supraveghere sau Adunrii generale a acionarilor.
(3) Membrii Directoratului sunt numii pe o perioad de 4 (patru) ani si pot fi revocai prin
decizia Consiliului de Supraveghere. Acetia pot fi realei pentru perioade succesive de 4
(patru) ani. Consiliul de supraveghere atribuie unuia dintre membrii Directoratului funcia
de Preedinte al Directoratului.
(4) În cazul vacanei unui post de membru al Directoratului, Consiliul de supraveghere va
numi un nou membru, pe durata rmas pân la expirarea mandatului Directoratului.
(5) La preluarea funciei, membrii Directoratului vor depune la sediul social o declaraie de
acceptare a mandatului.
(6) Membrii Directoratului trebuie s încheie o asigurare pentru rspundere profesional.
(7) Membrii Directoratului îi vor exercita mandatul cu loialitate, în interesul Societii.
Acetia nu vor divulga informaiile confideniale i secretele de afaceri ale Societii, la
care au acces în calitatea lor de membri ai Directoratului, nici în timpul exercitrii
mandatului nici dup încetarea acestuia, pentru o perioad nelimitat. Membrii
Directoratului nu pot fi membri ai Consiliului de supraveghere.
(8) Orice decizie privind încheierea oricror acte juridice prin care se creeaz sau se pot crea
obligaii în sarcina Societii se va lua cu unanimitatea membrilor Directoratului.
(9) Societatea va putea fi angajat prin semntura tuturor membrilor Directoratului, acionând
împreun, sau separat, prin semntura individual a unuia dintre membrii Directoratului, în
msura în care acesta a primit mandat expres pentru încheierea unui anumit act juridic de
la ceilali membri ai Directoratului. Membrii Directoratului vor putea acorda mandate
speciale unor teri pentru încheierea anumitor acte juridice, în numele i pe seama
Societii, cu condiia ca aceste mandate s se acorde în scris, special pentru fiecare
operaiune în parte.
(10) Prin excepie de la prevederile alineatului (9) de mai sus, pentru încheierea oricror acte
juridice care depesc (individual sau cumulat pentru aceeai operaiune sau pentru un set
de operaiuni legate) valoarea de 100.000 de Euro (sau echivalent) va fi necesar
semntura a doi membri ai Directoratului;
(11)` Pentru orice alt act de reprezentare sau orice alt act de conducere a Societii, cu excepia
încheierii de acte juridice prin care se creeaz sau se pot crea obligaii în sarcina Societii,
Preedintele Directoratului acioneaz individual, reprezentând legal societatea.
(12) Membrii Directoratului pot da mandat unei alte persoane pentru reprezentarea Societii.
Membrii Directoratului nu vor putea mandata aceeai persoan s încheie actele juridice
care necesit semntura lor conjunct, sub sanciunea nulitii actului i a plii de
despgubiri.
(13) Membrii Directoratului sunt responsabili cu luarea tuturor msurilor aferente conducerii
Societii, în limitele obiectului de activitate al Societii i cu respectarea competentelor
17
exclusive rezervate de lege sau de actul constitutiv Consiliului de supraveghere i Adunrii
generale a acionarilor.
(14) Membrii Directoratului vor întiina Consiliul de supraveghere cu privire la toate
neregulile constatate cu ocazia îndeplinirii atribuiilor lor.
(15) Modul de organizare a activitii Directoratului este stabilit prin decizie a Consiliului de
supraveghere.
(16) Membrii Directoratului, nu vor putea fi, fr autorizarea Consiliului de supraveghere,
directori, administratori, membri ai directoratului ori ai consiliului de supraveghere,
cenzori sau, dup caz, auditori interni ori asociai cu rspundere nelimitat, în alte societi
concurente sau având acelai obiect de activitate, nici nu pot exercita acelai comer sau
altul concurent, pe cont propriu sau al altei persoane, sub pedeapsa revocrii i rspunderii
pentru daune.
(17) Pentru validitatea deciziilor Directoratului este necesar prezena tuturor membrilor
acestuia. În cadrul Directoratului deciziile se iau cu majoritate de voturi. In caz de paritate
a voturilor Presedintele Directoratului va avea votul decisiv.
(18) Membrii Directoratului rspund solidar, sau individual dup caz acolo unde legea prevede
expres, fa de societate pentru prejudiciile rezultate din infraciuni sau abateri de la
prevederile legale, pentru abaterea de la Actul Constitutiv al societii sau pentru greeli in
conducerea acesteia.
(19) Directoratul va prezenta cel puin o dat pe lun un raport scris Consiliului de
supraveghere cu privire la conducerea Societii, cu privire la activitatea acesteia i la
posibila sa evoluie.
(20) Pe lâng informarea periodic prevzut la alin. (17) Directoratul are obligaia de a
comunica în timp util Consiliului de supraveghere orice informaie cu privire la
evenimentele ce ar putea avea o influen semnificativ asupra situaiei Societii.
(21) Directoratul înainteaz Consiliului de supraveghere situaiile financiare anuale i raportul
anual, imediat dup elaborarea acestora. Totodat, Directoratul înainteaz Consiliului de
supraveghere propunerea sa detaliat cu privire la distribuirea profitului rezultat din
bilanul exerciiului financiar, pe care intenioneaz s o prezinte Adunrii generale.
(22) Consiliul de supraveghere poate solicita Directoratului orice informaii pe care le consider
necesare pentru exercitarea atribuiilor sale de control i poate efectua verificri i
investigaii corespunztoare.
(23) Membrii Directoratului pot fi reprezentai în cadrul edinelor doar de ctre ali membri ai
si, în baza unei procuri speciale. Un membru prezent poate reprezenta un singur membru
absent.
(24) Membrii Directoratului se vor întruni, în edin, cel puin o dat pe sptmân pentru a
lua deciziile necesare i a garanta managementul Societii. Activitatea Directoratului este
coordonat de ctre Preedinte.
Art. 19 Atribuiile Directoratului
Directoratul are, în principal, urmtoarele atribuii:
(i) aduce la îndeplinire hotrârile Adunrii generale a acionarilor i ale
Consiliului de supraveghere;
(iii) pregtete documentaia necesar desfurrii Adunrilor generale ale
acionarilor;
(iv) asigur gestionarea i coordonarea Societii, în limitele prezentului act
constitutiv i ale legii;
(v) aprob, cu acordul prealabil al Consiliului de supraveghere, regulamentul
intern al Societii;
i stabilete drepturile i obligaiile acestuia, sub controlul Consiliului de
supraveghere;
18
(vii) negociaz în condiiile legii contractele individuale de munc ale angajailor
Societii precum i contractul colectiv de munc, dac este cazul, sub
controlul Consiliului de supraveghere;
(ix) planific, organizeaz i gestioneaz operaiunile de producie i întreinere
pentru asigurarea unei rentabiliti adecvate a activelor;
(x) iniiaz i implementeaz iniiativele pentru minimizarea costurilor de
fabricaie asigurând totodat livrarea la timp a produselor la calitatea
solicitat;
(xi) stabilete, cu acordul prealabil al Consiliului de supraveghere, direciile
principale de activitate i de dezvoltare ale Societii;
(xii) prezint, cu acordul prealabil al Consiliului de supraveghere, auditorului
financiar cu cel puin o lun înainte de ziua stabilit pentru convocarea
Adunrii generale, situaiile financiare anuale pentru exerciiul financiar
precedent, însoite de raportul anual i de documentele justificative;
(xiii) cu acordul prealabil al Consiliului de supraveghere, supune anual aprobrii
Adunrii generale ordinare a acionarilor, în termen de 4 luni de la încheierea
exerciiului financiar, raportul cu privire la activitatea Societii i situaiile
financiare pentru anul precedent;
(xiv) cu acordul prealabil al Consiliului de supraveghere, supune anual aprobrii
Adunrii generale ordinare a acionarilor bugetul de venituri i cheltuieli i,
dup caz, programul de activitate pentru exerciiul financiar urmtor;
(xv) aprob încheierea de ctre Societate a oricror acte juridice, cu excepia celor
pentru încheierea crora este necesar, potrivit dispoziiilor imperative ale
legii, ale prezentului act constitutiv sau ale Regulamentului de organizare i
funcionare a Directoratului, aprobarea prealabil Consiliului de supraveghere
sau a Adunrii generale a acionarilor;
(xvi) aprob, cu acordul prealabil al Consiliului de supraveghere, structura
organizatoric i regulamentul de organizare i funcionare al societii;
(xvii) cu acordul prealabil al Consiliului de supraveghere, stabilete strategia
organizaional i de afaceri i aproba strategia funcional;
(xviii) aprob, cu acordul Consiliului de supraveghere, planul de investiii al
societii;
(xix) aprob, cu acordul prealabil al Consiliului de supraveghere, participarea
Societii, în calitate de asociat/acionar fondator al unei societi comerciale;
(xx) solicit oficiului Registrului Comerului înregistrarea oricrei schimbri în
persoana membrilor Directoratului sau a membrilor Consiliului de
supraveghere i publicarea acestor date în Monitorul Oficial al României;
(xxi) încheie orice acte juridice în numele i în contul Societii, pentru realizarea
scopului acesteia i a obiectului su de activitate, sub supravegherea
Consiliului de supraveghere, în condiiile legii i cu aplicarea prevederilor
prezentului act constitutiv.
(xxii) reprezint Societatea în relaiile cu terii;
(xxiii) cu acordul prealabil Consiliului de supraveghere, decide pe ce pia sunt sau
urmeaz a fi cotate valorile mobilare emise de societate i alege societatea de
registru independent autorizat care ine evidena aciunilor emise de societate;
(xxiv) cu acordul prealabil al Consiliului de supraveghere, aprob efectuarea
majorrii capitalului social al Societii în condiiile prevzute de prezentul
act constitutiv, prin care îi sunt delegate aceste atribuii;
(xxv) aduce la îndeplinire orice alte atribuii si competene cu excepia celor
prevzute de actul constitutiv sau lege în sarcina Consiliului de supraveghere
sau a Adunrii generale a acionarilor.
19
Articolul 20. Auditul financiar
(1) Situaiile financiare ale Societii vor fi examinate de ctre auditorul financiar ales de ctre
Adunarea general ordinar a acionarilor, în condiiile legii, pentru o perioad de un an, cu
posibilitatea realegerii.
financiar.
(1) Auditorii interni evalueaz, printr-o abordare sistematic i metodic, procesele de
management al riscului, de control i de guvernare a Societii i fac propuneri pentru
sporirea eficacitii acestora.
(2) Auditorii interni vor aduce la cunotina Consiliului de supraveghere i a Directoratului
aspectele semnificative constatate în legtur cu managementul riscurilor, control i
guvernan a Societii i fac propuneri pentru sporirea eficacitii acestora.
(3) Obiectivele principale ale activitii de audit intern sunt:
(i) verificarea conformitii activitii Societii cu politicile i programele acesteia, cu
respectarea prevederilor legale;
(ii) evaluarea gradului de adecvare i aplicare a controalelor financiare i nefinanciare
dispuse i efectuate de conducerea Societii;
(iii) evaluarea gradului de adecvare a datelor/informaiilor financiare i nefinanciare
destinate conducerii pentru cunoaterea realitii din Societate;
(iv) protejarea elementelor patrimoniale bilaniere i extrabilaniere i identificarea
metodelor de prevenire a fraudelor i pierderilor de orice fel.
(4) Auditorii interni vor putea fi convocai la orice întrunire a Directoratului sau Consiliului de
supraveghere, întruniri la care acetia sunt obligai s participe. Auditorii interni nu vor
avea drept de vot în cadrul acestor întruniri.
(5) Auditorii interni au urmtoarele atribuii principale:
(i) supravegheaz gestiunea Societii;
registrele;
stabilite pentru întocmirea i prezentarea situaiilor financiare.
(6) Consiliul de supraveghere stabilete modul de organizare i funcionare a activitii de
audit intern.
CAPITOLUL VII – ACTIVITATEA SOCIETII
Articolul 22. Exerciiul financiar
Exerciiul financiar începe la 1 Ianuarie i se încheie la 31 Decembrie în fiecare an.
Articolul 23. Evidena contabil
Societatea ine evidena contabil în moneda naional în condiiile prevzute de legislaia român
în vigoare.
Societatea va ine la zi toate registrele prevzute de lege.
Articolul 25. Calculul i repartizarea profitului
20
(1) Profitul Societii se stabilete pe baza situaiilor financiare anuale aprobate de Adunarea
general a acionarilor. Profitul impozabil se stabilete în condiiile legii.
(2) Din profitul Societii se pot constitui fonduri destinate modernizrii, cercetrii i
dezvoltrii de produse noi, investiiilor, reparaiilor precum i pentru alte destinaii stabilite
de Adunarea general a acionarilor.
(3) Profitul rmas dup plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotrârii Adunrii
generale a acionarilor.
(4) Cota-parte din profit ce se pltete fiecrui acionar constituie dividend. Acestea se pltesc
acionarilor proporional cu cota de participare la capitalul social vrsat.
(5) Plata dividendelor cuvenite acionarilor se face în condiiile legii de ctre Societate dup
aprobarea situaiilor financiare de ctre Adunarea general a acionarilor, într-un interval
de timp stabilit de aceasta, dar nu mai târziu de 6 luni de la data aprobrii situaiei
financiare anuale aferente exerciiului financiar încheiat. În caz contrar, Societatea va plti
daune-interese pentru perioada de întârziere, la nivelul dobânzii legale, dac prin hotrârea
Adunrii generale a acionarilor care a aprobat situaia financiar aferent exerciiului
financiar încheiat nu s-a stabilit o dobând mai mare.
6) În situaia în care Adunarea general a acionarilor nu stabilete data plii dividendelor,
acestea se vor plti în termen de maxim 60 de zile de la data publicrii hotrârii Adunrii
generale a acionarilor prin care au fost stabilite dividendele în Monitorul Oficial al
României, Partea a IV–a, dat de la împlinirea creia Societatea este de drept în întârziere
(7) În cazul înregistrrii de pierderi, Adunarea general a acionarilor va analiza cauzele i va
hotrî în consecin, în condiiile legii.
(8) Suportarea pierderilor de ctre acionari se va face proporional cu aportul la capitalul
social.
LICHIDAREA, FUZIUNEA, DIVIZAREA
Articolul 26. Modificarea formei juridice
(1) Modificarea formei juridice a societii se va putea face numai în baza hotrârii Adunrii
generale a acionarilor i cu îndeplinirea tuturor formalitilor prevzute de lege i de
prezentul statut.
(2) Noua societate va îndeplini toate formalitile legale de înregistrare i publicitate cerute la
înfiinarea societilor comerciale.
Articolul 27. Dizolvarea
(i) imposibilitatea realizrii obiectului de activitate al Societii;
(ii) deschiderea procedurii falimentului Societii;
(iii)declararea nulitii Societii printr-o hotrâre judectoreasc definitiv i irevocabil;
(iv) hotrârea Adunrii generale extraordinare a acionarilor, adoptat cu unanimitate de
voturi;
(v) Adunarea general extraordinara a acionarilor nu decide reîntregirea capitalului sau
reducerea lui la valoarea rmas dac, în urma unor pierderi, activul net, determinat ca
diferen între totalul activelor i datoriile societii, reprezint mai puin de jumtate
din valoarea capitalului social;
(vii) alte cauze prevzute de lege sau de actul constitutiv.
(1) Hotrârea de dizolvare a societii va fi înscris în registrul comerului i publicat
în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
21
Articolul 28. Lichidarea
(1) Dizolvarea Societii are ca efect deschiderea procedurii de lichidare, cu excepiile
prevzute de lege.
(2) Lichidarea i repartizarea patrimoniului Societii se fac în condiiile legii i cu respectarea
procedurii prevzute de lege.
Articolul 29. Fuziunea i divizarea
(1) Fuziunea se face prin absorbirea unei societi de ctre o alt societate sau prin contopirea
a dou sau mai multe societi pentru a alctui o societate nou.
(2) Divizarea se face prin împrirea întregului patrimoniu al Societii care îi înceteaz
existena, între dou sau mai multe societi existente sau nou create.
(3) Fuziunea i divizarea societii se face în baza hotrârii Adunrii generale extraordinare a
acionarilor, cu respectarea prevederilor legale aplicabile.
CAPITOLUL IX – LITIGII, DISPOZIII FINALE
Articolul 30. Litigii
(1) Litigiile societii cu persoane fizice sau juridice române sunt de competena instanelor
judectoreti din România.
pot fi soluionate i prin arbitraj potrivit legii.
Articolul 31. Dispoziii finale
societile comerciale.
Data: 16/12/2020
PRESEDINTE DIRECTORAT
STAN GELU
2020-12-16T11:27:26+0200
Sorin-Sandu Borza