การประชมผถอหน

รศ.ดร.อนนต จนทรโอภากร

๙ กนยายน ๒๕๕๔

การเรยกประชม

• ผมสทธเรยกประชม ไดแก1. กรรมการบรษท (มาตรา ๑๑๗๒)

คาพพากษาฎกาท, ๔๕๒/๒๕๑๘ ขอบงคบบรษทกาหนดวาการประชมวสามญจะเรยกเม,อใดกไดเม,อคณะกรรมการเหนสมควร ฉะน:น การประชมซ,งเรยกจะเรยกเม,อใดกไดเม,อคณะกรรมการเหนสมควร ฉะน:น การประชมซ,งเรยกโดยกรรมการเพยงคนเดยวโดยกรรมการคนอ,นมไดรเหนดวย จงเปนการประชมท,ไมชอบ

2. ผถอหนท,มหนรวมกนไมนอยกวาหน,งในหาแหงจานวนหนของบรษท (มาตรา ๑๑๗๓)

• วธการบอกกลาว (มาตรา ๑๑๗๕ วรรคหน,ง)– ลงพมพโฆษณาในหนงสอพมพแหงทองท,อยางนอยหน,งคราวกอนวนนด

ประชมไมนอยกวาเจดวน และ

– สงทางไปรษณยตอบรบไปยงผถอหนทกคนท,มช,อในทะเบยนของบรษทกอน– สงทางไปรษณยตอบรบไปยงผถอหนทกคนท,มช,อในทะเบยนของบรษทกอนวนนดประชมไมนอยกวาเจดวน

– คาบอกกลาวเรยกประชมมตพเศษ ใหกระทาการดงกลาวกอนวนนดประชมไมนอยกวาสบส,วน

– การสงคาบอกกลาวแกผถอหนน: ถาไดสงถงตวผถอหนเองกยอมใชได (มาตรา ๑๒๔๔)

– การสงทางไปรษณยน:น เม,อไดสงไปยงท,อยของผถอหนตามท,ปรากฏอยในทะเบยนผถอหนแลวกตองถอวาเปนการสงโดยชอบแลว (มาตรา ๑๒๔๔)ทะเบยนผถอหนแลวกตองถอวาเปนการสงโดยชอบแลว (มาตรา ๑๒๔๔)

คาพพากษาฎกาท, ๓๘๔/๒๕๐๖ มาตรา ๑๑๗๕ เพยงแตบงคบใหสงคาบอกกลาวการนดประชมไมนอยกวา ๗ วนเทาน:น ไมมกาหมายใดบงคบวาตองใหคาบอกกลาวถงผถอหนกนอวนนดประชมไมนอยกวา ๗ วน

• ขอความในคาบอกกลาว (มาตรา ๑๑๗๕ วรรคสอง)

คาพพากษาฎกาท, ๒๖๔๔/๒๕๒๐ การประชมใหญท,ปรกษาเร,องนอกระเบยบวาระ มตซ,งผถอหนลงมตใหจายเงนใชหน:ซ,งตนเปนเจาหน:มระเบยบวาระ มตซ,งผถอหนลงมตใหจายเงนใชหน:ซ,งตนเปนเจาหน:มสวนไดเสย ฝาฝนมาตรา ๑๑๗๕,๑๑๘๕ อาจถกเพกถอนได

ผมสทธเขาประชม

• มาตรา ๑๑๗๖

คาพพากษาฎกาท, ๘๙/๒๕๑๒

สทท,จะเขาประชมตามมาตราน:เปนสทธเฉพาะของผถอหน หากมผอ,นเขาประชมแสดงความคดเหนออกเสยงดวย แมผถอหนแทจรงท,เขาเขาประชมแสดงความคดเหนออกเสยงดวย แมผถอหนแทจรงท,เขาประชมมจานวนเกนหน,งในส,ของจานวนหนท:งหมด และคะแนนของท,ประชมเปนเอกฉนทกตาม มตน:นกเปนมตไมชอบ

วธการประชม

• มาตรา ๑๑๗๗

• องคประชม มาตรา ๑๑๗๘

คาพพากษาฎกาท, ๒๙๗๐/๒๕๒๒ การโอนหนท,เปนโมฆะน:น การประชมใหญนบเปนจานวนผถอหนไมได ไมครบองคประชมหน,งในส,ประชมใหญนบเปนจานวนผถอหนไมได ไมครบองคประชมหน,งในส,ของจานวนหนของบรษท มตท,ประชมไมมผล กรรมการท,ไดรบแตงต:งยอมไมใชกรรมการของบรษทโดยชอบ

• ประธานในท,ประชม (มาตรา ๑๑๘๐)• การเล,อนการประชม (มาตรา ๑๑๘๑) การเล,อนประชมหมายถง กรณท,มการ

ประชมถกตองตามขอบงคบและกฎหมายแลว มองคประชมครบแลว แตประชมปรกษากจการท,นดหมายไวไมหมด หรอมความจาเปนหรอมเหตสมควรอยางอ,น จงใหเล,อนไปประชมตอในวนหลง ไมใชกรณไมครบองคสมควรอยางอ,น จงใหเล,อนไปประชมตอในวนหลง ไมใชกรณไมครบองคประชมซ,งตองนดประชมใหมตามมาตรา ๑๑๗๘, ๑๑๗๙ หรอเปนกรณท,กรรมการสวนใหญใหงดการประชมท,นดโดยมชอบ แตคงประชมตามท,นดไวอกคร:งหน,ง

คาพพากษาฎกาท, ๒๕๑๐/๒๕๓๓ การเล,อนประชมไมตองบอกกลาวตามกาหนดตามมาตรา ๑๑๗๕

• ผมสทธลงคะแนน– มาตรา ๑๑๘๓

– มาตรา ๑๑๘๔

– มาตรา ๑๑๘๕ การท,ผถอหนออกเสยงใหตนเองเปนกรรมการ ไมถอวามสวน– มาตรา ๑๑๘๕ การท,ผถอหนออกเสยงใหตนเองเปนกรรมการ ไมถอวามสวนไดเสยเปนพเศษ เพราะการต:งกรรมการเปนวธการจดการบรษทตามมาตรา ๑๑๔๔, ๑๑๕๑ มใชเปนเร,องสวนตว สวนการออกเสยงลงคะแนนมอบอานาจใหตนเองเปนผไปจดทะเบยนเพ,มกรรมการตามมตของท,ประชมเปนเร,องเพ,อปฏบตการใหเปนไปตามมาตรา ๑๑๕๗ กไมถอวามสวนไดเสยเปนพเศษ (ฎ. ๑๒๔๖/๒๕๒๐)

คาพพากษาฎกาท, ๒๖๔๔/๒๕๑๐

การประชมใหญท,ปรกษาเร,องนอกระเบยบวาระ มตซ,งผถอหนลงมตใหจายเงนใชหน:ซ,งตนเปนเจาหน:มสวนไดเสยเปนพเศษ ฝาฝนประมวลกฎหมายแพงและพาณชย มาตรา 1175,1185 ผชาระบญชลงช,อนดกฎหมายแพงและพาณชย มาตรา 1175,1185 ผชาระบญชลงช,อนดประชมแตคนเดยวอกคนหน,งไมรเหนดวย ขดตอ มาตรา 1261 ผถอหนย,นคารองตอศาลใหเพกถอนไดตาม มาตรา 1195

• คาพพากษาศาลฎกาท,๕๗๔/๒๕๓๙

ตามประมวลกฎหมายแพงและพาณชยมาตรา ๑๑๘๕ ท%บญญตหามมใหผถอหนคนใดท%มสวนไดเสยเปนพเศษในขออนใดซ%งท%ประชมจะลงมตออกเสยงลงคะแนนดวยในมตขอน8นใดซ%งท%ประชมจะลงมตออกเสยงลงคะแนนดวยในมตขอน8นหมายความเฉพาะผถอหนท%มสวนไดเสยเปนพเศษเทาน8นผถอหนท%เปนเจาหน 8บรษทท%รวมประชมและลงมตใหบรษทชาระหน 8แกตนไมใชผมสวนไดเสยเปนพเศษ

เพราะแมไมมมตของบรษทดงกลาวผถอหนท,เปนเจาหน:บรษทกชอบท,จะไดรบชาระหน:หรอเรยกรองใหมการชาระหน:ไดอยแลวอกท:งท,ประชมกมมตใหชาระหน:คนแกผถอหนพรอมดวยดอกเบ:ยในอตราเดยวกนหมดมไดเลอกปฏบตแกผถอหนบางคนเปนพเศษแตอยางใด มตเดยวกนหมดมไดเลอกปฏบตแกผถอหนบางคนเปนพเศษแตอยางใด มตดงกลาวจงไมขดตอประมวลกฎหมายแพงและพาณชยมาตรา ๑๑๘๕

การท,ประมวลกฎหมายแพงและพาณชยมาตรา ๑๑๗๕ กาหนดใหแจงนดประชมใหญบรษทดวยการลงพมพโฆษณาในหนงสอพมพแหงทองท,หรอสงทางไปรษณยลงทะเบยนไปยงผถอหนทกคนโดยกาหนดเวลาวาตองแจงกอนวนประชมไมนอยกวา๗วนน:นกเพ,อมงกาหนดเวลาวาตองแจงกอนวนประชมไมนอยกวา๗วนน:นกเพ,อมงประสงคใหมการแจงใหผถอหนทราบลวงหนาเพ,อท,ผถอหนจะไดเตรยมตวสอบถามหรอแสดงความคดเหนอนจะเปนประโยชนแกบรษทไดเตมท,ดงน:นการท,ผรองท,1ในฐานะประธานกรรมการบรษทไดมหนงสอลงวนท, ๒๕พฤศจกายน ๒๕๓๔

เรยกประชมผถอหนในวนท, ๓ธนวาคม ๒๕๓๔ โดยสงใหผถอหนท:งหมดซ,งมอย๗ คนทราบและผถอหนรวมท:งผรองตางกทราบนดแลวคร:นถงกาหนดนดผคดคานท:งหาซ,งเปนผถอหนไดไปประชมโดยพรอมเพรยงกนสวนผรองและบตรผรองซ,งเปนผถอหนดวยไมไดเขาประชมมเพรยงกนสวนผรองและบตรผรองซ,งเปนผถอหนดวยไมไดเขาประชมมแตชาย ๒ คนมาประชมแทนแตเขาประชมไมไดเพราะไมมหนงสอมอบอานาจจงฟงไดวาการแจงกาหนดนดประชมผถอหนบรษทชอบดวยกฎหมายแลว

• การลงคะแนน– มาตรา ๑๑๙๐

– มาตรา ๑๑๙๒

คาพพากษาศาลฎกาท, ๓๑๐/๒๕๑๐คาพพากษาศาลฎกาท, ๓๑๐/๒๕๑๐

เจามรดกมหนอยในบรษทจาเลย เม%อเจามรดกตายหนของเจามรดกยอมตกมาเปนของทายาททนทตามประมวลกฎหมายแพงและพาณชย มาตรา ๑๕๙๙ และ ๑๖๐๐ ทายาท จงมอานาจฟองขอใหเพกถอนมตพเศษของท%ประชมใหญ ตามมาตรา ๑๑๙๕ ได แมวาบรษทจาเลยจะยงไมไดจดทะเบยนทายาทเปนผถอหนกตาม

ตามประมวลกฎหมายแพงและพาณชย มาตรา ๑๑๙๐ เม,อผถอหนสองคนขอใหลงคะแนนลบแลว บรษทจะตองลงคะแนนลบ หากฝาฝนมตของท,ประชมยอมขดตอมาตรา ๑๑๙๔ เม,อโจทกในฐานะผถอหนรองขอ ศาลกส,งเพกถอนมตขอ ท,ประชมใหญน:ไดตามมาตรา ๑๑๙๕ขอ ศาลกส,งเพกถอนมตขอ ท,ประชมใหญน:ไดตามมาตรา ๑๑๙๕

การขอใหลงคะแนนลบไมใชเปนการเขาประชมแทนผถอหนและการขอใหลงคะแนนลบไมมกฎหมายบงคบวาผถอหนจะตองไปรวมประชมดวย

• การนบคะแนน– มาตรา ๑๑๘๒• การลงคะแนนโดยวธชมอ

• การลงคะแนนลบ• การลงคะแนนลบ

• การลงคะแนนเสยงช:ขาดของประธาน (มาตรา ๑๑๙๓)

การเพกถอนมตท,ประชมใหญ

• มาตรา ๑๑๙๕

• เหตท,จะเพกถอน– การนดเรยกประชมไมถกตอง (มาตรา ๑๑๗๕)

• คาพพากษาศาลฎกาท, 452/2518คาพพากษาศาลฎกาท, 452/2518

ขอบงคบของบรษทจาเลยมวา 'การประชมวสามญจะเรยกประชมเม%อใดกไดในเม%อคณะกรรมการบรษทเหนสมควร หรอผถอหนรวมกนนบจานวนหนไดถงหน%งในหาของหนท 8งหมดทาหนงสอขอใหเรยกประชมวสามญ' ตามขอบงคบขอน 8กาหนดใหเปนอานาจของคณะกรรมการท%จะเรยกประชม มใชกรรมการคนใดคนหน%งแตเพยงคนเดยว แมวาผถอหนรวมกนทาหนงสอขอใหเรยกประชมวสามญ กจะตองทาหนงสอถงคณะกรรมการ แลวคณะกรรมการเปนผเรยกประชม

ปรากฏวา ม. กรรมการเพยงคนเดยวเปนผเรยกประชมผถอหนบรษทจาเลยในวนท, 22 กมภาพนธ 2513 โดยไมไดเสนอคารองขอของผถอหนตอคณะกรรมการบรหารของบรษทจาเลยตามขอบงคบ ในวนประชม ส. ประธานกรรมการบรษทจาเลยไดส,งระงบการประชม ม. ยอมรบคาส,งแตโดยด แตแลวกลบละเมดคาส,งไดดาเนนการประชมตอไป ท,ประชมแตงต:ง ท. เปนประธานของท,ประชมโดยท, ท. ไดดาเนนการประชมตอไป ท,ประชมแตงต:ง ท. เปนประธานของท,ประชมโดยท, ท.

มไดมคณสมบตตามขอบงคบท,จะเปนได การประชมดงกลาวจงไมชอบดวยขอบงคบคณะกรรมการท,ต:งข:นตามมตของท,ประชมคร:งน:นจงเปนคณะกรรมการท,ไมชอบไมมอานาจบรหารและไมมอานาจเรยกประชมใหญผถอหนเม,อวนท, 11 ตลาคม 2513 มตตางๆ ของท,ประชมผถอหนในวนท, 11 ตลาคม 2513 จงไมมผล ผถอหนขอใหศาลเพกถอนมตน:นได

– การประชมไมถกตอง• ใหผไมมสทธเขาประชมเขาประชมดวย

• ไมใหผมสทธเขาประชม

• วธการประชมไมถก

• ประชมโดยไมครบองคประชม• ประชมโดยไมครบองคประชม

• ประธานท,ประชมไมมอานาจ

• เล,อนประชมโดยไมไดรบความยนยอมจากท,ประชม (มาตรา ๑๑๘๑)

คาพพากษาศาลฎกาท, 89/2512

การประชมของบรษทซ%งมบคคลท%ไมใชผถอหนเขารวมประชมแสดงความเหนและออกเสยงลงคะแนนดวยแมผถอหนท%เขาประชมดวยมหนรวมกนเกน 1 ใน 4 ของจานวนหนท 8งหมดและไดลงคะแนนเสยงเปนเอกฉนทกตามมตน8นกเปนมตท%ไมชอบศาลเพกถอนเสยได

– การลงมตไมถกตอง• ใหผไมมสทธลงคะแนนลงคะแนน เชน

– ผน:นยงคางชาระคาหนอย (มาตรา ๑๑๘๔) หรอ– มสวนไดเสยเปนพเศษ (มาตรา ๑๑๘๕) หรอ

• ใหผรบฉนทะลงคะแนนโดยไมมหนงสอต:งผรบฉนทะท,ถกตอง หรอไมมการวางหนงสอต:งผรบฉนทะกอนหรอเร,มการประชม (มาตรา ๑๑๘๔, ๑๑๘๙) หรอ

• หนงสอมอบอานาจของบรษทผถอหน กรรมการไมไดลงลายมอช,อและประทบตราของบรษทใหถกตองตามขอบงคบ (ฎ. ๒๕๑๖/๒๕๒๗) หรอ

• นบคะแนนไมถกตอง หรอ• ไมยอมใหมการประชมลบเม,อมผถอหนสองคนมหนงสอรองขอมา

– การใชสทธโดยไมสจรต

คาพพากษาศาลฎกาท, 186 - 188/2477

จาเลยไดโอนหนใหจาเลยอ,นโดยสมยอม แลวประชมกนเพ,อประสงคจะจากดอานาจกรรมการขดเกา ศาลฎกาเหนวามตของท,ประสงคจะจากดอานาจกรรมการขดเกา ศาลฎกาเหนวามตของท,ประชมในคร:งน:นไมชอบดวยกฎหมาย เพราะตามนยประมวลกฎหมายแพง ฯ มาตรา ๕-๔๒๑ บคคลตองใชสทธโดยสจรตแลไมใหผอ,นเสยหายย,งการเขาเปนหนสวนหรอบรษทจาตองอาศยความซ,อสตยสจรตระวางกนเปนขอสาคญย,ง จงพพากษายนตามศาลลางวา การประชมคร:งน:เปนการประชมโดยมชอบดวยกฎหมาย

• ผมสทธขอใหเพกถอน– กรรมการของบรษท

– ผถอหน ซ,งรวมถงทายาทผรบมรดกของผถอหนท,ถงแกความตายดวย (ฎ. ๓๑๐/๒๕๑๐)๓๑๐/๒๕๑๐)

• คาพพากษาศาลฎกาท, 4355/2536

ตามคาฟองโจทกท:งสองไดอางเหตเพยงวา การท,นายทะเบยนหนสวนบรษทจงหวดรบจดทะเบยนการเพ,มทน แกไขหนงสอบรคณหสนธ และเปล,ยนแปลงกรรมการบรษทจากโจทกท, 1 เปน ช.แทนตามคาขอจดทะเบยนน:น เปนเพราะนายทะเบยนหนสวนบรษทหลงเช,อตามรายงานการประชมวสามญผถอหนของบรษทกรรมการบรษทจากโจทกท, 1 เปน ช.แทนตามคาขอจดทะเบยนน:น เปนเพราะนายทะเบยนหนสวนบรษทหลงเช,อตามรายงานการประชมวสามญผถอหนของบรษทท, ช.และ ย.รวมกนจดทาข:นโดยเปนความเทจ ซ,งความจรงไมมการประชมกนแตอยางใด และโจทกท, 1 กมไดลาออกจากการเปนกรรมการบรษท โจทกท:งสองมไดอางวาการรบจดทะเบยนดงกลาวเปนการโตแยงสทธของโจทกท, 1 เพราะเหตนายทะเบยนหนสวนบรษทปฏบตหนาท,ตามกฎหมายในการจดทะเบยนน:นโดยไมชอบดวยกฎหมายแตอยางใด

ท 8งการทารายงานการประชมวสามญผถอหนของบรษทไมอยในอานาจหนาท%ตามกฎหมายของนายทะเบยนหนสวนบรษทและนายทะเบยนหนสวนบรษทกมไดเปนผจดทารายงานการประชมดงกลาว แมรายงานการประชมน8นเปนรายงานเทจ ผโตแยงสทธของโจทกกมใชนายทะเบยนหนสวนบรษทโจทกท% 1 จงไมมอานาจฟองบงคบใหจาเลยในฐานะนายทะเบยนหนสวนบรษทจงหวดดาเนนการเพกถอนการจดทะเบยนตามคาขอจดทะเบยนดงกลาวได สวนโจทกท% 2 เปนเพยงผถอหนไมมอานาจจดการ ทากจการหรอประกอบกจการของบรษท เพราะบรษทจากดกฎหมายใหมกรรมการตามคาขอจดทะเบยนดงกลาวได สวนโจทกท% เปนเพยงผถอหนไมมอานาจจดการ ทากจการหรอประกอบกจการของบรษท เพราะบรษทจากดกฎหมายใหมกรรมการจดการตามขอบงคบของบรษทไวแลว กรรมการบรษทเพยงแตอยในความครอบงาของท%ประชมใหญแหงผถอหนท 8งปวง ถากรรมการทาใหเกดเสยหายแกบรษท บรษทจะฟองรองเรยกเอาสนไหมทดแทนแกกรรมการได ในกรณท%บรษทไมยอมฟองรองผถอหนคนหน%งคนใดจะเอาคดน 8นข 8นวากไดตามประมวลกฎหมายแพงและพาณชยมาตรา 1169 วรรคแรก ดงน 8น สทธของโจทกท% 2 เก%ยวกบกจการของบรษทจากดท%ตนถอหนจงมอยเพยงการฟองรองกรรมการท%ทาใหเกดเสยหายแกบรษทเทาน 8น หามสทธฟองบคคลภายนอกเก%ยวกบกจการของบรษทจากดไม กรณท%จาเลยปฏเสธไมยอมเพกถอนการจดทะเบยนตามคาขอจดทะเบยนดงกลาวหาไดกระทบกระเทอนถงสทธของโจทกท, 2 ไม โจทกท, 2 จงไมมอานาจฟองจาเลย

• กาหนดเวลาท,ขอใหเพกถอน– มาตรา ๑๑๙๕ กาหนดวาตองรองขอใหเพกถอนภายใน ๑ เดอนนบแตวนท,ลงมต

กาหนดเวลาน:ไมใชอายความอนคความอกฝายหน,งจะตองยกข:นตอส แตเปนเร,องเก,ยวกบอานาจฟอง ซ,งเปนเร,องเก,ยวกบความสงบเรยบรอยและศลธรรมอนดของประชาชน ศาลยกข:นไดเอง ถาปรากฏแกศาลวาการฟองขอใหเพกถอนมตน:นเลยกาหนดเวลา ศาลกยกคายกข:นไดเอง ถาปรากฏแกศาลวาการฟองขอใหเพกถอนมตน:นเลยกาหนดเวลา ศาลกยกคาฟองหรอคารองขอน:น (ฎ. ๔๖๗/๒๕๒๑, ๒๕๗๖/๒๕๑๗)

– ถาเปนการประชมท,ผดกฎหมายจนถอไมไดวาเปนการประชมใหญของบรษท มตของท,ประชมกไมมผลผกพนบรษท จงไมนาจะตองมการเพกถอนแตอยางใด แตถาจะมการฟองขอใหศาลเพกถอนหรอส,งแสดงวามตน:นไมมผล กหาใชเปนกรณท,จะตองฟองรองภายในกาหนดเวลา ๑ เดอนตามมาตรา ๑๑๙๕ ไม (ฎ. ๑๓๑๐/๑๕๑๗)

• คาพพากษาศาลฎกาท, 2362/2520

การประชมใหญท�โจทกฟองขอใหเพกถอน มใชเปนการประชมใหญท�ผดระเบยบตามความหมายของประมวลกฎหมายแพงและพาณชย มาตรา 1195 แตเปนรายงานการประชมเทจ เพราะไมมการประชมกนมาตรา 1195 แตเปนรายงานการประชมเทจ เพราะไมมการประชมกนจรง จงไมอยในบงคบใหตองฟองเพกถอนภายในกาหนดเดอนหน�งตามบทบญญตดงกลาว

– มาตรา ๑๑๙๕ เพยงแตบญญตใหสทธท�จะขอใหศาลเพกถอนมตของท�ประชมใหญไดและกาหนดเวลาไวเทาน7น มไดบญญตวาการฝาฝนตามมาตราน7นมผลใหการประชมหรอมตท�ประชมน7นเปนโมฆะ ดงน7น ถาไมมการขอใหเพกถอน หรอขอเม�อเลยกาหนดเวลา ศาลส�งยกคาฟองหรอคารองเสยแลว มตของท�ประชมน7นกตองถอวายงมอยและใชได เวนแตจะเปนกรณท�การประชมน7นท�ประชมน7นกตองถอวายงมอยและใชได เวนแตจะเปนกรณท�การประชมน7นเปนการผดกฎหมายหรอถอไมไดเลยวาเปนการประชมของบรษทอยางเชนใน ฎ. ๑๓๑๐/๒๕๑๗

– แมจะมการฟองขอใหเพกถอนมตของท,ประชมใหญท,แตงต:งกรรมการบรษทผหน,ง แตศาลยงไมไดพพากษาใหเพกถอนมตดงกลาว กรรมการผน:นจงยงมอานาจทาการงานแทนบรษทได (ฎ. ๓๗๗๕/๒๕๓๘)

– คาพพากษาศาลฎกาท, ๕๓๗๐/๒๕๓๗ ส. กรรมการของโจทกไดเรยกประชมใหญโดยจาเลยท 8งสองซ%งเปนกรรมการดวยไมไดมมตใหนดเรยกประชมใหญ การนดเรยกประชมใหญจงเปนการฝาฝนตอบทบญญตแหงประมวลกฎหมายแพงและพาณชย ลกษณะหนสวนบรษท แตหาทาใหการประชมใหญและมตท%เกดข 8นเสยไปหรอตกประชมใหญจงเปนการฝาฝนตอบทบญญตแหงประมวลกฎหมายแพงและพาณชย ลกษณะหนสวนบรษท แตหาทาใหการประชมใหญและมตท%เกดข 8นเสยไปหรอตกเปนโมฆะไม จนกวาศาลจะมคาส%งหรอคาพพากษาอนถงท%สดใหเพกถอนมตของท%ประชมใหญอนผดระเบยบน8นเสยกอนตามประมวลกฎหมายแพงและพาณชย มาตรา ๑๑๙๕ เม%อยงไมปรากฏขอเทจจรงดงกลาว ตองถอวาการนดเรยกประชมและการประชมใหญท%ไดลงมตพเศษใหเลกบรษทและต 8งผชาระบญชซ%งศาลยงไมไดพพากษาเพกถอน มผลเปนการนดเรยกประชมและประชมใหญตามกฎหมายแลว มตพเศษใหเลกบรษทและต 8งผชาระบญชจงมผลบงคบตามกฎหมาย โจทกโดยผชาระบญชจงมอานาจฟองใหจาเลยท 8งสองหยดประกอบกจการในนามของโจทกและสงมอบเอกสารตาง ๆ ของโจทกใหแกผชาระบญชของโจทกได