1

รายงานการประชมสามญผถอหน ประจ าป 2561 ของ

บรษท เกยรตธนาขนสง จ ากด (มหาชน)

วน เวลาและสถานท

ประชมเมอวนท 23 เมษายน พ.ศ. 2561 เวลา 10.00 น. ณ หองจปเตอร 12-13 อาคารชาเลนเจอร อมแพคเมองทองธาน จงหวดนนทบร

กรรมการผเขารวมประชม

1. นายเชดเกยรต มนตเสรนสรณ ประธานกรรมการ 2. นายเกยรตชย มนตเสรนสรณ กรรมการผจดการและประธานกรรมการบรหาร 3. นายศรภพ สารสาส ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอสระ 4. นายวชย พรกรตวฒน กรรมการตรวจสอบและกรรมการอสระ 5. นายครนทร ชธรรมสถตย กรรมการ 6. นางสจตรา มนตเสรนสรณ กรรมการ 7. ดร.สกณา อนวารพงษ กรรมการ กรรมการทไมไดเขารวมประชม 1. นายประพฒน วนาพทกษ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอสระ 2. นายธรากร องภเบศวร กรรมการอสระ

ผสอบบญช

1. คณนพฤกษ พษณวงษ ตวแทนผสอบบญชรบอนญาต ส านกงานสอบบญช ด ไอ เอ 2. คณกรรณการ วภาณรตน ตวแทนผสอบบญชรบอนญาต บรษท กรนทร ออดท จ ากด ทปรกษากฎหมาย

1. นายปารพรชย จนทรงษ ทปรกษากฎหมาย บรษท จพ จสตส จ ากด

เลขานการทประชม

1. นางสาวนนทนภส เทยงธรรม เลขานการทประชม

2

เรมการประชม

เลขานการทประชม ไดแจงตอทประชมวา มผถอหนมาเขารวมประชมดวยตนเอง จ านวน 15 ราย และมผรบมอบฉนทะจากผถอหนเขารวมประชม จ านวน 10 ราย รวมมผถอหนมาเขารวมประชมดวยตนเองและโดยการรบมอบฉนทะจ านวนทงสน 25 ราย นบเปนจ านวนหนได 1,4774,121,640 หน จากจ านวนหนทจ าหนายไดแลว ทงหมด 2,699,995,870 หน คดเปนรอยละ 54.60 ของจ านวนหนทจ าหนายไดแลวทงหมด ณ วนทปดสมดทะเบยนเพอก าหนดรายชอผถอหนทมสทธเขาประชม ซงครบเปนองคประชมตามขอบงคบของบรษทฯ แลว

กอนทจะเรมประชมตามระเบยบวาระ เลขานการทประชมไดชแจงใหผถอหนรบทราบรายละเอยดตางๆ ในขอก าหนดเกยวกบขนตอน วธการลงคะแนนเสยงของผถอหนในแตละวาระ ดงตอไปน

การลงคะแนนเสยงจะใชวธนบคะแนนเสยงจากผถอหนทไมเหนชอบ และงดออกเสยงในการลงมตของแตละวาระ โดยผถอหนแตละทานจะไดรบใบลงคะแนนทใชส าหรบการลงคะแนนเสยงตามวธดงกลาวกอนการประชมจะเรมตน

ในการลงคะแนนเสยงส าหรบแตละวาระ ทงผถอหนทเขารวมประชมดวยตนเองและผรบมอบฉนทะของผถอหนจะใชวธการลงคะแนนเสยงแบบเดยวกน คอ ทานประธานกรรมการจะขอใหผถอหนทานใดทไมเหนชอบ หรอของดออกเสยงในการลงมตส าหรบวาระตาง ๆ ยกมอขน โดยจะมเจาหนาทของบรษทไปนบและเกบใบลงคะแนนเสยงจากผถอหนแตละทานทคดคานหรอไมเหนชอบ หรองดออกเสยงในวาระนนๆ ส าหรบผถอหนทไมยกมอ ทประชมขอถอวา ผถอหนเหลานนลงมตเหนชอบในวาระนนๆ

ในการนบคะแนนเสยง ผ ถอหนทกคนมคะแนนเสยง หนงเสยง ตอ หนงหน ในการนบคะแนนเสยง บรษทจะน าคะแนนเสยงทไมเหนดวยและงดออกเสยงดงกลาวนนหกออกจากจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนทเขารวมประชม สวนทเหลอจะถอวาเปนคะแนนเสยงทลงคะแนนเหนชอบในวาระนน ๆ

ในกรณทไมมผใดแสดงความเหนคดคาน หรอแสดงความคดเหนเปนอยางอนในวาระใด ๆ ใหถอวา ทประชมมมตเหนชอบ หรออนมตเปนเอกฉนท

ทงน ในกรณทผถอหนไดแกไขการลงคะแนนเสยงในใบลงคะแนนไมวาวาระใดๆกตาม ใหผถอหนลงลายมอชอก ากบในจดทมการแกไขไวดวย มฉะนนใบลงคะแนนดงกลาวจะถอเปนบตรเสย

โดยการลงคะแนนเสยงในวาระท 1 และวาระท 3 – 8 ในการประชมครงน จะตองผานมตอนมตดวยคะแนนเสยงขางมากของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง หากมคะแนนเสยงเทากน ใหประธานออกเสยงเพมอกเสยงหนงเปนเสยงชขาด

3

การลงคะแนนเสยงในวาระท 9 ในการประชมครงน จะตองผานมตอนมตดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในสของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง หากมคะแนนเสยงเทากน ใหประธานออกเสยงเพมอกเสยงหนงเปนเสยงชขาด

สวนวาระท 2 เปนวาระแจงใหทราบ จงไมมการลงคะแนนเสยงเพอขอมตจากผถอหน

เลขานการทประชม ไดแจงวา ส าหรบวาระการประชมสามญผถอหนของบรษทประจ าป 2561 ในวนนมจ านวน 10 วาระ ตามรายละเอยดในหนงสอบอกกลาวเรยกประชมทไดสงใหทานผถอหนเพอใหผถอหนไดมเวลาศกษาขอมลลวงหนากอนการประชมแลว

นายเชดเกยรต มนตเสรนสรณ ประธานฯ ไดกลาวตอนรบผถอหนทเขารวมประชมและกลาวเปดประชมและด าเนนการประชมตามระเบยบวาระดงตอไปน

วาระท 1 พจารณารบรองรายงานการประชมสามญผถอหนประจ าป 2560

ประธานฯ เสนอใหทประชมพจารณารบรองรายงานการประชมสามญผถอหนประจ าป 2560 ซงประชมเมอวนท 31 มนาคม 2560 ซงไดจดสงส าเนารายงานดงกลาวใหผถอหนทกรายแลวพรอมหนงสอเชญประชม และขอใหทประชมรบรองรายงานการประชมดงกลาว

ประธานฯสอบถามทประชมวามผถอหนผใดประสงคจะสอบถามเพมเตมประการใดหรอไม

เมอไมมค าถามอนใด ประธานฯจงขอเสนอใหทประชมพจารณารบรองรายงานการประชมสามญผถอหน ประจ าป 2560

ทงน เลขานการทประชมไดแจงใหทประชมทราบวา ในขณะน มผถอหนมาเขารวมประชมเพมเตม โดยมาดวยตนเองเพมอก 3 ราย และรบมอบฉนทะจากผถอหนเพมอก 1 ราย จงมผถอหนมาเขารวมประชมทงดวยตนเองและโดยการรบมอบฉนทะจ านวน 29 ราย รวมเปนจ านวนหนทเขารวมประชมทงหมด 1,474,192,660 หน คดเปนรอยละ 54.60 ของจ านวนหนทจ าหนายไดแลวทงหมด

ทประชมไดพจารณาและมมตเปนเอกฉนทดงน

มต รบรองรายงานการประชมสามญผถอหน ประจ าป 2560 ตามทประธานฯ เสนอ

โดยมผลการนบคะแนนในวาระน ดงน ผถอหน จ านวน (หน) คดเปนรอยละ (1) เหนดวย 1,474,192,660 100 (2) ไมเหนดวย 0 0 (3) งดออกเสยง 0 0 (4) บตรเสย 0 0 รวมจ านวนเสยง 1,474,192,660 100

(ไมมบตรเสย)

4

วาระท 2 พจารณารบทราบผลการด าเนนงานของบรษทประจ าป 2560 และแผนงานทจะด าเนนการในป 2561

ประธานฯ ไดมอบหมายให นายเกยรตชย มนตเสรนสรณ กรรมการผจดการ ใหรายละเอยดในวาระน โดยนายเกยรตชย เสนอใหทประชมพจารณารบทราบผลการด าเนนงานของบรษทประจ าป 2560 และแผนงานทจะด าเนนการในป 2561 ซงไดมมตรบทราบโดยคณะกรรมการบรษท ในการประชมคณะกรรมการ ครงท 1/2561 เมอวนท 26 กมภาพนธ 2561 เปนทเรยบรอยแลว โดยนายเกยรตชยไดแถลงใหทประชมผถอหนทราบดงน

1) สรปผลการด าเนนงานของบรษทในป 2560

- บรษท มรายไดรวม ในป 2560 เปนจ านวน 882.49 ลานบาท เพมขน 44.39 ลานบาท (เพมขนรอยละ 5.30) เมอเทยบกบป 2559 ปจจยหลกมาจากการเพมขนของรายไดจากการขายสนคา และจากรายไดใหบรการเชาสนทรพย ซงท าใหรายไดหลกเพมขน 42.59 ลานบาท (เพมขนรอยละ 5.20) เมอเทยบกบรายไดบรการขนสง จดเกบและกระจายสนคา(คลง) ใหเชาทรพยสน ขายสนคา ของป 2559

- รายได-ขนสง จ านวน 735.16 ลบ. คดเปนรอยละ 83.31 ของรายไดรวม ซงเปนรายไดหลกของบรษทฯ (ลดลงจากปกอน 23.35 ลบ. คดเปนลดลงรอยละ -3.08 เนองจากมสญญางานขนสงบางสญญาสนสดการจางงาน)

- รายได-จดเกบและกระจายสนคา(คลง) การเชาสนทรพย จ านวน 48.82 ลบ. คดเปนรอยละ 5.53 ของรายไดรวม (เพมขนจากปกอน 6.62 ลบ. คดเปนเพมขนรอยละ 15.69 เนองจากบรษทฯ มสญญาใหเชาสนทรพยเพมขน และบรษทยอย มรายไดจากการใหเชาอปกรณ และคาบรการรายเดอนเพมขน)

- รายได-ขายสนคา จ านวน 78.27 ลบ. คดเปนรอยละ 8.87 ของรายไดรวม (เพมขนจากปกอน 59.32 ลบ. คดเปนเพมขนรอยละ 313.03 เนองจากปรมาณสนคาทลกคาสงซอเพมขนจากปกอน และบรษทยอยมรายไดจากการขายอปกรณเพมขน)

- รายไดตนทนการใหบรการและการขาย ในป 2560 มตนทนรวม เปนจ านวน 616.17 ลานบาท (คดเปนรอยละ 69.82 ของรายไดรวม) ในขณะทตนทนรวมของป 2559 จ านวน 545.60 ลานบาท (คดเปนรอยละ 65.10 ของรายไดรวม) ตนทนการใหบรการและการขาย ป 2560 เพมขน จากป 2559 ปจจยหลกเนองจากตนทนขายทเพมมากขน ซงสมพนธกบยอดขาย อยางไรกตาม บรษทฯ ยงคงมการควบคมตนทนใหไดมากทสด

- รายไดก าไรขนตน (กอนหกคาใชจาย) ในป 2560 เปนจ านวน 246.08 ลานบาท เมอเทยบกบก าไรขนตน (กอนหกคาใชจาย) ในป 2559 จ านวน 274.06 ลานบาท ก าไรขนตน(กอนหกคาใชจาย) ในป 2560 ลดลง จากป 2559 เปนจ านวน 27.98 ลานบาท (คดเปนลดลงรอยละ 10.21)

- รายไดคาใชจายในการขายและบรหาร ในป 2560 เปนจ านวน 163.25 ลานบาท (คดเปนรอยละ18.50 ของรายไดรวม) เมอเทยบกบ คาใชจายในป 2559 จ านวน 150.84 ลานบาท (ค ดเปนรอยละ 18.00 ของรายได) คาใชจายใน ป 2560 เพมขน จากป 2559 เปนจ านวน 12.41 ลานบาท (คดเปนเพมขนรอยละ 8.23) สาเหตหลกมาจากการทบรษทฯ ไดจายเงนชดเชยในการเลกจางพนกงาน เนองจากลกคารายหนงสนสดการจางงาน และขาดทนจากการเลกกจการของบรษทยอย

5

จากขอมลดงกลาว ท าใหบรษทมก าไรสทธในป 2560 เปนจ านวน 88.83 ลานบาท (คดเปนรอยละ 10.07 ของรายไดรวม) โดยมก าไรสทธลดลงจากป 2559 จ านวน 26.44 ลานบาท (คดเปนลดลงรอยละ 22.94) ปจจยหลกมาจาก รายไดบรการขนสงสนคาลดลง ในขณะทตนทนคงทลดลงเพยงเลกนอย ซงไมไดตามสดสวนของรายไดทลดลงจงไมสามารถชดเชยได

นอกจากน นายเกยรตชย มนตเสรนสรณ ยงชแจงใหทประชมทราบเพมเตมวา ปจจยอกประการทสงผลกระทบตอการด าเนนงานของบรษทคอ บรษท ผาแดงอนดสทร จ ากด (มหาชน) ซงเปนลกคาของบรษทมานานกวา 20 ป และเปนลกคาทสรางยอดขายใหกบบรษทไดปละกวา 100 ลานบาท ไดเปลยนรปแบบการประกอบกจการและยตการคากบบรษทไป โดยขณะน บรษทไดเรงหาลกคารายใหมๆ เพมเตม

ทงน บรษทไดจดท ารายงานประจ าป 2560 และไดจดสงใหแกผถอหนในรปแบบ CD-ROM พรอมหนงสอเชญประชมแลว

2) แผนการด าเนนงานของบรษทในป 2561

แผนการในการด าเนนงานของบรษทในป 2561 มงเนนการหาลกคาเพมเตม โดยเฉพาะลกคาทมธรกจในการสงสารเคมไปขายยงตางประเทศ โดยตงแตชวงตนป 2561 บรษทไดเขาท าสญญากบลกคารายใหมซงมมลคาประมาณ 50-60 ลานบาท อยางไรกตาม สญญาดงกลาวยงมลกษณะเปนสญญารายป รวมถงยงมลกคาใหมอกบางสวนทก าลงจะเขาท าสญญากบบรษท ซงนาจะกอใหเกดรายไดแกบรษทอกประมาณ 50-60 ลานบาท โดยรวมจะท าใหบรษทมรายไดรวมเพมขนอกประมาณ 100 ลานบาท โดยเรมมการรบรรายในเดอนเมษายน 2561

นอกจากน นายเกยรตชย ยงแจงใหทประชมทราบเกยวกบธรกจขายและใหเชาเครองตรวจจบการหลบใน ซงเปนธรกจของ บรษท เคจพ จ ากด บรษทยอย ซงในประเดนน นายเกยรตชย ไดมอบหมายให นายครนทร ชธรรมสถตย กรรมการซงมสวนรวมอยางใกลชดในการพฒนาและการด าเนนการโครงการน เพอใหชแจงรายละเอยดเพมเตมตอทประชม

นายครนทร ชธรรมสถตย ไดชแจงตอทประชมวา บรษทไดศกษาคนควาขอมลเกยวกบเทคโนโลยใหมจากตางประเทศทเรยกวา Guardian ซงเปน smart camera ทสามารถตรวจจบใบหนาและสายตาของพนกงานขบรถตลอดเวลาตงแตเรมขบเคลอนรถยนต โดยผลการศกษา คนควา และทดลองใชงานใหผลตอบรบทางดานด บรษทจงด าเนนการขอเปนตวแทนจ าหนายเทคโนโลยดงกลาว ซงขณะนไดรบการตอบรบเปนอยางด จากบรรดาลกคา รวมถงมลกคาอกจ านวนหนงใหความสนใจเปนอยางมาก โดยในป 2561 บรษทจะมงเนนสรางแผนการตลาดในการจ าหนายเทคโนโลยดงกลาวในธรกจการขนสงใหมากขน โดยบรษทมความเชอวาจะไดรบการตอบรบทดจากธรกจดงกลาว

โดย คณเกยรตชย มนตเสรนสรณ ไดรายงานตอทประชมเพมเตมวา ในป 2560 บรษท เคจพ จ ากด มรายไดรวมจ านวน 25.7 ลานบาท คดเปนก าไรสทธ 11 ลานบาท และในป 2561 มลกคาหลายรายทอยในระหวางการเจรจา

6

และทดสอบอปกรณดงกลาว ซงบรษทเชอวากลมลกคาดงกลาวจะตกลงเขาท าสญญากบบรษท โดยรายไดหลกของบรษทแบงเปนสองสวน คอ การขายและใหเชาอปกรณ และคาบรการในการตรวจสอบและแจงเตอนเหตการณทตรวจจบไดจากอปกรณดงกลาว

นอกจากน บรษทยงมแผนในการลงทนเพอขยายแผนการท าธรกจการขนสง โดยมการวางแผนงบการลงทนไวทประมาณ 1,000 ลานบาทดวย ทงนอาจไมไดลงทนในปนทงหมด ขนอยกบการเจรจาเขาท าสญญา แตบรษทยงไมมแผนในการเพมทนแตอยางใด เนองจากบรษทยงมสภาพคลองอยพอสมควร

ประธานฯสอบถามทประชมวามผถอหนผใดประสงคจะสอบถามเพมเตมประการใดหรอไม

คณกลยา ผกากรอง ในฐานะผถอหน ไดสอบถามเกยวกบงบการลงทนจ านวน 1,000 ลานบาท โดยอยากทราบวาบรษทจะน าเงนดงกลาวไปลงทนในธรกจอะไร จะมการซอรถเพมดวยหรอไม หรอจะน าไปลงทนในเรองอนๆ

นายเกยรตชย มนตเสรนสรณ กรรมการผจดการ ตอบค าถามผถอหนวา เงนจ านวนดงกลาวจะน าไปลงทนในธรกจขนสงซงเปนธรกจหลกของบรษท โดยจะน าไปลงทนในหลายๆ แงมม เปนการด าเนนการแบบผสมผสาน

คณชยพงศ คาราวะวฒนา ในฐานะผถอหน ไดสอบถามเกยวกบอาคารคลงสนคา (warehouse) ทใชในการเกบสนคาเขาใจวาสวนหนงใชใหบรการในการจดเกบสนคาของ บรษท ผาแดงอนดสทร จ ากด (มหาชน) โดยหากลกคารายดงกลาวไมไดใชบรการแลว บรษทมแนวทางในการด าเนนการอยางไร และนอกจากน บรษทวางแผนงบการลงทนไวจ านวน 1,000 ลานบาท แตเขาใจวากระแสเงนสดมจ านวนประมาณ 200 ลานบาท หมายความวาบรษทมความประสงคจะยนกเงนจากสถาบนการเงนใชหรอไม

นายเกยรตชย มนตเสรนสรณ กรรมการผจดการ ตอบค าถามผถอหนวา บรษทอยในระหวางการเจรจากบลกคาหลายๆ รายเพอใชประโยชนในอาคารคลงสนคา (warehouse) เชน ศกษาความเปนไปไดวาสามารถจดท าเปนศนยกระจายสนคาไดหรอไม อยางไรกตาม ในปจจบนกยงมการใชประโยชนจากอาคารคลงสนคา (warehouse) ดงกลาวอย ส าหรบงบการลงทนนน บรษทอาจไมไดใชทงหมด 1,000 ลานบาทในป 2561 น และหากมความจ าเปน บรษทอาจยนกเงนจากธนาคารเพอด าเนนการตามแผนการลงทนดงกลาว

คณชยพงศ คาราวะวฒนา ในฐานะผถอหน ไดสอบถามเพมเตมเกยวกบระบบ Guardian System ซงในปกอนมยอดขายประมาณ 1,000 เครอง ไมทราบวาในป 2561 นมการตงเปาหมายในการขายระบบดงกลาวไวอยางไร และทราบวาจะมการขายไปยงธรกจรถยนตสวนบคคลดวย อยากทราบวาราคาทขายใหกบรถยนตขนสงและราคาทจะขายใหกบรถยนตสวนบคคลจะแตกตางกนอยางไร รบกวนใหชแจงรายละเอยดดวย

นายครนทร ชธรรมสถตย กรรมการ ตอบค าถามผถอหนวา บรษทตงเปาวาจะมยอดขายเพมขนอกเทาตว คอประมาณ 2,000 เครอง โดยในสวนของรถยนตสวนบคคลนน จะไมไดมงานบรการในสวนของคาบรการในการ

7

ตรวจสอบและแจงเตอนเหตการณทตรวจจบไดจากอปกรณ จงไมมรายไดจากงานบรการสวนน และ ราคาจะอยทประมาณ 60,000 บาท ตอเครอง และส าหรบลกคาประเภทผประกอบการขนสง ทางบรษทฯจะสามารถเรยกเกบคาบรการเพมเตมจากการตรวจสอบและแจงเตอนเหตการณทตรวจจบไดจากอปกรณและการท ารายงานขอมลทไดจากการตรวจจบเหตการณ โดยอปสรรคส าคญของการขายใหกบเอกชนคอ สวนใหญยงมองวาราคาคาเครองแพงเกนไป

เมอไมมค าถามอนใด จงถอไดวาทประชมรบทราบผลการด าเนนงานของบรษทประจ าป 2560 และแผนงานทจะด าเนนการในป 2561

ทงน เลขานการทประชมไดแจงใหทประชมทราบวา ในขณะน มผถอหนมาเขารวมประชมเพมเตมจ านวน 1 ราย จงมผถอหนมาเขารวมประชมทงดวยตนเองและโดยการรบมอบฉนทะจ านวน 30 ราย รวมเปนจ านวนหนทเขารวมประชมทงหมด 1,474,259,660 หน คดเปนรอยละ 54.60 ของจ านวนหนทจ าหนายไดแลวทงหมด

วาระท 3 พจารณาอนมตงบแสดงฐานะการเงน งบดลและงบก าไรขาดทน ส าหรบรอบระยะเวลาบญชสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2560

ประธานฯ เสนอใหทประชมพจารณาอนมตงบดลและงบก าไรขาดทน ส าหรบงวดการบญช สนส ด ณ วนท 31 ธนวาคม 2560 ซงไดรบการตรวจสอบและรบรองโดยผสอบบญชรบอนญาตและไดมมตรบทราบโดยคณะกรรมการบรษท ในการประชมคณะกรรมการ ครงท 1/2561 เมอวนท 26 กมภาพนธ 2561 เปนทเรยบรอยแลว โดยมสาระส าคญสรปไดดงน

(บาท) งบการเงนรวม งบการเงน เฉพาะกจการ

2560 2560 สนทรพยรวม 1,223,843,233 1,182,906,409 หนสนรวม 130,827,260 90,407,099 สวนของผถอหน 1,093,015,973 1,092,499,310 รายไดรวม 882,487,427 863,255,747 ก าไรกอนภาษเงนไดนตบคคล 102,476,656 92,281,756 ก าไรสทธ 88,830,849 78,813,837 ก าไรตอหน 0.03 0.03 จ านวนหนสามญถวเฉลยถวงน าหนก (หน) 2,699,995,870 2,699,995,870

8

รายละเอยดปรากฏตามส าเนางบดลและงบก าไรขาดทน ส าหรบงวดการบญช สนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2560 ทไดจดสงใหแกผถอหนในรปแบบ CD-ROM พรอมหนงสอเชญประชมแลว

ประธานฯสอบถามทประชมวามผถอหนผใดประสงคจะสอบถามเพมเตมประการใดหรอไม

เมอไมมค าถามอนใด ประธานจงขอเสนอใหทประชมอนมตงบแสดงฐานะการเงน งบดลและงบก าไรขาดทน ส าหรบรอบระยะเวลาบญชสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2560 ดงกลาว

ทประชมไดพจารณาและมมตเปนเอกฉนทดงน

มต มมตอนมตงบแสดงฐานะการเงน งบดลและงบก าไรขาดทน ส าหรบรอบระยะเวลาบญชสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2560 ตามทประธานฯเสนอ

โดยมผลการนบคะแนนในวาระน ดงน ผถอหน จ านวน (หน) คดเปนรอยละ (1) เหนดวย 1,474,295,660 100 (2) ไมเหนดวย 0 0 (3) งดออกเสยง 0 0 (4) บตรเสย 0 0 รวมจ านวนเสยง 1,474,295,660 100 (ไมมบตรเสย)

วาระท 4 พจารณารบรองการจายเงนปนผลระหวางกาลในป 2560 และพจารณาอนมตการจดสรรทนส ารองตามกฎหมายและอนมตการจายเงนปนผล ส าหรบผลการด าเนนงานประจ าป 2560

ประธานไดแถลงตอทประชมวา เพอใหเปนไปตามบงคบแหงพระราชบญญตมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 และตามขอบงคบบรษทฯ จงขอเสนอใหมการจดสรรทนส ารองตามกฎหมายเพมขนเปน 38,605,000 บาท ทงน เพอใหไมนอยกวารอยละ 10 ของทนจดทะเบยนบรษทตามบงคบแหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ.2535 มาตรา 116 และตามขอบงคบบรษท ขอท 39

ทงน ทประชมคณะกรรมการบรษท ครงท 4/2560 เมอวนท 9 สงหาคม 2560 ไดพจารณาเหนวาบรษทมผลก าไรสมควรทจะจายเงนปนผลระหวางกาล จงไดมมตอนมตจายเงนปนผลระหวางกาล ในอตราหนละ 0.01 บาท (หนงสตางค) จ านวน 2,699,995,870 หน คดเปนจ านวนเงนปนผล 26,999,958.70 บาท (ยสบหกลานเกาแสนเกาหมนเกาพนเการอยหาสบแปดบาทเจบสบสตางค) ซงบรษทไดจายไปแลวเมอวนท 8 กนยายน 2560

9

โดยในป 2560 บรษทมก าไรสทธจากผลการด าเนนงาน สนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2560 เปนจ านวน 78,813,837.41 บาท และมก าไรสะสมทยงไมไดจดสรรรวม 312,392,772.89 บาท (สามรอยสบสองลานสามแสนเกาหมนสองพนเจดรอยเจดสบสองบาทแปดสบเกาสตางค)

โดยบรษทฯ มนโยบายการจายเงนปนผลใหแกผถอหนในอตราไมนอยกวารอยละ 50 ของก าไรสทธหลงหกภาษเงนไดนตบคคล และ เงนทนส ารองตามกฎหมาย และเมอพจารณาจากผลประกอบการในปทผานมา และอตราการจายปนผลของบรษทในปกอนๆ จงขอเสนอใหทประชมพจารณาจายเงนปนผลส าหรบผลประกอบการครงปหลง ประจ าป 2560 เพมอกในอตราหนละ 0.02 บาท (สองสตางค) รวมกบเงนปนผลระหวางกาลซงบรษทฯไดจายไปแลวในอตราหนละ 0.01 บาท เปนเงนปนผลประจ าป 2560 ในอตราหนละ 0.03 บาท ซงเปนไปตามนโยบายการจายเงนปนผล โดยจายจากก าไรสทธและก าไรสะสม เนองจากบรษทยงคงมก าไรสะสมอยในระดบทสามารถจายปนผลได โดยวนก าหนดสทธรบเงนปนผลและวนจายเงนปนผล บรษทก าหนดรายชอผมสทธในการรบเงนปนผล (Record Date) ในวนท 7 พฤษภาคม 2561 และก าหนดวนจายปนผลในวนท 22 พฤษภาคม 2561

ประธานฯสอบถามทประชมวามผถอหนผใดประสงคจะสอบถามเพมเตมประการใดหรอไม

เมอไมมค าถามอนใด ประธานฯจงขอเสนอใหทประชมพจารณารบรองการจายเงนปนผลระหวางกาลในป 2560 และพจารณาอนมตการจดสรรทนส ารองตามกฎหมายและอนมตการจายเงนปนผล ส าหรบผลการด าเนนงานประจ าป 2560

ทงน เลขานการทประชมไดแจงใหทประชมทราบวา ในขณะน มผถอหนมาเขารวมประชมเพมเตมจ านวน 1 ราย จงมผถอหนมาเขารวมประชมทงดวยตนเองและโดยการรบมอบฉนทะจ านวน 31 ราย รวมเปนจ านวนหนทเขารวมประชมทงหมด 1,474,345,660 หน คดเปนรอยละ 54.61 ของจ านวนหนทจ าหนายไดแลวทงหมด

ทประชมไดพจารณาและมมตเปนเอกฉนทดงน

มต มมตรบรองการจายเงนปนผลระหวางกาลในป 2560 และพจารณาอนมตการจดสรรทนส ารองตามกฎหมายและอนมตการจายเงนปนผล ส าหรบผลการด าเนนงานประจ าป 2560 ดงรายละเอยดทประธานฯไดเสนอในทประชมทกประการ

โดยมผลการนบคะแนนในวาระน ดงน ผถอหน จ านวน (หน) คดเปนรอยละ (1) เหนดวย 1,474,345,660 100 (2) ไมเหนดวย 0 0 (3) งดออกเสยง 0 0 (4) บตรเสย 0 0 รวมจ านวนเสยง 1,474,345,660 100 (ไมมบตรเสย)

10

วาระท 5 พจารณาแตงตงกรรมการเขาแทนกรรมการทออกตามวาระประจ าป 2561

ประธานฯ ไดแถลงตอทประชมวา เนองจาก นายเกยรตชย มนตเสรนสรณ นายครนทร ชธรรมสถตย และนางสจตรา มนตเสรนสรณ เปนกรรมการทตองออกตามวาระและเปนผมสวนไดเสยในการพจารณาวาระน เพอความโปรงใสในการด าเนนการประชม จงขออนญาตเชญกรรมการทง 3 ทาน ออกจากหองประชมเปนการชวคราว เพอใหทประชมพจารณาลงคะแนนเสยงในวาระน

เลขานการทประชมจงไดเรยนเชญกรรมการซงออกตามวาระทงสามทานออกนอกบรเวณทประชมกอนท าการพจารณาและลงคะแนนเสยง

จากนนประธานฯ ไดแถลงตอทประชมวาตามพระราชบญญตบรษทมหาชน พ.ศ. 2535 และขอบงคบขอ 14 ของบรษท ก าหนดวา ในการประชมสามญประจ าปทกครงใหกรรมการออกจากต าแหนงจ านวนหนงในสามของจ านวนกรรมการทงหมด โดยในป 2561 กรรมการของบรษททครบวาระการด ารงต าแหนงมจ านวน 3 ทาน ไดแก

1. นายเกยรตชย มนตเสรนสรณ ต าแหนง กรรมการผจดการ 2. นายครนทร ชธรรมสถตย ต าแหนง กรรมการ 3. นางสจตรา มนตเสรนสรณ ต าแหนง กรรมการ

ส าหรบการประชมผถอหน ประจ าป 2561 บรษทไดเปดโอกาสใหผถอหนเสนอรายชอบคคลเพอเขารบการคดเลอกเปนกรรมการบรษท เพอใหคณะกรรมการบรษทพจารณาเปนการลวงหนา ซงไมมผถอหนทานใดเสนอรายชอเขามา

คณะกรรมการบรษท (ไมรวมผไดรบการเสนอชอ) ไดรวมกนพจารณาคณสมบตในดานตางๆ โดยดถงความเหมาะสมดานคณวฒ ประสบการณ และความเชยวชาญจากหลากหลายวชาชพ รวมถงผลการปฏบตงานในฐานะกรรมการบรษทในชวงทผานมาแลว เหนวากรรมการทกทานท ตองออกจากต าแหนงตามวาระ เปนผมคณสมบตครบถวนและเหมาะสมกบการด าเนนธรกจของบรษท สมควรจะเสนอใหทประชมผถอหนเลอกกลบเขารบต าแหนงกรรมการตอไปอกวาระหนง

ประธานฯสอบถามทประชมวามผถอหนผใดประสงคจะสอบถามเพมเตมประการใดหรอไม

เมอไมมค าถามอนใด ประธานฯจงขอเสนอใหทประชมพจารณาแตงตงกรรมการเขาแทนกรรมการทออกตามวาระประจ าป 2561

ทประชมไดพจารณาและมมตดงน

11

มต มมตอนมตใหก าหนดชอกรรมการทออกตามวาระทงสน 3 ทาน ดงรายละเอยดขางตน โดยมมตเปนเอกฉนทอนมตแตงตง นายเกยรตชย มนตเสรนสรณ นายครนทร ชธรรมสถตย และนางสจตรา มนตเสรนสรณ กลบเขาเปนกรรมการของบรษทอกวาระหนง

โดยมผลการนบคะแนนในวาระนเปนรายบคคล ดงน (5.1) อนมตแตงตง นายเกยรตชย มนตเสรนสรณ เปนกรรมการ

ผถอหน จ านวน (หน) คดเปนรอยละ (1) เหนดวย 1,474,345,660 100 (2) ไมเหนดวย 0 0 (3) งดออกเสยง 0 0 (4) บตรเสย 0 0 รวมจ านวนเสยง 1,474,345,660 100 (ไมมบตรเสย)

(5.2) อนมตแตงตง นายครนทร ชธรรมสถตย เปนกรรมการ

ผถอหน จ านวน (หน) คดเปนรอยละ (1) เหนดวย 1,474,345,660 99.99 (2) ไมเหนดวย 1,100 0.01 (3) งดออกเสยง 0 0 (4) บตรเสย 0 0 รวมจ านวนเสยง 1,474,345,660 100 (ไมมบตรเสย)

(5.3) อนมตแตงตง นางสจตรา มนตเสรนสรณ เปนกรรมการ

ผถอหน จ านวน (หน) คดเปนรอยละ (1) เหนดวย 1,474,345,660 100 (2) ไมเหนดวย 0 0 (3) งดออกเสยง 0 0 (4) บตรเสย 0 0 รวมจ านวนเสยง 1,474,345,660 100 (ไมมบตรเสย)

12

วาระท 6 พจารณาอนมตก าหนดคาตอบแทนกรรมการป 2561 และโบนสกรรมการ

ประธานฯ ไดเสนอตอทประชมวา ตามขอบงคบของบรษทขอ 15 กรรมการมสทธไดรบคาตอบแทนจากบรษทในรปของเงนรางวล บ าเหนจ โบนสหรอผลประโยชนตอบแทนในลกษณะอนตามขอบงคบหรอตามททประชมผถอหนอนมต

ดงนน ในการประชมคณะกรรมการบรษทครงท 1/2561 เมอวนท 26 กมภาพนธ 2561 คณะกรรมการบรษทจงไดพจารณาอยางรอบคอบในการก าหนดคาตอบแทนคณะกรรมการบรษทประจ าป 2561 ตามอตรา ดงตอไปนคอ

1. คาตอบแทนรายปของคณะกรรมการ

เสนอในอตราเดม ตามมตทประชมสามญผถอหนประจ าป 2560 เมอวนท 31 มนาคม 2560 อนมตไวในอตราทานละ 30,000 บาท ตอป

2. คาเบยประชมคณะกรรมการ

เสนอในอตราเดม ตามมตทประชมสามญผถอหนประจ าป 2560 เมอวนท 31 มนาคม 2560 อนมตไว ดงน

- คาตอบแทนประธานกรรมการ 15,000 บาท ตอการประชม 1ครง รวมไมเกน 180,000 บาท / ป - คาตอบแทนประธานกรรมการตรวจสอบ 12,000 บาท ตอการประชม 1 ครง รวมไมเกน 150,000

บาท / คน / ป - คาตอบแทนกรรมการตรวจสอบ ทานละ 10,000 บาท ตอการประชม 1 ครง รวมไมเกน 120,000

บาท / คน / ป - คาตอบแทนกรรมการ ทานละ 10,000 บาท ตอการประชม 1 ครง รวมไมเกน 120,000 บ. /คน / ป

นอกจากน เหนควรน าเสนอตอทประชมผถอหนของบรษท เพอพจารณาอนมตการจายเงนโบนสใหแก

กรรมการ ส าหรบผลการปฏบตงานประจ าป 2560 โดยแบงจายเปนโบนสส าหรบประธานกรรมการจ านวน 96,000 บาท และโบนสส าหรบกรรมการอน 8 ทาน ทานละ 80,000 บาท รวมเปนจ านวนเงนโบนสทงสน 736,000 บาท

ประธานฯสอบถามทประชมวามผถอหนผใดประสงคจะสอบถามเพมเตมประการใดหรอไม

เมอไมมค าถามอนใด ประธานฯจงขอเสนอใหทประชมพจารณาอนมตการก าหนดคาตอบแทนกรรมการป 2561 และโบนสกรรมการ

ทประชมไดพจารณาและมมตเปนเอกฉนทดงน

13

มต อนมตการก าหนดคาตอบแทนกรรมการป 2561 และโบนสกรรมการ ตามทประธานฯ ไดเสนอทกประการ

โดยมผลการนบคะแนนในวาระน ดงน ผถอหน จ านวน (หน) คดเปนรอยละ (1) เหนดวย 1,474,345,660 100 (2) ไมเหนดวย 0 0 (3) งดออกเสยง 0 0 (4) บตรเสย 0 0 รวมจ านวนเสยง 1,474,345,660 100 (ไมมบตรเสย)

วาระท 7 พจารณาอนมตการแตงตงผสอบบญชประจ าป 2561 และก าหนดคาตอบแทนผสอบบญช

ประธานฯ ไดชแจงตอทประชมวา เพอใหเปนไปตามมาตรา 120 ของพระราชบญญตมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 และ เพอใหเปนไปตามคณสมบตของบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย เอมเอไอ จะตองมการแตงตงผสอบบญชซงส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยใหความเหนชอบ บรษทจงไดพจารณาเปรยบเทยบขอเสนอบรการดานบญช คาตอบแทนผสอบบญช และรายชอผสอบบญช จากบรษทสอบบญช 2 บรษท โดยมรายละเอยด ดงน

ขอเสนอบรการและคาสอบบญช บรษท สอบบญช ด ไอ เอ อนเตอรเนชนแนล จ ากด

บรษท กรนทร ออดท จ ากด

2017 2018 2018 คาบรการของเกยรตธนา 1,300,000 1,355,000 1,200,000 คาบรการของบรษทยอย 45,000 110,000 200,000 คาบรการอน - - - รวม 1,345,000 1,465,000 1,400,000

คณะกรรมการไดพจารณาแลว เหนควรแตงตงผสอบบญช จาก บรษท กรนทร ออดท จ ากด ซงเปนบรษททไดรบความเหนชอบจากส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย โดยมคณสมบตครบถวนเพยงพอทจะสามารถสอบบญชของบรษทฯ และจดท างบการเงนเพอเผยแพรอยางทนเวลา เปนผสอบบญชของบรษทประจ าป 2561 แทนบรษท สอบบญช ด ไอ เอฯ เดม ซงบรษทไดใชบรการตอเนองเปนระยะเวลายาวนาน ทงนเพอใหเปนไปตามหลกการก ากบดแลกจการทด

โดยขอเสนอแตงตงผมรายชอดงตอไปนเปนผสอบบญชของบรษทและบรษทยอยประจ าป 2561

14

ชอผสอบบญช ใบอนญาตเลขท

(1) นายเจษฎา หงสพฤกษ 3759

(2) น.ส.กรรณการ วภานรตน 7305

(3) นายจโรจ ศรโรโรจน 5113

ทงน รายชอผสอบบญชทเสนอ ไมมความสมพนธหรอสวนไดเสยใดๆกบบรษท ผบรหาร ผถอหนใหญหรอผทเกยวของของบคคลดงกลาว

ประธานฯสอบถามทประชมวามผถอหนผใดประสงคจะสอบถามเพมเตมประการใดหรอไม

คณหทยรตน ถ าวตร ในฐานะผถอหน ไดสอบถามเกยวกบราคาคาสอบบญชวา ราคาคาสอบบญชของ บรษท สอบบญช ด ไอ เอ อนเตอรเนชนแนล จ ากด จ านวน 1,355,000 บาท และราคาคาสอบบญชของ บรษท กรนทร ออดท จ ากด จ านวน 1,200,000 บาท ทแสดงใหด เปนราคาเปรยบเทยบใหผถอหนทราบ หรอวาบรษทจะตองจายคาสอบบญชในป 2561 ทงสองจ านวน

นายเชดเกยรต มนตเสรนสรณ ประธานกรรมการ ตอบค าถามผถอหนวา ราคาคาบรการดงกลาวเปนราคาทเปรยบเทยบใหผถอหนทราบ โดยบรษทจะตองช าระคาบรการสอบบญชเพยงจ านวนเดยวเทานน

เมอไมมค าถามอนใด ประธานฯจงขอเสนอใหทประชมพจารณาอนมตแตงตงผสอบบญชประจ าป 2561 และก าหนดคาตอบแทนผสอบบญช

ทประชมไดพจารณาและมมตเปนเอกฉนทดงน

มต อนมตแตงตงผสอบบญชประจ าป 2561 และก าหนดคาตอบแทนผสอบบญชตามทประธานฯ เสนอ

โดยมผลการนบคะแนนในวาระน ดงน ผถอหน จ านวน (หน) คดเปนรอยละ

(1) เหนดวย 1,474,345,660 100 (2) ไมเหนดวย 0 0 (3) งดออกเสยง 0 0 (4) บตรเสย 0 0 รวมจ านวนเสยง 1,474,345,660 100 (ไมมบตรเสย)

15

วาระท 8 พจารณาอนมตการแกไขเพมเตมวตถประสงคของบรษทจาก 30 ขอ เปน 31 ขอ

ประธานไดแถลงตอทประชมวา เนองจากบรษทฯ ตองจดใหมการฝกอบรมผปฏบตงานเกยวกบผลตภณฑปโตรเลยมตามทกฎหมายก าหนด ประกอบกบบรษทฯมพนกงานทตองเขารบการอบรมเปนจ านวนมาก กอใหเกดคาใชจายสงในการวาจางผฝกอบรมภายนอก ดงนน เพอเปนการควบคมคาใชจาย และวางแผนในระยะยาว เหนควรใหบรษทฯ จดการฝกอบรมผปฏบตงานเกยวกบผลตภณฑปโตรเลยมโดยผฝกอบรมซงเปนบคลากรของบรษทฯ โดยในการจะขนทะเบยนเปนผฝกอบรมในหลกสตรดงกลาวตามกฎหมาย บรษทจ าเปนตองแกไขเพมเตมวตถประสงคการด าเนนการของบรษทเปน 31 ขอ จากเดมทม 30 ขอ ตามทระบในหนงสอรบรองบรษท ดงตอไปน

“ขอ (31) ประกอบกจการเปนผฝกอบรม ฝกทกษะ จดสมมนา ตรวจทดสอบ จดสอบวดผล และ ใหค าปรกษาแกบคคลใดๆ ซงปฏบตงานเกยวกบการควบคมน ามนเชอเพลง กาซธรรมชาต กาซปโตรเลยมเหลว วตถอนตราย ผลตภณฑปโตรเลยม รวมไปถงกจการขนสงสนคาดงกลาว ตามกฎหมายทเกยวของ”

ประธานฯสอบถามทประชมวามผถอหนผใดประสงคจะสอบถามเพมเตมประการใดหรอไม

เมอไมมค าถามอนใด ประธานฯจงขอเสนอใหทประชมพจารณาอนมตการแกไขเพมเตมวตถประสงคของบรษทจาก 30 ขอ เปน 31 ขอ

ทประชมไดพจารณาและมมตเปนเอกฉนทดงน

มต มมตอนมตอนมตการแกไขเพมเตมวตถประสงคของบรษทจาก 30 ขอ เปน 31 ขอ ดงรายละเอยดทประธานฯไดเสนอในทประชมทกประการ

โดยมผลการนบคะแนนในวาระน ดงน ผถอหน จ านวน (หน) คดเปนรอยละ (1) เหนดวย 1,474,345,660 100 (2) ไมเหนดวย 0 0 (3) งดออกเสยง 0 0 (4) บตรเสย 0 0 รวมจ านวนเสยง 1,474,345,660 100 (ไมมบตรเสย)

16

วาระท 9 พจารณาอนมตการแกไขเพมเตมหนงสอบรคณหสนธของบรษท ขอ.3 ใหสอดคลองกบ การแกไขเพมเตมวตถประสงคของบรษท

ประธานไดแถลงตอทประชมวา โดยผลของการแกไขเพมเตมวตถประสงคของบรษทดงกลาว บรษทจ าเปนทจะตองแกไขเพมเตมขอ 3. (วตถประสงค) ในหนงสอบรคณหสนธของบรษท เปนดงตอไปน

"ขอ 3. วตถทประสงคทงหลายของบรษท ม 31 ขอ รายละเอยดตามแบบ บมจ.002 ทแนบ"

ประธานฯสอบถามทประชมวามผถอหนผใดประสงคจะสอบถามเพมเตมประการใดหรอไม

เมอไมมค าถามอนใด ประธานฯจงขอเสนอใหทประชมพจารณาอนมตการแกไขเพมเตมหนงสอบรคณหสนธของบรษท ขอ.3 ใหสอดคลองกบ การแกไขเพมเตมวตถประสงคของบรษท

ทประชมไดพจารณาและมมตเปนเอกฉนทดงน

มต มมตอนมตการแกไขเพมเตมหนงสอบรคณหสนธของบรษท ขอ.3 ใหสอดคลองกบ การแกไขเพมเตมวตถประสงคของบรษทดงรายละเอยดทประธานฯไดเสนอในทประชมทกประการ

โดยมผลการนบคะแนนในวาระน ดงน ผถอหน จ านวน (หน) คดเปนรอยละ (1) เหนดวย 1,474,345,660 100 (2) ไมเหนดวย 0 0 (3) งดออกเสยง 0 0 (4) บตรเสย 0 0 รวมจ านวนเสยง 1,474,345,660 100 (ไมมบตรเสย)

วาระท 10 พจารณาเรองอน ๆ (ถาม)

-ไมม-

นายเกยรตชย มนตเสรนสรณ กรรมการผจดการ ไดเรยนชแจงใหทประชมผถอหนทราบเพมเตมเกยวกบนโยบายการตอตานการทจรตคอรปชนวา คณะกรรมการบรษทท าการทบทวนนโยบายการตอตานการทจรตคอรปชนเปนประจ าทกป และบรษทไดประกาศใชนโยบายการแจงเบาะแส เพอสงเสรมใหมการแจงเบาะแสเกยวกบการทจรตคอรปชนมายงบรษท อยางไรกตาม ในป 2560 บรษทไมไดรบการรองเรยนใดๆ เกยวกบเบาะแสการทจรตคอรปชน จงเรยนมาเพอทราบ

17

ประธานฯไดเปดโอกาสใหผถอหนสอบถามขอมลเพมเตมจากคณะกรรมการบรษท กอนปดการประชม

ไมมผถอหนทานใดประสงคจะสอบถามเพมเตม

ประธานฯ ปดการประชมเวลา 11.09 น.

นายเชดเกยรต มนตเสรนสรณ ประธานคณะกรรมการและประธานในทประชม

นางสาวนนทนภส เทยงธรรม เลขานการทประชม