A46 中國專題 ■責任編輯：王昊 ■版面設計：余天麟 2015年12月1日（星期二）

20142014年年77月月，，在阿里巴巴上市前兩個月在阿里巴巴上市前兩個月，，馮馮曉提交了辭呈曉提交了辭呈，，放棄了巨額的期權放棄了巨額的期權，，決定自主決定自主創業創業。「。「從大學畢業進入阿里巴巴從大學畢業進入阿里巴巴，，應該說我應該說我的職業生涯是伴隨着阿里在成長的的職業生涯是伴隨着阿里在成長的，，歷經銷歷經銷售售、、產品產品、、市場等多個部門市場等多個部門，，一共工作了一共工作了1111年年。。之所以辭職之所以辭職，，是想未來的是想未來的1010年為自己活一年為自己活一把把，，創一番自己的事業創一番自己的事業。」。」

中國電商研究中心數據顯示中國電商研究中心數據顯示，，20142014年從阿里年從阿里巴巴走出來的創業者就有巴巴走出來的創業者就有160160多名多名，，為行業之為行業之最最。。在馮曉看來在馮曉看來，，阿里系創業者都帶有明顯的阿里系創業者都帶有明顯的阿里基因阿里基因，，包括善於分享包括善於分享、、勤奮勤奮、、以及誠實的以及誠實的品質品質。「。「尤其是分享的態度尤其是分享的態度，，他會很願意跟你他會很願意跟你聊聊，，不論是成功還是失敗的經驗不論是成功還是失敗的經驗，，思維永遠是思維永遠是openopen的的。」。」

此外此外，，阿里巴巴是一家極為強調阿里巴巴是一家極為強調「「價值觀價值觀」」的的企業企業，，在這種耳濡目染在這種耳濡目染、、潛移默化之後潛移默化之後，，許多阿許多阿里員工離職創業後也會在創業公司中強調里員工離職創業後也會在創業公司中強調「「價值價值觀觀」」對公司發展的重要性對公司發展的重要性，，具體體現在使命感和具體體現在使命感和創業激情上創業激情上。「。「創業不僅僅是為了經濟上的獨創業不僅僅是為了經濟上的獨立立，，更要改變行業陋習更要改變行業陋習，，擔起社會責任擔起社會責任」」也是馮也是馮曉在曉在「「覓食覓食」」強調的價值觀強調的價值觀。。

從從20152015年年33月月3131日正式上線日正式上線，，創立於創立於

浙江杭州的民間手工美食交易平台浙江杭州的民間手工美食交易平台「「覓覓

食食」」APPAPP不到半年就吸引了不到半年就吸引了11,,900900萬美元萬美元

投資投資（（約合港幣約合港幣11..44億元億元），），目前平台註目前平台註

冊私廚近冊私廚近22萬多家萬多家，，擁有百萬級日常用戶擁有百萬級日常用戶，，覆蓋全國覆蓋全國300300多個城市多個城市，，

發展速度不可謂不快發展速度不可謂不快。。從阿里巴巴辭職創業的從阿里巴巴辭職創業的「「覓食覓食」」CEOCEO馮曉坦馮曉坦

言言，，中國美食文化源遠流長中國美食文化源遠流長，，每個地方都有特色美食每個地方都有特色美食，，因此它的供應因此它的供應

和需求都充分且分散和需求都充分且分散，，天生適合天生適合

用共享經濟的方式來運行用共享經濟的方式來運行。。

APAPPP整合特色美食整合特色美食

覆蓋300餘城市百萬用戶 半年吸引1.4億投資

浙男網售

雖然兩輪融資都異常順利雖然兩輪融資都異常順利，，但但「「覓食覓食」」上線至今從未搞過大上線至今從未搞過大型促銷來吸引用戶下載型促銷來吸引用戶下載APPAPP。「。「中國的消費者被太多的互聯網中國的消費者被太多的互聯網燒錢行為寵壞了燒錢行為寵壞了，，其實這是違背經濟規律的其實這是違背經濟規律的。」。」馮曉以洗車馮曉以洗車APPAPP的燒錢大戰為例的燒錢大戰為例，，比如你今天下載一個比如你今天下載一個APPAPP，，

可以花可以花55角錢洗一次車角錢洗一次車，，下次補貼取消的時候你就不願意用它下次補貼取消的時候你就不願意用它了了，，寧願換一個又搞促銷推廣的寧願換一個又搞促銷推廣的APPAPP來用來用，，這種用錢燒出來的用這種用錢燒出來的用戶黏性是虛假的戶黏性是虛假的，，他隨時會因為補貼取消而棄用你的軟件他隨時會因為補貼取消而棄用你的軟件。。「「在現在的市場環境下在現在的市場環境下，，互聯網公司靠燒錢一定是走不遠互聯網公司靠燒錢一定是走不遠

的的，，融資再多也有燒完的一天融資再多也有燒完的一天，，還是應該把重心放在強調用戶還是應該把重心放在強調用戶體驗和維護用戶黏性上體驗和維護用戶黏性上。」。」

重視用戶體驗重視用戶體驗 拒絕促銷吸客拒絕促銷吸客受阿里熏陶 重企業價值觀

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菜私房馮曉說：「『覓

食』就是通過釋放你身邊愛好製作美食的3,000萬民間手工藝人的特長，把那些年輕媽媽、家庭主婦、阿姨叔伯的美食與數億吃貨進行無縫對接，滿足現代消費者對吃的個性化需求。」創辦「覓食」的靈感來自馮曉身邊的一個故事。「在阿里巴巴工作時，有位女同事懷孕了，她的媽媽從山東來杭州照顧她，每天早上給她做最愛吃的山東早點：大葱煎餅蘸大醬。辦公室幾位山東同事看到饞得不得了，於

是央求她請媽媽每天多做幾份，每份交7元錢。最後變成老人每天做60份，每份收7元，成本2元，一天淨賺300元，月收入6,000元。」馮曉說，這是老人退休工資的3倍，既能補貼家用，又滿足辦公室同事的需求，這是最好的共享經濟的例子。

配送午餐辦公室享家常菜「杭州市區人口有800萬，一半以上是外地

人，來自各個城市，比如山東、新疆。但是杭州有幾家正宗的山東菜館、新疆菜館？另一方面，有很多來自山東、新疆的叔伯阿姨，他們來杭州打工或是照顧子女，都燒了一手家鄉好菜。兩者之間若能通過互聯網連接起來，就是一大片的藍海。」「覓食」剛上線時，主要做的是同城的特色手工

美食配送。今年11月，「覓食」在上海與杭州推出了「紅星午餐」，消費者提前預定或當天下單，就能在辦公室裡吃到私家廚房做的家常菜。「我常常在外面的餐館吃飯，我發現再好的餐館，它的菜冷掉以後打包回家加熱，就不好吃了。但家裡做的菜，哪怕第二天微波爐熱一下，還是很好吃的。就是因為外面的餐館是大鍋爆炒，家裡是小鍋慢燉的緣故，而且相對而言家常菜也更健康。」

推美食保險最高賠償千元馮曉坦言，目前平台面臨的最大挑戰是物

流，我們在杭州推出「紅星午餐」才1個星期，物流就被擠爆了，最長的一個訂單等了2.5小時，非常影響用戶體驗。「如今團隊每天都在

想辦法改善物流能力，包括尋找更好的合作夥伴、搭建自己的物流團隊等等。」馮曉表示，「覓食」現在已與中國人民財產

保險公司聯合推出私廚行業首款食品安全保險—「美食保」，用以降低私廚模式中不可控的風險。「我們推出了先行賠付，比如你懷疑吃了我們平台提供的食物拉肚子了，只要能出示購買憑據與3天內的醫院就診單，不需要你舉證說是吃了我們的食物造成腹瀉，就可以直接賠付，最高賠償1,000元，這遠遠領先餐館的食品安全保障。」此外，凡是在「覓食」註冊的私廚美食提供

者都須上傳身份信息和有效體檢證明，保證可溯源可追責，也方便平台對私廚工作者進行培訓和抽檢。「我們與國際一線質量管理機構SGS集團合作，抽檢不合格者將永久下架。」

▶馮曉辭職創業，創辦「覓食」美食平台。 本報浙江傳真

■「覓食」平台上的私房菜令人垂涎欲滴。

■燒得一手好菜的大嫂們爭相應聘家常菜廚師。

■私廚可在家中製作自己的私房美食，利用「覓食」平台銷售。圖為某註冊私廚。

股票代碼：600617 900913 　　　　　　　　　 股票簡稱：國新能源 國新B股 　　　　　　　　　 編號：2015-059

山西省國新能源股份有限公司第七屆董事會第二十五次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。山西省國新能源股份有限公司（以下簡稱「公司」）第七屆董事會第二十五次會議，於2015年11月29日以通訊表決方式召開。會議應參加表決董事11名，實際參加表決董事11名。本次會議符合《公司章程》和有關法律、法規的要求，會議合法有效。經各位董事認真審議，形成如下決議：

議案一：關於修訂《公司章程》部分條款的議案；公司董事會同意對《公司章程》如下條款進行修訂：「第六條 公司註冊資本為人民幣1,008,163,692元。」修訂為：「第六條 公司註冊資本為人民幣1,084,663,692元。」「第十九條 公司股本結構為：股本總額為1,008,163,692股，其中人民幣普通股898,414,344股（佔總股本的

89.11%），境內上市外資股（B股）109,749,348股（佔總股本的10.89%）。」修訂為：「第十九條 公司股本結構為：股本總額為1,084,663,692股，其中人民幣普通股974,914,344股（佔總股本的

89.88%），境內上市外資股（B股）109,749,348股（佔總股本的10.12%）。」表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。議案二：關於為下屬公司增資的議案；詳見公司於2015年12月1日披露的2015-060公告。表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。議案三：關於中國證券監督管理委員會山西監管局《關於山西省國新能源股份有限公司現場檢查情況的監管關注

函》的整改方案的議案；詳見公司於2015年12月1日披露的2015-061公告。表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。議案四：關於下屬公司擬投資建設大同液化調峰儲備集散中心項目的議案；董事會同意全資子公司山西天然氣有限公司（以下簡稱「山西天然氣」）投資4.95億元，在大同市建設日處理能力

50萬方/天的液化調峰儲備集散中心項目。大同市位於與內蒙、河北的交界處，地處交通要道，該液化項目建成後既可以滿足當地市場需求，又可以實現區域管網的調峰，對改善山西能源結構、促進節能減排起到重要作用。

表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。議案五：關於下屬公司擬投資建設祁縣液化調峰儲備集散中心項目的議案；董事會同意山西天然氣投資7.64億元，在祁縣建設日處理能力為100萬方/天的調峰儲備集散中心項目。祁縣地處交

通要道，LNG市場發展迅速，有利於液化項目的建設。同時，已建成的祁縣分輸站作為全省管網的樞紐站，對在當地建設液化項目實現管網調峰提供便利。該項目建成後對改善當地生態環境、推進節能減排以及加強氣化山西建設產生積極的推動作用。

表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。議案六：關於下屬公司擬投資建設襄垣液化調峰儲備集散中心項目的議案；董事會同意下屬子公司山西煤層氣（天然氣）集輸有限公司投資4.5億元，在長治市襄垣縣建設日處理能力為50萬

方/天的調峰儲備集散中心項目。該項目建成後可為長治地區加氣站提供可靠氣源，為當地及過境重型貨車提供氣源保障，對當地及沿線地區的經濟及環境的可持續發展起到積極作用。

表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。議案七：關於下屬公司擬投資建設榆次—清徐輸氣管道項目的議案；董事會同意山西天然氣投資3.5億元，新建榆次—清徐輸氣管道項目工程。該管道長度為65公里，管徑DN800，

設計壓力4.0Mpa，設計輸氣量14億m3/a。該項目建成後有利於調整太原市能源結構，極大緩解太原市冬季用氣緊張局面，保證太原市冬季供暖，同時可滿足嘉節電廠用氣需求，推動氣化山西、氣化太原的目標實現起著積極作用。

表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

山西省國新能源股份有限公司 董事會

2015年12月1日

股票代碼：600617 900913 　　　　　　　　　 股票簡稱：國新能源 國新B股 　　　　　　　　　 編號：2015-060

山西省國新能源股份有限公司關於全資子公司山西天然氣有限公司

對其下屬公司增資的公告本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、

準確性和完整性承擔個別及連帶責任。重要內容提示：增資對象：山西國新天然氣利用有限公司增資金額：40,000萬元一、增資情況概述1、山西天然氣有限公司（以下簡稱「山西天然氣」）系公司全資子公司，山西國新天然氣利用有限公司（以下簡

稱「國新利用」）系山西天然氣全資子公司。為滿足國新利用項目建設的資金需求，保障其項目的順利開展和推進，現由山西天然氣以貨幣現金形式對國新利用增加40,000萬元註冊資本金，國新利用註冊資本由人民幣10,000萬元增加至人民幣50,000萬元。增資完成後山西天然氣仍持有國新利用100%股權。

2、公司第七屆董事會第二十五次會議於2015年11月29日以通訊表決方式召開，會議應參加表決董事11名，實際參加表決董事11名。本次會議符合《公司章程》和有關法律、法規的要求，會議審議並全票通過了《關於為下屬公司增資的議案》。公司本次增資的批准權限在公司董事會審批權限內，無需經股東大會批准。

3、公司本次增資屬於對全資子公司的投資，不涉及關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、增資方的基本情況公司名稱：山西天然氣有限公司註冊資本：107,000萬元法定代表人：譚晉隆成立時間：2003年4月10日註冊地址：太原市高新技術產業開發區中心街6號經營範圍：天然氣開發、利用；天然氣輸氣管網建設、經營管理及對外專營；管道天然氣、壓縮天然氣、液化天

然氣的儲運、配送與銷售；天然氣工程施工、工程設計與工程諮詢；非城鎮天然氣加氣站建設與經營；天然氣汽車的改裝；天然氣灶具、儀器儀表設備的生產、銷售；潤滑油的經銷、儲運；天然氣管道封堵、保駕、搶修的管理服務。

三、受資方的基本情況公司名稱：山西國新天然氣利用有限公司住所：山西省晉中市祁縣經濟開發區麻家堡村（208國道西側）法定代表人：王弘臻成立日期：2013年11月7日

註冊資本：10,000萬元人民幣經營範圍：天然氣開發利用；管道天然氣、壓縮天然氣、液化天然氣的配送與銷售；天然氣加氣站的建設與經營；

天然氣汽車的改裝；潤滑油的經銷；天然氣加氣站維護、搶修的管理服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

股權結構：山西天然氣持有國新利用100%股權企業財務狀況：截至2015年9月30日，資產總額：23,369.76萬元；負債總額：18,821.43萬元；淨資產：4,548.33

萬元；2015年1至9月，營業收入：20,476.88萬元；淨利潤：1,289.16萬元（以上財務數據未經審計）。四、增資目的以及對上市公司的影響本次增資有利於公司「氣化山西」格局的不斷完善，加快LNG加氣站戰略佈局，確保國新利用項目建設的開展，滿

足公司業務拓展需要。對公司主營業務的後續發展具有積極影響，符合公司及全體股東的利益。本次增資不會對公司正常生產經營產生任何影響。

五、備查文件公司第七屆董事會第二十五次會議決議。

山西省國新能源股份有限公司 董事會

2015年12月1日

股票代碼：600617 900913 　　　　　　　　　 股票簡稱：國新能源 國新B股 　　　　　　　　　 編號：2015-061

山西省國新能源股份有限公司關於山西證監局《關於山西省國新能源股份有限公司

現場檢查情況的監管關注函》的整改方案本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、

準確性和完整性承擔個別及連帶責任。2015年9月1日至9月11日，中國證券監督管理委員會山西監管局（以下簡稱「山西證監局」）對山西省國新能源股

份有限公司（以下簡稱「公司」）進行了2014年年報專項現場檢查。根據檢查情況，山西證監局於2015年10月29日向公司下發「晉證監函[2015]423號」《關於山西省國新能源股份有限公司現場檢查情況的監管關注函》（以下簡稱「《監管關注函》」），對公司治理等方面提出了指導性意見，現根據《監管關注函》的要求，公司起擬了相關整改方案，具體方案如下：

問題一：上市公司獨立性方面公司控股股東山西省國新能源發展集團有限公司與上市公司子公司山西天然氣有限公司簽訂《2014年度企業經營業

績目標責任書》，並對其進行綜合考核，不符合《上市公司治理準則》第二十六條的相關規定。問題說明：山西天然氣有限公司（以下簡稱「山西天然氣」）借殼上市前，為山西省國新能源發展集團有限公司

（以下簡稱「國新能源集團」）的控股子公司，屬於國有控股企業。按照山西省國資委及國新能源集團的管理制度，山西天然氣每年初均與國新能源集團簽署《經營業績目標責任書》。2014年1月，由於公司剛完成重大資產重組，相關內部管理工作尚未理順，為保障山西天然氣的正常運營和考核，國新能源集團與山西天然氣簽署了《2014年度企業經營業績目標責任書》。

整改措施：經過一段時間的規範運作，公司意識到山西天然氣與國新能源集團簽署責任書的行為不符合《上市公司治理準則》的規定，隨即對該行為進行了整改。2015年1月，公司與山西天然氣簽署了《經營業績目標責任書》，且山西天然氣或公司均不再與國新能源集團簽署相同或相類似的協議，從而充分保證公司的獨立性。

整改責任部門：行政人事部預計完成時間：已完成

問題二：規範運作方面（一）公司2014年第一次臨時股東大會會議登記冊、股東簽名冊缺失；第七屆董事會第十五次會議未形成會議記

錄，不符合《公司法》第一百零八條、第一百一十三條的相關規定。問題說明：2014年，公司的註冊地由上海遷回太原。由於工作人員的疏忽，零星文件在搬遷、歸檔過程中不慎遺

失。因第七屆第十五次董事會召開方式為通訊表決，公司未準備會議記錄。整改措施：在上述問題出現後，公司證券事務部專門召開會議，組織相關工作人員再次深入學習了相關會議召集和

召開的流程，牢記相關會議的記錄、資料的整理和歸檔規定。同時，公司加強了對文件資料的管理，指派專人對公司日常管理文件進行歸類和保管工作，避免類似事項的發生。

整改責任部門：證券事務部預計完成時間：已完成並將長期堅持上述整改措施（二）2015年上半年與關聯方太原燃氣集團有限公司、山西國際電力天然氣有限公司、陽泉華潤燃氣有限公司、山

西國新正泰新能源有限公司、孝義市天然氣有限公司分別發生交易10.36億元、0.53億元、0.99億元、0.52億元、0.28億元，公司截至現場檢查時尚未簽訂書面協議，不符合《上市公司治理準則》第十二條的相關規定。

問題說明：上述5家公司為公司長期供氣客戶，公司與該等客戶的供氣協議每年一簽。根據行業慣例及公司與上述客戶的交易習慣，上年度的供氣協議到期後，在當年度尚未簽署供氣協議之前，公司按照上一年度供氣協議約定的供氣價格向該等客戶繼續供氣，每月結算一次。待當年度供氣協議簽署後，再對當年度發生的供氣價格按照當年度簽署的供氣協議進行調整。

整改措施：1、公司已與除孝義市天然氣有限公司外的4家公司簽署《年度供氣協議》；年底前將與孝義市天然氣有限公司簽署《年度供氣協議》。

2、公司積極與客戶溝通、協商，探討以框架協議加年度供氣協議的方式約定雙方的交易行為，爭取在供氣框架協議中將上述交易慣例、交易習慣以書面的形式約定，盡可能降低公司的交易風險。每年年初積極與客戶協商、確定當年的供氣量、供氣價格，爭取與客戶盡早簽署年度供氣協議。

整改責任部門：運營安全部預計完成時間：每年年初

問題三：內幕信息知情人登記管理方面（一）公司只對定期財務報告和非公開發行事項進行了內幕信息知情人登記，未對重大投資、重大合同等其他內幕

信息進行知情人登記，內幕信息登記不完整。整改措施：公司組織了相關工作人員再次對證監會、交易所關於內幕信息管理的相關規章制度及公司《內幕信息知

情人登記制度》進行了深入學習，加強日後內幕信息知情人登記工作，要求凡接觸上述內幕信息的知情人均須按照有關規定進行內幕信息知情人登記。

整改責任部門：證券事務部預計完成時間：已完成並將長期堅持上述整改措施（二）公司非公開發行證券未製作重大事項進行備忘錄，登記相關要素內容並由當事人簽名確認。整改措施：公司組織了相關工作人員再次對證監會、交易所關於內幕信息管理的相關規章制度及公司《內幕信息知

情人登記制度》進行了深入學習，改變了工作觀念，要求以後無論交易進程快慢、交易結構是否簡單，在日後的工作中均嚴格遵守相關制度，完善工作細節。

整改責任部門：投資規劃部預計完成時間：已完成並將長期堅持上述整改措施（三）公司未通過簽訂保密協議、禁止內幕交易告知書等必要方式將保密義務、違法保密規定的責任等內容告知有

關人員。整改措施：在今後的工作中，公司相關部門將嚴格按照《關於上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》

的規定，健全公司內幕信息知情人登記管理制度，作好公司內幕信息知情人登記、保密義務及相應責任的告知、管理工作，要求做到：

（1）公司日常工作中經常接觸到內幕信息的有關人員要經常性組織學習《關於上市公司建立內幕信息知情人登記

管理制度的規定》和《內幕信息知情人登記制度》等規章制度；（2）對知曉內幕信息人員以禁止內幕交易告知書的書面形式告知保密義務；(3)對於外部中介，除現有措施外，將以書面形式將保密義務、違法保密規定的責任等內容告知有關人員。整改責任部門：投資規劃部、審計法務部預計完成期限：長期堅持上述整改措施

問題四：信息披露方面（一）2014年與關聯方山西沁水國新煤層氣綜合利用公司、孝義市天然氣有限公司、山西國新正泰新能源公司分別

發生關聯交易3.64億元、2.28億元和0.39億元，公司未在關聯業務發生時及時履行內部決策程序並披露。問題說明：公司於2014年5月召開2013年年度股東大會審議通過《關於公司2014年日常關聯交易計劃的議案》未對

前述交易履行相應決策並披露的原因如下：（1）公司2014年11月召開2014年第二次臨時股東大會審議通過選舉譚晉隆先生為公司董事，並經公司董事會聘任

為副總經理。由於譚晉隆先生同時擔任沁水國新的董事，故沁水國新於2014年11月起成為公司的關聯方。(2)國新正泰於2014年7月投產試運行後才與公司子公司發生關聯交易。(3)孝義天然氣為國新能源集團控股子公司中發實業有限公司參股24%的公司，按照《上市規則》及上市公司《關聯

交易管理辦法》的規定，孝義天然氣不屬於上市公司的關聯方。整改措施：公司於2015年1月召開的第七屆第十八次董事會、2015年3月30日召開的2014年年度股東大會分別審議

通過了《關於調整公司2014年度日常關聯交易的議案》，對上述關聯交易情況進行了追溯認可。同時，公司對相關工作人員進行了培訓，讓其再次深入理解關聯方的界定、關聯交易的範圍、關聯交易發生前的匯報程序、關聯交易的審議程序等內容。

公司將在日後的關聯交易決策及信息披露方面嚴格遵守《上市規則》及公司《關聯交易管理辦法》的規定及時履行相應的決策程序並進行信息披露。

整改責任部門：運營安全部、證券事務部預計完成時間：已完成（二）2015年5月8日為子公司山西煤層氣（天然氣）集輸有限公司3億元借款提供擔保，公司6月3日對外披露，信

息披露不及時。問題說明：按照公司《對外擔保管理辦法》的要求，合同齊全後才具備對外披露條件。本次交易中，煤層氣公司在

辦理借款時，由於放款行填寫失誤致使主合同重新簽署，進而導致信息披露有所延遲。整改措施：針對此次披露不及時問題，公司在今後的信息披露工作中將加強內部溝通，並嚴格按照《上海證券交易

所股票上市規則》的相關規定執行，確保及時對外披露相關對外擔保事宜，杜絕此類情況再次發生。整改責任部門：財務管理部、證券事務部預計完成時間：長期堅持上述整改措施

問題五：會計核算（一）未按照《企業安全生產費用提取和使用管理辦法》《財企【2012】16號》規定提取和使用安全生產費用。《企業安全生產費用提取和使用管理辦法》《財企【2012】16號》第九條規定，交通運輸企業以上年度實際營業收

入為計提依據，按照以下標準平均逐月提取：（一）普通貨運業務按照1%提取；（二）客運業務、管道運輸、危險品等特殊貨運業務按照1.5%提取。

本公司按上述規定計算，2013年度和2014年度安全費用實際支出金額超出安全費應計提金額。今後公司將根據企業會計準則的規定，完善安全生產費用的會計核算與信息披露。

整改責任部門：財務管理部預計完成時間：長期堅持上述整改措施（二）未根據公司實際經營特點明確在建工程結轉固定資產和利息資本化終止的具體時點標準，導致部分在建工程

轉固和利息資本化終止時點延後。以抽查的原平—代縣—繁峙管線為例，該在建工程2012年11月投入試運行，相關驗收手續最晚日期為2014年8月22日，但2014年12月31日才轉固並終止利息資本化。

問題說明：雖然原平—代縣—繁峙管線於2014年8月22日完成了驗收手續，但在驗收後工程有要求進行整改的事項發生，為確保安全生產，公司又要求設備供應商和施工企業對相關設備進行了維修和完善。經過維修和完善，該管線於2014年12月份達到預定可使用狀態。財務人員根據工程部提供的信息，於2014年12月31日對該管線進行轉固並終止利息資本化。

公司將進一步明確在建工程結轉固定資產和利息資本化終止的具體時點標準。整改責任部門：財務管理部預計完成時間：長期堅持上述整改措施（三）公司期末對管存氣進行理論測算後，將實物金額與賬面金額差異直接調整主營業務成本，未對盤盈盤虧情況

進行具體分析，並履行內部程序後相應進行會計處理。問題說明：本公司2013年度、2014年度管存氣實際盤虧數量分別為309.81萬立方米、468.81萬立方米，系經營過

程中形成的正常損耗，未履行相關內部程序。本公司將根據山西證監局檢查結果，認真分析2015年末管存氣盤點結果，履行內部程序後作恰當的會計處理。

整改責任部門：財務管理部預計完成時間：長期堅持上述整改措施

問題六：同業競爭方面（一）為避免同業競爭，上市公司控股股東國新能源集團承諾山西國新正泰新能源公司和平遙遠東燃氣有限公司項

目建設投產後6個月內，將其所持的上述公司股權轉讓給上市公司或第三方。2014年山西國新正泰新能源公司和平遙遠東燃氣有限公司已與上市公司發生關聯交易3,850.6萬元和664.8萬元，但截至現場檢查時上市公司控股股東仍未啟動相關股權轉讓手續。

問題說明：1、山西國新正泰新能源有限公司（以下簡稱「國新正泰」）主要從事焦爐煤氣制天然氣業務，屬於天然氣行業產業鏈上游天然氣開發業務。截至目前，由於相應業務技術尚在進化過程中，故該公司仍未能達到設計要求進而處於虧損狀態，且上述狀態在未來一定時間內無法改善。目前，公司正在制定相應的解決措施。

2、平遙遠東燃氣有限公司正在進行審計評估工作，準備上報股權轉讓方案至山西省國資委，待山西省國資委批准後着手實施股權轉讓。上述事項完成後，即可履行承諾。

（二）上市公司控股股東國新能源集團在重大資產重組時承諾，集團公司及其控制的其他企業將避免從事任何與上市公司相同或相似且構成或可能構成同業競爭的業務。

國新能源集團下屬的國新下孔天然氣公司、國新中昊天然氣公司、天標天然氣公司、國新瑞東燃氣公司、新朔天然氣公司、陽泉國棟燃氣公司、華潤國新交通能源公司、國新晉高天然氣公司、國新遠東燃氣公司、晉燃燃氣公司等公司正在從事或擬從事燃氣相關業務，與上市公司構成同業競爭。

隨着晉能集團燃氣產業板塊股權無償劃轉至國新能源集團，控股股東與上市公司的同業競爭問題更加突出。以上不符合《上市公司治理準則》第二十七條及《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯

方、收購人以及上市公司承諾及履行》（證監會公告[2013]55號）的相關規定。情況說明：國新能源集團下屬國新下孔天然氣公司、國新中昊天然氣公司、天標天然氣公司、國新瑞東燃氣公司、

新朔天然氣公司、陽泉國棟燃氣公司、華潤國新交通能源公司、國新晉高天然氣公司、國新遠東燃氣公司等公司投資建設的加氣站項目中，部分項目處於立項或前期建設階段，部分項目已建成但尚未正式投入運營，故上述企業均未與發行人構成實質性同業競爭且未對上市公司及其股東利益造成損害。

作為發行人控股股東，出於維護上市公司利益的考慮，避免未來可能出現的潛在同業競爭，國新能源集團已於2015年1月5日召開董事會審議通過擬將其持有的前述公司股權出讓。截至目前，國新能源集團已經取得山西省國資委核發的同意將上述11家公司股權整體打包進行轉讓的批復，上述標的企業相關審計、評估工作正在進行中。

山西省政府主導的晉能集團燃氣產業板塊無償劃轉至國新能源集團事項正處於穩步推進中。目前，國新能源集團正在對相關資產進行清查工作，並着手辦理完善相關手續。待資產核查完畢後，國新能源集團將積極推進相關工作並解決同業競爭問題。

整改責任部門：投資規劃部預計完成時間：長期堅持上述整改措施特此公告。

山西省國新能源股份有限公司 董事會

2015年12月1日

山西省國新能源股份有限公司

■文：香港文匯報記者俞晝俞晝杭州報道杭州報道

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