A forma xurídica

1

ELECCIÓN DA FORMA XURÍDICA

Modulo: Administración, xestión e comercialización na pequena empresa

SANDRA MOUZO

2

Mapa conceptual

Sociedade Colectiva Empresario Individual Sociedade Comanditaria Mercantís Sociedade Limitada Sociedade Nova Empresa Sociedade Anónima Sociedades Sociedade Laboral

Sociedades cooperativas Comunidade de Bens Sociedades non mercantís Sociedade Civil

3

A Forma Xurídica

✔Importancia da decisión: – número mínimo de socios – responsabilidade fronte ás débedas – capital mínimo de constitución – tributación– …

✔Tipos de empresas, segundo a súa forma xurídica:– Empresario Individual– Sociedade

4

EMPRESARIO INDIVIDUAL

✔Persoa física que, pola súa conta e risco, exerce en nome propio, por ela mesma ou a través dun representante, unha actividade constitutiva de empresa.– É a forma xurídica máis simple– É a que ten menores formalidades para a súa

constitución– É a máis numerosa

5


– Pode ser empresario individual, segundo a lexislación española, calquera persoa maior de 18 anos, os menores de idade emancipados que teñan libre disposición dos seus bens e os menores ou incapacitados a través dos seus representantes legais. Excepcións: maxistrados, xuíces e fiscais, militares, sacerdotes, corredores de comercio, traballadores con responsabilidade na recadación, xestión e administración de fondos do Estado.

6

✔Características:• Responsabilidade: Ilimitada. No caso de que o

importe das débedas sexa superior ao patrimonio da empresa, o empresario debe responder delas cos seus bens presentes e futuros.

• Capital mínimo para a constitución: Non existe.• Tributación: Imposto sobre a Renda das Persoas

Físicas (IRPF).

• Seguridade Social: Réxime de Autónomos.• Nome: Libre, pode ser o do propietario ou

denominacións imaxinarias.


7

SOCIEDADES

✔Diversas persoas, físicas ou xurídicas, deciden poñer en común traballo ou recursos económicos para desenrolar unha actividade constitutiva de empresa.

✔Existen tres tipos: – Sociedades Mercantís– Sociedades Cooperativas– Sociedades non Mercantís

8

SOCIEDADESSociedades Mercantís

✔ Son asociacións voluntarias de persoas que pretenden obter beneficios para si mesmas a partir dos beneficios obtidos pola sociedade.

✔ Nacen coa inscrición da Escritura de constitución da sociedade no Rexistro Mercantil.

9

SOCIEDADESSociedades Mercantís✔ Sociedade Colectiva

– Poden ter dous tipos de socios:Colectivos: • Achegan capital e traballo• Encárganse da xestión da empresa• A súa responsabilidade é subsidiaria, solidaria e ilimitada• Participan nos beneficios segundo a súa participación• Non poden transmitir a súa participación na empresa sen o

consentimento dos outros sociosIndustriais:• Aportan unicamente traballo• Non se encargan da xestión• Participan nos beneficios na mesma proporción que o socio

que menos achegou, salvo pacto en contra• Non ha de achegar fondos para cubrir perdas, salvo pacto en

contra

10


✔ Sociedade Colectiva– Características:

• Número mínimo de socios: dous

• Capital mínimo para a constitución: non existe

• Responsabilidade: socios colectivos, ilimitada; industriais, limitada

• Tributación: Imposto sobre Sociedades

• Seguridade Social: réxime de Autónomos

• Denominación: debe figurar o nome e apelidos dos socios colectivos ou so o de un deles, debendo engadir a expresión “e compañía” ou “e Cía”

11


✔Sociedade Comanditaria– Poden ter dous tipos de socios:

Colectivos: • Achegan capital e traballo• Encárganse da xestión da empresa• A súa responsabilidade é subsidiaria, solidaria e ilimitada• Réxime de Autónomos

Comanditarios:• Achegan capital• Non se encargan da xestión• A súa responsabilidade é limitada• Réxime Xeral

12


✔Sociedade Comanditaria– Tipos de Sociedades Comanditarias:

Simple: • Mínimo dous socios: os colectivos (contribúen con traballo, e

de ser o caso, con diñeiro) e os comanditarios (achegan capital).

Por accións:• Formada por dous ou máis socios, sendo polo menos un

colectivo. Os comanditarios realizan a súa achega mediante accións.

13


✔ Sociedade Comanditaria– Características:

• Número mínimo de socios: dous• Capital mínimo para a constitución: simple, non existe; por

accións, 60.101,21 €• Responsabilidade: socios colectivos, ilimitada; socios

comanditarios, limitada• Tributación: Imposto sobre Sociedades• Seguridade Social: socios colectivos, réxime de Autónomos;

comanditarios, réxime Xeral• Denominación: debe figurar o nome e apelidos dos socios

colectivos, e nunca o dos socios comanditarios, e debe acompañarse das siglas “S.Com.”

14


✔Sociedade de responsabilidade Limitada– Características:

• Responsabilidade: limitada á achegade cada socio• Mínimo de socios: un, poden existir S.L. Unipersoais• Capital mínimo: 3.005,06 €. Debe estar integramente

desembolsado no momento da constitución. Está dividido en participacións iguais, acumulables e indivisibles

• Tributación: Imposto de Sociedades• Seguridade Social: Réxime Xeral se os socios son

traballadores

15


✔Sociedade de responsabilidade Limitada– Características:

• Denominación: libre, debendo acompañarse da expresión “Sociedade Limitada” ou “S.L.”

• Transmisión das participacións: é libre entre os socios, e entre estes o seu cónxuxe, ascendentes e descendentes. No caso de transmitirse a terceiras persoas, estará sometida ás limitacións fixadas nos Estatutos ou na Lei.

• Libro rexistro de socios: nel se fará constar a titularidade e sucesivas transmisións das participacións

16


✔Sociedade de responsabilidade Limitada– Dereitos dos socios:

• Influencia nas decisións da Xunta Xeral de maneira proporcional ao valor das participacións

• Participación nos beneficios de maneira tamén proporcional

• Dereito de compra preferente das participacións de socios que desexen abandonar a sociedade, fronte a persoas alleas a ela

17


✔Sociedade de responsabilidade Limitada– Órganos de Goberno:

• Xunta Xeral de socios. Se o número de socios é superior a 15. Está formada por todos os socios. Reúnese como mínimo unha vez ao ano. Os seus acordos rexen a vida da sociedade.

• Administrador/es. Xestiona e representa a empresa. É nomeado pola Xunta Xeral. Presentará as contas anuais e a proposta de distribución de beneficios. Non teñen que ter a condición de socios. Non poden dedicarse ao mesmo xénero de comercio que a sociedade, salvo autorización expresa da Xunta Xeral.

18


✔ Sociedade Limitada Nova Empresa (SLNE)– É unha especialidade da SL– Regulada pola Lei 7/2003 de SLNE– Capital social: dividido en participacións. Mínimo, 3.012 €

e máximo, 120.202 €– Responsabilidade dos socios: limitada ao capital achegado– Número máximo de socios: cinco, no momento de

constitución– Socios: deben ser persoas físicas– Réxime simplificado de contabilidade– Presenta certas ventaxas ficais (aprazamento de impostos,

conta aforro-empresa)

19


✔ Sociedade Limitada Nova Empresa (SLNE)– Tramitación:

Procedemento Presencial:• Obtención da denominación social. Formada polos apelidos e o

nome dun dos socios seguidos dun código alfanumérico (ID-CIRCE) e as siglas “SLNE”

• Solicitude do código ID-CIRCE. Accedendo ao portal http://www.circe.es ou http://www.ipyme.org. Tamén acudindo a un PAIT (en Galicia o son todas as oficinas do IGAPE)

• Reserva da denominación social. Accedendo ao portal do Rexistro Mercantil Central (http://www.rmc.es). Unha vez obtida, se seguen os procedementos habituais para constituír unha empresa

http://www.circe.es/

http://www.ipyme.org/

http://www.rmc.es/

20


✔ Sociedade Limitada Nova Empresa (SLNE)– Tramitación:

Procedemento Telemático. • Só é necesaria a visita ao Punto de Asesoramento e Inicio da

Tramitación (PAIT) e ao notario para o outorgamento da escritura de constitución

21


✔ SOCIEDADE ANÓNIMA– CARACTERÍSTICAS

• Responsabilidade: Limitada á achega realizada por cada socio

• Mínimo de socios: Un, poden existir SA unipersoais

• Capital mínimo: É de 60.101,21 €. Debe estar integramente subscrito no momento da fundación e desembolsado nun 25%

• Accións: Partes alícuotas en que se atopa dividido o capital. Poden ser nominativas ou ao portador


• Seguridade Social: Réxime Xeral se os socios son traballadores

• Denominación: É libre, debendo acompañarse da indicación “Sociedade Anónima” ou a súa abreviatura “S.A.”

22


✔ SOCIEDADE ANÓNIMA

– Non existen limitacións á transmisión das accións, a transmisión é libre

– Maior facilidade na captación de novos socios e na acumulación de grandes masas de capitais

– Valor nominal dunha acción é o valor consignado no título

– Valor de mercado dunha acción é o valor que se paga pola súa compra

– Os dividendos son a parte dos beneficios da empresa que se reparten entre os socios

– O dividendo por acción calcúlase como: Dividendos / nº accións

23


✔ SOCIEDADE ANÓNIMA– Órganos de Goberno:

• Xunta Xeral. Está formada pola reunión da totalidade dos socios. É o máximo órgano de goberno. Os seus acordos rexen a vida da sociedade.

• Consello de Administración. Xestiona e representa á sociedade. É nomeado pola Xunta Xeral. Presentará as contas anuais e a proposta de distribución de beneficios. Non teñen que ter a condición de accionistas.

24


✔SOCIEDADE ANÓNIMA– Dereitos dos accionistas:

• Influencia nas decisións tomadas pola Xunta Xeral, de maneira proporcional ao número de accións

• Participación nos beneficios proporcional ao número de accións

• Dereito de compra preferente das novas accións no caso de que a sociedade decida ampliar o capital

25


✔SOCIEDADE LABORAL

– Teñen que pertencer, maioritariamente, ao persoal que traballa nela por tempo indefinido e a xornada completa.

– Dispoñen de diversas axudas financeiras, posibilidade de subvencións, bonificacións nos impostos,...reguladas pola lei. Así, facilítase o acceso dos traballadores aos medios de produción e créanse postos de traballo.

26


✔SOCIEDADE LABORAL

– Tipos de sociedades laborais: sociedade anónima laboral (SAL) e sociedade limitada laboral (SLL). Son de natureza mercantil.

– O capital social está integrado polas achegas dos socios e dividido en accións ou participacións coa limitación de que ningún socio pode posuír máis dun terzo do capital social.

27


✔SOCIEDADE LABORAL– Tipos de membros:

• Socios traballadores. Traballan na empresa por tempo indefinido e a xornada completa. Son propietarios de, polo menos, o 51% do capital social.

• Socios non traballadores. Son propietarios de accións ou participacións, pero non teñen relación laboral coa sociedade.

28


✔SOCIEDADE LABORAL– Tipos de membros:

• Traballadores asalariados. Traballan na sociedade por tempo indefinido pero non son socios. O número de horas/ano traballadas non poderá ser superior ao 15% das exercidas polos socios traballadores (nas sociedades laborais de menos de 25 socios traballadores, ao 25%). Non se inclúen nesta porcentaxe os traballadores con contrato de duración temporal.

29


✔ SOCIEDADE LABORAL– CARACTERÍSTICAS

• Responsabilidade: Limitada á achega realizada por cada socio

• Mínimo de socios: 3, dos cales 2 deben ser traballadores

• Capital mínimo: É de 60.101,21 € para a SAL, e de 3.005,06 € para a SLL


• Seguridade Social: Réxime Xeral se os socios son traballadores

• Denominación: É libre, debendo acompañarse da indicación que exprese o tipo de sociedade laboral que é (SAL ou SLL)

• Fondo especial de reserva: deben destinarse a el o 10% dos beneficios neto anuais. Non se pode repartir entre os socios.

30

SOCIEDADESSociedades Cooperativas

– Agrupan a persoas físicas ou xurídicas que teñen intereses ou necesidades comúns

– Regulación: • Lei Xeral de Cooperativas• Lei 5/1998 de Cooperativas de Galicia. É aplicable a

todas as cooperativas con domicilio social na nosa comunidade que realicen a súa actividade dentro do seu ámbito territorial

31


– Réxense polos seguintes principios:

• Todos os socios teñen os mesmos dereitos e obrigacións

• Non poden depender de organizacións políticas, relixiosas ou sindicais

• O excedente (retorno cooperativo) será repartido de forma proporcional á participación de cada socio nas operacións sociais

• Só poden ser socios aqueles que traballen nela e que, ademáis, acheguen un capital

• Libre adhesión e porta aberta. A incorporación e baixa dos socios é libre e voluntaria. O capital é variable

32


– Tipos de membros:

• Socios cooperativistas:

– Mínimo de tres persoas físicas maiores de 16 anos– Achegan a cantidade mínima fixada nos estatutos– Segundo os Estatutos, poden escoller entre o Réxime

Xeral ou o de Autónomos

• Asalariados:– Traballadores contratados pola cooperativa– O número de asalariados con contrato indefinido será

≤ 10% do total dos socios e, en calquera caso, ≤ 50 persoas

33


– Tipos de membros:

• Adheridos:– A súa existencia deberá estar contemplada nos Estatutos

– Achegan capital

– A suma das súas achegas será ≤ 33% das achegas do total de socios ao capital social

34


– Dereitos dos socios:• Participar na actividade empresarial e societaria• Elixir e ser elixido para os cargos dos órganos

sociais. Cada socio ten un voto• Participar con voz e voto nos órganos sociais• Ser informado dobre calquera aspecto da

cooperativa• Reembolso das súas achegas cando causen baixa na

cooperativa

35


– Obrigas dos socios:• Participar na actividade empresarial da cooperativa,

nas actividades de formación e nas reunións dos órganos sociais

• Aceptar os cargos para os que sexan elixidos• Acatar os acordos que adopten os órganos sociais• Manter en segredo asuntos e datos cando a súa

divulgación poida prexudicar á cooperativa

36


– Órganos sociais:• Asamblea Xeral. Está constituida por todos os

socios. É o órgano soberano e os seus acordos son obrigatorios.

• Consello Rector. É o órgano encargado de xestionar a cooperativa.

• Interventores. A súa función é revisar as contas anuais.

• Comité de Recursos. Encárgase de resolver reclamacións presentadas polos socios cooperativistas.

37


– Tipos de cooperativas:

• Cooperativas de primeiro grao. Integradas, como mínimo, por tres cooperativistas que son persoas físicas.

• Cooperativas de segundo grao. Integradas, como mínimo, por dous cooperativistas que son persoas xurídicas. Son cooperativas de cooperativas.

38


– Características da Sociedade Cooperativa:

• Responsabilidade: Limitada, segundo os Estatutos• Mínimo de socios: 3, nas de primeiro grao e 2, nas de

segundo grao• Capital mínimo para a constitución: Non existe

(3.000€ nas cooperativas galegas)• Tributación: Imposto sobre Sociedades• Seguridade Social: Poden optar entre o Réxime Xeral

e o de Autónomos, segundo os Estatutos• Denominación: Debe ir acompañado das siglas “S.

Coop” (“S. Coop. Galega” nas cooperativas galegas)

39

SOCIEDADESSociedades non Mercantís

✔ COMUNIDADE DE BENS

– Fundaméntase nun contrato polo que unha determinada propiedade ou un dereito pertence, de maneira indivisa (en conxunto), a varias persoas (comuneiros).

– O obxecto dunha comunidade de bens é a posta en común dun patrimonio para crear unha empresa e repartir as perdas e ganancias

Características:• Responsabilidade: Ilimitada• Mínimo de socios: Dous• Tributación: IRPF• Seguridade Social: Os comuneiros, réxime de Autónomos• Nome: Deberá incluír as siglas “C.B.”• Non ten personalidade xurídica propia

40


✔ SOCIEDADE CIVIL

Segundo o Código Civil, é o contrato de sociedade polo cal dúas ou máis persoas se obrigan a poñer en común diñeiro, bens ou industria co obxectivo de repartir as ganancias.

– Tipos de Sociedade Civil:

• A S.C. con pactos entre os socios que se manteñen secretos. Cada socio actúa en nome propio fronte a terceiros. Non teñen personalidade xurídica.

• A S.C. con pactos públicos entre os socios. A sociedade ten personalidade xurídica e inscríbese no Rexistro Mercantil.

41


✔ SOCIEDADE CIVIL

– Características:

• Responsabilidade: Ilimitada

• Mínimo de socios: Dous

• Capital mínimo para a constitución: Non existe

• Tributación: IRPF

• Seguridade Social: Réxime de Autónomos

• Nome: Libre, acompañado das siglas “S.C.”

42

VANTAXES E INCONVENIENTES das distintas Formas Xurídicas

✔ EMPRESARIO INDIVIDUAL– Vantaxes:

• Trámites de constitución simples• Non existe capital mínimo• Tributa segundo o IRPF• O empresario dispón dun control total sobre a empresa

– Inconvenientes:• A responsabilidade do empresario é ilimitada• O peso da constitución e xestión recae sobre unha soa persoa• Se o empresario está casado, a responsabilidade pode afectarlle

tamén ao outro cónxuxe

43


✔ SOCIEDADE LIMITADA– Vantaxes:

• A responsabilidade dos socios é limitada• Os socios están rexistrados• Os órganos de funcionamento son máis simples ca no caso das

S.A.• Posibilidade de tramitación telemática

– Inconvenientes:• As participacións non se poden transmitir libremente a persoas

alleas á sociedade• O feito de que estea limitada a responsabilidade fai que, en

ocasións, as entidades financeiras só concedan préstamos se o empresario os avala co seu patrimonio persoal

44


✔ S. L. N. E.– Vantaxes:

• A responsabilidade dos socios é limitada• Contabilidade simplificada• Incentivos fiscais• Posibilidade de tramitación telemática

– Inconvenientes:• As participacións non se poden transmitir libremente a persoas

alleas á sociedade• Ten un capital e un número de socios máximo • O feito de que estea limitada a responsabilidade fai que, en

ocasións, as entidades financeiras só concedan préstamos se o empresario os avala co seu patrimonio persoal

45


✔ SOCIEDADE ANÓNIMA– Vantaxes:

• A responsabilidade dos socios é limitada• Fácil transmisión das accións• A forma de constitución e de transmisión do capital facilita

unha grande acumulación de capital

– Inconvenientes:• Require un capital mínimo máis elevado ca noutras formas

sociais• Escaso control por parte da sociedade do capital social• Maior complexidade do funcionamento dos órganos sociais

46


✔ SOCIEDADE LABORAL– Vantaxes:

• A responsabilidade dos socios está limitada a súa achega ao capital social.

• Vantaxes fiscais e acceso a subvencións para empresas de economía social.

• Os traballadores participan da súa propia empresa

– Inconvenientes:

• Restriccións á contratación de traballadores indefinidos non socios.

• Os trámites de constitución son longos, complicados e custos

47


✔ COOPERATIVA– Vantaxes:

• É a fórmula societaria máis participativa e democrática• Existen diversas axudas e bonificacións específicas• Existe a posibilidade de escoller entre a limitación ou non, da

responsabilidade dos socios, así como o réximen da Seguridade Social

– Inconvenientes:• Esixe un alto grao de entendemento entre os socios• O soldo dos socios traballadores non é fixo• Obriga a dotar en cada exercicio un fono de reserva

obrigatorio co 30% do excedente e un fondo de educación e promoción cooperativa do 10%

48


✔ COMUNIDADE DE BENS E SOCIEDADE CIVIL

– Vantaxes:• Non é necesario formalizar escritura pública nin realizar a

inscrición no rexistro mercantil.• Non esixe capital mínimo inicial.• Pagan fiscalmente de acordo coas súas ganancias.• Non recae sobre unha soa persoa o risco de crear unha

empresa– Inconvenientes:

• A responsabilidade dos socios é ilimitada • Non ten personalidade xurídica propia, é dicir, non é titular de

dereitos e obrigas.

49

ACTIVIDADE✔ A FORMA XURÍDICA

– Argumenta cal é a forma xurídica máis adecuada para a constitución da túa empresa

– Sinala as características que presenta

Documents

A forma xurídica