新制度经济学

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新制度经济学新制度经济学

第五讲第五讲企业理论企业理论

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学习目的和要求学习目的和要求经济学中的企业理论经济学中的企业理论几个关于企业来源的理论几个关于企业来源的理论公司治理机制公司治理机制企业理论与国有企业改革企业理论与国有企业改革

讲义结构讲义结构

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学习目的和要求学习目的和要求掌握传统企业理论与科斯企业理论的关系掌握传统企业理论与科斯企业理论的关系了解科斯企业理论的发展了解科斯企业理论的发展掌握公司治理机制的内容掌握公司治理机制的内容能够运用企业理论分析国有企业改革能够运用企业理论分析国有企业改革

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经济学中的企业理论经济学中的企业理论西方企业理论的社会背景传统经济学的企业假设科斯理论科斯理论的发展和八十年代的几种观点企业来源理论的几种有价值的观点

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西方企业理论的社会背景西方企业理论的社会背景传统的西方经济学理论，建立在一些与东方完全不同的基本观念基础上。其中主要的有：– 人人生来具有同等生存和发展的权利，任何个人或组织都无权以任何理由剥夺个人的权利（人权）

– 私有财产神圣不可侵犯，私有制是经济最根本的基础（产权）

– 以法律制度为基础的契约关系是维系经济活动秩序的唯一纽带（法律）

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传统经济学的企业假设传统经济学的企业假设传统经济学理论建立在均衡理论基础上，集中说明市场交易中价格在平衡市场供求中的作用。

企业被简化为一个假定，即一个追求利润最大化的，能够根据市场价格信号作出理性决策的企业家。

支配企业行为的，是冥冥之中的“看不见的手”。理论上的例外观点。如：马歇尔把组织作为第四种生产要素纳入经济学理论；熊彼特高度评价企业家的创新行为； J·B克拉克赋予企业家以统筹职能；奈特强调经理的协调作用；D·H·罗宾逊指出：“我们发现了在不自觉的统筹协调的大海中的自觉力量的小岛”。

但这些并未改变经济学关于企业认识的根本——即作为“黑箱”的企业

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科斯的企业理论科斯的企业理论 1937 年，科斯发表了具有划时代意义的论文《企业的性质》。

科斯的问题–既然市场价格机制可以自动协调个人之间的生产和需求，为什么存在企业这样内部不运用价格机制的组织？

–为什么企业家协调与价格机制的协调总是并存的？

–如果企业是“一种将投入品转化为产出品的组织”，那么什么因素决定企业购买什么投入品和生产什么产出品？

–企业与市场的边界究竟在哪里？

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科斯的企业理论（续科斯的企业理论（续 11 ））科斯《企业的性质》产生背景–传统企业被作为“黑箱”–伦敦经济学院学习–卡塞尔旅行奖学金——美国访问

–参观了福特公司

经济学中的企业理论

科斯的企业理论（续科斯的企业理论（续 22 ））科斯在福特公司看到了什么？我今天去了福特汽车公司，。。你首先必须知道我没有致福特公司的介绍信。由于只能通过会晤多少负有责任的高级职员来获得我需要的资料样本，所以对接近公司心存疑虑。。。用下述方式去干这件事：我抵达福特公司的办公大楼时，进去询问是否可以会晤埃德赛尔·福特先生——亨利.福特的儿子，现任福特总经理——我被告知他已经出城，当然我并不指望他在城里。于是我问是否可以会晤他的秘书，然后。。填表说我从英国来，有些事情远道而来会晤埃德赛尔，几分钟后一个人出来会见我，于是我说明我究竟是谁。。。然后我向这个人简单谈起一体化问题。我很像个律师诡计多端地提出问题，我能从他们那里套出成本情况当又不让他们知道已经说出去了，当然统计数字也帮了我的忙。

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科斯的企业理论（续科斯的企业理论（续 33 ））我所需要的就是对符合一体化理论的观点有启发的

陈述。此后，我在福特公司的顾客自助餐厅里吃了午饭，饭后公司配备了一个专人领我在工厂里参观我想看的任何东西。环绕工厂一圈后，我说想见见采购部门的人，。。后来我与他讨论了供应合同，采购计划（日程表）等有关问题。。。。

第二天我又去了解问题的另一面——我去参观了一个福特公司的供应商，当然，福特公司并不知道。

——1932 年 3月 24日在底特律写给同学的信，转述于“‘企业的性质’的由来” , 美国《法律、经济和组织学报》第 4 卷第 1 期（ 1988年春季号）


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科斯的企业理论（续科斯的企业理论（续 44 ））经济学中的企业理论

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科斯的企业理论（续科斯的企业理论（续 55 ））科斯答案

– 在市场里存在企业的原因是：市场的价格机制并不免费，为了节约市场交易费用，企业出现在市场经济之中。

– 但是，为了节约更多的交易费用，企业要支付更多的组织成本。

– The limit to the size of the firm is set where its costs of organizing a transaction become equal to the cost of carry it out through the market.


企业内部组织一笔额外交易的成本等于在公开市场上完成这笔交易所需的成本，

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科斯的企业理论（续科斯的企业理论（续 66 ））如何理解科斯答案？市场价格机制的费用不为零为了节约这些费用，“一系列合约被一个合约替代”——生产的组织发生了变化。– 什么是“一系列合约”？什么是“一个合约”？– 为什么一个合约替代一系列合约可以节约市场的价格机制费用？

– 在签定了“一个合约”之后，生产如何进行？– 管理、命令和权威——本身也由合约来限定。


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科斯的企业理论（续科斯的企业理论（续 77 ））如何理解科斯答案？（续）是“企业替代了市场”？或者是“企业家的协调替代了价格机制的协调”？还是“企业内的‘中心、权威、命令和计划’替代了分权的市场机制”？

科斯答案引发进一步的问题：究竟什么是企业家协调机制？它与价格机制究竟有什么不同？它究竟是怎样工作的？

《企业的性质》就是要探究上述“替代”的性质。


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科斯企业理论的发展及有关理论科斯企业理论的发展及有关理论科斯论文发表后近三十多年非常出名，被一再引用却缺少运用。七十年代，由于威廉姆森的研究，才进一步兴盛起来。八十年代，达到滥用的程度。– 威廉姆森的贡献– “财产控制权”观点– “议价费用”和“影响费用”观点– “声誉”观点

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科斯企业理论的发展（续科斯企业理论的发展（续 11 ））威廉姆森的观点威廉森认为，交易费用的节省是企业产生、存在以及

替代市场机制的唯一动力。市场作为一种交易管理机制在四种基本条件综合相互作用时就会失灵：– 第一、理性有限性– 第二、机会主义行为（人的损人利己特点）– 第三、未来不确定性– 第四、小数目条件（市场上角色数目越小，市场机制越不

灵）。– 市场作为交易管理机制失灵情况下，企业制度应运而生。

威廉森认为，市场交易的特点是人人为己，企业内部交换的特点是交换双方的利益基本一致。

威廉森理论的贡献：纵向联合理论、技术转让理论、跨国公司理论。


科斯企业理论的发展（续科斯企业理论的发展（续 22 ））“财产控制权”观点威廉姆森指出，假如买卖双方事前处于完全竞争环境，交易会导致契约不完全。契约不完全条件下环境也变成不完全竞争环境，造成交易费用上升，买卖双方应合并为一个企业。

格罗斯曼（ GROSSMAN）和哈特（HART）发展了上述观点。他们首先区分特定控制权与剩余控制权。前者指契约中明确指定的那部分对财产的控制权利。契约是不完全的，凡是契约中未经指定的权利都是剩余控制权。他们把这部分剩余控制权定义为所有权。由于契约的不完全性，事后的机会主义行为会引起事前投资的扭曲，这是企业分离的费用。契约双方合并为一个企业，节约了分离的费用，但同一管理降低了积极性，产生了合并的费用。根据费用大小来决定企业合并与否，即所谓企业合并理论。交易费用还会受到交易对象的数量的影响，这就是“小数目条件”（为了降低交易费用，必须减少交易对象的数目），交易对象的减少意味着行为主体面临的市场是具有垄断特征的不完全竞争市场。


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科斯企业理论的发展（续科斯企业理论的发展（续 33 ）） “议价费用”和“影响费用”观点罗伯茨（ ROBERTS）和米尔格罗姆（MILGROM）着重分析市场失灵问题。所谓“议价费用”，由三方面构成：– 如果买卖双方在讨价还价过程中可能出现

多个均衡点，那么市场机制无法有效地选择最优的点作为结果；

– 信息度量费用；– 不完全信息，双方都尽可能隐瞒自己的真

实价值判断。


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科斯企业理论的发展（续科斯企业理论的发展（续 44 ）） “议价费用”和“影响费用”观点企业作为一个中央集权组织的费用。他们把企业定义为（1）具有中央机构，中央机构具有任意权力，（ 2）它独立于任何其它具有任意权力的组织。

这种中央机构会带来至少三方面的费用：– 当人的权力增大后，他无法克制自己，不干涉那些不应干涉的事情；

– 下级会自觉不自觉地努力使他们向上传递的信息对自己有利，影响上级的决策，产生影响费用；

– 腐败造成的费用。罗伯茨和米尔格罗姆特别强调第二种费用。


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科斯企业理论的发展（续科斯企业理论的发展（续 55 ）） “声誉”观点强调在契约不完全条件下买卖双方的调整过

程。在重复交易条件下，声誉有减少交易费用的作用。

克雷普斯（ KREPS）进一步发展了这一思想。他认为，声誉的建立并不需要双方保持长久的交易关系。只要一方是长久的，而其他人又可观察到他的商业行为，就足以使声誉发挥作用。有声誉的企业便可节省交易费用。

如哈佛大学。克雷普斯（ KREPS）把声誉称作公司文化。


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科斯企业理论的发展（续科斯企业理论的发展（续 66 ））小结契约是不可能完全的；在不完全契约条件下剩余控制权的配置方式影响交易费用；

企业不同于市场是因为权威的存在；在权威下，市场式的议价消失，代之以上下级的代理人关系；

这种代理人关系不可避免产生费用。最后，企业的形态是使这些费用最小化的结果。


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几个关于企业来源的理论几个关于企业来源的理论监督人观点市场失灵论集体协作的特殊意义交易费用理论

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监督人的观点（团队生产）监督人的观点（团队生产）阿尔钦（ ALCHIAN）和德姆塞茨（DE

MSETZ） 1972年发表论文认为，企业内部的交易与市场上的交易并无区别。

企业生产需要多人联合完成。联合生产条件下，必须有人监督。

但监督人也会偷懒，所以必须把企业的剩余收入给他。这个获取剩余收入的人就是企业家。

其中包含管理、协调、组织生产要素结合的意思在内。

几个关于企业来源的理论

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市场失灵论市场失灵论阿罗（ ARROW）认为：是市场失灵使得企业有存在的必要。企业内部的信息系统优于市场信息系统。

不管是企业内部还是市场，都存在一个由信息到决策的问题。

市场上的交易费用与信息有关。企业内部的管理费用，也与信息有关。关于市场不确定性的研究，或许更具根本意义。


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集体协作的特殊意义集体协作的特殊意义从纯粹劳动生产意义上分析，有许多经济活动必须采取集体协作形式才有可能。马克思、巴纳德，从不同角度均有论述。

企业不同于市场的根本是它具有生产功能，企业的生产功能是市场无法取代的。


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协作的产生协作的产生协作即协同动作或协同劳动。从心理因素和社会因素来看，协作是作为克服个体生物能力局限的手段而产生的。

通过社会交往生存，是人类生存的基本方式。协作与同时是个体间心理交往，感情交流，发生社会接触的基本途径。


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交易费用理论交易费用理论交易费用理论与上述几种观点结合起来，似乎更有助于说明企业的存在。

交易费用理论对经济学体系的贡献无可置疑。但作为说明企业存在原因的唯一理论，显然有严重缺陷。

市场失灵、交易费用、集体协作、监督人等几种思想结合起来，接近企业存在的实际。


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一、两个故事企业治理机制所要解决的问题可以大概分为两类：一是经理层的激励机制，简单地说，就是由于“代理人行为”和“短期行为”所引起的经理人员不积极不努力和滥用职权的问题；二是经理层的管理能力，要解决的主要是由于领导班子的管理能力与环境要求不对称，因为思想方法错位所引起的决策失误问题。前者是利益和动机问题，后者主要是认识和能力问题。

我们先介绍两个故事。

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（一）故事之一：亨利 · 福特和他的福特汽车1 、故事的内容提起亨利福特，几乎人人都知道他所创造的流水线生产方式，以及随之而来的大工业生产和小汽车普及所带来的一系列重大社会变革。但是，亨利福特和他的福特汽车工业公司为什么会从汽车工业占绝对垄断优势的龙头老大的宝座上跌落下来，福特家族和福特公司内部代表新的经营策略的革新派又怎样被亨利福特无情地压制下去，只能眼睁睁地看着福特公司衰败下去的失败教训，却鲜为人知。

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1.11.1福特的经营思想福特的经营思想简化部件—坚固—大批量生产、低价销售。更多，更好，更便宜——福特的经营思路

老百姓的车：老百姓的车：他所设计的 T 型车非常简单，非常朴素，没有任何一件从机械性能上说不必要的零件，没有任何一点为舒适而设计的附加装置，但却非常结实，非常容易维修，一般人都可以自己动手修理。

简单、赖用——福特的经营方针简单、坚固、廉价——福特的经营理念

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1.2 家庭背景与经营思想的形成

亨利·福特是美国密歇根州一户农场主的儿子。农场生活的那种与天奋斗与地奋斗的虽然原始却充满了力量的粗野的自然美在亨利福特身上留下了深深的痕迹。也许是由于这种贫民背景，这种农夫天性，亨利福特在制造汽车时铁了心要制造大众汽车。

福特本人认为，开豪华车是一种腐败，是敬畏上帝的善良人们所不应追求的一种奢侈。

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1.3 兴趣、经历与经营思想的形成亨利福特从小就对机械和制造表现出浓厚兴趣 (而不是经营 )。 1879 年亨利 17 岁时离开父亲的农庄来到底特律，开始他的汽车生涯。为了给自己的汽车梦积累资金，亨利同时作两份工作，白天在密歇根汽车公司作机修工，晚上在一家珠宝店维修钟表。

在修钟表的工作中，亨利发现只要精密分工，采用标准部件，制造成本可以大大降低而性能更加可靠。他重新设计了一种手表，估算成本为每只 30美分，可日产 2000只。他认为这一计划完全可行，唯一使得他担心的是，他没有年销 60 万只手表的销售能力，而销售又远不如生产那样吸引亨利福特，因此，亨利福特最后抛弃了这一计划。但是，简化部件，大批量生产，低价销售的“更多，更好，更便宜”经营思路却在此时大体形成了。

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1.4 成功与经营思想的僵化在手工生产时代，每装配一辆汽车要 728个人工小时，而福特的 T型车缩短为 12.5个小时。进入汽车行业的第十二年，亨利福特终于实现了他的梦想，他的流水线的生产速度已达到了每分钟一辆车的水平，五年后又把进一步缩短到每十秒钟一辆车。在福特之前，轿车是富人的专利，是地位的象征，售价在 4700美元左右，伴随福特流水线的大批量生产而来的是价格的急剧下降， T型车在 1910 年销售价＄ 780美元， 1911年＄ 690， 1914 年降到＄ 360。低廉的价格为福特赢得了大批的平民用户，小轿车第一次成为人民大众的交通工具。福特公司的市场份额从 1908 年的 9.4 ％上升到 1911年的 20.3%， 1913年 39.6 ％， 1914 年达到 48 ％，在美国汽车行业占据了绝对优势。

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亨利福特的名字是和汽车联系在一起的。但是，亨利福特真正爱的并不是作为产品的汽车，甚至也不是汽车工业所带来的巨额利润；他所梦寐以求的是现代化大工业的的那种高度组织、高度精密、高度专业化的生产过程。

为了实现最高限度的专业化，以最大批量的流水线生产来达到最低成本，亨利福特不允许汽车设计上有任何他认为多余的部件和装置；为了减少因为模具更换而损失的生产时间，也为了避免品种繁多所必然带来的设备费用和库存费用，亨利福特只生产单一型号、单一色彩的T型车。销售人员多次提出要增加汽车的外观喷漆色彩，亨利的回答是：“顾客要什么颜色都可以，只要它是黑色的。”

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1.5 思想僵化与衰败针对福特汽车的价格优势，由 29家厂商联合组成的通用汽车公司在阿尔夫雷德、斯隆的领导下，在内部推行科学管理的同时，采用了多品牌多品种的产品特色化策略，在联合公司的框架下，实行专业化、制度化管理，在采购、资金和管理取得规模经济效益的基础上，保留了众多相对独立的如雪佛莱、卡迪拉克、别克、朋迪埃克这样的著名品牌，在产品的舒适化多样化个性化下功夫。1924 年，通用汽车公司推出了液压刹车，四门上下，自动排档， 1929 年又推出了六缸发动机，而福特的 T型车仍然是四缸、双门、手排档。

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面对通用的攻势，福特不以为然，他不相信还有比单一品种、大批量、精密分工、流水线生产更经济更有效的生产方式。对于销售人员提出的警告，福特认为他们无非都是出于局部利益的危言耸听。福特认为公司面临的唯一问题就是供不应求。对于长期延用低价策略的问题视而不见。即使后来问题发展的已经很明显的地步，福特也不愿意从根本策略上去找原因，也不愿改动自己的汽车设计去适应市场要求，而只是寄希望于在现成的框架下解决问题。每次“通用”出一个新型号，福特的策略是坚持其既定方针，以降价来应对；从 1920 到 1924，福特共降价 8 次。

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但必须注意的是，长期延用降价策略的前提是市场的无限扩张，而 1920 年以后，随着人们收入水平的提高，人们的汽车需求转向多样化和舒适性。代步型的经济低价车的市场已经近乎饱和；同时，长期的降价经营使得福特公司利润率已经很低，继续降价的余地很小。农夫型的 T型车靠降价促销，靠“生产导向型发展”的道路已经走到了尽头。

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2 、问题何在亨利·福特是他自己企业的大股东，搞好自己的企业是他根本利益之所在。他坚持错误，抵制改革，显然不能用“代理成本”和“短期行为”来解释，因而也不能用“经理人持股”或“期权股权”的办法来解决。在福特这个例子中，出问题的不是激励机制，而是企业家的思想方式和企业的决策机制问题。

如果说亨利福特一开始对单一品种策略的问题的视而不见只是一般认识问题的话，他后期的长达二十多年的对任何转换经营策略建议的压制，则反映了管理决策问题上非经济因素的巨大影响、以及福特公司在内部治理机制内部治理机制上存在的严重问题。

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虽然亨利福特当时在汽车行业各方面几乎都占据了垄断地位，一般来说并不难回应竞争者的挑战。但是，亨利福特的问题是，恰恰是他的长处强项在新的环境中转化成了短处。通用汽车的竞争所指向的，是福特体系的核心：单品种大批量生产。要想对通用汽车的攻势作出有效的反应，福特汽车必须对整个生产流程，组织设计、产品观念作出根本性的改变，而这对于把流水线视为最高理想境界的亨利福特来说，是绝对不愿意看到的。亨利福特的理念是在产品的制造环节上追求最高效率，追求工艺流程的科学化，为此，福特冻结了产品技术，拒绝了一切试图改善T 型车的建议。

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第一个例子：

早在 1912 年亨利福特访问欧洲时，他手下的几个工程师就谋划改进 T 型车。他们把车身延长了 12英寸，又降低了重心，使之驾驶更平稳更舒适。亨利回来后，工程师们试图给他一个惊喜，可是亨利福特看着新车样品模型一言不发，默默地转了好几圈。最后，他一把揪掉了左车门，然后一脚踹掉了右车门，又把后座椅一把扯出车外，最后绕到车头前一锤子把挡风玻璃砸了个粉碎。虽然在整个过程中亨利福特自始至终未说一句话，他的意思却表达得再也明显不过了：除了他自己，谁也不能动他的 T型车。

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第二个例子： 1929 年通用汽车公司推出六缸引擎后，亨利福特的儿子爱德赛尔多次恳求父亲让他试制，亨利始终不同意。后来，爱德赛尔自认终于获得了父亲的默许，开始与公司的总工程师一齐试制。六个月以后，就在他们即将试车时，总工程师接到亨利福特的电话，说是他刚刚安置了一条专门运送废品的传送带，请他一起去看看。总工程师到场后发现爱德赛尔也在。这条传送带的顶端在厂里废料堆上方，厂区的废料就从这条传送带上运转过来，直接倒入废料带，不一会传送带开动了，使总工和爱德赛尔大吃一惊的是，传送带送上废物堆的第一件废料，竟是他们辛辛苦苦试制了六个月，即将试车的六缸马达，亨利福特看着几乎惊呆了的总工程师和儿子说：“现在你们搞懂了没有 ?要在我这里搞什么新花样，永远休想！”

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3 、问题的反思亨利、福特是他自己企业的大股东，搞好自己的企业是他的根本利益之所在。他坚持错误，抵制改革，显然不能用“代理成本”和“短期行为”来解释，因而也不能用“经理人持股”或“远期股权”的办法来解决。在福特这个例子中，出问题的不是激励机制，而是企业家的思想方式和企业的决策机制问题。

当时的福特汽车公司是个内部控股，股票不上市的私人公司。在从全盛走向衰退的漫长的四十多年中，亨利福特本人持有公司的绝大部分股份，最高时达到 60％。从利益机制设置来看，不存在任何“代理人”问题或”“短期行为”问题。

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因为是内部控股的私人公司，当时的福特汽车公司没有今天被称为现代企业制度主要成份之一的董事会制度。亨利福特个人拥有绝对的控制权。虽然这种制度在创业期间有助于保证指挥系统的号令有效，但是因为内部没有一个能够制约平衡亨利福特的治理机制，决策的随意性很大，第一把手的决策错误除了企业破产无法纠正。不但福特公司为此遭受了重大损失，亨利福特本人为此也付出了巨大的代价。福特公司直到 1956 年才上市变成上市公司；虽然以后的经营很不错，但却再也没有能够恢复福特公司在汽车行业的龙头老大地位。（巨人集团也存在同样的问题：珠海巨人集团尽管也存在董事会，但史玉柱的股份占 90%以上，其他的老总无法干预他的决策，缺乏权力制衡的治理机制）

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（二）康柏的故事康柏（ Compaq）公司是美国计算机行业最成功的企业之一，创办于 1982 年。两个创办人中，一个是计算机专家若得·凯宁，另一个是风险基金 Sevin-Rosen的投资专家本杰明·尧申。 1981年，当时在德州仪器公司任职的年轻技术员若得凯宁和两个志同道合的其它技术尖子看中了计算机行业的前景，准备自己成立一家计算机公司。为此，他们四处寻找风险基金的支持，而本杰明·尧申也在寻找值得投资的项目和创业者。在风险资金供求双方的相互寻找的摸索过程中，他们在一次晚餐招待会上相遇了；若得凯宁在餐具垫巾上勾画了他们的产品设想，得到了本杰明·尧申的肯定。 Sevin-Rosen 投资 250万美元，于 1982 年成立了康柏电脑公司。

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八十年代早期的计算机行业，技术还在摸索发展之中，既没有统一产品标准，销量也不高，价格因而极其昂贵。今天一千多美元能买到的同类电脑，在 80 年代售价超过 100 万美元。适应当时的市场需要，早期康柏主要生产专供工程师和科学家使用的手提电脑和高速、大容量的高级微电脑，以技术先进，使用可靠著称。康柏的微机装箱后可以从三层楼上摔下来而不出问题，一开箱就可立即使用。康柏追求的是世界第一的技术性能，而不是生产效率和成本控制。只要是科研需要，十几万美元的仪器设备，科研人员可以自行购买。康柏不成文的准则是，让财会人员见鬼去，我们要的是顶尖产品。

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在 80 年代的计算机整体上仍处于创新阶段的情况下，购买计算机的主要是企业的工程科技和管理人员，以及科研机构的科学家。康柏的“高科技、高质量、高价格、高服务”经营方针在这一目标市场取得了极大的成功。公司在 1982 年成立， 5 年后的销售就突破了 10亿美元，开创了当时的世界记录。 8年后，康柏的销售达到 35亿美元，再次刷新了企业成长速度的世界记录。

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但是，从 80 年代末开始，计算机行业的发展趋势和竞争态势开始发生根本性的变化。随着计算机制造技术的逐步成熟，硬软件的技术标准渐趋统一，计算机行业的进入壁垒下降，计算机整机和元器件的价格开始大幅度连续下跌；随着价格的下降和有关知识的逐步普及，市场范围和容量不断扩大，规模经济效应越来越明显。行业价值链的战略环节从科研开发转向生产制造和销售。以现成元器件组装然后邮寄销售的“低价邮购”的经营方式渐渐得到了消费者的认同，以 Dell计算机为代表的大量的计算机组装厂商迅速发展起来；计算机的销售从专业商店独家经销的高服务高售价转向邮购和超市式的方便式销售。这种“现成元器件组装“的方式由于跳过了自行开发产品的长周期和高成本，大大降低了经营成本和产品售价。虽然组装产品在技术上并不是最先进的，但对于 90 ％以上的用户是完全足够了。

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康柏的经营方式于是渐渐成为问题， 91年一季度公司历史上第一次出现了亏损。根据变化了的市场形势和产品周期特性，康柏生存发展的一条途径就是果断地改变基本策略，转产低价格大批量的普通大众型电脑。可是搞技术出身的首席执行官凯宁却不愿相信计算机会变得象普通家用电器那么普通，也不相信“高技术高价格”的高档电脑会没有足够的市场。根据美国“计算机周刊“报道，该刊记者在 91年三次采访了康柏公司，而康柏总部对此的回答是，亏损只是由于世界经济疲软所造成的暂时现象；根本不承认康柏的根本策略有问题。凯宁认为康柏不但不应转产低价电脑，而且应当进一步增加产品开发研究的投入，走进一步开发新科技，设计新电脑的路线，用更高层次的产品更新来求生存求发展。尧申不相信按当时每台售价 1000美元的价格能够造出性能优良的电脑来，即使造得出，也绝达不到康柏的要求，打不响康柏的品牌。

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转产低价电脑的动议在康柏内部和外部都遇到了许多阻力。为了发展高科技产品，康柏多年来吸引了一大批美国名校毕业的技术尖子。这些技术尖子在康柏的发展中起了极大的作用，也因之成为各个部门的负责人。虽然他们都持有大量的康柏股票，转产成功也符合他们的经济利益，但他们从感情上和技术偏好上都不愿转产低价大众型电脑。他们加盟康柏就是因为在康柏可以开发最新技术，可以搞创造搞发明。他们的理想是在产品技术上突破世界水平，而不愿为批量生产的工艺去计算一分一厘的成本帐。从管理实践上看，很多第一代企业家在创业时都有一个梦；有的是为了证明自己的价值，有的是因为迷上了一种新产品新技术或者一种新的理论，并不完全是，甚至主要不是为了经济利益。

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对于这种成功的企业家，在市场形势转变之后，往往不愿改变初衷，即使这种改变与他们的直接经济利益是完全一致的。从组织结构设置和管理制度来看，高科技研究和新产品开发要求尽可能发挥科研人员的创造性和主动性，需要的是轻松、自由的组织环境，技术人员在企业里占主导地位；而低价机的大批量生产则要求严密组织制度和全面控制，营销和财会人员在决策过程中起决定性的作用；转产普及机所要求的体制改革与已经建立起来的康柏的现有制度和文化相左，转产的要求自然受到冷落和抵制。

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从外部来说，多年来康柏与一起开发计算机市场的专业计算机店已经形成了一种精诚合作的伙伴关系，转产低价计算机意味着就必须打破原有的独家经销关系，这也引起康柏零售伙伴的反对。这种提供全面销前售后服务的独家销售网曾经是康柏的战略资产，现在却成为一种包袱。如果转产普及机，在原有的销售体系上的投资和经验都要报废，而在邮购，超市式销售方面，康柏的经验和投资几乎是零，远远落在 Dell和其它组装机厂商的后面，一切都要重头学起。对于康柏来说，这无疑是扬短避长。

由于这些内部外部原因，转产大批量低价普通电脑的设想在康柏内部始终得不到重视，更谈不上实施了。几次讨论，却被凯宁以“廉价无好货”和“低价机不是康柏的优势所在”为理由拒绝了。

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与福特公司不同的是，康柏是一个由风险投资基金扶持成立的上市公司，在组建时就设立了一个按美国上市企业的制度规定的比较完善的董事会，并在实际工作中形成了一套切实有效的董事会工作制度。企业的关键决策要经过董事会批准，平时并不干预总裁的指挥，但对总裁的决策有一个参谋监督制约机制，关键时可以启动制约功能，及时作出带根本性的战略改变，必要时可以撤换总裁。

康柏的董事会制度的形成，并不是无心插柳的偶然现象，而是康柏的董事长和创办者之一的风险专家本杰明·尧申有心栽花的结果。

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当康柏的业绩开始滑坡时，作为创始人，尧申个人拥有 550 万股康柏股票，他所负责的的 Sevin-Rosen基金在康柏有几千万的投资；比起那些拿干股的董事长，尧申有巨大的投资利益和个人声誉需要保护；他对计算机行业的技术和市场趋势和康柏的实情内情又非常清楚，同时又是董事会的董事长，这就给了尧申解决领导不称职问题的必要手段、能力和内在动机。

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90 年年底，康柏一个中层经理向尧申反映了种种情况，引起了尧申的重视。因为转产普及机一事关系到康柏公司的根本方向和关键人事，问题又迫在眉睫，尧申采取了一系列极不寻常的做法。为了摸清低价电脑生产成本的真实情况，尧申亲自从康柏内部挑选了两名中层管理干部，一个搞技术，一个搞营销，跟他一起乘他的私人飞机直飞拉斯维加斯，参加当年的计算机和元件商品交易会。为了不惊动公司内部的反对派，整个调研工作绝对保密，联系时用的都是代号，他们的直接上司只知道这两名经理是度假去了。为了避免暴露身份，他们没有住在为参展单位预备的高级旅馆，而是住在一家远离会场的很小的汽车旅馆里。这两位中层经理在商品交易会上以个体户创业为名向参展单位询价，摸清了所有元器件的成本价格情况。然后购买了组装普及计算机的全套元器件，晚上回到汽车旅馆用买来的零配件组装了一台计算机，并对性能进行了测试。

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实践的结果是，组装机完全可以达到康柏自产机的性能，而价格只有康柏自产机的一半。而且，因为这些元器件是以一个无名个体户的身份买入的；如果考虑到以康柏名义大批量集团购买的话，成本还可以进一步降低。这证明转产低价机在技术上和价格上是完全可行的，而且所需的试制时间根本不需要象康柏内部的技术部门和凯宁所说的那么长，完全可以很快上马。尧申回到公司后以董事长的身份召开了董事会会议，把样机拿到董事会上现场演示，并拿出了事先准备妥当的全套测试数据。经过长达 13小时的激烈辩论，董事会达成共识，免去了凯宁的首席执行官职务，决议转产低价普及型计算机，由原执行副总裁瑞法（ Pfeiffer）担任总裁并负责实施。

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由于康柏原有体制不能马上转轨，瑞法在康柏内部设立了一个独立分部，专门从事低档机的试制生产和销售，不受康柏原有产供销体制的束缚。许多长期向康柏供货小批量生产的高质量高售价的专业厂商纷纷向康柏施加压力。但是，由于新的分部是有经营自主权的独立分部，主持业务决策的是个新班子，完全不受历史形成的供货关系和情面约束，凡是达不到新的采购成本标准的供货商都被无情地甩开了。康柏开始对产品进行非常严格的价值分析，仅从产品包装上，每件产品就省下了近十个美元，因为实际上没有谁会把计算机从三楼丢到楼下然后再来使用。一年之后，康柏的转产计划取得了巨大的成功。虽然康柏仍然保留了原有的主要服务于企业和企业科技人员的的高档机的生产，但是主要业务已经转到了全世界销售增长最快的普及机市场，计算销量不断上升。现在康柏已经成为世界上最大的个人电脑生产商，98 年销售额达到 310亿美元。

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如果康柏的决策机制和二十年代的福特公司一样，是不受约束的“强人”决策，那么康柏的辉煌大概不会延续到今天。作为同一时代的反例，是王安电脑。在康柏转轨的过程中，创办者之一的凯宁失去了他的职位，但是他所参与创办的公司却生存了下来，而且得到了进一步的发展；凯宁本人的股票、股权也相应得到了保值、增值。而同样称雄一时的王安电脑，因为不愿改革，固守其独家产品的技术标准和内部的家庭式管理，最后终于在 1992 年宣布破产，以职位、财产两空结局。这一教训是值得我们深思的。

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二、为什么要进行公司治理（一）问题的提出：治理问题“治理”（ governance）一词基本上等同于权威、指令和控制的运用。然而，在自由市场条件下，这些词汇似乎是奇怪的。为什么我们需要某些形式的权威？在缺乏权威干预的情况下，难道市场不能对所有资源的优化配置作出响应？大学微观经济学的基础教材很少提及“权威”和“控制”这些词汇。

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事实上，新古典微观经济学仅能够很好地描述交易集，维廉姆森（ 1985）称之为“标准化的交易”。例如，假定购买一种商品，比如小麦。这里存在着大量的同样质量的小麦生产者和大量潜在的消费者。在这种情况下，不需要任何形式的权威，亚当·斯密的“看不见的手”保证高质量的小麦能够有效地生产和供给。

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然而，许多当天的交易并不适合于这一简单的类比。例如假定购买一个按用户要求定制的机器。购买者必须与制造商签订一个契约，并且同意技术规格和最终的价格。与购买小麦的情况不同，契约的签订并不代表买者和卖者之间关系的结束。生产机器需要一段时间。在这段时间内，很多事情都可能发生，这些事情既可能改变生产机器的成本，也可能改变购买者的支付意愿。更为重要的是，在契约签订之前，制造商所面对的市场是竞争性的。一旦生产已经开始，买者和买者就会陷入“双边垄断”的格局之中。对购买者而言，定制的机器可能比从市场购买具有更高的价值；另一方面，已经缔约的制造商完成这一机器的生产成本可能是最低的。在两方契约时期所生产的东西与他们从市场所获得的东西之间的差异就表现为准租金，准租金需要事后进行分配。在分配这一剩余的过程中，亚当·斯密的看不见的手是没有帮助的，权威却起到非常重要的作用。

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（二）历史渊源

20世纪之前，股份公司仍保持单一的小公司形态，且以高度个人的方式进行经营，“合伙人及其家族占有支配地位” 。比如：欧洲取得成功的第一家大公司荷兰东印度公司，它的控制权始终保持在几个大家族手中。

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20世纪以来，股份公司的股权变得日益分散。股权的分散意味着股东不再被认为是一个整体，而只是相互分离的投资者。此时，个人股东没有激励监督经营者的行为，他们会采取“搭便车”行为。结果，在股权分散的情况下，公司的控制权事实上落在了公司经营者身上，出现了被贝利和米恩斯（ 1932）所称的“经理革命”现象。美国学者勒纳 (1963)对美国最大的 200家非金融公司的控制权状况进行了统计分析，表明经营者控制的资产比重已从 1932 年的 58% 上升到 60年代初的 85%，从而认为贝利和米恩斯所说的公司控制权转移的过程在 20世纪 60 年代已基本完成。 Herman（ 1981 ）所做的分析同样表明：在 1975 年，最大的200家非金融性公司中有 82.5%的公司处于“经营者”控制状态。

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如果从历史渊源考察的话，真正注意到经营者控制公司的问题，最早可以追溯到亚当．斯密。关于股份公司的经营情况，斯密曾有一段著名的论述：“在钱财的处理上，股份公司的董事为他人尽力，而私人合伙公司的伙员，则纯碎是为自己打算。所以要想股份公司的董事们监视钱财的用途，像私人合伙公司伙员那样用意周到，那是很难做到的。……疏忽和浪费，常为股份公司业务经营上多少难免的弊端。”显然，亚当．斯密已经意识到了公司治理要解决的一个核心问题——对经营者约束、监督与激励问题，即代理问题。但由于斯密所处的时代局限，他不可能对此作出深入的研究。

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斯密没有足够重视公司控制权问题，近代学者的论述也相当粗浅。凡勃伦（ Veblen， 1921 ）支持公司控制权从银行家手中向工程师手中的转移，因为，银行家的文化导致了为谋取利润的勾结和产量的限制，工程师的文化导致了更多的产量和更高的效率。加尔布雷思（ 1967）接受凡勃伦的观点，在他看来，所有权和控制权的分离产生了大量的私人部门和少量的公共部门，而且，这种分离引起了私人部门产量的增加。这实际上已经很接近于现代企业理论所阐述的控制权的分配以及企业家能力在提高公司效率方面所起的作用。当然，在那个时期，由于公司发育不足，他们不可能对控制权问题做出实质性的分析。

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（三）关于公司目标之争：效率抑或控制权

通常人们认为，股东是公司的所有者 ,股东拥有公司的剩余索取权并承担剩余风险，而公司的其他参与者则是固定报酬索取者。因此，公司为股东经营也就是为社会经营，股东利益的最大化也就是社会利益的最大化。持有这一观点的学者目前在经济学界处于主导地位，他们实际上也分为两派：一派是“金融模式”学派（詹森、麦克林、哈特、马里斯、马什）；另一派是“市场短视”学派（ Robert Hayes、 Mark Roe、 William Abernathy、 Robert． J．Shiller）。这两派在关于公司目标应服务于股东的利益上存在一致看法，但对实现这一目标的途径存在分歧

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以布莱尔为首的一批经济学家，对公司应该服务于股东的利益，并以股东的财富最大化为目标的观点提出了挑战。布莱尔（ 1995）认为：公司应该是一个具有“社会性责任”的组织，它必须由公共利益所控制和管理。公司的存在并不是单一地为股东提供回报，相应地它们必须服务于一个较大的社会目的。所以说，公司应该为相关利益者服务，公司的理想目标应该是最大化整个公司财富创造的潜能，而不应仅仅是为股东最大化财富价值。

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布莱尔的逻辑是这样的：“公司的资源应该用来实现所有那些事实上投资于企业并承担风险的人们目标，并应该服务于他们的需要。相应地，这些不同利益集团也应该被赋予充分的控制权，来保证公司的资源被用来服务于这些目的。当控制权可以按上述方式分配时，所有的参与者都将拥有激励来监督这个被最大化了的“馅饼”的总尺寸，任何一个利益集团都将难以轻易地通过强加给其他相关利益者成本和风险的方式来增加自身的利益。” 布莱尔强调控制权的激励功能无庸质疑，但是他并没有真正理解控制权争夺的背后逻辑。事实上，公司参与者能够分享多大的控制权，取决于其谈判能力。

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事实上，公司是参与者通过契约的形式而组成的一种合作性组织，参与者之所以愿意以契约的形式组成公司，其目的就是为了分享公司创造的组织租金。因而，公司目标对外总是表现为效率目标——组织租金（或者说是公司价值最大化）。然而，参与者能够分享多少组织租金则取决于参与者的谈判能力或者说取决于参与者掌握的公司控制权的大小，离开了控制权，他们可能一无所获。所以，我们认为公司目标实质则是控制权的归属，效率只是其外在表现形式。

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（四）关于公司治理结构的概念之争近年来，公司治理结构论战异常活跃，所涉及到的问题越来越多，同时也越来越复杂。然而，关于公司治理结构的含义，至今没有一个堪称权威性或标准的定义，其边界仍然模棱两可。

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在英国， 1992 年 12月《凯德伯瑞报告》强调 “公司治理结构是一个公司被指引和控制的体系。”随后，董事的薪酬问题又成为争论的焦点， 1996 年 7月《格林伯瑞报告》提供了董事薪酬的规范。这两个报告都将公司治理结构的焦点集中在董事会的体制和结构上，这一体制和结构必须保证董事的利益与股东利益的一致。于是，责任问题又成为治理结构的核心，这又导致了一个更普遍的争论——董事会应对谁负责任？ 1998 年，《哈姆派尔报告》认为，公司治理结构的一个比较适当的起点或许就是董事会的作用，并强调董事会与股东之间的关系不同于与相关利益者之间的关系。股东挑选董事，董事对股东负有义务，对相关利益者负有责任。

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在美国，关于公司治理结构定义，较早地可以追溯到20世纪 80 年代美国公司董事协会所做的界定：公司治理结构是确保企业长期战略目标和计划得以确立，确保整个管理机构能够按部就班地实现这些目标和计划的制度安排。这一定义将公司治理结构的争论聚焦在公司目标（一切都是为了实现公司的长期战略目标），而非集中在董事会。 1995 年，美国学者布莱尔从狭义和广义两方面给公司治理结构所作的定义，被大家普遍接受。布莱尔认为：狭义地讲，公司治理结构是指有关公司董事会的功能、结构和股东权力等方面的制度安排；广义地讲：公司治理结构是指公司剩余控制权和剩余索取权分配的一套法律、文化和制度安排，它决定着公司目标，谁在什么状态下实施控制，如何进行控制，风险与收益，如何在不同成员之间分配的问题。

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我们不同意公司治理结构决定公司目标的观点，相反，我们认为公司治理结构的选择是为了迎合公司的目标，或是为了有效地实现公司的目标。 1997 年 9月，美国改善公共政策公司首席执行官联合会（商业圆桌会议）发表了《公司治理结构声明》。声明强调： “公司治理结构不是抽象的目标，而是在股东、董事会成员和管理团队最有效地追求公司的运行目标的过程中为公司追求它的目标提供一套结构或称制度安排”。从狭义的角度来看，这一定义是相当精炼的，《声明》明确指出公司治理结构是有效的实现公司目标的一套结构或称制度安排。不过，声明中确定的公司目标与我们所说公司目标可能有出入，我们认为公司目标是公司控制权的归属，是由参与者的博弈均衡决定的。

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总体来看，英国把公司治理结构聚焦在董事会，强调董事会的作用是公司治理的起点；而美国则把公司治理结构聚焦在公司目标上，强调公司治理结构是有效地实现公司目标的一套机制。相比之下，我们更接受美国的定义，但我们认为公司目标应该是控制权的归属，而不是公司的战略决策及效率目标。

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三、公司治理的关键在哪里（一）、企业剩余索取权、剩余控制权企业剩余索取权：对企业总收入扣除所有的固定合约支付后的剩余的要求权。

企业剩余控制权：在企业合约中所未明确的状态出现时的相机处理权（决策权）。

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（二）公司产权：一个理论假说

在具体提出我们的理论假说之前，有必要先澄清两个概念：企业所有权和企业产权。由于企业是一系列契约的联结，是一个组织，是一个法律虚构的实体。企业所有权就如同集体所有权、国家所有权一样，事实上都是法人所有权。这种所有权在法律上是可以证实的，是由出资者按其投资的比例共同拥有的资产所有权，因而，企业所有权实际上等价于企业的资产所有权，其核心是剩余控制权和剩余索取权的合称。企业产权则是指企业参与者可以行使的企业所有权，或者说是企业参与者可以行使的企业资产的剩余控制权和剩余索取权。当我们谈论的是股份公司形式的企业时，就使用公司产权，并用 R表示。

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当公司通过募股方式形成公司资产之后，资产所有权也就归公司股东所有，这在法律上已经界定清楚。在资产所有权的基础上，公司产权则通过三种方式而形成：

第一种方式是在股东行使所有权的能力范围内，股东直接行使的资产所有权，用 R1表示。R1主要是股东参加股东大会的投票表决权（剩余控制权）和分红权（剩余索取权）。

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第二种方式是股东间接行使的资产所有权，它是依照国家的立法、司法和行政程序，经过公司股东大会以资产授权合同的形式信托于公司董事会行使的权利，用 R2表示。 R2实际上构成公司法人产权，主要包括行使资产的特定控制权和少量剩余控制权以及部分剩余索取权，通常各国《公司法》所规定的法人所有权实际上是法人产权（公司法人对公司资产拥有的独立支配的权利），公司法人产权在公司产权中所占的比例，在不同的制度环境下是不同的。当 R2部分以资产的授权合同的形式形成以后，它还要在公司内部各级经营者之间进行重新分配，并最终按照个人的职位或身份界定到个人。而且， R2行使的有效性依赖于国家的立法、司法和行政程序的监督。

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第三种方式是在股东行使所有权的能力之外，股东自愿放弃的留在“公共领域Ⅱ”中的部分权利（通常小股东会放弃他参加股东大会的投票表决权，这一部分权利就留在了公共领域），此时，公司经营集团凭借其竞争优势，就可以攫取公共领域中的部分含租产权，它构成公司产权的第三部分，用 R3表示（在国有企业或国家持有优势比例股份公司中，公司产权的第三部分 R3事实上并不是由经营集团的竞争优势获得的，而是由经营集团的职位所决定的，我们称之为职位产权）。 R3主要是中小股东放弃行使的投票表决权，因而，从权利的性质来说，这部分权利属于剩余控制权。

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进一步，在公司产权（ R）的三个部分中， R1、 R2在法律上是可以证实的，只不过随着行为主体以及制度环境的不同，它们在公司产权（ R）中所占的比例不同罢了。 R3是公司经营集团凭借其竞争优势或职位获得的，在法律上难以证实，这部分权利的大小是不确定的，它是造成内部人控制的根源。在相同的制度环境下，通常私人所有者行使所有权的能力要强于政府行使所有权的能力，所以在私有所有权的前提下，留在公共领域内所有权就相对较少，公司经营集团凭借竞争优势所取得 R3也就小于政府作为所有权主体的情况。因此，以私人所有权为基础的股份公司的内部人控制状况也就相对小于国有企业或国家持有优势比例的股份公司的内部人控制状况。

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经过上面的分析，我们提出一个理论假说：公司产权（ R）包括三个部分 R1、 R2、 R3，这三个部分不同比例的组合就构成了事实上的公司产权结构，它决定了公司剩余控制权和剩余索取权的在公司参与者之间的分配状况。公司剩余控制权和剩余索取权在公司参与者之间的分配合约，实际上是公司治理的核心，因而，这一合约也就决定了公司所有参与者付出生产性努力的程度，从而决定了公司治理的绩效。

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（三）公司治理的关键既然公司产权包括三个部分： R1、 R2、 R3，这三个部分的不同比例又将决定公司剩余控制权和剩余索取权的具体安排，也将决定这样的安排是否有效，所以一个有效的公司治理结构选择应从构造公司产权结构开始。公司产权结构的构造就是要恰当地分配 R1、 R2、R3三者的比例，由于 R3是不确定的，而且对R3的争夺会造成资源的浪费，并且会造成不同程度的内部人控制问题。

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因而，在构造公司产权结构时要尽可能减少 R3，这就要求加强立法、司法及惩罚的力度，反过来也要求相应加大 R1、 R2部分的比例。增大 R1，直接要求增加股权的私人持有者，当私人股东持股比例增大，私人股东行使资产所有权时留在公共领域中有价值的属性就相对较少， R3自然就少，这就直接增大了 R1； R2部分是依照立法、司法和行政程序授予公司董事会的特定控制权， R2的有效实施要依赖制度环境的建设，一个有效的法律制度和相应的激励约束机制可以保证R2的有效实施。反之，如果制度环境不健全或公司内部激励约束机制不完善， R2也可能造成内部人控制问题，因而，增大 R2，一定要以健全的法律制度和完善内部机制为前提，否则会影响公司运行的绩效。

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四、内部人控制与治理结构

在现代公司中实际的生产决策通常是由不是所有者而是由经理做出的，这一现象最初是由贝利和米恩斯在 20世纪 30 年代所注意到的，他们在其《现代公司和私有财产》一书中对此进行了描述，提出了现代公司实际上已由传统的受所有者控制变为了受经营者控制的命题。

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内部人控制的现象，其产生的原因首先来自于这样一个事实，即经营能力以及财富在人群中的分布是不对称的，由低能力的人经营企业时，企业是没有效率的，这样一来，具有财富的人和具有经营能力的人之间进行合作就可能存在着合作收益，然而，由于他们之间可能利益并不一致，使得合作中将产生代理成本，如果合作收益大于代理成本，那么，这样的合作将扩大一个社会中的经济剩余；其次，就算具有财富的人同时也拥有经营才能，这样的人也不会多到能够利用一切现有或是潜在的具有规模经济的技术的程度。而且，人们对待风险的态度也不相同，那些厌恶风险的人也会将其财富变为企业的 `股份。这样具有有限责任的现代公司制度为人们提供了合作的平台，尽管这样会产生代理成本。因此，两权分离必然回存在于现代经济之中，而由两权分离而产生的内部人控制现象不可避免。

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（一）内部人控制及其问题1．内部人控制的原因（ 1）契约的不完全性在股份公司中，由于股东不具备制定完全契约的能力，因而，股东不可能通过契约的形式详细规定经营者的报酬和权利的具体实施范围。由于有限理性以及外界环境的不确定性，经营者对自己的的知识和能力以及掌握的信息和努力程度拥有比局外人更多的信息。假定经营者能完全了解自己的能力，股东要在事前完全弄清楚，花费的成本也是高昂的，所以股东只能根据事后的结果来推测经理的能力和努力程度。由于信息不对称，经营者既可能在契约签订前搞机会主义行为，欺骗股东，又可能在契约签订后搞机会主义，把经营不好的责任归结为外界环境的不确定性。股东很难确定实情是否真是如此。

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（ 2）股东行使所有权能力的有限性股东行使所有权的能力，要受到他本身行使所有权的行为和技术上的限制，必然面临较高的交易费用。所以，股东一方面依照国家的立法、司法以及行政程序将部分控制权授予公司董事会，降低其行使所有权的成本；另一方面，他又会放弃部分在法律上可以行使的所有权，将其留在公共领域，因为行使这部分权利的成本极其高昂，行使所有仅的收益无法补偿成本的损失（通常小股东会放弃他参加股东大会的投票表决权，这一部分权利就留在了公共领域）。公司经营者凭借其竞争优势，可以获得留在公共领域内的部分有价值的权利。这样股东可以行使的控制权就小于法律规定的权利，而经营者实际上行使的权利就超出股东或董事会授权的范围。而且，超出授权范围之外的部分权利的实施，董事会难以监督，这是造成造成内部人控制的直接原因。

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2．内部人控制问题内部人控制问题，从代理人的角度看，主要表现为过度的控制权收益，包括：过分的职消费、信息披露不规范、决策行为短期化、旨在扩大经营者控制权的过度的无效投资以及侵蚀股东资产的行为等。

内部人控制问题的原因：其一，经营者的效用函数和股东的效用函数不同。其二，报酬机制的激励性不强。其三，公司内部监督机制不健全或竞争性市场环境约束力不强，有扩大内部人控制问题的倾向。关键是治理结构问题。

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（二）内部人控制与治理结构

公司治理的主要内容是设计控制内部人控制的机制。在不同的制度环境下，存在着不同的机制。一般而言，我们将其分为内部约束机制和外部约束机制。内部约束机制主要是发挥董事会以及大股东对经营者的监督与约束，外部约束机制主要是指资本市场和经理市场对经营者行为的约束。

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1 、内部约束机制（ 1）董事会 ①关于董事会的有效性之争。在现代公司中，董事会是作为股东的代表来行使公司治理，它是激励和保证经营者对股东履行代理职责的一种职位、人事、组织和制度安排。长期以来，人们一直接受这样一个原则：董事会具有信托作用，它被期望利用它的诚实和能力去审视公司的战略、计划和重大决策，并且根据股东和社会的利益去监督公司的管理层。

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一般而言，董事会要提供四项基本功能：制定战略、确定政策、监督管理者和承担责任。然而，董事会的运作功能的有效性一直存在争议，经常被批判为没有效用和不够积极主动。很多研究人员抨击董事会的无能主要是因为组织上的失败。詹森认为，董事会通常显得太彬彬有礼，影响了其控制行政权力的发挥；麦克和利普顿指出，大部分董事会的运作是失败的，而且很少有批评高层管理人员的措施；伯德和希克曼看到选举董事的权力事实上掌握在高层管理人员手中，管理人员选择独立董事进入董事会旨在讨好股东，造成董事会独立的错觉，公司高层管理人员为了扩大自己的剩余控制权很可能故意选择低素质的人员进入董事会。甚至有人认为，董事会的存在都是无关紧要的事，董事会的成立仅仅是法律上的要求而无实际用途。

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大多数经济学家不赞成这一观点。他们认为董事会是可以成为有效而有力的弹劾工具的。因为，董事会掌握聘用、解雇和奖惩高层管理人员的权力。法玛和詹森认为，外部董事是比较有效的，他们会在必要的情况下解雇高层管理人员。因为，外部董事不受雇于公司，没有个人利益冲突。很多实证研究也支持法玛、詹森的结论。布里克利和詹姆斯发现拥有外部董事的董事会一般都可以减少高层人员的在职消费；威斯拜奇发现外部董事的比率越大，董事会解雇表现不佳的董事会成员的机会越大；罗森斯坦和怀亚特发现公司选择独立董事进入董事会有助于公司股票的升值。

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自从现代公司产生之时起，董事会就作为协调股东与经营者关系的一种制度安排而长期存在，虽然人们对董事会在控制内部人控制方面所起的作用褒贬不一，但这种制度的存在本身就说明其具有合理性。因而，问题的关键不是要不要董事会，而是需要什么样的董事会，才能控制内部人，使内部人行为符合股东的利益。所以，问题的关键是建立一个能够很好发挥功能的董事会。

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②塑造良好的董事会。董事会的角色就是对管理层负责，对企业的成功负责。一个良好的董事会制度，可以更好地约束和激励内部人，改善公司的业绩。因此，建立一个具有完善信息且能够很好发挥作用的董事会是建立有效的公司治理结构的核心之一。良好的董事会的建设取决于一国的制度环境和市场环境，在特定的制度环境下，董事会的运作效率是由董事会的结构和规模、董事会成员的素质及配套的组织机构共同决定的。董事会的规模大小既取决于公司的具体规模，也取决于董事会的运作成本和收益的比较。

必须有一种机制能够确保选拔高素质的董事，也必须设计一种激励机制来激励董事努力工作。

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董事会要有效地运转，需要一个很好的组织机构或一个运作良好的程序。这涉及两方面的内容：其一，明确的董事会职责。通常公司法只是大体规定了董事会的职责，各公司应根据具体情况制定本公司详细的董事职责，并向投资者公开。其二，建立董事会履行其职责的自身治理程序： (1)建立一个独立的治理委员会； (2)为董事们创建一个独立的领导角色； (3)决定董事会成员参与制定董事会和委员会会议议程的方式； (4)决定董事及总经理的选拔和报酬方式； (5)决定要求每个董事持股的标准和时刻表； (6)建立一套有效、独立地对总经理、董事会和董事个人进行定期评估的方式； (7)实施定期无管理人员在场的执行会议的政策； (8)选举董事会顾问，发挥专家的作用。

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良好的董事会的塑造应重点考虑以下几个方面的内容：首先，加强法律体系和市场体系的建设，保证公司可以选拔到高素质的人员进入公司董事会。其次，董事会的工作要保证高度的独立性。在美国，构造公司治理结构的核心思想就是董事会工作的独立性。当董事会独立于管理层时，如果发生经营方面的错误，管理层就必须承担责任，而且董事会可以及早采取行动，避免重大的损失。再次，保证独立非执行董事在董事会中应有的席位。虽然非执行董事的存在褒贬不一，但从公司的实际运转来看，独立董事可以发挥对经营者的监督作用。所以，增加独立董事的席位可以在一定程度上起到控制内部人控制之功效，保证董事会工作的独立性。最后，在公司内部建立良好的董事会成员及管理人员的选拔、报酬和评估机制，充分发挥董事会工作的积极性。

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（ 2）大股东的作用：利与弊无论大股东是否有积极性监督经营者，还是大股东与经营者合谋共同侵犯中小股东的利益，大股东的存在有利于接管、收购及兼并的发生则是事实。接管、收购和兼并的发生本身就是约束在职经营者行为的一种机制，因为经营者担心当公司经营不善时，被接管、收购将使经营者失去看新任职的机会。所以，经营者为了自己的声誉会自动约束自己的机会主义行为，尽可能努力按照股东的意愿行事。因而，总体来看，大股东的存在对控制内部人控制、改善公司业绩是大有好处的。

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具体反映在以下几个方面：其一，监督经营者。虽然大股东承担监督经营者的成本，而由此带来的收益则由全体股东共享，但大股东还是愿意对经营者进行监督，否则大股东的损失会更大。其二，促进接管活动。大股东的出现是接管活动发生的必要条件。随着大股东拥有的公司股份不断上升，大股东更愿意接管公司，因为，此时接管成本较低。即使大股东不真正接管公司，他们也有意愿发动接管，因为他们可以从股票的升值中获得好处。其三，有利于收购方对公司的收购。由于大股东拥有公司未来经营发展方面的信息优势，如果大股东判断公司未来发展前景看好或虽然目前经营不利，但经过适当的重组，公司就会获得迅速的发展，那么，在大股东资金充足时，他就会设法收购公司，在资金不足时，他也会寻求伙伴促进别人收购。

大股东的存在，对改善公司治理具有重要作用。

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2、外部约束机制外部约束机制就是指市场对公司的控制，即公司控制权争夺的市场。

（ 1）接管。如果经理们不能成功地进行投资或采取行动最大化公司股票的价值，那么这就为更有能力或更严谨的经理集团来接管公司的控制创造机会。接管者将抛开业绩不佳的经理并在改善经营管理进而提高股票价格上获取利益。公司控制权的市场竞争将赋予股东最终的控制权和迫使公司采取利润最大化的行为。

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（ 2）经理市场。在一个完善的经理市场上，公司董事会很容易找到新经理来替代无能的在职经理，这会对现任经理的行为产生威慑力。因为有能力的经理如果其行为不符合公司价值最大化或努力程度不够，造成公司业绩不佳，同样会被董事会替代。而且，一个有效的经理市场会非常看重经理的声誉，它会传递某位经理以前的成功、失败以及职业道德方面的信息。良好的声誉可以使经理获得较高的未来收入，假若他的声誉不佳，在以后的生涯事，他将对以谋到理想的职位，他的未来收入就会降低。

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五、公司治理的核心原则（一）良好的公司治理结构的障碍 1999 年，全球最大的机构投资者加州公务员退休系统，邀请了全球 18位知名的公司治理结构人士讨论和探讨最佳的公司治理结构应该具有的规范。在将近一年的讨论中，这些人士最终以良好的公司治理结构的障碍来破题。这些障碍被划分成两大类：结构和文化。无论是其深刻性，还是逼近性，这些问题都值得每一个身处董事会的成员仔细而认真地思考。

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18个公司治理结构的权威人物，其中许多人都是有效公司治理结构规范的参与者，他们历时一年收集和思考公司治理结构应该关注的问题。他们认为不应该在寻找一个最佳的公司治理结构的说明性规范上乱花工夫，而是应该致力于排除那些阻碍最佳公司治理结构的障碍。现将这些问题复述出来。这些问题不是由学者们回答，而是由公司参与者来思考的。

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1 、董事的利益与公司的利益充分一致，并献身于公司的长期价值？

（ 1）结构问题A.董事会包括了那些与公司具有利益冲突的成员，并阻碍了他们成为所有股东利益的有效的代表？B.董事的薪酬确实能够保证他们按照股东的利益行动？ a. 董事具有一定比例的所有权，并确实能够保证他们与股东的利益保持一致？b.董事依赖于现金酬劳，并在一定程度上依赖于从董事资格获得额外津贴，从而排除了对股东利益的负责任的行为？

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（ 2）文化问题

A.董事自负地认为他们自己具有管理公司的能力？

B.董事自负地倾向于任命 CEO？ C.董事们不能充分地向股东履行责任？ D.董事们积极地参与决策过程？ E.就他们所服务的每一个公司的董事会而言，董

事们已经作出了足够的时间承诺了吗？

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2、董事会怎样运行？（ 1）结构问题 A.新的董事候选人是利用内部人控制的程序被提名的吗？B.赋有责任的董事被提名作为候选人而没有一个深刻的考虑和关于他们的连续的职业技能和见地的估价就入选董事会，他们有足够的时间为董事会提供服务？ C.董事提名过程包括有效的股东引入的机会吗？ D.内部人控制关键的委员会？确立委员会的组成过程包括有效的独立董事的引入？

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E.对董事会，特别是针对独立董事和 CEO而言，在建立和评估适当的绩效标准方面，董事会已经失败了吗？（与 CEO存在着个人关系或财务关系的董事控制着 CEO的评估过程？）F.董事是否得到了足够的培训或教育？ G. 作为制定深思熟虑的决策和进行有效的判断，董事能够接近内部的资源和雇佣独立的资源？

（ 2）文化问题 A.管理层向董事提供不完全或不充分的信息？B.董事会被排斥在关键的公司决策之外 (比如影响公司资本结构的战略计划和决策 )？ C.董事不能表达异议，并且依然作为一个有组织的董事会继续工作？ D. 董事会从事微观管理 (例如，关于日常事务而代替战略性的导向 )？

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3、股东被剥夺了作为公司的公民权或利益？（ 1）结构问题 A.董事和管理层已经建立了反接管措施以便保证自己的地位？ B.确实存在着不平等的选举权而剥夺了某些股东的权力？ C.缺乏秘密投票阻碍了某些股东参与代理人的决策？ D.代理人选票是利用独立的选票清点人规则进行清点的吗？ E. 选票的结果迅速地通报？

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（ 2）文化问题 A.没有参与投票的股东的百分比很高？ B.股东深谙所有的问题，并且他们能够作出深思熟虑的投票决策？ C. 在公司与股东之间存在着有效的通信交流？

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（二）公司治理的核心原则

公司治理的核心原则对维持一个公开、公平的资本市场是必须的，是资本市场吸引投资者的广泛参与并保持其竞争力和吸引力的重要规范。它包含如下要点：

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1 、可信赖性（ Accountability）1.1 对股东的义务公司董事会和管理层必须对股东负责。尤其是公司董事在以下几方面有特殊的责任： 1）树立公司的战略观念，以确保股东长期价值的增加成为公司的首要考虑； 2）依据第一项要求，对其自身以及公司管理班子的绩效进行持续的评估。

对股东提出的关于公司状况和管理层绩效的问题，董事会和管理层应该保持开放性并使之易于得到解答，董事会应当向市场披露其做出一些重大决定的方式，这些决定涉及公司经理的薪酬如何确定，公司的战略规划，新董事的提名和公司经理人员的任命和考核等。新董事侯选人的背景，包括其与公司的经济关系也应向公司股东披露。

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1.2监督董事会应当具有对公司管理层进行有效监督的能力，股东对董事会应具有同样的能力。为此，股东应能通过适当的投票程序行使其权力。

1.3经理的薪酬建立可信赖性的一种最有效的方法是使经理人员的利益与股东的利益保持一致。管理层的薪酬应与公司的长期业绩表现挂钩。2、透明度 2.1 公开性一个自由、有效的具有全球竞争力的资本市场必须建立在公开性的基础上。如果一个市场不能使投资者对其公开性具有信心，投资者就会退出这一市场。

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2.2会计准则目前不同的市场采用不同的会计准则，这使国际投资者的有效分析难以进行。公司应努力采用国际会计准则。 2.3一致性报告在某些市场一些机构颁布“最佳行为准则”作为一种标准的公司治理规范。在采纳这些准则的市场，公司应向股东报告其是否遵守这些准则，并说明其不遵守的理由。 3.公平 3.1 公平对待在所有的市场对所有的股东均应以公平相待的方式一视同仁，包括外国股东在内。公司应特别注意尊重少数股东的利益，并且不采取对投资者具有实质性损害的行为。

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3.2一股一票一般说来，每一股应使其持有者在股东大会上享有其相应的一份投票权。 4.选举方法 4.1 代理资料代理资料应当简洁、明确，并包含有能使股东对有关问题做出知情决定的适当信息。此外，代理资料的发放应采取鼓励而不是抑制股东参与的方式进行，这一要求包括对会议和投票日期的适当选择。 4.2计票所有的股东选票，不论是以本人投票或通过代理的方式投票，均应正规地予以统计，并将其结果正式地宣布。相反的做法意味着对一部分股东授予特权，并且不利于公司管理层准确地了解全体股东的愿望和要求。

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4.3技术只要有可能，各公司均应采用新技术以使代理投票的过程更方便、更有效且更节省。 5. 最佳行为准则 5.1建立准则各国资本市场均应建立适当的“最佳行为准则”，使公司的董事和经理人员能据此对自身的行为进行规范，并使其明确其与股东的关系及其对股东负有的责任。这一准则体现了一种标准，它来自于最优秀的公司治理的实践。

一旦“最佳公司行为准则”建立起来，公司应当遵守这一准则并向股东报告其对这一规则的任何违反行为。

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5.2评估和改进市场的各方参与者是应对这一准则进行评估以确保其具有全球竞争力。 6. 长期观点公司董事和管理层应具备长期的战略设想，以保证股东价值的增加。尽管不同的投资者采用不同的投资策略，并具有不同的投资强度，投资者仍应鼓励公司管理者抵御短期行为，在关键的时刻对管理者提供支持，并对其使公司成功地产生长期超额回报的业绩予以奖赏。

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企业理论与国有企业改革世纪挑战国企的由来与性质中国路径：把国企推入市场国企分化与重组从“国企”到“国资” 改革案例国企改制的逻辑

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国有企业改革：世纪挑战国有企业改革：世纪挑战从市场里的企业到中央计划经济 “计划经济可行性”的辩论与实践二十世纪的结论国有企业改革：从计划经济到市场环境进入市场的国企究竟经历了哪些制度性改变？变迁的难度何在？

企业理论与国有企业改革

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国有企业的由来国有企业的由来思想和理论基础

– 马克思：“消灭私有制”（ 1848）和“重建个人所有制”（ 1867）

– 解释：保护私人拥有消费资料的所有权，消灭私人对于生产资料的所有权

– 列宁：“全体公民都成了一个全民的、国家的‘辛提加’的职员和工人。全部问题在于要他们在正确遵守工作标准的条件下同等地工作，并同等地领取报酬。”“整个社会将成为一个管理处，成为一个劳动平等、报酬平等的工厂”。《国家与革命》

实践模式：在中央计划下实现国家工业化– （苏联）从新经济政策到全盘国有化、集体化– （中国）从巩固新民主主义到社会主义改造高潮


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国企性质和运行特征国企性质和运行特征国有“企业”的性质

– 消灭私产的公产（国有、集体制）与以私产为基础的公产（合伙、合作、股份）

– 私人（自然人）不能合法拥有生产资料，也无权合法缔约、再缔约

– “没有委托人的代理人经济” 运行特征

– 靠行政命令组织经济– 资源动员能力强，“利用效率”低


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私产真的被消灭了吗？私产真的被消灭了吗？国企同样要利用人力资源：人的天赋、努力、责任心、创造力与学习能力

人力资源的产权特性在国企制度下也没有被改变

国企：法律上的所有权与事实上的产权不完全一致

“公共过道” 制度替代品：国企为什么实施“行政等级制”和“物质刺激”？为什么在削弱了等级制和物质刺激后必定大搞政治运动？


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中国的路径：把国企推向市场中国的路径：把国企推向市场首先开放市场（ 1977年的深圳和特区）产品市场：允许个体户、私企、外资企业、合资企业、乡镇企业与国企的在一个产品市场上竞争

要素市场：国企与其他企业竞争劳动力、技术、资金、土地和管理人才

企业控制权的变化与“控制权回报”机制承包制——为什么农村改革的经验很难用于城市和工业？– 工商业资产不能平分– 工商业资产容易贬值

股份制改革的提出，怎样看待私人的产权地位？


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竞争压迫下的国企分化竞争压迫下的国企分化国企进入市场后，发生了分化三分天下

– 政府垄断行业里的巨型国企• 基础设施与公益性产业• 从政府补贴到市场取费• 依然维持行政垄断、市场禁入和限入

– “新兴国企”• 靠政策和市场机会发展起来的国企• 企业家人力资本发挥了重要的作用

– 老国企：丧失竞争力、资不抵债• 历史包袱与现实因素• 终于无法支撑、大规模下岗和破产


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中国国企的重组历程中国国企的重组历程 1997年 -2002年中国进入世界 500强的国有及国有控股企业由 3家上升到 11家。

到 2002年， 15.9万户国有控股企业中的 50%以上实行了公司制改革。从 1998年到 2002年底，国有及国有控股企业重组上市的有 442家，累计筹集资金 7436亿元，其中境外筹资 352亿美元。

1997年以来，国有中小企业户数从 24.5万户减少到 14.9万户，下降了 39.2%。各地国有小企业改制面达 85%左右 , 其中县一级国有小企业的 80% 、市 ( 地 )一级国有小企业的 60%通过出售转为非国有企业。

1994年到 2002年，全国实施政策性关闭破产项目 3080个，涉及核销银行呆坏账 1995.4亿元，安置职工约 530万人。


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从“国企”到“国资”从“国企”到“国资” “国企”与“国资”是两个概念政企分开的方针政策国资数量：国有企业资产总额 19.7万亿元，净资产 8.36万亿元（ 2004年国资委）

国企与国资管理体制改变：从企业控制人转变为“行使出资人职责”

为什么国资的转让和定价是天大的难题？– 股市上“不流通股”的由来– “国资流失”的含义– 银行不良资产的处置– “贱卖银行”的争议


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科斯定理与国企改制科斯定理与国企改制科斯定理

– 清楚的产权界定是市场交易的前提– 不变定律：交易费用为零，清楚界定的产权谁属都不影响资源的使用

国企改制中的制度改变费用– “公正性”与“程序合理性”：为什么争

议四起？– 存量处理的困难

• 工人问题• 债务问题• 资产重组涉及资产定价


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国企产权改革：艰难的实践国企产权改革：艰难的实践 “产权改革”的含义困难所在

– 资产存量（事先合约与事后追索）– 公有制企业内人力资产的定价：

• 有市场竞争力的薪水• 年薪制• 分享利润以及使分享利润成为一种“权利”• 资本化的利润分享权• 高管 (经理 ) 持股• 经理层收购企业 (MBO)

– 困难在于，没有事先的合约；资产已经形成，要倒转回去决定各人的贡献份额

实践理性


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国企产权改革案例：国企产权改革案例：联想集团联想集团联想成立时科学院的投入

– 20 万人民币开办费（来源于计算所出租大型计算机的收入，属可发奖金和福利的“小金库”）

– 继续使用计算所的资源– 使用名号：“中国科学院计算所新技术发展公司”– 20 平方米传达室– 可不受限制地招募计算所人员，不用了可退回计算所；保

留被公司招用人员的工资 / 福利 / 职称以及晋升机会等• 1984/10 ： 11 人（人均月薪 97-115 元）

– 公司员工可使用原来的办公室、电话、传真等设施– 可无偿使用计算所的科研成果

• 汉字系统 LX-80, 拥有联想功能的计算机汉卡，该系统已经研究了 10 年，共耗资 60 万元人民币


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产权改革案例：产权改革案例：联想集团（续联想集团（续11 ））联想成立时科学院投入（续）

– 信用：• 以计算所名义向银行借款，由科学院开发局提

供担保• 作为客户给联想下达最早一批定单（购入进口

计算机的检测和培训服务）• 1985 年科学院批了 20 万美元的外汇额度，用于

进口关键配件– 给予三项授权：使联想成为“无上级企业”

• 掌握财产• 人事任免• 经营决策


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产权改革案例：产权改革案例：联想集团（续联想集团（续22 ））企业家对联想的贡献寻找市场机会

– 尝试性的市场活动和资金积累• 倒卖电子表、旱冰鞋、运动裤衩和电冰箱• 倒卖彩电（被骗 14万）• KT8920大型计算机的部分配套，获利 60万元• 中科院 500台 IBM微机的验收、维修、培训， 70万元• 为 IBM北京中心做代理项目，毛利 7万元

– 把科技成果转变为市场需要的产品• LX－ 80汉卡的批量生产和升级研发• 直接进口 PC加装联想汉卡

– 市场营销• 1985年计算机展销会，卖出第一块联想汉卡（ 3500元）和 55万元订单


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产权改革案例：产权改革案例：联想集团（续联想集团（续33 ））企业家对联想的贡献承担风险

– 市场风险– 体制风险（歧视性对待：许可证、关税、“走私”风波）

定战略、选领军人物、带队伍– 贸工技– 海外进军三部曲：贸易公司－进入生产－香港上市


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产权改革案例：产权改革案例：联想集团（续联想集团（续44 ））联想改制（一） “国有民营”的企业控制权从规范利润分配入手（ 1992）

– 投资基金（ 70％）– 分配基金（ 30％）

• 科学院 65％；• 联想 35％

从“分红”到“分红权” 充分利用有关政策中央关于高新技术产业的政策文件：

– “从近年国有资产帐面净资产的增加额中，拿出一部分作为股权奖励给经营者和技术人员”

– 。


联想利润分配

投资基金 70% 分配基金 30%

联想 35%科学院 65%

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产权改革案例：产权改革案例：联想集团（续联想集团（续55 ））联想改制（二）基于控制权和分红权的股权改革（ 1997－ 200

0）– 公众 43％– 联想集团 57％；

• 科学院 65％；• 联想员工持股会 35％

– 35％特殊贡献者（ 15人）– 20％一般历史贡献（ 100 多人）– 45％后来人

员工股权用 1.6亿累积的联想分配基金购得


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某些遗憾的结局某些遗憾的结局云南红塔山储时键案科龙的遗憾健力宝变局中航油（新加坡）案小结：

– 基本问题是怎样制约公司控制权– 国企是否可以回避“剩余索取权”问题？– 企业改制的适时性

可以回避产权改革，但必须面对后果


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国有企业改革逻辑国有企业改革逻辑引入市场竞争：出发点从产品市场到要素市场 “剩余控制权”从行政机构逐步向企业家转移

过渡性激励机制：“控制权回报” “没有剩余索取权的控制权” 新问题：怎样建立拥有控制权的企业管理者与剩余索取权之间的联系


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国有企业改革简单小结国有企业改革简单小结公有制企业的产权改革：路径选择重建有效的产权和合约关系根本问题是企业价值的源泉公正性和社会可接受性实践理性：相关各方在竞争的市场环境里谈

判求解把复杂问题分开来处理

– 区分市场开放与国家垄断的行业– 承认新型国企中的人力资本贡献– 妥当处理丧失竞争能力国企的善后问题


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谢谢！谢谢！

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新制度经济学