32 Due Diligences

Seminario AuditoriaGrupo No. 12, DUE DILIGENCE

INDICE

INDICE..................................................................................................................................1

INTRODUCCION..................................................................................................................2

DUE DILIGENCE.................................................................................................................3

PLANEACION DEL DUE DILIGENCE:...................................................................................5Aspectos medioambientales........................................................................................................................7

ANÁLISIS DEL FLUJO DE CAJA:............................................................................................9

CASO PRÁCTICO...............................................................................................................131. INFORMACION SOCIAL.............................................................................................................132. INFORMACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA......................................................................153. FINANCIAMIENTO.................................................................................................................154. CONTRATOS PRINCIPALES.......................................................................................................165. RESPONSABILIDADES CONTINGENTES................................................................................196. INFORMACIÓN DE MERCADO.................................................................................................197. PROPIEDAD INTELECTUAL......................................................................................................208. EMPLEO Y PENSIONES..............................................................................................................209. REGULACIONES Y NOTIFICACIONES GUBERNAMENTALES...........................................2310. TRIBUTARIO............................................................................................................................2310. ADQUISICIONES Y DISPOSICIONES:..................................................................................2411. GENERAL.................................................................................................................................25

CONCLUSIONES................................................................................................................25

BIBLIOGRAFIA..................................................................................................................26


INTRODUCCION

La globalización y el crecimiento del país, las empresas se han visto en la

necesidad de fortalecerse mediante la unión, alianzas o fusiones con otras

empresas de actividad similar. Es por esto que se vuelve necesario el

conocimiento sobre como realizar un proceso de Due Diligence, como parte del

proceso de beneficios futuros para una empresa.

Um adecuado proceso de Due Diligence conlleva a lo siguiente: investigar la

situación real de la empresa tanto financiera, legal, fiscal, laboral, ambiental,

mercado etc.; identificar los riesgos que perjudiquen la transacción y a identificar

situaciones que afecten el valor de la empresa.

Además debe de proporcionar una seguridad razonable en cuanto a la información

financiera contable, lo cual contribuye en gran medida a obtener seguridad de que

los objetivos del proceso de fusión, alianza o adquisición se están cumpliendo.

Por lo tanto los objetivos como los procesos de Due Diligence, podrán planificar el

trabajo financiero atendiendo las necesidades de las partes involucradas,

seleccionando los procedimientos específicos para poder obtener los resultados

que se desean.

El objetivo principal del presente trabajo es dar a conocer que el proceso de Due

Diligence bajo un enfoque financiero, es una herramienta muy importante en el

proceso de fusión y adquisición de una empresa.


DUE DILIGENCE

Es un término anglosajón que en español (con matices de una Auditoria de

Riesgo), revela un “Estudio de Riesgo” fundamental para la inversión en una

empresa.

El origen del nombre se fundamenta en la necesidad de realizar una evaluación

pormenorizada con la “debida diligencia” y el propósito de garantizar la prudencia

con la que un empresario debe decidir sobre sus inversiones.

A diferencia de una Auditoria que expresa una opinión, una Due Diligence es un

“Diagnóstico a Medida” de un conjunto de variables, que deben ser aclarados en

función riesgos y objetivos del inversionista.

Conceptualmente se puede definir como un análisis investigativo de las

actividades financieras y operativas de una entidad relacionada con una posible

transacción que resultaría en un cambio significativo en la propiedad o la

composición del capital de la compañía objetivo.

Este tipo de trabajo es normalmente efectuado en relación con una alianza, unión,

adquisición, fusión, empresa en común u otra transacción que se proponga llevar

a cabo la compañía objeto.

El verdadero origen del Due Diligence se encuentra perdido en el tiempo, en

donde era definido como “la diligencia razonable esperada de un ejercicio común

por una persona que trata de buscar satisfacer un requerimiento legar o liberar

una obligación”.

El objetivo básico de un trabajo de Due Diligence es poder asistir al comprador

mediante la discusión de los riesgos y oportunidades que presenta la transacción

sujeta a consideración. Con relación a esto, se efectúan análisis basados en la

información que el comprador y el vendedor hayan facilitado.


Un trabajo de Due Diligence puede envolver a diferencia profesionales, ya que las

áreas de este tipo de trabajo son muy diversas, tales como:

Financiera (auditores, economistas y administradores)

Técnica (ingenieros, industriales, químicos y otros)

Ambiental (zootecnistas, ingenieros agrónomos, economistas ambientales y

otros)

Legal (abogados)

Impuestos (abogados y auditores)

El objetivo principal de un trabajo de Due Diligence es asistir al cliente mediante la

discusión de los riesgos y oportunidades que presenta una transacción sujeta a

consideración (fusión, adquisición, etc.)

Otro objetivo es procurar de mejorar la comprensión del cliente de los asuntos que

rodean y afectan la transacción a efectuar proporcionándole comentarios en

cuanto a si estos asuntos son significativos para la valuación negociación o fusión.

El objetivo del proceso de Due Diligence debe de ser el de cuantificar los mayores

aspectos y valores monetarios y no simplemente identificar nuevos activos,

pasivos defectos o problemas.

PLANEACION DEL DUE DILIGENCE:

El alcance de la planeación varia dependiendo del alcance de los procedimientos

solicitados por el cliente del tamaño de la complejidad de la compañía.

Algunos asuntos que son relevantes durante la planeación del trabajo so: el

equipo encargado de la transacción (incluso los asesores del cliente); la situación

en que se encuentran las negociaciones y el contrato para efectuar la transacción


la disponibilidad de los papeles de trabajo de los auditores de la compañía así

como el presupuesto de tiempo y gasto y otros.

Es necesaria que las limitaciones que se establecen con respecto al alcance del

trabajo sean reexaminadas durante la fase de la planeación del trabajo.

Al realizar la planeación del trabajo de Due Diligence se debe de abordar el riesgo

del trabajo ya que esta evaluación puede afectar en cuanto a la asignación de

personal en el trabajo, la naturaleza y el alcance de los procedimientos solicitados

por el cliente. Los términos deben de estar plasmados en una carta convenio y

otros factores que puedan aumentar el riesgo del trabajo.

El proceso de due diligence se suele realizar con posterioridad a la realización de

una oferta preliminar (y tras la emisión de la carta de intenciones típica de los

procesos de compra-venta de negocios o empresas). En este sentido, se pueden

citar las siguientes fases que se producirán por orden cronológico:

1. Los asesores del vendedor del negocio o empresa preparan un

cuaderno de venta.

2. Se distribuye dicho cuaderno entre los potenciales compradores.

3. Se evalúan los compradores potenciales.

4. Se da acceso limitado a un “data room” a los compradores potenciales

5. Se firman cartas de intenciones y compromisos de exclusividad.

6. Se realiza la due diligence

7. Se mantienen negociaciones adicionales y se realiza la oferta definitiva

Desde el punto de vista tradicional, este proceso permite, entre otros:

Identificar riesgos


Servir de soporte en la determinación del valor de la empresa o negocio a

adquirir.

Obtener información valiosa en el proceso de negociación.

Determinar potenciales sinergias y medidas que mejoren el funcionamiento.

Determinar la estructura de la operación y el mejor método de financiación.

Adicionalmente, cabe destacar que suele ser solicitada por las entidades

que financian la operación.

Potencialmente, una due diligence incluye las siguientes áreas de investigación:

Análisis financiero

Análisis de negocio y de mercado

Análisis de la evolución histórica del negocio / empresa

Análisis del cash flow

Evaluación de los sistemas de información y de la calidad de la información

generada

Proyecciones financieras

Estrategia corporativa y competencia

Producción

Productos / servicios

Clientes y mercados

Proveedores y subcontratistas


Organización de la empresa

Estructura comercial y procedimientos de marketing

Otros aspectos

Análisis legal, laboral y fiscal

Aspectos fiscales

Aspectos laborales

Aspectos mercantiles y societarios

Otras áreas del derecho

Aspectos medioambientales

Este documento se centra en explicar el proceso del análisis financiero inherente a

una due diligence.

DESARROLLO:

Siguiendo el orden de los puntos generales incluidos en el apartado anterior

relativos al análisis financiero, cabe destacar los siguientes aspectos:

Análisis de la evolución histórica de la empresa / negocio

El objetivo de este análisis es determinar la evolución reciente y tendencias de los

diferentes parámetros de rentabilidad, detallados por líneas de productos,

mercados geográficos y clientes de la sociedad objetivo. Este análisis debe ser

realizado tanto a nivel de ingresos y costes de las operaciones como de costes de

estructura y distribución.

De forma detallada, este análisis comprenderá:


Análisis de las ventas por tipo de cliente, línea de producto, área

geográfica.

Análisis del margen bruto por tipo de cliente, línea de producto, área

geográfica, prestando una atención especial a la composición del coste de

las ventas.

Estructura de costes fijos y variables, con especial atención a las siguientes

partidas:

1. Personal

2. Administración

3. Marketing

4. Distribución y logística

5. Amortizaciones

6. Provisión por insolvencias

Análisis de los gastos e ingresos financieros

Aspectos fiscales

Detalle de gastos e ingresos extraordinarios

En su caso, sistema de periodificación de ingresos de proyectos en curso.

Por su parte, se realizará un análisis del balance de situación y su evolución

histórica, atendiendo, entre otros, a:

La estructura financiera existente (masas patrimoniales, deuda…)


Tratamiento de las aplicaciones informáticas

Tratamiento de coches de empresa

Tratamiento de marcas, patentes, etc.

Tratamiento de gastos de I+D capitalizados

Tratamiento de posibles fondos de comercio

Porcentajes de amortización utilizados

Criterios de capitalización del inmovilizado material

Circulación (acreedores / proveedores comerciales; deudores / clientes)

Existencias (índice de rotación por tipo de producto, métodos de registro,

control y seguimiento, sistemas de seguimiento de desviaciones…)

Caja / bancos (resumen de las principales cuentas bancarias, tipos de

interés…)

ANÁLISIS DEL FLUJO DE CAJA:

Mediante el seguimiento de los flujos de caja generados y aplicados en los últimos

ejercicios se podrá evaluar su recurrencia y el efecto que sobre los mismos

pueden tener tanto las variaciones en el volumen de actividad como cualquier otro

cambio estratégico en la Dirección del negocio, planes de inversión.

Evaluación de los sistemas de información y de la calidad de la información

generada:

Consiste en la determinación inicial de la fiabilidad de la información generada por

la sociedad objetivo, a través de la evaluación de los controles básicos sobre los

procesos de presupuestación y contables, en general, así como los inherentes a

los propios sistemas de información utilizados. Una conclusión añadida que se


deriva de este trabajo es la capacidad de dichos sistemas para hacer frente a

futuros cambios en la estructura o volumen de la actividad.

Asimismo, esta fase incluye una revisión de la información financiera que puede

llegar a tener el alcance y categoría de una auditoría de cuentas. En dicha

revisión, se debería incluir la revisión de los papeles de trabajo de los actuales

auditores así como la revisión de las cuentas anuales auditadas de ejercicios

anteriores.

Dentro de la revisión financiera, se deben contemplar las siguientes áreas o

procesos:

1. Inmovilizado inmaterial y gastos de establecimiento

Descripción y coste del inmovilizado

Revisión de las políticas de capitalización y amortización y su

correcta aplicación.

2. Inmovilizado material

Descripción y coste del inmovilizado

Análisis de activos ociosos

Revisión de las políticas de amortización y de la correspondiente

amortización acumulada.

Análisis de los costes incluidos y de los conceptos capitalizados en

los activos fijos con el objetivo de identificar posibles conceptos no

capitalizables.

Revisión de posibles revalorizaciones efectuadas

Verificación de la propiedad y de la situación de cargas mediante

certificación del Registro de la Propiedad.


Política de seguros

3. Inmovilizado financiero

Análisis de la titularidad de los valores y contraste con la información

financiera de las sociedades participadas.

Revisión de la necesaria provisión por deterioro

4. Existencias

Pruebas selectivas sobre la valoración de las existencias y evaluación de

los criterios seguidos para su determinación.

Pruebas selectivas sobre el corte de operaciones realizado por la sociedad.

Análisis de los criterios aplicados para determinar posibles problemas de

realización o de obsolescencia.

Análisis de los procedimientos establecidos para el control de las

existencias físicas.

5. Deudores

Revisión de la situación de las cuentas a cobrar de la sociedad: análisis de

las facturaciones, contratos, antigüedad y cobrabilidad, provisión.

Revisión selectiva de los cobros posteriores a la fecha del balance de

situación.

Revisión de la política de descuentos y comprobación de su adecuado

cumplimiento.

6. Cuentas financieras

Detalle de los saldos existentes.


Revisión conciliaciones bancarias.

Términos de las condiciones existentes

Análisis de las garantías y avales prestados

Ajustes por periodificación

Prueba de la adecuada periodificación de las distintas operaciones de la

sociedad (seguros, intereses…)

Recursos propios

Revisión del movimiento de las cuentas de capital y reservas

Revisión de las actas de los Consejos de Administración y Junta General de

Accionistas.

Tipo y clase de acciones

Accionistas

Cargas y gravámenes de las acciones

Reservas restringidas

Pactos estatutarios / extraestatutarios

Evolución de la distribución de resultados

7. Deudas a largo plazo, corto plazo y ajustes por periodificación

Análisis de los documentos justificativos de los préstamos y pruebas

selectivas sobre la razonabilidad de los gastos por intereses y de las

provisiones por intereses a pagar contabilizados en el ejercicio.


Examen selectivo de facturas recibidas con posterioridad al cierre para

verificar su adecuado registró en el período apropiado.

Análisis de la razonabilidad de las provisiones más significativas relativas a

seguridad social, gastos financieros… mediante examen de los pagos

posteriores al cierre y otras pruebas.

8. Otros pasivos

Revisión de los principales acuerdos comerciales con proveedores e

identificación de compromisos existentes de compras, rappels, y otros

descuentos.

Revisión de los convenios colectivos aplicables e identificación de los

compromisos devengados por pensiones y vinculación a otros conceptos.

Análisis de los contratos existentes con el personal directivo de las

sociedades objeto de revisión, desglosando los compromisos existentes en

cuanto a retribución variable, pasivos actuariales, cláusulas

indemnizatorias.

Revisión de los saldos y transacciones con empresas del grupo y

vinculadas en cuanto a los acuerdos, precios y resultados existentes.

Obtención de confirmaciones sobre litigios y otros pasivos existentes por

parte de los asesores jurídicos

Análisis de las posibles contingencias que, en su caso, se pudieran derivar

de los avales prestados por las sociedades.

9. Ingresos y gastos

Análisis del detalle de ventas por productos y áreas geográficas

Análisis del detalle de márgenes por productos y áreas geográficas.


Análisis de la evolución del margen

Análisis del coste financiero y tasa fiscal efectiva

Pruebas sobre la corrección del tratamiento contable de los gastos e

ingresos más significativos.

Análisis de las variaciones más significativas producidas en los saldos de

los diferentes epígrafes de la cuenta de pérdidas y ganancias con el fin de

determinar la razonabilidad global de los mismos.

Proyecciones financieras

Utilizando en gran medida información y conocimiento obtenidos en otras áreas

del trabajo, se procede a la determinación y contraste de las hipótesis utilizadas

por la sociedad objetivo en la construcción de sus proyecciones financieras,

evaluando además su coherencia interna y la sensibilidad que presenten a las

variaciones en sus variables clave.

CASO PRÁCTICO

SOLICITUD DE INFORMACIÓN Y DOCUMENTOS PARA DUE DILIGENCE

La compañía xyz, S.A. requiere un servicio de Due Diligence por lo tanto se

solicita la siguiente información para su elaboración:

1. INFORMACION SOCIAL


1.1 Describir la organización social de la empresa, incluyendo su tipo

societario, actividades, facultades y responsabilidades de todos los

directores, funcionarios autorizados y miembros de la alta gerencia.

1.2 Suministrar una lista de las agencias, sucursales y subsidiarias de la

Compañía, incluyendo la ubicación y el alcance de sus negocios.

1.3 Indicar si la Compañía es subsidiaria de otra empresa o parte de un grupo

de Compañías.

1.4 Indicar si la Compañía o el negocio al cual se dedica están sujetos a

cualquier licencia, permiso, autorización, concesión o franquicia

gubernamentales. De ser así, indicar el estado actual de dichas licencias,

permisos, autorizaciones, concesiones o franquicias.

1.5 Suministrar una copia de los siguientes documentos:

Todas las escrituras públicas relacionadas con la constitución y reformas de

los estatutos de la empresa.

Actas de todas las reuniones y copias de todas las autorizaciones emitidas

por la junta directiva de la Compañía y de los comités de la Compañía

desde su creación.

Títulos representativos de las acciones en circulación de la Compañía.

Títulos de acciones que representen la propiedad por parte de la Compañía

de acciones en cada una de sus filiales o subsidiarias (de ser aplicable).

Lista de los propietarios actuales de valores de capital o deuda de la

Compañía, incluyendo direcciones y cuantías debidas. Esta lista debe

mostrar el número del certificado y su fecha, el nombre del poseedor y el

número de acciones o la suma principal de la deuda, de ser aplicables.

Tabla que muestre todos los otorgamientos de opciones de compra y

garantías de acciones por parte de la Compañía.


Libro de registro de acciones y accionistas y otros registros de emisiones de

acciones desde su constitución.

Materiales de oferta relacionados con previas emisiones, recompras y

redenciones de garantías de acciones por la Compañía.

Todos los poderes actualmente vigentes que hayan sido otorgados por la

Compañía.

2. INFORMACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA

2.1 Suministrar una copia de los estados financieros anuales consolidados y

auditados para los últimos tres años de operaciones (y para el año

pasado, con periodicidad mensual, en caso de estar disponibles),

incluyendo balances generales, declaraciones de ingresos, declaraciones

de flujo de caja, informes de gerencia y de revisores fiscales.

3. FINANCIAMIENTO

3.1 Todos los documentos y contratos que prueben la existencia de préstamos

para la Compañía, incluyendo contratos de crédito y préstamos, pagarés,

obligaciones crediticias y otras pruebas de endeudamiento y cualesquier

reforma a los anteriores.

3.2 Todas las hipotecas, garantías o gravámenes sobre activos de la

Compañía.

3.3 Todas las garantías y contratos para mantener el patrimonio y acuerdos

similares de los cuales la Compañía sea parte.


3.4 Todas las cartas o contratos bancarios que confirmen líneas de crédito.

3.5 Todos los documentos y contratos que prueben otros arreglos financieros

importantes, incluyendo sin limitación, contratos de limitaciones de

arrendamiento financiero (en todas sus modalidades), cartas de crédito,

compras a plazos y contratos de ampliación de plazos de pago con

cualquier proveedor.

3.6 Correspondencia con acreedores, incluyendo sin limitación todos los

informes de cumplimiento de compromisos presentados por la Compañía

o por contadores públicos certificados autorizados, así como toda la

correspondencia relacionada con moras y exoneraciones.

3.7 Cuadros que muestren todos los bancos donde la Compañía tenga una

cuenta, y que revelen el nombre, la dirección y el número telefónico del

banco, una persona de contacto, el número de cuenta y el tipo de la

misma. Una carta dirigida por la empresa al banco informándole que el

comprador potencial puede realizar investigaciones de cualquier tipo de

relación bancaria con dicha entidad bancaria en cualquier forma.

3.8 Enumeración de inversiones a corto plazo (por ejemplo, documentos

comerciales, certificados de depósito, etc.)

4. CONTRATOS PRINCIPALES

4.1 Enumeración de los diez clientes más importantes de la empresa y de los

diez proveedores más importantes, informando las cifras en dólares

vendidas o compradas durante los dos últimos años fiscales.

4.2 Copia de cualquier contrato por un término superior a un año o cualquier

contrato cuyo valor exceda los Q.50000.00.


4.3 Detalles de condiciones de pago, descuentos, rebajas, arreglos sobre

honorarios, etc. con clientes y documentos de apoyo.

4.4 Copia de los términos y condiciones estándar.

4.5 Copia de cualquier contrato que contenga cualquier

Cláusulas de cambio de control / cesión

Estipulaciones de exclusividad o de no competencia

Estipulaciones relacionadas con transferencia de know-how o propiedad

industrial a clientes ( incluyendo cláusulas relacionadas con la transferencia

de mercancías o productos de trabajo)

Cláusulas de confidencialidad o

Cualquier estipulación extraordinaria u onerosa

4.6 Descripción de todos los contratos de suministro de servicios principales

(por ejemplo, trabajo de campo, procesamiento de datos, otros servicios

de apoyo, funciones tercerizadas, contratos de consultoría, etc.) y copias

de los contratos más relevantes.

4.7 Lista de todos los activos de la Compañía, ya sea de propiedad total o

parcial de la misma, que estén sujetos a opciones de compra de activos

poseídos por terceros, describiendo las condiciones principales de dichas

opciones.

4.8 Lista de todas las opciones disponibles para la Compañía para comprar

activos de propiedad de terceros o de cualquier persona, que describa las

condiciones esenciales de dichas opciones.


4.9 Todas las pólizas de seguros de la Compañía y un cuadro describiendo

las mismas, que indique los deducibles y los límites de las pólizas,

incluyendo sin limitación las siguientes:

A. Propiedad

B. Responsabilidad

C. Seguro patronal contra accidentes

D. Fianzas (contra fraude de empleados)

E. Responsabilidad de directores y funcionarios

F. Seguro médico y

G. Seguro de vida, incluyendo seguro de vida de ejecutivos importantes.

4.10 Todos los contratos de representación, distribución y publicidad de los

cuales sea parte la Compañía.

4.11 Todos los documentos relacionados con cualquier cuenta por pagar o por

cobrar con respecto a cualquier director, funcionario o propietario

beneficiario de la Compañía (o de cualquier afiliado o director, funcionario

o propietario beneficiario de cualquiera de ellos o de cualquiera de sus

afiliadas) desde la fecha de constitución de la Compañía.

4.12 Todos los documentos relacionados con cualquier otra transacción entre la

Compañía y cualquiera de sus directores, funcionarios o propietarios

beneficiarios de cualquier clase de garantías (o de cualquier afiliado o

director, funcionario o propietario beneficiario de cualquiera de ellos o de

cualquiera de sus afiliados) desde la constitución de la Compañía.

4.13 Todos los contratos relacionados con la indemnización por la Compañía a

cualquier director, funcionario, empleado o propietario beneficioso de

cualquier clase de títulos de la Compañía, o de cualquier tercero no


afiliado a la misma, y todas las pólizas de seguros relacionadas con las

actividades de dicha persona.

4.14 Todos los contratos con cualquier agencia gubernamental o cuasi-

gubernamental o autoridad regulatoria y todos los contratos para realizar

servicios de subcontratación en el cual el primer contacto sea una agencia

gubernamental.

4.15 Todos los acuerdos de no competencia según los cuales la Compañía se

haya comprometido a no competir.

4.16 Cualquier otro contrato relevante en el cual la Compañía sea parte, ya sea

escrito o no.

5. RESPONSABILIDADES CONTINGENTES

5.1 Relacione todos los procesos judiciales, de arbitramento o administrativos

pendientes en los cuales esté involucrada la Compañía o sus subsidiarias

que sean sustanciales.

5.2 Indique si la Compañía o alguna de sus subsidiarias ha iniciado procesos

de quiebra (acuerdos de reestructuración, liquidación voluntaria u

obligatoria) durante los últimos tres (3) años.

5.3 Indique cualquier litigio en el cual la Compañía haya participado durante los

últimos tres (3) años.

5.4 Indique cualquier tipo de litigio en el cual se anticipa que la Compañía

pueda verse involucrada en un futuro.


6. INFORMACIÓN DE MERCADO

6.1 Proporcione una lista de los productos y servicios ofrecidos por la

Compañía incluyendo una lista de precios. Así mismo en caso de estar

disponible suministre copias de catálogos y material relativo a servicios

principales.

6.2 Proporcione una lista y una descripción breve de los principales

competidores nacionales e internacionales incluyendo información de

mercado disponible (porcentaje de participación en el mercado colombiano;

ubicación; y cualquier otra información relevante para determinar la

estructura del mercado).

7. PROPIEDAD INTELECTUAL

7.1 Proporcione una lista de derechos de propiedad intelectual (patentes,

marcas de fábrica y de servicio, diseños, nombres comerciales, derechos

de autor, nombres de dominio, know-how de su propiedad) registrados o

empleados por la Compañía.

7.2 Copias de todos los acuerdos relativos a licencias de uso, desarrollo o

explotación de cualquier derecho de propiedad intelectual.

7.3 Una descripción de toda los sistemas y tecnología de la información

(hardware, software y aplicaciones) empleadas por la Compañía,

incluyendo una descripción de las licencias de uso de soporte lógico

(software).

7.4 Descripción de todas las infracciones a los derechos de propiedad

intelectual de las cuales se tenga conocimiento (ya sea como potencial

infractor o como parte afectada).


8. EMPLEO Y PENSIONES

8.1 Acuerdos

Copias de todos los contratos de trabajo /prestación de servicios

/consultoría de los gerentes y empleados principales y de los 20 salarios

más altos.

Una copia de cada uno de los formatos de contratos laborales estándar

para cada una de las diferentes clases de empleados (en caso de ser

aplicable) y todos los contratos laborales cuyos términos sean diferentes a

los de estos formatos.

Describa todos los contratos especiales con los empleados.

Todas las convenciones colectivas de las cuales la Compañía sea parte (en

caso de ser aplicable).

Lista de salarios ejecutivos y sueldos de empleados, incluyendo,

remuneraciones, salarios, primas (discrecionales y obligatorias) y otras

compensaciones en efectivo.

Copias de todos los contratos de tercerización (outsourcing) relativos a

contratos con personal externo (por ejemplo entrevistadores). Si no son

escritos, indique los términos y condiciones de dichos acuerdos.

Copias de los comprobantes más recientes que evidencien el pago de las

obligaciones relativas a seguridad social (salud), cajas de compensación

familiar, fondos de cesantías y pensiones, aseguradoras de riesgo

profesional y todas las contribuciones parafiscales.

Indique si existe alguna de opción de acciones, distribución de utilidades,

planes de incentivos o de primas vigentes.

Indique el régimen legal en el cual están inscritos los empleados actuales

(esto es bajo la Ley 50/90 o regímenes anteriores).


Todos los acuerdos de confidencialidad o no competencia con empleados,

consultores o personal contratado por tercerización (outsourcing) de la

Compañía.

Todos los manuales y libros de referencia para empleados, políticas de

personal, procedimientos y reglas relativas al trabajo (“Políticas y

Procedimientos relacionados con los Empleados”) que sean aplicables a los

empleados de la Compañía.

Descripción de todas las Políticas y Procedimientos no escritas

relacionados con los Empleados.

Descripción de todas las reformas no escritas, ya sea por comunicación

verbal, patrón de comportamiento, práctica anterior o similar, con relación a

todos los planes de compensación, contratos laborales o Políticas y

Procedimientos relacionados con los Empleados.

Copia del reglamento interno de trabajo.

8.2 Pensionados

Lista de pensionados incluyendo su régimen legal e indicando si el pago de

sus pensiones es compartido con el ISS o asumido completamente por la

Compañía. En caso de estar disponible, envíe una copia del estudio

actuarial más reciente relativo a los pensionados.

8.3 Litigios

Una lista de todas las acciones, reclamaciones, demandas, litigios,

procesos administrativos o investigaciones o indagaciones

gubernamentales, pendientes o amenazadas, ante cualquier tribunal, junta,

comisión, agencia, departamento, árbitro, administrador o cuerpo

gubernamental que afecte a la Compañía.

Incumplimientos de contratos conocidos y otros sucesos que puedan

resultar en reclamaciones contra la Compañía.


Todos los acuerdos de transacción de litigios suscritos por la Compañía

desde su constitución.

Toda la correspondencia enviada por los abogados de la Compañía a los

revisores fiscales de la Compañía desde su constitución en relación con

litigios en los cuales la Compañía pueda verse o en los que esté

involucrada.

Todos los decretos, fallos u órdenes, acuerdos de transacción y otros

acuerdos de los cuales la Compañía sea parte o por los cuales se obligue la

Compañía o sus activos, exigiendo o prohibiendo actividades futuras.

9. REGULACIONES Y NOTIFICACIONES GUBERNAMENTALES

9.1 Todos los permisos, licencias gubernamentales, etc. relevantes de la

Compañía.

9.2 Notificaciones de violaciones o presuntas violaciones de cualquier ley,

norma, regulación u orden recibida de cualquier entidad gubernamental.

9.3 Relacione cualquier prórroga autorizada por cualquier autoridad regulatoria

del periodo de prescripción durante el cual se pueda valorar y cobrar

cualquier responsabilidad o se pueda cumplir con cualquier requisito

regulatorio.

9.4 Todos los informes y notificaciones gubernamentales (en particular las

notificaciones ante la Superintendencia de Sociedades) durante los últimos

tres (3) años.

10. TRIBUTARIO

10.1 Declaraciones tributarias correspondientes a los años tres (3) últimos años:

• impuesto sobre la renta;

• Retención en la fuente;


• impuesto sobre las ventas (IVA);

• Impuesto de industria y comercio (ICA);

• Retención de industria y comercio (si aplica);

• Predial; y

• Contribuciones por valorización.

10.2 Anexos de las declaraciones de renta correspondientes a los tres (3)

últimos años en relación con el manejo de:

• Ajustes por inflación;

• Pagos laborales;

• Cartera distinguiendo los deudores terceros y los vinculados;

• Manejo de los pagos a régimen simplificado;

• rentas excluidas; y

• Rentas exentas.

10.3 Soportes y declaraciones del manejo de Precios de Transferencia (si

aplica).

10.4 Todas las comunicaciones de la Dirección de Impuestos y Aduanas

Nacionales (DIAN) y de las autoridades tributarias municipales de los

últimos tres (3) años.

10.5 Relación de procesos de discusión o cobro tributarios, incluyendo las

obligaciones aduaneras.

10.6 Declaraciones de importación y exportación presentadas en los últimos tres

(3) años con sus respectivos documentos cambiarios.

10.7 Muestras aleatorias de facturas de venta emitidas y recibidas por la

empresa.


10. ADQUISICIONES Y DISPOSICIONES:

10.1 Todos los documentos significativos concernientes a todas las

adquisiciones y disposiciones importantes, realizadas por parte de la

Compañía desde su constitución.

11. GENERAL

Por favor envíe cualquier otra documentación o información que, a juicio de

los funcionarios de la Compañía, son significativos con respecto a los activos y

operación de la Compañía.

CONCLUSIONES

Un trabajo de Due Diligence consiste en el análisis de investigación de las

actividades financieras y operativas de una empresa relacionado con una

posible transacción que resultaría en un cambio significativo en la

propiedad o composición del capital social de la empresa.

Un trabajo de due diligence no posee el mismo enfoque que una auditoria

tradicional, ya que en el trabajo de Due Diligence generalmente se incluye

un análisis de las cuentas significativas o de las cuentas principales del

balance general y del estado de resultados.


Un Trabajo de Due Diligence se limita según su naturaleza a aquellos

procedimientos que el cliente determina que satisfacen mejor sus

necesidades de información de la empresa ya que este sirve para una

asistencia al cliente mediante la discusión de los riesgos y oportunidades

que presenta una transacción o proyecto que se vaya a desarrollar.

BIBLIOGRAFIA

DOCUMENTO FIANZAS TOUR PUBLICADO EN LA WEB

WWW. WIKIPEDIA.COM

TESIS DUE DILIGENCES UN ENFOQUE FINANCIERO

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