Avtal

1.  Avtalsinnehåll

2.  Avtalsprocessen

3.  Standardavtal

5.  Avtalsdokumentet

6.  Avtalstyper

7.  Avtalstvister

VanWeelekap3sid82-88FörhandlingoKontraktKap5sid169-175Avtaltjänster

VadäreBavtal

�  Anbud(offert)+påtecknadanbudskopia=avtal

�  Anbud+beställningserkännande=avtal

�  Avtalsförslag+returnerat(påtecknat)avtal=avtal

�  Muntligtanbud+bekräNelsebrev+Odsfrist=avtal(tystaccept)

�  Mötesprotokoll+parternassignatur=avtal

�  Muntligtanbud+omedelbarmuntligaccept=avtal

VadskalleBavtalinnehålla

�  Vilka parter som ingår avtal och dess formalia

�  Syfte med avtal och dess omfattning inklusive kraven som stipulerar när avtalet är fullgjort

�  Giltighetstid och avslutande

�  Signaturer

KommersielltminimikravpåinnehålletieBskriNligtavtal

Exempelpåkontraktsinnehåll.

�  LeveransomfaBning

�  SystemspecifikaOon

�  KomponentspecifikaOon

�  Egetåtagande�  Kapacitet�  Miljökrav

�  Tidplaner�  Övertagandevillkorochprover

Exempelpåkontraktsinnehåll.

�  Utbildning�  LeveransdokumentaOon

�  Antaganden,begränsningarochexkluderingar�  UtrustningsgaranO�  PrestandagaranO�  Skador�  Betalningsutlösandehändelser

Exempelpåkontraktsinnehåll

�  AnsökningarOllmyndigheter

�  Leveransbestämmelser

�  Ändringar,ändringsprocedurer�  DokumentaOon

�  Konsekvenservidförsenadleverans�  SkaBer,tullarochavgiNer�  Leveransvillkor

Exempelpåkontraktsinnehåll

�  Hävning�  Övertagande�  Tvister�  Priser�  Betalningsvillkor�  Säkerheter,bankgaranOer�  Valutarisk�  Försäkringar

Mergenerellaskrivelser

�  ForceMajeure

�  AvtalsgilOghetochuppsägning

�  Tvister

�  Betalning

�  Prisjustering

Avtalsprocessen

Förhandling Slutligt avtal Parternas

kommentarer

Avtals förslag

Avtals mall

Förstudie

© EFFSO Tools 2017, http://tools.effso.se

Granska och kommentera Siemens inköpsvillkor daterade juni 2012 Vad i dessa villkor känns ”obalanserat”?

UppgiN1SIEMENS

Standardavtal?

1. AB A lämnar en offert till AB Stor där det i den förtryckta texten finns en hänvisning till AB A:s allmänna leveransbestämmelser. I AB Stors accept finns en hänvisning till AB Stors allmänna inköpsvillkor. Två dagar efter det att AB A fått accepten upptäcker AB A hänvisningen och meddelar omedelbart AB Stor att dessa villkor inte kan accepteras. Vad gäller?

2. Vad gäller om AB A inte upptäcker hänvisningen innan leveranserna påbörjas?

Standardavtalförvaror

�  IML 2000

�  NL 09

�  NLM 10

�  Orgalime

Villkoreniavtalet

� Heltäckande� Tydligt� Enkelt� Rimligt

ABtänkapå

�  Avsett för den typ av köp det är avsett för

�  Standardavtalets språk

�  Avtalets komplexitet versus leveransens

�  Tid/kostnad för upphandling, förhandling och

kontraktsskrivning

�  Standardavtalets acceptans på marknaden

ABtänkapå

�  Måste delges motparten före avtalets slutande

�  Kontraktsblankett med särskilda kontraktsvillkor

�  Extra noggrann kontroll av branschavtal med särskilda villkor

�  Kontrolleras mot lagrum om annat lands lag skall gälla

Avtalsstruktur

Bas skrivelse

Bilaga 1

Bilaga 2

Bilaga 3

Bilaga 4

Leveransavtalmellan

XxxxxxxxxxxxxxxABoch

XxxxxxxxxABangående

Xxxxxxxxxxx

Avtalsexempel

Parter Följande Leveransavtal har träffats mellan Xxxxxxxxx AB, org. nummer xxxxxx-xxxx, nedan Kund och Xxxxxxx AB med organisationsnummer xxxxxxx-xxxx nedan Leverantören och reglerar xxxxx xxxx xxxxxx xxxx xxxxxx xxx xxx. Tolkningsföreträde Som allmänna bestämmelser till detta avtal gäller villkoren i Orgalime SI 14 EN (bilaga 1). Om villkoren i detta Avtal eller en bilaga till detta avtal ej överensstämmer med villkoren i Orgalime SI 14 EN har detta Avtal tolkningsföreträde. Bilagorna kan komma att bli uppdaterade och/eller utvidgade. Bilagorna har företräde enligt ordningen i nedanstående lista. Följande bilagor bifogas:

Bilaga 1 Orgalime SI 14 EN Bilaga 2 Prislista Bilaga 3 Kundens Code of Conduct

Definitioner Detta avtal Detta Avtal och alla Bilagor som det hänvisas till i Avtalet

och som bifogas till detta avtal.

Avropande enheter .

Beställning/Avrop Med beställning eller avrop avses de specificerade order

som läggs av avropande enheter enligt detta avtal.

Leveransdatum Datum när leverans skall ha skett enligt Avtalet och

leverans-villkoren (Incoterms 2010).

Parter Köparen och Leverantören, i detta fall Kunden och

Leverantören.   Leveransomfattning Leverantören åtar sig att till avropande enheter, vid avrop, tillhandahålla/leverera varor i enlighet med detta avtal.

UppgiN2

Bas skrivelse

Appendix 1

Appendix 2

Appendix 3

Appendix 4

Tag fram en lämplig avtalsmall för ert företag byggd på tanken med basskrivelse och appendix

Transparentaavtal

SLA-ServiceLevelAgreement

�  IT och Telekom

�  Underhåll

�  Städning

�  Bevakning

�  ”Call centers”

Materialförsörjningsavtal

Outsourcingavtal

�  Tydligt och precist

�  Komplett – undvik omförhandlingar

�  Incitament för leverantören (bonus?)

�  Balanserat

�  Flexibelt – anpassat till förändringar

LeBerofIntent(LoI)Seavsiktsförklaring

1.  AB X och AB Y undertecknar en avsiktsförklaring (Letter of Intent) där det står att AB X har för avsikt att köpa hälften av aktierna i AB Y:s dotterbolag i syfte att inleda ett nära samarbete med AB Y. En vecka senare för AB X ett annat erbjudande och meddelar därför AB Y att ett samarbete inte längre är aktuellt. Kan AB Y kräva att AB X köper aktierna?

AvtalsgilOghetochuppsägning

”Detta avtal gäller fr.o.m 2016-05-30 t.o.m 2017-05-29. Sägs inte avtalet upp senast sex (6) månader före avtalstidens slut löper avtalet tillsvidare med sex (6) månaders uppsägningstid.”

AvtalsgilOghetochuppsägning

1.  Vardera parten har rätt att säga upp ingånget avtal till omedelbar upphörande om motparten blivit försatt i konkurs, trätt i likvidation, inlett ackordsförhandlingar eller inställt sina betalningar eller eljest kommit på obestånd.

2.  Vardera parter äger rätt att helt eller delvis häva ingånget avtal om den andra parten bryter någon icke oväsentlig bestämmelse i avtalet och underlåter att vidta rättelse inom 30 dagar från erhållande av skriftlig anmodan (innefattande redogörelse för avtalsbrottet).

Tvister

1.  Tvister i anledning av detta avtal, vilka ej kan göras upp i godo, skall slutligt avgöras enligt reglerna för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut.

2.  Skiljedomsförfarandet skall, om ej annat överenskommits, äga rum i Stockholm med tre skiljemän och med tillämpning av svensk lag och på svenska.

Prisjustering

”XXX äger rätt att utan prisförhandling årligen justera priserna med högst 10%. Vid prishöjning överstigande 10% äger kunden rätt att säga upp avtalet med en månads varsel. Uppsägningen får dock ej ske senare än en dag innan prishöjningen träder ikraft.”

Enkanskeintesåvanligvariant

ForceMajeure

”Fullgörandet av något av parternas åtaganden enligt beställning eller dessa villkor kan förhindras av omständigheter som parterna ej kan råda över såsom betydande arbetskonflikt, krig, mobilisering eller militärinkallelser av större omfattning, rekvisition, valutarestriktioner, uppror och upplopp, inskränkningar ifråga om drivkraft, allmän knapphet på transporter, varor och energi samt fel eller försening i leveranser från underleverantör på grund av omständigheter som har angivits. Detta utgör befrielsegrund, som medför rätt till tidsförskjutning av godkännande eller leverans och befrielse från vite samt andra påföljder. Det åligger part, som åberopar denna punkt, att omedelbart skriftligen underrätta den andra parten om uppkomst eller upphörande av sådan händelse.”

www.avtal24.se

Avtalslagenochelektroniskhandel

Några svårigheter:

�  När sker avsändande av ett meddelande och när har det kommit mottagaren tillhanda?

�  Hur lång är en acceptfrist?

�  Vad händer vid befordringsfel? => BÖR REGLERAS I ETT EDI-AVTAL

Avtalsförvaltning

�  Undertecknandet av ett avtal markerar övergången från ”Avtalsfasen” till ”Leveransfasen”

�  ”Contract Mgt” (CM) är en eftersatt verksamhet i många organisationer

�  CM avser dels att få ut full effekt av avtalade fördelar, dels att hantera avslut/förlängning

Vanligasteleverantörstvisterna

�  DefiniOonavfelsamtreklamaOon

�  SkadeståndOllföljdavfelellerproduktansvar

�  AvtalsogilOghet

�  ÄganderäBs-ochriskövergång

�  Prisetsbestämmande

�  Fordranochbetalning

�  HävningsräB

Avtalstolkning�  LäsningavskriNligaavtal,vilketharmycketstorbetydelse

�  TolkningOllnackdelförförfaBarenavoklarabestämmelser

�  Tolkningsominnebärminstamöjligabelastning

�  Ändamålstolkning,dvs.vadkanbestämmelsentänkashaförändamålblirvikOgareändenexaktaordalydelsen

�  Individuellavillkorgårförestandardvillkor

�  Preciseradevillkorgårföregenerellavillkor

�  Rimlighetstolkning,dvs.domstolenförsökerkommaOlleBrimligtresultat

Terminologi

•  Avrop•  AvtalsbroB•  Avtalsklausul•  Avtalsvillkor•  Betalning•  Betalningsvillkor•  Böter/Vite•  Förlängning•  Förlängningsvillkor

Svenska Engelska

•  Calloff•  Breachofcontract•  Contractclause/Paragraph•  ContractcondiOons•  Payment•  Termsofpayment•  PenalOes•  ProlongaOon•  TermsforprolongaOon

Terminologi

•  Klagomål•  Leverans•  Försenadleverans•  Leveransgodkännande•  Leveranskontroll•  Leveransvillkor•  Parter•  Prisklausul•  Tvister

Svenska Engelska

•  Complaints/Claims•  Delivery•  Delayeddelivery•  Deliveryacceptance•  Deliverycontrol•  Termsofdelivery•  ParOes•  Priceclause•  Disputes

Konsekvenseravavtalsvillkor

�  Betalningar

�  Leveranser

�  Övergång av immateriella rättigheter

�  Säkerheter, bankgarantier, remburser

�  Försäkringar

�  Andra affärsrisker, ex. konsekvensskador

CSR Corporate Social Responsibility

Kapitel 17 sid 578-601 Van Weele

Code of Conduct Ø Lagstiftning

�  Nationella lagar �  Affärs regler �  Affärsmannaskap �  SOX

Ø Moral �  Image �  Uppförande �  Värderingar

Ø  vår egen verksamhet

Ø  vår relation till våra anställda

Ø  vår relation till samhället

Ø  vår relation med våra partners

Ø  vår relation med våra kunder

Ø  vår relation med våra leverantörer

CSR OMFATTAR

CSR den grundläggande iden

Ø  företag och marknadsaktörer frivilligt vill medverka till ett bättre samhälle och en renare miljö

Ø CSR delas ofta upp i tre områden; miljöfrågor, sociala frågor och ekonomiska frågor

CSR den grundläggande iden forts.

Ø OECD:s riktlinjer och ILO:s grundläggande arbetsnormer. FN:s Global Compact, World Business Council for Sustainable Development (WBCSD)

Ø Vägledande standard ISO 26000.

Publicerades i slutet av 2010

CSRlänk)pswww.csrsweden.se

CSR - EU,  http://ec.europa.eu/enterprise/csr/index_en.htm http://ec.europa.eu/employment_social/soc-dial/csr/index.htm http://ec.europa.eu/enterprise/csr/policy.htm European Multi Stakeholder Forum on CSR http://circa.europa.eu/irc/empl/csr_eu_multi_stakeholder_forum/info/data/en/csr%20ems%20forum.htm Svenska Jobs and Society, www.jobs-society.se Nyföretagarcentrum, www.nyforetagarcentrum.se CSR-blogg, http://www.csrmedia.blogspot.com/ en till CSR-blogg, www.csripraktiken.se Amnesty Business Group, www.amnestybusinessgroup.se Mallen Baker, www.mallenbaker.net Global Compact, www.globalcompact.com ILO, www.ilo.org OECDs riktlinjer, www.oecd.org David Grayson, www.davidgrayson.net Charity Rating, www.charityrating.se We are what we do, www.wearewhatwedo.org Globe Forum, www.globeforum.com Swedwatch, www.swedwatch.org Fair Trade Center, www.fairtradecenter.se Sverige 2000-institutet, www.sverige2000.se Bidra.nu, www.bidra.nu Camino Magasine, www.caminomagasin.se CSR Wire, www.csrswire.com

UppgiN3

Inför avtalsförhandlingarna med vår nye Kinesiske leverantör vill ledningen att inköp:

�  Tar fram lämpliga texter till avtalet för att säkra att leverantören efterlever vårt företags etik och sociala ansvar

�  Tar fram ett program med estimerad årlig kostnad för att följa upp att avtalet efterlevs med vår Code of Conduct som bakgrund

Åtgärder

Ø Stäng av underleverantör och/eller dennes anställda

Ø Non-award av kontrakt

Ø Säg upp kontrakt

Ø Legala uppgörelser och skadestånd

Ø Tag bort eller byt ut Inköpare

Ø Granska kontrakts administration och betalnings flöden

Diskussion

Om du upptäcker att en leverantör gjort ett rent räknefel till din fördel i sin offert eller i sin faktura ska du då meddela honom det?

Diskussion

Är det tillåtet att göra en glädjebudget över beräknad årsvolym för att få leverantören att tro att du kommer köpa stora mängder i hopp om att den då också offererar ett lägre pris?

Diskussion

Ska man öppet redovisa andra leverantörers offerter i syfte att pressa ned priset hos den leverantör man helst vill köpa av?

Slutföridag