2297Note d Information SIFCA 2013-2021-VF

EMPRUNT OBLIGATAIRE PARAPPEL PUBLIC A L’EPARGNEDu 10 Juillet au 31 Juillet 2013

Prix de l’obligation : 10 000 FCFA

Valeur Nominale : 10 000 FCFA

Taux du coupon : 6,90% brut l’an

Notation : A à long terme (échelle WARA)-

Montant : 35 Milliards FCFA

Nombre de titres : 3 500 000

Durée : 8 ans

EMPRUNT OBLIGATAIRE

EMPRUNT OBLIGATAIRE EMPRUNT OBLIGATAIRE

EMPRUNT OBLIGATAIRE

EMPRUNT OBLIGATAIRE

EMPRUNT OBLIGATAIRE

EMPRUNT OBLIGATAIRE

EMPRUNT OBLIGATAIRE

EMPRUNT OBLIGATAIRE

EMPRUNT OBLIGATAIRE

EMPRUNT OBLIGATAIRE

EMPRUNT OBLIGATAIRE

EMPRUNT OBLIGATAIRE

EMPRUNT OBLIGATAIRE

AFRICABOURSE, BIBE FINANCE, SGI-BENIN, AFRICAINE DE BOURSE, ATLANTIQUE FINANCES, NSIA FINANCE, BICI BOURSE, BNI FINANCES, CGF BOURSE, SOGEBOURSE

CITICORP SECURITIES WEST AFRICA, CORIS BOURSE, EDC INVESTMENT CORPORATION, IMPAXIS SECURITIES, PHOENIX CAPITAL MANAGEMENT, SGI MALI, SGI NIGER, SGI TOGO, SBIF.

CONSEILLER FINANCIER, ARRANGEUR & CHEF DE FILE DU PLACEMENT CO-CHEF DE FILE DU PLACEMENT

SYNDICAT DE PLACEMENT

Cette opération a été identifiée par le conseil Régional de l’Epargne Publique et des Marchés Financiers (CREPMF) sous le N°EOP/13-01

ACTIBOURSEGROUPE BANK OF AFRICA

..................................................................................................................................................

..................................................................................................................................................

......

......

......

.....

NOTE D’INFORMATIONNOTE D’INFORMATIONSIFCA 6,90% 2013-2021

Emission obligataire SIFCA 6,90% 2013-2021 - Note d’information

2

L’octroi par le Conseil Régional d’un visa n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération, ni authenti-fication des éléments comptables et financiers présentés, ni garantie ou certification de l’information diffusée.

La Note d’Information donnant lieu à visa est établie sous la seule responsabilité de l’émetteur et le numéro de visa n’est attribué qu’après vérification que cette Note d’Information est complète et compréhensible et que les informations qu’elle contient sont pertinentes et cohérentes dans la perspective de l’opération pro-posée aux souscripteurs.

Le visa du Conseil Régional ne constitue pas une garantie contre le risque de non remboursement des échéances des titres dont l’émission est ainsi autorisée sous le numéro EOP/13-01.

AVERTISSEMENT DU CREPMF

CONDITIONS DE DIFFUSION DE LA NOTE D’INFORMATION

La Note d’Information sera remise ou adressée sans frais à toute personne qui en fait la demande. Elle sera tenue au siège social de l’Emetteur et auprès des Sociétés de Gestion et d’Intermédiation chargées de recueillir les souscriptions.

Elle sera par ailleurs disponible, sur le site Internet de l’Emetteur www.groupesifca.com , celui de la SGIHudson & Cie www.hudson-cie.com et celui du CREPMF www.crepmf.org.


3

AG Assemblée Générale

AIPH Association Interprofessionnelle de la filière Palmier à Huile

AIS-CI Association des Industries Sucrières de Côte d’Ivoire

APROMAC Association des Professionnels du Caoutchouc Naturel de Côte d’Ivoire

BCEAO Banque Centrale des Etats de l’Afrique de l’Ouest

BRVM Bourse Régionale des Valeurs Mobilières

BTCC Banques Teneurs de Comptes et Conservateurs

CA Chiffre d’Affaires

CAISTAB Caisse de Stabilisation et de Soutien des Prix des Produits Agricoles

CCJA Cour Commune de Justice et d’Arbitrage

CNRA Centre National de Recherche Agronomique

CRC Cavalla Rubber Corporation

CREPMF Conseil Régional de l’Epargne Publique et des Marchés Financiers

DC/BR Dépositaire Central / Banque des Règlements

DFI Institution Financières de Développement

EPI Equipement de Protection Individuelle

FCFA Francs de la Communauté Financière Africaine

FDH Fonds de Développement de l’HEVEA

GREL Ghana Rubber Estates Limited

HPB Huile de Palme Brut

JV Joint-venture

NAUVU Joint venture internationale, actionnaire de SIFCA, SANIA et PALMCI

OHADA Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires

OLAM Société fournisseur agro-industriel basée à Singapour

PALMCI Société agro-industrielle de la filière palmier à huile en Côte d’Ivoire

RENL Rubber Estates Nigeria Limited

SAPH Société Africaine des Plantations d’Hévéa

SANIA Société spécialisée qui contrôle l’activité “oléagineux” de SIFCA

SIPH Société Internationale des Plantations d’Hévéa

SGI Société de Gestion et d’Intermédiation

UEMOA Union Economique et Monétaire Ouest Africaine

ABREVIATIONS ET DEFINITIONS


4

I. ATTESTATIONS 1. Attestation du responsable de la note d’information 2. Attestation des commissaires aux comptes

II. PRESENTATION DE L’OPERATION 1. Cadre de l’opération 2. Objectifs de l’opération 3. Caractéristiques principales de l’opération 4. Tableau d’amortissement 5. Mécanismes de sûreté 6. Notations de l’émetteur 7. Personnes concernées 8. Syndicat de placement 9. Modalités de souscription des titres 10. Modalités de traitement des ordres et d’allocation 11. Modalités de règlement et de livraison des titres 12. Cotation des titres 13. Clause de rachat 14. Service financier 15. Fiscalité 16. Masse des obligataires 17. Droit applicable

III. PRESENTATION GENERALE DE L’EMETTEUR 1. Renseignements à caractère général sur l’émetteur 2. Renseignements sur le capital de l’émetteur 3. Gouvernement d’entreprise 4. Effectif du Groupe SIFCA

IV. ACTIVITES DE L’EMETTEUR 1. Historique 2. Filiales et participations de l’émetteur 3. Présentation des pôles d’activité de SIFCA

V. SITUATION FINANCIERE DE L’EMETTEUR 1. Présentation des comptes sociaux de SIFCA SA 2. Présentation des comptes consolidés du Groupe SIFCA 3. Engagements hors bilan significatifs au 31 décembre 2012

VI. EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES 1. Evolution récente de la société et du groupe 2. Orientations stratégiques et prévisions 3. Les prévisions financières de SIFCA SA

VII. FACTEURS DE RISQUES ET FAITS EXCEPTIONNELS 1. Facteurs de risques 2. Faits exceptionnels

VIII. ANNEXES 1. Notation de SIFCA par West Africa Rating Agency 2. Notation de SAPH par West Africa Rating Agency3. Notation de PALMCI par Bloomfield Investment 4. Notation du groupe SIFCA par Global Credit Rating Co.

5 6 7

8 9 9 10 11 11 11 15 15 16 16 16 17 17 17 17 17 17

18 19 20 23 26

27 28 29 30

38 39 48 57

60 61 63 68

70 71 73

74

Sommaire


5

5 6 7

8 9 9 10 11 11 11 15 15 16 16 16 17 17 17 17 17 17

18 19 20 23 26

27 28 29 30

38 39 48 57

60 61 63 68

70 71 73

74

1. Attestation du responsable de la note d’information

2. Attestation des commisaires aux comptes

I. ATTESTATIONS


6

1.1 ATTESTATION DU RESPONSABLE DE LA NOTE D’INFORMATION

Nous soussignés, Monsieur Alassane DOUMBIA, Vice-président du Conseil d’Administration de SIFCA SA, attestons qu’à notre connaissance les données de la présente Note d’Infirmation sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats, les risques et les perspectives de SIFCA SA et sur les droits attachés aux titres offerts. Elles ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.

Fait à Abidjan, le 12 juin 2013

RESPONSABLE DE LA COMMUNICATION FINANCIEREPour toute information et communication financière, prière de contacter :

Alassane DOUMBIA

Adresse : boulevard du Havre – 01 BP 1289 Abidjan 01Numéro de téléphone : +225 21 75 75 85 Numéro de fax : +225 21 75 76 09 Adresse électronique : [email protected]


7

1.2 ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société SIFCA, nous avons procédé, en effectuant les diligences estimées nécessaires selon les normes professionnelles applicables en Côte d’Ivoire, à la vérification des données comp-tables et financières, présentées dans la note d’information établie par la société, à l’occasion de l’émission de l’emprunt obligataire SIFCA 6,90% 2013-2021 d’un montant de 35 milliards de FCFA.

Les informations comptables, et financières historiques figurant dans ladite note d’information sont conformes aux états financiers publiés par la société SIFCA au titre respectivement, des exercices clos les 31 décembre 2012, 31 décembre 2011,31 décembre 2010 et 31 décembre 2009.

Les états financiers annuels susvisés ont fait l’objet d’un audit de notre partNotre opinion sur ces états financiers respectifs est détaillée dans notre rapport général de Commissaires aux Comptes établi au titre de chacun des exercices concernés.

S’agissant des données prévisionnelles présentées dans la note d’information au 21 mai 2013, couvrant la période allant du 1er janvier 2013 au 31 décembre 2020, elles ont été établies sous la responsabilité de la Direction Générale de la SIFCA.

Les hypothèses retenues pour l’établissement de ces données prévisionnelles sont cohérentes avec celles présentées dans le plan d’affaires présenté au Conseil d’Administration de SIFCA en sa session du 14 novembre 2012.

Ces informations prévisionnelles présentant par nature un caractère incertain, les réalisations pourraient, parfois de ma-nière significative, différer des informations prévisionnelles présentes dans le cadre de cette opération.

Abidjan, le 24mai 2013

MAZARS COTE D’IVOIRE Armand Fandohan

Expert comptable diplôméAssocié

ERNST & YOUNG Jean-François Albrecht

Expert comptable diplôméAssocié


8

1. Cadre de l’opération

2. Objectifs de l’opération

3. Caractéristiques principales de l’opération

4. Tableau d’amortissement

5. Mécanismes de sûreté

6. Notations de l’émetteur

7. Personnes concernées

8. Syndicat de placement

9. Modalités de souscription des titres

10. Modalités de traitement des ordres et d’allocation

11. Modalités de règlement et de livraison des titres

12. Cotation des titres

13. Clause de rachat

14. Service financier

15. Fiscalité

16. Masse des obligataires

17. Droit applicable

II. PRESENTATION DE L’OPERATION


9

10. Modalités de traitement des ordres et d’allocation

11. Modalités de règlement et de livraison des titres

12. Cotation des titres

13. Clause de rachat

14. Service financier

15. Fiscalité

16. Masse des obligataires

17. Droit applicable

2.1 CADRE DE L’OPERATION

Le Conseil d’Administration de SIFCA SA réuni en date du 23 Novembre 2011, a approuvé le principe pour SIFCA SA, de recourir à un emprunt obligataire d’un montant global maximum de 35 000 000 000 FCFA.

Le Conseil d’Administration a décidé de soumettre au vote de l’Assemblée Générale Ordinaire, une proposition visant à déléguer au Conseil d’Administration, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l’émission d’obligations por-tant sur un montant de 35 000 000 000 (trente-cinq mil-liards) FCFA et en arrêter les modalités de mise en œuvre.

Conformément aux dispositions de l’Instruction N° 36/2009 du Conseil Régional de l’Epargne Publique et des Mar-chés Financiers, relative à l’appel public à l’épargne sur le marché financier régional de l’UMOA, l’Assemblée Géné-rale Ordinaire des actionnaires de SIFCA SA, réunie le 23 mai 2013, a notamment, dans sa 6ième résolution auto-risé le Conseil d’Administration à procéder à l’émission d’un emprunt obligataire d’un montant de 35 000 000 000 FCFA avec ou sans appel public à l’épargne, en une ou plusieurs tranches à partir de l’année 2013.

2.2 OBJECTIFS DE L’OPERATION

SIFCA SA envisage de réaliser sur la période 2013-2018 un programme d’investissement d’envergure, constitué no-tamment de quatre (4) nouveaux projets qui s’inscrivent dans une démarche intégrée devant lui permettre de conforter son positionnement dans les secteurs du caout-chouc naturel, de l’huile de palme et du sucre de canne.

Pour financer ce programme, SIFCA SA souhaite faire un appel public à l’épargne sur le marché financier régional en complément des financements réalisés et en cours de réalisation.

Le montant total de ces investissements est de l’ordre de 208,9 milliards FCFA dont 1/3 (environ 75 milliards de Francs CFA) seront financés par SIFCA SA. La part de fi-nancement de SIFCA SA dans ces projets sera réalisée en partie sur fonds propres comme le prévoient les flux de trésorerie prévisionnels de SIFCA SA et le reste (soit envi-ron 35 milliards) par endettement. Les 2/3 restants seront financés par les partenaires stratégiques du groupe SIFCA dans ces différents projets, des emprunts bancaires et les cash flow d’exploitation.

Pays

Libéria MOPP

Kajola

Blue ring

Biokala

94,8

49,0

48,9

16,1

36,1 (38%)

24,5 (50%)

12,1 (25%)

3,2 (20%)

58,7

24,5

24,45

12,9

12,35 (Wilmar)

Nigéria

Ghana

Côte d’ivoire

Nom du Projet Coût du projet(milliards FCFA)

FinancementSIFCA

FinancementsPartenaires

Prêts bancaires et CashFlows d'exploitation

208,9 75,9 (36%) 12,35 120,6


10

SIFCA SA a décidé d’émettre un emprunt obligataire par appel public à l’épargne de 35 milliards de FCFA au cours du second semestre de l’année 2013, afin de financer partiellement son plan d’investissement.

Les principaux intérêts pour SIFCA SA, à travers le recours à cette émission obligataire au niveau régional, peuvent être résumés comme suit :

2.3 CARACTERISTIQUES PRINCIPALES DE L’OPERATION

- La diversification des sources de financement de la Société;- La réalisation d’une campagne de communication ins-titutionnelle financière;- L’appréciation de l’intérêt des investisseurs pour la signa-ture SIFCA SA.

SIFCA 6,90% 2013-2021

8 ans

35 000 000 000 FCFA

3 500 000

10 000 FCFA

10 000 FCFA

10 au 31 juillet 2013

Au plus tard 8 jours après la clôture des souscriptions

6,90%

Appel Public à l’Epargne

Les intérêts seront post-comptés et servis annuellement aux dates anniversairesde la date de jouissance de l’emprunt. Le paiement interviendra le jour mêmeou le premier jour ouvrable suivant la date anniversaire de la date de jouissance.

Compte séquestre ouvert dans les livres de BOA Côte d’Ivoire, qui sera régulièrementapprovisionné 1 mois avant chauque échéance du montant total requis pour le paiementdes intérêts et du capital par les revenus générés par les activités de holding de SIFCA SA.

SIFCA SA a été noté en mai 2013 par WARA, agence de notation agréée,conformément aux dispositions réglementaires en vigueur dans la zone UEMOA :notes w-3 à court terme et A- à long terme

Amortissement annuel, linéaire et constant sur 6 ansaprès un différé initial de 2 ans

Obligations dématérialisées par inscription au Dépositaire Centralet négociables sur la Bourse Régionale des Valeurs Mobilières

SIFCA SAEmetteur

Dénomination

Nature des titres

Durée de l’emprunt

Montant de l’émission

Nombre de titres

Valeur nominale

Prix d’émission

Mode d’amortissement

Période de souscription

Date de jouissance

Taux d’intérêt

Mode de placement

Mode de paiementdes intérêts

Notation

Mécanismede sécurisation


11

2.4 TABLEAU D’AMORTISSEMENT

Le tableau d’amortissement de l’emprunt (en FCFA)

2.5 MECANISMES DE SURETE

Le Compte séquestre ouvert dans les livres de BOA Côte d’Ivoire, sera régulièrement approvisionné 1 mois avant chaque échéance du montant total requis pour le paie-ment des intérêts et du capital par les revenus générés par les activités de holding de SIFCA SA.

2.6 NOTATIONS DE L’EMETTEUR

Les sociétés du Groupe SIFCA bénéficient d’une notation stable et/ou en constante amélioration depuis plusieurs années le classant ainsi dans la catégorie « Investment Grade » c’est-à-dire un groupe très peu risqué et à forte capacité de remboursement de ses dettes à échéance.

Conformément à l’article 4 de l’instruction numéro 37/2009 du CREPMF, SIFCA SA a fait l’objet d’une notation par WARA, agence de notation agréée par le CREPMF le 15 juin 2012 sous le numéro AN-002/2012 :

Échéance

Août 2014 35 000 000 000 3 500 000 10 000 2 415 000 000 0 2 415 000 000

Août 2015 35 000 000 000 3 500 000 10 000 2 415 000 000 0 2 415 000 000

Août 2016 35 000 000 000 3 500 000 10 000 2 415 000 000 5 833 333 333 8 248 333 333

Août 2017 29 166 666 667 2 916 667 10 000 2 012 500 000 5 833 333 333 7 845 833 333

Août 2018 23 333 333 333 2 333 333 10 000 1 610 000 000 5 833 333 333 7 443 333 333

Août 2019 17 500 000 000 1 750 000 10 000 1 207 500 000 5 833 333 333 7 040 833 333

Août 2020 11 666 666 667 1 166 667 10 000 805 000 000 5 833 333 333 6 638 333 333

Août 2021 5 833 333 333 583 333 10 000 402 500 000 5 833 333 333 6 235 833 333

Montant début de période

Nombrede titres

ValeurNominale

Intérêts brutsCapital

rembourséAnnuités

13 282 500 000 35 000 000 000 48 282 500 000TOTAL

Agence Echelle de notation Notation Long Terme Notation court Terme Perspectives

Régionale A- w-3 StableWARA

Internationale iB+ iw-5 Stable


12

Les notes attribuées par WARA à SIFCA lui confèrent un grade d’investissement situé 3 crans au dessus de la note spéculative. Les notations de SIFCA reflètent ainsi la posi-tion de leader de SIFCA sur son marché domestique, ainsi que sa situation financière saine.

Echelle de notation WARA :

L’opinion de WARA quant à la solvabilité de SIFCA tient également compte des bénéfices multiples que retire le Groupe des relations étroites qu’il entretient avec ses actionnaires stratégiques, Wilmar et Olam dans l’huile de palme, mais aussi, dans une certaine mesure, Michelin dans le caoutchouc et Terra dans le sucre.WARA estime par ailleurs que la notation actuelle de SIF-CA contient davantage de possibilités de rehaussement que de risques d’abaissement.La notation intrinsèque et de contrepartie de SIFCA (A-) s’appuie essentiellement sur les facteurs suivants :

Echelle régionale long terme

Définitions

AAAWARA estime que l'émetteur ou l'émission notés dans la catégorie AAA disposent de la qualité de crédit la plus élevée, et donc d'un risque de crédit minimal

AA+AAAA-‐A+AA-‐

BBB+BBBBBB-‐BB+BBBB-‐B+BB-‐

CCC+CCCCCC-‐

CC

C

DWARA estime que l'émetteur ou l'émission notés dans la catégorie D sont en situation de défaut manifeste

WARA estime que l'émetteur ou l'émission notés dans la catégorie B disposent d'une qualité de crédit faible, et donc d'un risque de crédit élevé

WARA estime que l'émetteur ou l'émission notés dans la catégorie CCC disposent d'une qualité de crédit très faible, et donc d'un risque de crédit très élevé

WARA estime que l'émetteur ou l'émission notés dans les catégories CC et C disposent d'une qualité de crédit très hautement spéculative, et en situation de défaut imminent

WARA estime que l'émetteur ou l'émission notés dans la catégorie AA disposent d'une qualité de crédit élevée, et donc d'un risque de crédit très faible

WARA estime que l'émetteur ou l'émission notés dans la catégorie A disposent d'une qualité de crédit moyenne à élevée, et donc d'un risque de crédit faible

WARA estime que l'émetteur ou l'émission notés dans la catégorie BBB disposent d'une qualité de crédit moyenne, et que leur risque de crédit présente quelques caractéristiques de nature spéculative

WARA estime que l'émetteur ou l'émission notés dans la catégorie BB disposent d'une qualité de crédit médiocre, et donc d'un risque de crédit significatif


13

La position de leader de SIFCA, premier employeur privéde Côte d’Ivoire, sur ses activités de références : à fin 2012,le groupe possède une part de marché de la productionde caoutchouc naturel en Côte d’Ivoire de 40% et unepart de marché de la production d’huile de palme enCôte d’Ivoire de 60%.

Une très bonne gouvernance du groupe agro-industriel,fort d’une vision claire et d’une stratégie bien exécutée,renforcée par un soutien permanent de ses actionnaireset partenaires de référence, ainsi que par l’efficacité etl’expertise de son équipe dirigeante.

La dépendance de la majeure partie (77%) de l’activitéde SIFCA aux cours mondiaux du caoutchouc naturel etde l’huile de palme représente le principal risque.Malgré sa diversification géographique et celle de sesproduits, SIFCA reste tributaire des cours des matièrespremières.

Sur le long terme, une demande mondiale de caoutchoucnaturelle et d’huile de palme soutenue, étant donnési) pour le caoutchouc naturel, l’absence d’un produitde substitution bénéficiant de propriétés équivalentes ;ii) pour l’huile de palme, un besoin croissant d’oléagineuxpour la consommation alimentaire, que les autres huiles,plus coûteuses, ne parviendront pas à satisfaire.

La difficulté pour le groupe d’imposer des produits finisdérivés de l’huile de palme sur le marché ivoirien sousune marque à forte valeur ajoutée, permettant par lamême occasion de réduire la dépendance aux coursde l’huile de palme dans la cristallisation de la part duchiffre d’affaires extrait de SANIA, la filiale responsablede la transformation de l’huile de palme brute en oléine(huile de table) et de sa commercialisation.

Un environnement opérationnel instable, animé par desdissensions politiques récurrentes pesant sur la politiqueéconomique du pays.

Points Forts Points Faibles

La transformation progressive de SIFCA en un groupeagro- indust r ie l plus recentré et mieux organisé.SIFCA se comporte aujourd’hui non pas comme uneholding financière, mais comme un groupe davantagesyncrétique, organisé autour de sa société mère;le surcroît d’efficacité provient d’un pilotage pluscontraignant des filiales, d’une mutualisation des fonctionstransversales, et d’une recherche systématique de synergies,ce qui permet au Groupe d’envisager une améliorationincrémentale de sa rentabilité.

Quelques faiblesses opérationnelles notammenti) au niveau du contrôle des vols et des importationsfrauduleuses de caoutchouc naturel, de sucre et d’huile de palme ; ii) au niveau de la qualité des processus industriels que le groupe cherche à améliorer pour réduire les coûts de production, notamment sur le segment de l’huile de palme, et se prémunir d’une éventuelle baissedu cours des matières premières ;iii) quant à la faiblessesdes marges dans la filière sucrière, érodées par l’ampleur des investissements nécessaires au renouvellement de l’outil industriel.


14

Le Groupe SIFCA a également été noté depuis plusieurs années par l’agence Global Credit Rating située en Afrique du Sud, la notation la plus récente datant de novembre 2012 :

Certaines filiales de SIFCA SA ont également fait l’objet de notations en mai 2013 par des agences agréées :

Année Notation Long Terme Notation court Terme Perspectives

2012 – Echelle nationale A A1 Stable




Filiale Agence Echelle Long Terme court Terme Perspectives

SAPH WARA Régionale BBB+ w-3 Stable

SAPH WARA Internationale iB+ iw-5 Stable

PALMCI Bloomfield Régionale BBB+ A2 Positive

Echelle de notation Bloomfield Investment :

Risque extrêmement faible

Risque assez élevéAA+

AA

AAA

AA-

Risque très faible

Risque élevé

Défaut probable

Défaut avéré

Risque faible

Risque modéré

A+

A

A-

BBB+

BBB

BBB-

BB

BB-

BB+

B+

B

B-

CCC

CC

C

D

Notes de catégorie d’invetissement Notes de catégorie spéculative


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2.7 PERSONNES CONCERNEES

La présente émission obligataire est ouverte aux per-sonnes morales et physiques des pays membres de l’UE-MOA et aux investisseurs internationaux.

2.8 SYNDICAT DE PLACEMENT

Le syndicat de placement est constitué par les SGI agréées par le Conseil Régional de l’Epargne Public et des Marchés Financiers. Sa composition est la suivante :

Pays SGI Téléphone

BENIN ACTIBOURSE, Co-chef de fileAFRICABOURSEBIBE FINANCE & SECURITIESSGI-BENIN

(229) 21 31 53 43(229) 21 31 88 36(229) 21 32 48 75(229) 21 31 15 41

COTE D’IVOIRE

AFRICAINE DE BOURSEATLANTIQUE FINANCESNSIA FINANCEBICI-BOURSE

(225) 20 21 98 26(225) 20 31 59 75(225) 20 20 06 53(225) 20 20 16 68

BNI FINANCESCSWAEDC INVESTMENT CORPORATIONHUDSON & CIE, Arrangeur & Chef de filePHOENIX CAPITAL MANAGEMENTSOGEBOURSE

(225) 20 31 07 77(225) 20 20 90 70(225) 20 31 92 24(225) 20 31 55 00(225) 20 25 75 90(225) 20 20 12 65

BURKINA-FASO SBIFCORIS BOURSE

(226) 50 33 04 91(226) 50 33 14 85

MALI SGI MALI (223) 20 29 29 72

NIGER SGI NIGER (227) 20 737 818

SENEGAL CGF BOURSEIMPAXIS SECURITIES

(221) 33 849 03 99(221) 33 869 31 40

TOGO SGI TOGO (228) 22 22 30 86


16

2.9 MODALITES DE SOUSCRIPTION DES TITRES

La période de souscription à la présente émission débu-tera le 10 juillet 2013 et sera clôturée le 31 juillet 2013 inclus. Toutefois le consortium se réserve le droit, à tout moment de prolonger, raccourcir ou déplacer la période de souscription en cas de besoin, après en avoir informé le CREPMF.

Les souscripteurs peuvent formuler une ou plusieurs de-mandes de souscription en spécifiant le montant, la quantité et la tranche souhaité. Les ordres d’achat sont matérialisés par un bulletin de souscription mis à la dispo-sition des membres du syndicat de placement. Ces bul-letins qui doivent être signés par le souscripteur entraînent un engagement irrévocable de ce dernier. Aucun plan-cher ou plafond de souscription n’est prévu au titre de l’émission d’obligations, objet de la présente note d’infor-mation. Les fonds de souscription doivent être libérés au moment de la signature du bulletin de souscription.

Les membres du syndicat de placement seront tenus de recueillir les ordres de souscription auprès des investis-seurs à l’aide de bulletins de souscription, fermes et irré-vocables, dûment remplis et signés par les souscripteurs.

2.10 MODALITES DE TRAITEMENT DES ORDRES ET D’ALLOCATION

2.10.1 MODALITES DE CENTRALISATION DES ORDRES

Au cours de la période de souscription, chaque membre du syndicat de placement devra transmettre quotidien-nement au plus tard à 17h00, un état récapitulatif et consolidé des souscriptions qu’il aura reçues pendant la journée, à la SGI Hudson & Cie, le centralisateur.L’état quotidien des souscriptions doit parvenir par courriel à une adresse qui sera communiquée au syndicat de placement par le centralisateur lors du lancement de la période de souscription au plus tard à 17h00.En cas de non-souscription pendant la journée, l’état des souscriptions devra être transmis avec la mention« Néant ».

A la clôture de la période de souscription, chacun des membres du syndicat de placement devra remettre au centralisateur, un état récapitulatif définitif, détaillé et consolidé des souscriptions qu’il aura reçues.

2.10.2 MODALITES D’ALLOCATION

L’émission porte sur 3 500 000 titres au prix d’émission de 10 000 F CFA. Le montant global de l’émission s’élève à 35 000 000 000 FCFA.

Si les demandes de souscription portent sur un nombre de titres strictement inférieur à 3 500 000 titres, SIFCA SA s’engage à maintenir l’émission à hauteur des sommes collectées.

Si par contre le montant souscrit est supérieur au mon-tant global de l’emprunt, SIFCA SA se réserve la possibilité d’accepter ou non les placements supplémentaires, sous réserve de l’approbation du CREPMF.Au cas où les placements supplémentaires ne seraient pas acceptés, les personnes physiques seront servies en priorité et les personnes morales, au prorata de leurs sous-criptions, en fonction du nombre de titres restants.

2.11 MODALITES DE REGLEMENT ET DE LIVRAI-SON DES TITRES

Les titres correspondant à la souscription seront livrés, par le Dépositaire Central/Banque de Règlement, sur des comptes-titres ouverts par les investisseurs auprès des SGI et Banques Teneurs de Comptes et Conservateurs (BTCC) agréées par le CREPMF.


17

2.12 COTATION DES TITRES

Une demande de cotation des titres de cet emprunt sera introduite auprès de la Bourse Régionale des Valeurs Mo-bilières (BRVM) au plus tard trois mois après leur date de jouissance. Les opérations sur le marché secondaires se feront alors via les ordres introduits par les SGI.

2.13 CLAUSE DE RACHAT

SIFCA SA se réserve le droit de racheter ses titres sur le mar-ché secondaire, dans le respect des dispositions légales. Ces rachats seront sans conséquence pour un investis-seur qui désirerait garder ses titres jusqu’à l’échéance normale, et n’auront aucune incidence sur le calendrier d’amortissement initial. Les obligations ainsi rachetées seront annulées.

2.14 SERVICE FINANCIER

Le service financier des obligations «SIFCA 6,90% 2013-2021» sera assuré par la SGI Hudson & Cie, mandatée par l’émetteur.

2.15 FISCALITE

Les intérêts des obligations SIFCA 6,90% 2013-2021 se-ront soumis à la fiscalité applicable dans les pays de rési-dence du souscripteur et de l’émetteur au moment des paiements.

2.16 MASSE DES OBLIGATAIRES

Conformément à l’article 785 de l’Acte Uniforme de l’OHADA relatif aux sociétés Commerciales et au Groupe-ment d’Intérêt Economiques, les porteurs d’obligations de la présente émission pourront se regrouper de plein droit pour la défense de leurs intérêts, dans une masse qui jouit de la personnalité juridique

2.17 DROIT APPLICABLE

La présente émission est régie par la législation en vigueur dans l’espace UEMOA. Les litiges et contestations relatifs à l’émission obligataire faisant l’objet de cette Note d’Infor-mation seront soumis, à défaut d’un règlement amiable, à la Cour Commune de Justice et d’Arbitrage de l’OHA-DA (CCJA).


18

1. Renseignements à caractère général sur l’émetteur

2. Renseignement sur le capital de l’émetteur

3. Gouvernement d’entreprise

4. Effectif du Groupe SIFCA

III. PRESENTATION GENERALE DE L’EMETTEUR


19

3.1 RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL SUR L’EMETTEUR

SIFCA est une société anonyme de droit ivoirien.

99 ans

CI-ABJ-2012-M-12760

4 002 935 000 FCFA divisé en 800 587 actions d’une valeur nominale de 5 000 FCFA.

Le siège social de SIFCA est situé à Abidjan.Adresse : boulevard du Havre – 01 BP 1289 Abidjan 01

- L’étude et la réalisation de toutes opérations de quelque nature qu’elles soient tendant au développement des affaires commerciales, industrielles et agricoles en Afrique noire et pour y parvenir :- L’achat et la création de toutes industries et de toutes activités généralement quelconques concernant "l’exploitation des produits africains ainsi que la fabrication des biens de consommation africaine, la création et l’exploitation de tous établissements agricoles.- La construction ou l’édification de tous immeubles à affectation industrielles, commerciales ou agricole ou d’habitation, l’acquisition la prise à bail ou la location des mêmes biens.- Et en règle générale, l’achat, la fabrication, la transformation, le conditionnement, la vente, le courtage, la représentation, l’importation ou l’exportation, le commerce et l’industrie de tous produits, biens et marchandises notamment d’origine africaine et destinés à la consommation- En outre la vente à crédit de tous biens et marchandises, le financement direct ou indirect de tous investissements d’entreprise générale de tous les apports de biens ou marchandises au sens le plus large du mot : le transit, la consignation et toutes opérations accessoires.- Et généralement, toutes opérations mobilières ou immobilières, financières, industrielles et commerciales, se rattachant directement ou indirectement à l’un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou annexes et susceptibles d’en faciliter l’exécution ou le développement de quelques manières que ce soit

1964

SIFCA SADénomination sociale

Forme juridique

Année de création

Durée de vie

N° du registre de commerce

Siège social

Objet social

Capital social


20

3.2 RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DE L’EMETTEUR

SIFCA SA est une société anonyme de droit ivoirien dont le siège social est à Abidjan en Côte d’Ivoire. SIFCA SA exerce les activités d’une holding financière et opération-nelle en définissant la politique générale et les stratégies de l’ensemble des filiales du Groupe, en exerçant un contrôle sur les filiales opérationnelles et leurs activités et en leur apportant un appui multiforme sous la forme d’un soutien financier et d’une assistance technique couvrant les domaines suivants : - ressources humaines,- systèmes d’information,- finance, comptabilité,- contrôle de gestion, audit,- juridique et fiscal, - développement durable,- moyen de communication- soutien financier.

L’actionnariat de SIFCA SA est composé de Parme inves-tissement, de Immoriv SA et de la joint venture NAUVU réunissant WILMAR International et OLAM International. Le partenariat stratégique avec NAUVU procède de la volon-té du Groupe SIFCA d’accélérer la convergence de sa filière palmier à huile en Côte d’Ivoire vers les standards et bonnes pratiques internationales.

PARME INVESTISSEMENTPARME INVESTISSSEMENT, holding d’investissement spécia-lisée dans les prises de participation et les prestations de services détenue par la famille BILLON.

IMMORIV SAIMMORIV SA, holding d’investissement spécialisée dans les prises de participation et les prestations de services détenue par la famille LAMBELIN/DOUMBIA.

NAUVUNAUVU est une joint venture créée à 50/50 par OLAM inter-national et WILMAR international pour investir dans l’huile de palme, le caoutchouc et le sucre en Afrique.NAUVU détient à ce jour 27,06% de SIFCA SA ainsi que 50,45% de SANIA et 25,5% de PALMCI.

Evolution du capital de SIFCA SA depuis 1964 :

SIFCA SA dispose d’un actionnariat ivoirien et international solide :

Actionnaires Actions détenues % du capital

Total 800 587 100,00%

Parme InvestissementNauvuImmoriv SADivers

354 600216 614169 539

59 834

44,22%27,06%21,18% 7,54%


21

WILMARFondé en 1991, Wilmar International est l’une des compa-gnies du secteur agro-industriel les plus prospères d’Asie et fait partie des plus grosses capitalisations boursières du marché Singapourien ($ 17 milliards). Wilmar est une hol-ding d’investissement qui à travers plus de 400 filiales :- gère des plantations de palmier à huile, - broie les matières premières oléagineuses,- produit de la graisse végétale ainsi que du biocarburant,

Chiffres clés de Wilmar

- raffine l’huile brute en huile alimentaire, - emballe et commercialise des produits destinés aux consommateurs finaux.WILMAR, premier producteur et raffineur d’huile de palme du monde, apporte son savoir faire technique et organi-sationnel dans la conduite, le développement des plan-tations et la transformation des oléagineux.

En million de $US 2012 2011 2010 2009 2008

COMPTE DE RESULTAT CHIFFRE D’AFFAIRE EBITDA RESULTAT AVANT IMPÔTS RESULTAT NET

45 4632 4061 6551 255

44 7102 7892 0791 601

30 3782 0331 6441 324

23 8852 2302 2941 882

29 145

1 7801 531

BILAN FONDS PROPRES TOTAL ACTIF DETTES FINANCIERES

14 34641 92012 209

13 37039 64010 530

11 85633 969

9 962

10 93123 449

4 107

9 60617 869

2 390

TAFIRE INVESTISSEMENT NET INVESTISSEMENT DANS LES FILIALES

ENDETTEMENT NET

1 735300

1 554356

1 0641 679

1 06370

1 107248

0,85 0,79 0,84 0,38 0,25


22

OLAMOLAM est une société Singapourienne créée en 1989 au Nigeria. OLAM est un géant mondial du négoce qui s’est développé en tirant parti des possibilités de croissance du secteur agricole. Elle a évolué à partir d’un seul pro-duit, avec des activités concentrées dans un seul pays, en 1989, pour devenir de nos jours une multinationale gérant une multitude de produits à travers une chaine d’approvisionnement intégrée.

Chiffres clés d’OLAM :

OLAM intervient dans le café, le cacao, la noix de ca-jou, le sésame, le riz, le coton et le bois de teck. Leader mondiale dans le commerce de nombreuses matières premières, OLAM dispose d’importantes capacités de négoce et de distribution en Asie, Europe et Afrique. De-puis quelques années, OLAM développe des activités de plantations et de transformation de produits agricoles.

En million de $USComptes consolidés Comptes sociaux2012 2011 2012 2011

COMPTE DE RESULTAT CHIFFRE D’AFFAIRE EBITDA RESULTAT AVANT IMPÔTS RESULTAT NET

17 145967438404

15 928918510444

11 010403152123

9 870416198171

BILAN FONDS PROPRES TOTAL ACTIF DETTES FINANCIERES

ENDETTEMENT NET

3 52713 828

4 535

1,28 1,37 1,13 1,02

2 30212 580

3 148

2 7548 7243 115

1 7888 0301 829


23

3.3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

SIFCA est une société anonyme à Conseil d’Administration et Direction Générale.

Le Conseil d’Administration est chargé d’élaborer et de conduire les décisions stratégiques de la Société. Le Conseil d’Administration est composé de 7 membres :

Les membres du conseil d’administration de SIFCA SA :

FonctionNom et prénoms Adresse

• Pierre BILLON • Alassane DOUMBIA

• PARME INVESTISSEMENT

• Lucie BARRY-TANNOUS

• IMMORIV SA

• Sunny George VERGHESE

• WILMAR

PrésidentVice-président

Boulevard du Havre – 01 BP 1289 Abidjan 01Boulevard du Havre – 01 BP 1289 Abidjan 01

Tortola, Road Town, P.O Box 3175

Boulevard du Havre – 01 BP 1289 Abidjan 01

Pasea Estate, Road Town, P.O Box 3149

9 Temasek Boulevard #11-02 Suntec Tower 2Singapore 038989

56 Neil Road Singapore 088830

Administrateur,représentépar David BILLON

Administrateur

Administrateur,représentée par Alassane DOUMBIA

Administrateur

Administrateur,représenté par KUOK Khoon Hong


24

La Direction Générale, par délégation du Conseil d’Administration et dans le cadre des orientations générales adoptées, est chargée de mobiliser tous les moyens humains, financiers et matériels pour mettre en œuvre la politique de l’entre-prise et atteindre les objectifs de rentabilité qui lui sont assignés. L’équipe de la Direction Générale est composée de 3 personnes :

Bertrand VIGNES, Directeur Général

Diplômé de l’Ecole Nationale Supérieur Agronomique de Rennes, Bertrand VIGNES a réalisé une grande partie de sa carrière dans le groupe Michelin en Afrique, au Brésil et en France, Il a participé à la mise en place du partenariat MICHELIN-SIFCA dans le domaine du caoutchouc natu-rel. Il a dirigé PALMCI à partir de 2009 avant de devenir Directeur Général de SIFCA en mars 2011.

Joël CADIER, Directeur Général Adjoint

Joël CADIER est diplômé de la London Business School, Sloan Master in Leadership & Strategy, titulaire d’un di-plôme d’Expertise Comptable obtenu en France et d’une Maîtrise de Gestion de l’Université de Grenoble.

Il a précédemment travaillé dans l’agro-industrie au Sénégal, au Cameroun et au Burundi, dans la gestion d’investissements à la Banque Lazard en Asie avant de rejoindre le Groupe Atlantique Telecom puis le Groupe bancaire Atlantique.

Lucie BARRY TANNOUS, Secrétaire Générale

Lucie BARRY TANNOUS est titulaire d’une Maitrise en droit des affaires de l’Université Mohamed V à Rabat et d’un DESS en économie du développement de Paris I-Sor-bonne. Elle a été consultante auprès des Nations-Unies, a travaillé chez Ecobank-Togo avant de devenir Secrétaire Générale de Comafrique Entreprises et Directeur Général de Comafrique Technologies.


25

Organigramme de Direction du Groupe SIFCA

Secrétaire GénéraleL. Tannous

Directeur financierH.Koffi (CFO)

Contrôle de gestionM. Touré

Directeur GénéralBertrand Vignes

POLE CAOUTCHOUC : SIPHDG : B.VignesSG : F.Varennes

POLE HUILE

SAPH (Côte d'Ivoire)DG : M. Genot

GREL (Ghana)DG : L. Barré

RENL (Nigeria)DG : H.Hoecepied

CAVALLA (Liberia)DG : P.Carty

SUGAR: SUCRIVOIREDG : JC.Conquet

PALMCI(Côte d'Ivoire)DG : B.François

SANIA (Côte d'Ivoire)DG : JL Kodo

MOPP (Liberia)DG : P. Carty

POLE SUCRE

Vice-‐Président du Conseil d'AdministrationAlassane Doumbia

Président du Conseil d'Administration

Pierre Billon

Directeur Général AdjointJ.Cadier

CommunicationI. Ouattara

COMITE EXECUTIFMembres : Parme Investissement & Immoriv / Group

CEO

COMITE INVESTISSEMENTS ET ACHATSMembres : CE/ Specifics Resources/ Purchase

COMITE DES RISQUES GROUPEMarketing/ Hedging/...

Membres : CE/ Specifics Resources

COMITE RESSOURCES HUMAINES Politique de rémunération...

Membres : RH groupe / Salariés

Développement durableF. Eba

COMITE D'AUDIT GROUPEPlan d'audit

ComptabilitéE. Nzué

TrésorerieL. Jousselin

InformatiqueB.Choumali

ConsolidationF.Boudvillain

OrganisationG. Be

SecuritéL. Courcelle

Stratégie, Business Development& Affaires PubliquesAlassane Doumbia

Investissements et Structuration Financière

M. Avoaka

ProjetsK. BretumJ. DjamanR. Dodoh

DéveloppementO. KergallS. de Souza

Affaires PubliquesF. Yenan

AuditP. Bakouka

Juridique et fiscalJ. Kouassi

Ressources humaines

AB

AchatsJJ. Delafosse

LogistiqueF. N'Diaye

Commissaires aux Comptes principaux :

AdresseIdentité Début mandat Fin mandat

ERNST et YOUNGMAZARS Côte d’Ivoire

01 BP 2715 Abidjan 0101 BP 3989 Abidjan 01

16/05/201216/05/2012

AGO comptes 2017AGO comptes 2017

Le Commissariat aux Comptes de la société est assuré par deux (2) commissaires aux comptes titulaires et deux (2)suppléants, nommés pour une durée de 6 ans.


26

Evolution des effectifs sur les 3 dernières années :

Commissaires aux Comptes suppléants :

3.4 EFFECTIF DU GROUPE SIFCA

L’effectif du groupe à fin 2012 est de 29 938 personnes dont 15 916 permanents :

AdresseIdentité Début mandat Fin mandat

SIGECOEICI

01 BP 1328 Abidjan 01BP 828, cidex 03-Abidjan

16/05/201216/05/2012

AGO comptes 2017AGO comptes 2017

Evolution de l’effectif 2009 2010 2011 2012

CadresMaitrisesExécutantsTotal permanentsOccasionnels

520993

10 84812 361

9 191

5131 008

11 01812 53910 934

5441 092

12 35013 98615 440

6201 194

14 10215 91614 022

Total 21 552 25 803 29 426 29 938

CadresSociétés Maîtrise Ouvriers Total permanents Occasionnels Total général

SIFCA SASUCRIVOIRESANIASAPHRENLCRC/MOPPGRELSIPHPALMCI

666169

12567123318

169

42177174142153

2351

4428

61372124

4 101748

1 382372

-5 942

169610367

4 3681 9681 417

45622

6 539

376 758

181 958

175125

2 8371

2 113

2067 368

3856 3262 1431 5423 293

238 652

Total 620 1 194 14 102 15 916 14 022 29 938


27

1. Historique

2. Filiales et participations de l’émetteur

3. Présentation des pôles d’activité de SIFCA

IV. ACTIVITES DE L’EMETTEUR


28

4.1 HISTORIQUE

SIFCA SA est née en 1964 suite à la fusion de la Société Financière de la Côte Africaine avec la Société Immo-bilière de l’Indénié. A l’origine, SIFCA SA se développe exclusivement à travers la filière café/cacao dont elle a été un acteur principal.

En 1995, à la faveur de l’extension de son champ d’acti-vité dans le pôle Oléagineux, SIFCA SA fait l’acquisition de la société COSMIVOIRE qui produit et transforme des produits oléagineux et leurs dérivés, puis de la société SHB au Bénin en Février 1997.

En juillet 1997, à la faveur de la privatisation de la SODE-SUCRE, SIFCA SA en consortium avec le Groupe Mauri-cien Harel se lance dans le secteur sucrier en fondant SUCRIVOIRE.

En 1998, à l’occasion de la privatisation de la PALMIN-DUSTRIE, le consortium composé de SIFCA SA et UNILEVER a pris une part majoritaire de la nouvelle entité PALMCI. L’acquisition de PALMCI permet à SIFCA SA de conforter l’approvisionnement de COSMIVOIRE en huile de palme brute.

En 1999-2000, lors de la libéralisation de la filière café/cacao en Côte d’Ivoire à l’instigation de la Banque Mon-diale, SIFCA SA opère un recentrage stratégique sur les oléagineux, principalement l’huile de palme, le caout-chouc naturel issu de l’hévéa avec l’acquisition d’un bloc de contrôle de SIPH et le sucre de canne.

Dans le souci de son renforcement, SIFCA a conclu des partenariats stratégiques avec des acteurs majeurs de classe mondiale :- En 1997, dans la filière sucre, SIFCA SA a scellé un par-tenariat de longue date avec le groupe mauricien Harel.- En 2002, SIFCA SA a noué un partenariat stratégique pour sa filière caoutchouc avec Michelin, leader mondial de l’industrie pneumatique.- En 2008 Wilmar et Olam, deux acteurs majeurs au ni-veau mondial dans la filière des oléagineux, ont fait leur entrée dans le capital de SIFCA SA.


29

4.2 FILIALES ET PARTICIPATIONS DE L’EMETTEUR


30

4.3 PRESENTATION DES POLES D’ACTIVITE DE SIFCA

SIFCA SA est un acteur majeur de l’agro-industrie en Afrique de l’Ouest. Implanté dans 5 pays, le Groupe emploie plus de 29 000 personnes et est présent sur la chaîne de valeur (exploitation de plantations, transfor-mation et commercialisation) de trois importants produits agricoles dans le monde :- caoutchouc naturel en Côte d’Ivoire (SAPH), au Ghana (GREL), au Nigéria (RENL) et au Libéria (CRC) ; - huile de palme en Côte d’Ivoire (PALMCI, SANIA) et au Libéria (MOPP); - sucre de canne en Côte d’Ivoire (SUCRIVOIRE)

4.3.1 PRESENTATION DU POLE CAOUTCHOUC NATUREL

L’activité hévéa a contribué à hauteur de 50% du Chiffre d’Affaires et de 51% du résultat net consolidé du Groupe SIFCA au cours de l’exercice 2012.

La production de caoutchouc naturel :Cette activité est conduite par SIPH à travers ses filiales SAPH, GREL, RENL et CRC qui sont chargées de la pro-duction et de la transformation du caoutchouc naturel. Le potentiel de production des filiales de SIPH est actuel-lement de l’ordre de 150 000 à 160 000 tonnes par an.La Côte d’Ivoire, pays d’implantation historique du Groupe, représente environ 71% de cette production suivi par le Ghana 12,5%, le Nigéria 12%, et le Libéria 4,5%.

Grâce à un partenariat stratégique avec les planteurs privés, 55% de la production du Groupe SIPH provient des planta-tions villageoises.

Le caoutchouc naturel provient du latex, récolté par incision de l’hévéa. Il faut compter 6 à 7 ans entre la plantation de nouveaux hévéa et le début de la production de latex. L’arbre peut être exploité pendant une trentaine d’années. Aujourd’hui, plus de 90% de la production mondiale est originaire d’Asie.

*Chiffres 2012

Pays* Filiales Superficie plantée Production propre Production achetée

COTE D’IVOIREGHANANIGERIALIBERIA

SAPHGRELRENLCRC

21 899 ha13 310 ha13 014 ha

5 407 ha

34 905 tonnes10 926 tonnes17 681 tonnes

4 900 tonnes

73 213 tonnes7 915 tonnes

50 tonnes-


31

Source : LMC Rubber T4 2011

En Côte d’Ivoire, l’essentiel de la production des planteurs privés est acheté par SIFCA (46%) et son concurrent SOGB (20%), le reste étant acquis par des entreprises de petite taille.

Statistiques de production totale en Côte d’Ivoire

(en tonnes) 2009 2010 2011 2012

Production Ivoirienne 209 524 227 000 240 000 255 000


32

Production du Groupe SIFCA par pays

La consommation de caoutchouc naturel :

Le caoutchouc naturel représentait en 2010 environ 42% du marché du caoutchouc, le reste étant du caoutchouc synthétique fabriqué à partir du pétrole. Mais ce dernier ne peut pas se substituer au caoutchouc naturel dans certaines applications. Le secteur des pneumatiques représente environ 70% des débouchés du caoutchouc naturel.

Le caoutchouc naturel est une matière première cotée en bourse. Le marché de Singapour est le plus représentatif des qualités produites et commercialisées par le Groupe SIFCA. Les cours du caoutchouc naturel sont partiellement corrélés à ceux du pétrole. L’évolution des prix du pétrole, en rendant le caoutchouc synthétique plus ou moins compétitif, peut avoir un impact important sur la demande en caoutchouc naturel. Le cours du caoutchouc naturel dépend également des conditions climatiques des zones de production.

Les États-Unis et la Chine en sont les premiers consom-mateurs à l’échelon mondial. Le marché de la Chine est notamment soutenu par les délocalisations dans la fabrication de nombreux produits à base de latex (gants, préservatifs, pneus…).

(en milliers de tonnes) 2009 2010 2011 2012

Production mondialeConsommation mondialeStocks mondiaux

9 6909 3301 751

10 42810 806

1 373

11 03110 981

1 423

11 38310 924

1 494


33

SIFCA SA est membre de l’Association des Professionnels du Caoutchouc Naturel de Côte d’Ivoire (APROMAC) qui fédère cinq groupements d’intérêts. Ce sont : les plan-teurs privés, les usiniers du caoutchouc naturel, les socié-tés commerciales et les instituts de recherche, les fonds alimentés par la profession pour la promotion de l’hévéa-culture (FDH).L’APROMAC a pour mission principale de fixer le prix mini-mum d’achat du caoutchouc, lequel varie mensuelle-ment en fonction du cours international.De plus, l’APROMAC a lancé, à travers le Fonds de Dé-veloppement de l’Hévéa (FDH), un programme visant à aider les planteurs privés à atteindre leurs objectifs par la création de 300 000 ha d’hévéa sur 10 ans (2009-2018).La filière hévéicole ivoirienne ambitionne de relever trois défis majeurs à l’horizon 2020 :

- Porter la superficie plantée à 618 000 ha et la produc-tion de caoutchouc à 600 000 tonnes ;- Améliorer la qualité du caoutchouc des planteurs privés - Etendre l’hévéaculture dans les zones dites marginales de la culture d’hévéa. A cet effet, le Programme Hévéa du Centre National de Recherche Agronomique (CNRA) a mis à la disposition de la filière de nombreux résultats :- un itinéraire technique de culture de l’hévéa dans la zone du N’zi Comoé ;- l’amélioration de la productivité de l’hévéa par la mé-thode du «Panneau de saignée» ;- un système de récolte de latex réduisant la rareté et la cherté de la main d’œuvre saigneur ;- une méthode de lutte efficace contre le Fomès en re-plantation d’hévéa.


34

4.3.2 PRESENTATION DU POLE OLEAGINEUX

Le pôle oléagineux a représenté 42% du chiffre d’affaire et 41% du résultat net consolidé du Groupe SIFCA au cours de l’exercice 2012.SIFCA SA intervient sur toute la chaine de valeur allant de la production de graine de palme au raffinage de l’huile de palme brut. Pour assurer une totale maitrise du proces-sus de fabrication de l’huile de palme, SIFCA SA s’appuie sur trois Sociétés :

- PALMCI, spécialisée dans l’exploitation de plantations de palmiers à huile et la transformation des régimes en huile de palme brute vendue en quasi totalité à SANIA. PALMCI emploie 8 000 personnes sur 8 sites ayant une superficie totale de 39 000 ha et contribue à l’accompa-gnement de 27 000 planteurs sur environ 133 000 ha de plantations villageoises.


35

- MOPP, a affiché en décembre 2012 une surface plan-tée de 1 644 ha et devrait rapidement augmenter en 2013 grâce notamment à 3 000 ha de terrain préparés, et des pépinières en place. La structure administrative et de management est partagée avec l’unité caoutchouc, CRC, ce qui facilite les opérations et permet de mutua-liser certains coûts. SIFCA a obtenu une concession pour développer des plantations d’huile de palme sur une superficie de 15 200 ha dans les mêmes comtés, dont 6 200 ha destinés aux plantations villageoises.

- SANIA, qui a été créée suite à la reprise, par SIFCA SA et NAUVU des activités en huile d’UNILEVER et COSMI-VOIRE. SANIA a remplacé COSMIVOIRE dans l’activité de raffinage d’huile de palme brute et de commercialisa-tion des huiles et margarines alimentaires à travers ses marques : Dinor, Palme d’Or, St Avé et Délicia. Grâce à une capacité de traitement d’huile de palme brute de 1500 tonnes/jour et de production d’oléine de 1200 tonnes/jour, SANIA commercialise en Côte d’Ivoire et dans toute la sous-région 250 000 tonnes d’huile raffinée par an. 381 personnes travaillent dans le respect scrupu-leux des normes environnementales par l’utilisation entre autre d’une chaudière à biomasse alimentée par des coques de noix de palme et du bois d’abattage fourni par PALMCI et SAPHL’huile de palme est tirée de la pulpe du fruit du palmier àhuile. Elle est aujourd’hui la première huile végétale pro

duite (un tiers de la production totale) devant le soja. Ces dix dernières années, la production mondiale a doublé. Les raisons de ce succès : un rendement à l’hectare bien supérieur aux autres oléagineux (environ neuf fois supé-rieur à celui de l’huile de soja) et un faible coût de pro-duction (20% de moins que l’huile de soja). L’Asie assure près de 90% des exportations mondiales.La production a augmenté de 4,5% en 2010-2011 et de-vrait encore grimper de 5,5% pour la campagne 2011-2012. La consommation suit cette tendance et les stocks mondiaux sont relativement stables depuis plusieurs an-nées. La production mondiale est fortement concentrée en Indonésie et en Malaisie, cependant face au risque de pénurie de terres arables dans ces pays, les indus-triels du secteur investissent désormais dans de nouvelles plantations en Afrique, qui peu à peu devient un acteur important du marché.

Consommation mondiale 2011 : 49,05 Millions de tonnes.Stocks à fin 2008 : 2,17 Mt.

Dans un contexte de demande soutenue, les cours avaient dépassés les 3.950 ringgits (995 euros) la tonne début 2011, avant de redescendre pendant près de six mois, du fait des incertitudes économiques. Ils sont re-partis à la hausse en Octobre, pour s’établir au-delà de 3.200 ringgits.


36

SIFCA SA fait partie de l’Association Interprofessionnelle de la Filière Palmier à huile (AIPH) qui regroupe l’ensemble des acteurs de la filière à savoir les Coopératives de plan-teurs de Palmier à Huile de Côte d’Ivoire (36 500 planteurs réunis en une trentaine de coopératives, exploitant 167 500 ha de plantations villageoises), les industriels de la première transformation (huile de Palme brute), les indus-triels de la deuxième transformation ( raffineries d’huile de table), le CNRA et le Fonds d’Extension et de Renouvelle-ment pour le développement de la culture du palmier. L’AIPH a pour principale mission la fixation mensuelle des prix des régimes et de l’huile de palme brute, en fonction du cours international de Rotterdam et des réalités du marché national, mais aussi de favoriser le développe-ment de la filière par la recherche agronomique à travers le plan palmier.

Le Programme Palmier a un triple objectif :- mettre à la disposition des planteurs du matériel végétal performant adapté aux zones agro écologiques et tolé-rant aux maladies ;- augmenter la production par l’intensification de la culture avec un souci de production durable ;- réaffirmer la qualité alimentaire de l’huile de palme.

La recherche menée dans le cadre du Programme Pal-mier a déjà permis de :- sélectionner de nouveaux géniteurs qui permettront de produire les derniers hybrides de 2nd cycle ;- mettre au point un protocole performant de reproduc-tion clonale conforme d’individus élites, à grande échelle - identifier une nouvelle source de matériel présumé tolé-rant à la fusariose.

Ces acquis doivent être consolidés et de nouvelles ac-tions seront entreprises au cours de la période 2012-2015. PALMCI est en Côte d’Ivoire le leader avec 252 354 tonnes d’huile de palme brute traitées. En effet PALMCI en plus de ses propres plantations, bénéficie de relations privilé-giées avec les planteurs privés lui permettant de recueillir leur production.

De plus PALMCI dispose des plus grandes capacités in-dustrielles de traitement des noix de palme.

4.3.3 PRESENTATION DU POLE SUCRE DE CANNE Le pôle d’activité sucre de canne a représenté 8% du chiffre d’affaires de SIFCA SA et contribué à 8% du résultat net consolidé du Groupe SIFCA. Il comprend une seule filiale, SUCRIVOIRE, spécialisée dans la production et la commercialisation du sucre de canne.

SUCRIVOIRE est l’un des principaux acteurs de l’industrie sucrière en Côte d’Ivoire et est présent sur l’ensemble de la chaine de production depuis la culture de la canne à sucre jusqu’aux produits finis et leur commercialisation. La Compagnie emploie 570 salariés permanents et 6 000 saisonniers.

Sur la campagne 2011-2012, SUCRIVOIRE a produit 93 240 tonnes de sucre à travers la gestion de 12 188 hec-tares de plantations industrielles réparties sur ses deux uni-tés :- Borotou : situé au nord-ouest de la Côte d’Ivoire, cette unité produit 53% de la production annuelle de sucre de SUCRIVOIRE ;

- Zuenoula : Situé au centre-ouest de la Côte d’Ivoire, elle fournit 47% de la production annuelle de SUCRIVOIRE.

Pour pérenniser la filière, SUCRIVOIRE prévoit une mutation de l’industrie sucrière vers l’industrie cannière par la valori-sation des sous-produits notamment :

- la bagasse pour la production d’énergie ;- la mélasse pour la production d’alcool ;- la vinasse pour la production de fertilisants liquides.


37

SIFCA SA à travers sa filiale SUCRIVOIRE est membre de l’Association des Industries Sucrières de Côte d’Ivoire (AIS-CI) dont l’objet est :- la défense des intérêts de la profession ;- la représentation de la profession auprès de l’adminis-tration, des institutions nationales et internationales ;- une politique de lutte agressive contre la fraude.

4.3.4 ACCOMPAGNEMENT DES PLANTATIONS PRIVEES

SIFCA SA a mis en place une stratégie d’accompagne-mentdes planteurs privés de palmier à huile et d’hévéa, qui lui fournissent 60% des régimes transformés par PALMCI et 55% des fonds de tasses usinés par la SAPH.Conscient de ces enjeux, le Groupe SIFCA, avec ses fi-liales, accorde une importance capitale à la qualité et à la pérennité de ses relations avec les planteurs, aussi bien dans les domaines de l’hévéacultures que des oléa-gineux. SIFCA SA assiste ainsi les planteurs à développer leur ex-ploitations à travers :

- l’aide au développement,• l’accompagnement des planteurs par l’assistance technique, la formation aux bonnes pratiques culturales, l’aide à l’optimisation de la productivité• la mise à disposition de plants de pépinière sélection-nés à haut rendement, de matériels d’encadrement des planteurs par l’assistance technique, la formation aux bonnes pratiques et outillages.

• l’identification par GPS des plantations privés pour une optimisation accrue des circuits de récolte.• la rapidité des règlements des achats effectués auprès des planteurs• la communication régulière avec les planteurs

- L’hygiène et la sécurité,

• la sensibilisation au respect des règles environnemen-tales et des normes de qualité par la mise en place d’une prime à la qualité.

• la sensibilisation au port obligatoire des Equipement de Protection Individuelle (EPI)• la lutte contre le VIH/SIDA et le paludisme à travers des campagnes de dépistage et la mise à disposition de moustiquaires imprégnées.

- Un partenariat solide avec les communautés locales,• l’accès à l’assurance maladie pour les planteurs et leurs familles• la mise en place d’une épargne planteur dans le do-maine de l’hévéa• la création d’emplois• la création ou l’amélioration des infrastructures telles que les routes, les écoles, les centres de santé

4.3.5 LA POLITIQUE DE DEVELOPPEMENT DURABLE DE SIFCA

Le Groupe SIFCA, conscient de sa responsabilité sociétale et environnementale, s’est engagé depuis 2007 dans une démarche de développement durable en engageant un processus de certification de ses filiales (ISO 14001 et ISO 9001). Une direction du développement durable a ainsi été créée et, le Groupe mène une campagne de sensibilisation efficace et continue, pour contribuer au développement économique, social et environnemental de ses employés et des communautés établies aux envi-rons des unités agricoles.

Les engagements de SIFCA en matière de développe-ment durable sont :• diffuser et appliquer la politique hygiène et sécurité ;• assurer un équipement et des outils sécurisés ;• favoriser l’accès à un logement pour les travailleurs per-manents et saisonniers, et à leur famille ;• déployer une politique active de prévention du VIH/SIDA et du paludisme, dans le respect du secret médical et l’équité des conditions de travail ;• prévenir les pollutions ponctuelles des sols et identifier les impacts environnementaux de ses activités ;• adopter un dialogue fort et continu avec les commu-nautés locales, et déployer les actions propres à amélio-rer leurs conditions de santé, d’éducation et de revenus.


38

1. Présentation des comptes sociaux de SIFCA SA

2. Présentation des comptes consolidés du Groupe SIFCA

3. Engagements hors bilan significatifs au 31 décembre 2012

V. SITUATION FINANCIERE DE L’EMETTEUR


39

5.1 PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX DE SIFCA SA

5.1.1 ANALYSE DU BILAN DE SIFCA SA

ACTIF (en millions de FCFA) 2012 2011 2010 2009

Charges immobiliséesImmobilisation incorporellesImmobilisations corporellesImmobilisations financièresACTIF IMMOBILISE

-433

4 07075 29879 801

-333

4 12080 369

84 822

-190

4 49980 69185 381

-33

5 22480 22885 485

Actif circulant HAOStocks de matières premières et autres approvisionnementsAvances et acomptes versésClients et comptes rattachésAutres créancesACTIF CIRCULANT

911

3162 498

13 59516 429

4011

5722 0978 126

10 847

6312

4521 7852 7645 076

72411

42423503173

6 683

Banques, chèques postaux, caisseEcart de conversion – ActifTRESORERIE ACTIF

2 268

2 268

680-

680

2 247-

2 247

10 0004 298

14 298

TOTAL ACTIF 98 498 96 349 92 704 106 465

Hors Bilan (en millions de FCFA) 2012

Engagements reçus d’établissement de créditTotal engagements reçus

1010

FilivoireSucrivoire PalmciTotal engagements donnés

19612 41223 66036 268


40

L’actif immobilisé :

Sur la période 2009-2012, l’actif immobilisé représente en moyenne 86,52% du total bilan de SIFCA SA. L’actif immobilisé s’élève à 79,8 milliards de FCFA contre 84,8 milliards de FCFA au 31 décembre 2011, en diminution nette de 5 milliards de FCFA. Les immobilisations corpo-relles restent stables autour de 4 milliards de FCFA, tandis que les immobilisations financières s’établissent à 75,3 milliards de FCFA au 31 décembre 2012.

Les immobilisations financières sont toutefois en baisse, passant de 80,3 milliards de FCFA en 2009 à 75,3 milliards de FCFA au 31 décembre 2012. Cette baisse d’environ 5 milliards de FCFA s’explique essentiellement par le remboursement d’une créance bloquée sur PALMCI (3 milliards de FCFA et intérêts de 50 millions de FCFA), la cession de titres SUCRIVOIRE (1,955 milliards de FCFA) et le remboursement du compte-courant SIFCOM (60 millions de FCFA).

Les immobilisations financières :

SIFCA SA étant une holding de participation, les immobi-lisations financières constituent le principal poste de son bilan, représentant en moyenne 81,52% du total bilan sur la période 2009-2012.

(En millions de FCFA) 2009 2010 2011 2012 Var 2012/2009

Titres de participationAutres immobilisation financières

63 08017 148

69 89310 798

69 86510 503

67 9107 388

7,66%-56,92%

TOTAL ACTIF 84 82280 69180 369 75 298 -6,31%


41

Participations financières de SIFCA SA :

Participations indirectes de SIFCA SA

En millions de FCFA)Parts

détenuesDroits

de voteValeur

brute 2011Valeur

Brute 2012Valeur

nette 2012

FILIVOIRALIZE VOYAGESIFCOM ASSURSUCRIVOIREPALMCISIFCA COOPSIPHSANIATHSP

16,34%40,00%38,80%59,50%52,89%

0%55,60%49,49%60,00%

16,34%40,00%38,80%59,50%52,89%

0%55,60%49,51%60,00%

331,478106,000

11,51014 618,70527 961,692

40,0005 344,025

21 840,000470,000

331,478106,000

11,51012 663,70527 961,692

40,0005 344,025

21 840,000470,000

195,96059,44411,510

12 027,71227 961,692

0,0005 344,025

21 840,000470,000

70 723,41 68 768,41 67 910,34

En millions de FCFA Parts détenues

HuileCOSMOSENDISO

49,49%25,20%

Caoutchouc

GRELRENLSAPHCRC

33,36%39,10%37,84%33,36%

Autres immobilisations financières de SIFCA SA :

En millions de FCFA Nature Encours Intérêts à recevoir Total

PALM-CISIFCOMEtat de Côte d’IvoireCautions

Prêt à long termePrêt à long terme

Emprunt obligataire

4 004,79 27,56

3 000,00 64,93

237,91 4,0548,75

4 242,70 31,61

3 048,75 64,93

Total 7 097,28 290,71 7 387,98


42

L’actif circulant :En 2011, la hausse de l’actif circulant atteint 113,69% à 10,8 milliards FCFA sous l’effet de l’augmentation des créances notamment l’octroi d’un prêt de plus de 5 milliards FCFA à la filiale MOPP située au Libéria pour le financement de son développement.L’actif circulant au 31 décembre 2012 reste marqué par les avances et compte courant actionnaire (pour plus de 13 milliards de FCFA, dont 12,085 milliards de FCFA sur MOPP en attendant la mise en place des financements appropriés).Principales créances de SIFCA SA à fin 2012 :La filiale MOPP a bénéficié d’une avance de trésorerie et du paiement de ses fournisseurs à hauteur de 12,085 milliards de FCFA soit 88,89% du poste « autres créances » au 31 Décembre 2012.

En millions de FCFA Nature de la créanceMontant

MOPP 12 085 Avance de trésorerie et paiement des fournisseurs

Débiteurs diversEtat et collectivités publiques Autres créances

Total

759183568

13 595

Compte courant d’associés


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BILAN SIFCA SA

Financement permanent :Le financement permanent représente en moyenne 87,68% du bilan de SIFCA SA sur la période 2009-2012. Il baisse régulièrement sous l’effet conjugué du remboursement des emprunts et de la baisse des primes et réserves.A fin décembre 2012, le financement permanent atteint 89,7 milliards FCFA, soit une appréciation de 10,8 milliards de FCFA (+14%), par rapport à fin décembre 2011. Les fonds propres progressent de 8,8 milliards de FCFA (résultat net de 12,8 milliards de FCFA et dividendes payés à hauteur de 4 milliards de FCFA) tandis que les dettes financières augmen-tent de 2 milliards de FCFA.

PASSIF (en millions de FCFA) 2012 2011 2010 2009

CapitalRésultat net de l’exercicePrimes et réservesCAPITAUX PROPRES ET RESSOURCES ASSIMILEES

4 00312 80670 17786 986

4 0036 606

67 571 78 181

4 0031 473

79 09884 574

4 003733

81 36786 103

Emprunts et dettes financières diversesProvisions financières pour risques et chargesDETTES FINANCIERES ET RESSOURCES ASSIMILEES

2 304434

2 738

7664671

1 413643

2 056

4 5532 9597 513

5 025

5 025

4 201-

4 201

2-2

9 000-

9 000

Dettes circulantes et ressources assimilées HAOClients, avances reçuesFournisseurs d’exploitationDettes fiscales & socialesAutres dettesPASSIF CIRCULANT

Banques (crédit d’escompte, crédit de trésorerie et découverts)Ecarts de conversion-PassifTRESORERIE-PASSIF

-447

1 1541 220

9273 748

-221

1 2841 059

10 73213 296

-907961

1 3892 8146 072

744372853

1 280598

3 849

TOTAL PASSIF 98 498 96 349 92 704 106 465


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Les dettes financières de SIFCA SA ont baissé entre 2009 et 2011 avant de remonter en 2012. Elles étaient représentées par des emprunts auprès d’établissements bancaires et des recours au marché financier à savoir l’émission obligataire SIFCA 6,50% 2006-2011 qui était la principale dette financière de SIFCA SA.

Au 31 décembre 2012, les dettes financières représentent 2,3 milliards de FCFA et concernent les financements obte-nus de la Banque BGFI pour accompagner le projet MOPP au Libéria, en attendant la mise en place des financements adéquats.

Dettes financière à long terme :

En millions de FCFA 2009 2010 2011 2012

Capitaux propres et ressources assimiléesDettes financières et ressources assimilées

86 1037 513

84 5742 056

78 181671

86 9862 738

TOTAL PASSIF 93 616 86 630 78 852 89 725

En millions de FCFA 2009 2010 2011 2012

Dettes auprès d'établissement de créditEmprunts obligataires

2 9664 546

6501 406

671-

2 738-

Var 2012/2011

308.05%-


45

Autres dettes :

Le montant des autres dettes s’élevait à fin décembre 2011 à 10,7 milliards FCFA, en hausse significative par rapport à l’exercice précédent. Cette hausse s’expliquait par :- le solde des dividendes votés au titre de l’exercice 2010, mais non encore payés à fin 2011, aux trois principaux actionnaires de SIFCA que sont PARME, IMMORIV et NAU-VU. Ces montants ont fait l’objet de convention de prêt, et ont été rémunérés.- 1,9 milliard de FCFA de capital souscrit, non appelé par SUCRIVOIRE.Au 31 décembre 2012, le solde des « Autres dettes » a significativement baissé et représente moins d’un milliard de FCFA. Le solde des dividendes inscrits en compte courant des trois principaux actionnaires a été payé, et les titres SUCRIVOIRE ont été rétrocédés à l’Etat de Côte d’Ivoire à hauteur de 8% (la dette de 1,9 milliard de FCFA s’en est trouvée éteinte).

L’assistance technique connait une progression de +2,6 milliards de FCFA par rapport à 2011. Il s’agit d’une part du trans-fert par Michelin à SIFCA de la gestion des filiales caoutchouc et d’autre part des revenus provenant des autres filiales (554 millions de FCFA sur SANIA, 121 millions de FCFA sur PALMCI et 84 millions de FCFA sur SUCRIVOIRE).

Trésorerie-passif :

La trésorerie nette s’établit à – 2,757 milliards de FCFA, en amélioration de 764 millions de FCFA par rapport au 31 décembre 2011. La trésorerie passive est de 5 milliards de FCFA, représentée par des « bridges » en attendant les financements appropriés.

5.1.2 ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT DE SIFCA SA

Les revenus de SIFCA SA sont constitués des commissions d’assistance technique, de dividendes de ses filiales et de produits accessoires (locations, etc.)

Revenus d’exploitation de SIFCA SALes revenus de l’exercice 2012 sont de 9,066 milliards de FCFA, en progression de 40% par rapport à la période précédente, dont les revenus s’étaient établis à 6,464 milliards de FCFA. Cette progression globale de 2,602 milliards de FCFA se détaille comme suit :

En millions de FCFA 2012 2011 Variation

Assistance techniqueAutres

Total revenus d’exploitation 9,066 + 2,6026,464

8,3910,675

5,7990,665

+ 2,592+0,01


46

Dividendes perçus par SIFCA SA

Sur les quatre dernières années, les dividendes perçus par SIFCA SA sont en constante progression de 2,61 milliards de FCFA en 2009 à 17,23 milliards en 2012. Cette crois-sance continue est le fruit de l’embellie constatée sur les cours des matières premières agricoles. En 2011, l’hévéa, et l’huile de palme brute ont affiché des cours historique-ment élevés, respectivement de 4 500$/T et de 1 121 $/T.

De 2009 à 2011 l’activité hévéa fournissait la quasi-tota-lité des dividendes de SIFCA SA.

Toutefois en 2012 les dividendes versés par PALMCI ont atteint 3,7 milliards FCFA, faisant baisser la contribution de l’activité hévéa à 80% des dividendes reçus par SIFCA SA.

Impôts et taxesLes impôts s’élèvent à 1,36 milliards en 2011, soit 98.25% de croissance. Cette hausse est en grande partie due à l’IRVM d’un montant de 1,04 milliards de FCFA prélevé sur les dividendes reçus de SIPH.


47

COMPTE DE RESULTAT (en millions de FCFA) 2012 2011 2010 2009

Chiffre d’affaire 9 066 6 463 4 110 5 038

RESULTAT HAO 51 10 -354 474

IMPÔTS SUR LES RESULTATS - 45 -15 -15 -11

RESULTAT NET 12 806 6 606 1 473 733

Achats de matières premières & marchandisesMARGE BRUTE

-49 062

-46 459

-74103

-7184 320

Autres achats et services extérieurs Impôts et taxesAutres ProduitsVALEUR AJOUTEE

-10 642- 1 718

1 975- 1 323

-5 708-1 360

72-539

-5 144-686750

-978

-5 160-791

98 -1 554

Charges du personnelEXCEDENT BRUT D’EXPLOITATION

- 3 638- 4 961

-2 886-3 426

-2 603-3 581

-2 234-3 789

Dotation aux amortissements et aux provisionsReprise de provisionsTransferts de chargesRESULTAT D’EXPLOITATION

- 1 034292

50- 5 653

-868114

68-4 112

-9295066

-4 395

-1 141210

1 913- 2 807

Revenus financiersFrais financiersPertes de changeDotation aux amortissements et aux provisionsRESULTAT FINANCIER

19 217-798

- 438

18 453

10 956-193

-1-38

10 723

6 685-447

-2-

6 237

5 019-1 274

-1-667

3 077


48

5.2 PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE SIFCA

Bilan consolidé du Groupe SIFCA :

ACTIF (en millions de FCFA) 2012 2011 2010

ACTIF IMMOBILISE

TOTAL ACTIF 531 325 505 528 441 455

Immobilisations incorporelles et charges immob.Immobilisations corporellesImmobilisations financièresACTIF CIRCULANT

51 175243 472

11 028

50 372210 988

11 272

50 328188 479

14 034

StocksStocks de matières premièresStocks de produits intermédiaires et finisCréances et emplois assimilésAvances et acomptes versésClients et comptes rattachésAutres créancesTRESORERIE ACTIF

114 99165 72249 27068 282

8 72344 40115 15740 773

106 72658 74447 98259 321

5 69035 69817 93265 006

85 50145 40440 09875 62821 17032 78921 66924 747

Autres titres de placementDisponibilitésCharges constatées d'avanceEcart de conversion et autres

7 74933 023

870734

21 79543 811

1 21231

9 81014 937

8281 910

Les capitaux propres progressent de 8% en 2012 es-sentiellement par l’augmentation des réserves accu-mulées grâce aux bons résultats enregistrés sur les trois derniers exercices.

Les dettes financières, restent à un niveau respectable ces trois dernières années, représentant en moyenne 16% du passif. Ces dettes financières restent largement inférieures aux capitaux propres qui propres représen-tent 66% du passif, traduisant la forte indépendance financière du groupe SIFCA.

Le passif circulant baisse de 9,9 milliards de FCFA à 77

milliards en 2012 du fait de la baisse conjuguée desdettes d’exploitation (-23%) et des dettes fournisseurs (-11%). L’actif immobilisé croit de 12%, pour se situer à 306 milliards de FCFA. Cette variation, provient d’une aug-mentation des immobilisations corporelles du groupe suite aux investissements réalisé.

En 2012, l’actif circulant a été de 183 milliards de FCFA. Sur les trois dernières années, il a représenté en moyenne 35% de l’actif. Les stocks constituent le poste le plus significatif avec un encours de 115 milliards.


49

PASSIF (en millions de FCFA) 2012 2011 2010

CapitalPart du Groupe dans les capitaux propres et le résultatPart des minoritaires dans les capitaux propres et le résultatCAPITAUX PROPRES

TOTAL RESSOURCES STABLES 425 009 404 302 338 024

4 003192 922154 517347 439

4 003170 840151 742322 582

4003145 670116 288261 958

Crédits à moyen et long termeImpôts différés passifProvisions pour risques et chargesEcarts d'acquisition – passifDettes financières et ressources assimilées

68 2582 9986 312

277 570

71 4974 6775 545

281 721

66 1984 5935 274

276 067

Avances et acomptes reçus sur commandesDettes Fournisseurs et comptes rattachésDettes fiscalesAutres dettes d'exploitationPASSIF CIRCULANT

4 19729 11727 05315 40775 773

89529 648

1 02414 510

240 989

531 325 505 528 441 455

3 21032 83129 62220 02985 692

5 39625 25319 77712 01362 440

Produits constatés d'avance, éliminations et écart de conversion passifTRESORERIE-PASSIF

TOTAL PASSIF

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (en millions de FCFA) 2012 2011 2010

Autres produitsProduction stockéeAchats de marchandisesVariation de stocks de marchandises Achat de matières premières & autres approvisionnements Variation des stocks de matières premières/approvisionnementsServices extérieursImpôts et taxes assimilésAutres charges et gestion couranteVALEUR AJOUTEE

536 326 516 650 372 069

-13 741

-213234

-273 413-7 101

-87 620-14 86714 382

181 466

--2 825

-198

-252 43522 236

-75 749-5 47310 030

212 632

14 9539 365

-3 3941 071

-177 24910 877

-65 415-5 207-3 429

153 641

Charges du personnelEXCEDENT BRUT D’EXPLOITATION

Quote-part des résultats des mises en équivalenceDotation/reprises sur amortissements sur les écarts d’acquisition

-57 129124 337

-53 090159 542

-47 421106 220

217-2 046

288-1 914

235-1 789

Dotation et reprises aux amortissements et provisionsRESULTAT D’EXPLOITATION

-26 81897 519

-20 173139 369

-24 596-24 596

RESULTAT FINANCIER -9 862 -4 739 -9 495

87 657 134 630 72 129

-445 -25 4 093

-26 496 -32 000 -19 939

60 716 102 605 56 282

58 887 100 979 54 728

RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS

RESULTAT HAO

IMPÔTS SUR LES RESULTATS

RESULTAT DES SOCIETES INTEGREES

RESULTAT NET CONSOLIDE

CHIFFRE D’AFFAIRE


50

Hors bilan consolidé du Groupe SIFCA

Hors Bilan 2012 (en millions de FCFA) SIFCA SA FILIVOIRE SAPH SUCRIVOIRE SANIA Total

Engagements reçus d’établissement de crédit 1018 512

3 290

18 43720 379

4 330

19 336

25

434

6 961

1 046

13 092

4 330

326

18 412

17 856

100

100 21 812-

3 290

3 290

RENL Alizévoyages

12 412

12 412

6 000

6 000

10

10 -

Avals, cautions, garantiesHypothèques, nantissements, gages, autres

Engagements consentis à des entreprises liéesHypothèques, nantissements, gages, autres

Avals, cautions, garanties

Engagements pris en matière de pensionsou indemnités assimilées

Total engagements reçus

25 62 4828007 43413 092433036 268 326Total engagements donnés


51

5.2.1 INDICATEURS-CLES DU GROUPE SIFCA

Le chiffre d’affaire groupe de l’année 2012 s’élève à 536 milliards de FCFA contre 517 milliards en 2011, soit une croissance de 3,67%.

Le résultat net consolidé s’établit à environ 59 milliards en 2012, avec une contribution des secteurs hévéa et oléa-gineux de 56,33% et 45,58% contre respectivement 72% et 23% en 2011.

Années 2009 2010 2011 2012

Fonds Propres (en milliards de FCFA)Chiffre d’affaire (en milliards de FCFA)EBITDA (en milliards de FCFA)Résultat net (en milliards de FCFA)

218295

4617

262372108

54

322517159101

347536124

59


52

L’évolution des chiffres de SIFCA SA résulte de la combinaison des facteurs suivants :

- La hausse des productions de l’exercice 2012 comparées à celles de 2011.

Cependant cette significative amélioration des rendements des plantations n’a pu que partiellement compenser la chute des cours des matières premières agricoles.

- La baisse généralisée des prix des matières premières sur les marchés internationaux en particulier celui de l’hévéa impactant le chiffre d’affaires 2012.

En 2011 les cours des matières premières avaient atteint des niveaux exceptionnels en raison d’une part des conditions météorologiques défavorables et d’autre part de la demande croissante des pays émergents dans une économie mondiale sortant lentement de la crise financière.

Production SIFCA 2011 2012

Caoutchouc naturelHuile de palme (oléine)Sucre

139 000 T231 000 T

87 000 T

151 000 T300 000 T

93 240 T

Variation %

8,8%30%

7%

Cours des matières premières agricoles 2011 2012

Caoutchouc naturelHuile de palme Sucre

4.51 $/kg1 121 $/T

706 $/T

3.15$/kg1 004 $/T

579$/T

Variation %

-30%-10%-18%

En effet, le phénomène météorologique « El Nino», a entrainé une pluviométrie plus importante que d’habi-tude, affectant la production et épuisant les stocks de produits agricoles.De plus, la hausse des prix du pétrole brut suscité par les troubles au Moyen-Orient ont accru l’attrait pour le caoutchouc naturel et les huiles végétales utilisées dans les biocarburants.

- Le poste Impôts et taxes assimilés augmente de 9 milliards FCFA essentiellement due aux nouvelles taxes instaurés par l’état de Côte D’ivoire. Cette hausse im-pacte fortement la valeur ajoutée qui enregistre une baisse de -15%.

- Les dotations aux amortissements grimpent de 3 mil-liards FCFA


53

Données des principales filiales de SIFCA SA

En millions FCFA 2009 2010 2011 2012

Chiffre d’affaireRésultat netDividendes distribués

PALMCI*93 515

2 768-

75 3706 099

-

156 41529 346

-

162 51424 160

6 957


SANIA180 312

4 167-

185 410 4 077

-

219 558-2 890

-

274 92712 510

-


SIPH**117 841

7 0354 647

201 15412 057

9 959

267 97733 15518 258

265 30635 91426 557


SAPH*75 609

6 2915 909

140 238 32 51910 223

194 54945 62839 181

172 96221 07139 189


GREL12 743 2 7461 968

21 570 7 8393 936

31 83912 044

7 871

31 5348 9098 527


RENL0

123-

25 144 6 8812 283

37 01513 589

4 765

29 9908 147

12 719


CRC3 946-753

-

6 042 -309

-

11 130801

-

4 994-3 227

-


SUCRIVOIRE29 657

1 416-

36 513 1 178

-

35 866 5 507

-

44 4725 563

-


54

5.2.2 ANALYSE DE L’ENDETTEMENT DU GROUPE SIFCA

SIFCA SA est un groupe rentable et peu endetté.

- Les fonds propres sont en constance hausse en raison de la volonté affichée par le Groupe de consolider ses fonds propres en mettant en réserve une partie des bénéfices réalisés chaque année.

- La dette est en baisse notamment avec le remboursement total de l’emprunt SIFCA 6,5% 2006-2011 (10 milliards FCFA) et un moindre recours à l’endettement.

- Le levier financier de SIFCA est ainsi en constante amélioration. Il baisse ainsi de 46,5% sur la période 2009-2012 pour atteindre 28% en 2012. Ce faible taux d’endettement renseigne sur la capacité de SIFCA à autofinancer ses projets à long terme.

- La rentabilité financière de SIFCA est en constante amélioration sur la période 2009-2012 et affiche une moyenne de 19,5%.

Années 2009 2010 2011 2012

Fonds Propres (en milliards de FCFA)Crédits à moyen et long terme (en milliards de FCFA)Trésorerie - PassifRésultat net (en milliards de FCFA)Levier financier (Dettes / Fonds Propres)Rentabilité financière (Résultat net / Fonds Propres)

218565717

0.520.09

262664154

0.410.21

3227115

1010.270.31

347683059

0.280.17


55

5.2.3 POLITIQUE D’INVESTISSEMENT ET DE FINANCEMENT DU GROUPE SIFCA

Le Groupe SIFCA revendique une politique d’investissement accrue sur ces dernières années : 315 238 millions de FCFA en quatre années. SIFCA SA se tourne résolument vers l’avenir en investissant massivement dans :- la relance des programmes de replantation pour remplacer les parcelles moins productives des filières hévéa, palmier et sucres de cannes- la fourniture d’un meilleur accès au matériel végétal amélioré dans l’optique d’améliorer les rendements des plantations tant villageoises qu’industrielles- la création de nouvelles plantations par la densification des anciennes zones et l’extension des cultures à de nouvelles zones.- le renouvellement des outils de production pour améliorer la productivité des usines

Les montants dédiés au remboursement des emprunts ont été en moyenne de 25 milliards de FCFA sur les quatre dernières années. Ce montant tend à baisser au fil des ans, preuve que l’activité est à même de dégager suffisam-ment de cash pour favoriser le désendettement du Groupe

Années 2009 2010 2011 2012

Emplois en millions de FCFA- Investissements- Remboursement d'emprunts + concours bancaires- BFR- Dividendes versés- Variation de la trésorerieTotal emplois (A)

109 43222 18515 06314 126

3 296164 101 176 219 209 215 164 101

68 49924 21441 40929 66912 427

56 66829 970

-19 37074 86967 078

80 63825 07539 721

106 505-32 088

Ressources en millions de FCFA- Activité opérationnelle- Emission emprunts + Concours bancaires- Remboursement de prêt + Cession - Apport en capital- Revenus de participationsTotal emplois (B)

43 05225 76232 74255 175

7 370164 101

85 47452 43323 529

-14 782

176 219

136 18331 004

1 567 -

40 461209 215

107 64945 84910 914

1 17154 268

219 852


56

Les résultats issus de l’activité opérationnelle ont été multipliés par 2,5 sur la période 2009-2012.

Répartition des emplois (2009 – 2012) Répartition des ressources (2009 – 2012)


57

5.3 ENGAGEMENTS HORS BILAN SIGNIFICATIFS AU 31 DECEMBRE 2012

5.3.1 GARANTIES D’ACTIFS ET DE PASSIFS ACCORDEES DANS LE CADRE D’OPERATIONS DE CESSION OU D’ACQUISITION.

FILIVOIRE : Promesse d’achat des 49% restant du capi-tal social en trois tranches, chacune respectivement au 31/12/2008, 31/12/2009 et 31/12/2010, au prix conve-nu d’avance de 588 millions de FCFA pour les 49%. L’option d’achat des deux premières tranches portant sur 32,66% a été mise en œuvre les 31/12/2008 et 31/12/2009 pour une valeur de 393,5 millions de FCFA. L’option d’achat de la dernière tranche a été reportée par accord mutuel des parties.

5.3.2 AUTRES GARANTIES DONNEES PAR SIFCA SA

PALMCI : Engagement envers le pool bancaire au titre de l’article 3 de l’avenant n°2 au Protocole du 30 juillet 2004 portant engagement de porte fort en ces termes: « Dans le cas où, du fait de pertes constatées dans les états financiers de synthèse, les capitaux propres de PALMCI deviendraient inférieurs à la moitié du capital social, NAUVU et SIFCA SA se portent fort de la mise en œuvre de l’ensemble desmesures nécessaires pour permettre, dans le strict res-pect des dispositions des articles 664 et 665 de l’Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du GIE, la poursuite de l’activité de PALMCI, et la réduction de son capital du montant desdites pertes, à défaut de la reconstitution des capitaux propres à concurrence d’une valeur au moins égale à la valeur du capital social ».

PALMCI : Engagement envers le pool bancaire au titre de la lettre d’engagement n°2 portant les obligations suivantes :- Maintien du ratio Dettes à Terme/Fonds Propres + Comptes Courants Associés à un niveau inférieur ou égal à 1,80 comme requis dans le contrat de prêt. En cas de non respect de ce ratio, des avances ou des contributions des actionnaires en comptes courants seront automatiquement effectuées. Ces avances ou contributions se feront de telle sorte que la totalité des apports en comptes courants soit répartie entre SIFCA SA et NAUVU au prorata de leur participation respective dans le capital de PALMCI ;

- Le remboursement des comptes courants d’action-naires et le paiement des dividendes ne pourront s’ef-fectuer qu’au même rythme, mais seulement après le remboursement des échéances des prêts bancaires ;

- Apurement de toutes pertes éventuelles futures par SIFCA SA et NAUVU, au prorata de leur participation respective dans le capital de PALMCI, à hauteur des besoins de trésorerie nécessaires pour maintenir à leur niveau d’utilisation au 31/12/2001, les lignes de crédits financiers à court terme (découvert + spot) ;


58

- Engagement de SIFCA SA et NAUVU d’affecter en priorité 30% du cash-flow disponible (après paiement des échéances des prêts bancaires et intérêts et fi-nancement du BFR) au remboursement par anticipa-tion desdits prêts et, le cas échéant, à la demande individuelle d’un des membres du pool bancaire, la Standard et la SIB, et après information préalable des autres membres du pool bancaire.PALMCI : Engagement envers les Institutions Finan-cières de Développement (DFI’s) au titre des lettres d’engagement du 27 novembre 2008. En substance, ces lettres prévoient (i) engagement de maintien de participation de 51% dans PALMCI, et avec NAUVU de 67%, (ii) le maintien d’un ratio d’indépendance finan-cière chez PALMCI, (iii) la subordination du rembourse-ment des créances de SIFCA SA sur PALMCI aux rem-boursements des créances des Institution Financières de Développement (DFI’s) (iv) les meilleurs efforts en matière de développement durable.

PALMCI : Emprunt obligataire « PALMCI 7% 2009-2016 » de 15 milliards FCFAL’emprunt bénéficie d’une garantie à première de-mande de SIFCA SA (46,67%), de la BIDC (33,33%) et du Fonds Gari (20%) couvrant le principal et les intérêts des obligations émises. En contre garantie de leurs ga-ranties, SIFCA SA a consenti aux Garants (BIDC et Fonds Gari) une garantie à première demande à hauteur de 100% du principal et des intérêts, soit :- BIDC : 6.662.500.000 F (dont 5.000.000.000 FCFA en principal et 1.662.500.000 FCFA en intérêts) ;- Fonds GARI : 3.997.500.000 F (dont 3.000.000.000 FCFA en principal et 997.500.000FCFA en intérêts).En définitive, l’emprunt obligataire PALMCI de 15 mil-liards est garanti directement et indirectement à 100% par SIFCA en principal et intérêts.

PALMCI : Prêt BOAD au profit de PALMCI : 7 milliards de FCFALettre de garantie à première demande (incondition-nelle et irrévocable) consentie le 24/02/10 au profit de la BOAD en garantie du paiement de toute somme due par PALMCI à la BOAD, dans la limite d’un montant maximum de 7 milliards de FCFA.

SUCRIVOIRE : Prêt BOAD au profit de SUCRIVOIRE : 7.000.000.000 FCFALettre de garantie à première demande (inconditionnelle et irrévocable) consentie le 28/12/10 au profit de la BOAD en garantie du paiement de toute somme due par SUCRIVOIRE à la BOAD, dans la limite d’un montant maximum de 7 mil-liards de FCFA.SUCRIVOIRE : Prêt PROPARCO au profit de SUCRIVOIRE : 8.250.000 €Engagement de SIFCA à donner une garantie à pre-mière demande, pour un montant de 8,25 millions d’euros, dans le cadre d’un financement PROPARCO au profit de SUCRIVOIRE conclu le 07/12/11, cette ga-rantie devant être régularisée en 2012 lors de la mise à disposition des fonds.

S I P H : Au terme d’un pacte d’actionnaire du 29/10/2006 signé avec Michelin. Engagement de maintien de par-ticipation à un minimum de 34 % dans le capital de SIPH.

UNILEVER CI : Un engagement de non concurrence au profit d’UCI sur l’Activité SAVON d’une durée de 10 ans à compter du 08/12/2008.


59

La présente caution entraîne renonciation par la So-ciété SIFCA SA à se prévaloir des bénéfices de division et de discussion prévus par les articles 2021 et 2026 du Code Civil.

- La présente caution solidaire est plafonnée à un mon-tant global de 6.000.000.000 de Francs CFA, toutes avances de trésorerie confondues ; elle est autorisée pour une durée d’une année à compter de la date de signature.

PORT AUTONOME D’ABIDJAN- Caution d’occupation du Lot n° 119 et 372 (37bis) BIAO de 6 395 150 FCFA au profit du PAA.- Caution d’occupation du lot n°40 bis SGBCI de 3 972 600 FCFA au profit du PAA.

UNILEVER CI : Un engagement de ne pas dissoudre SANIA Cie au titre de l’article 9.5 du Suply Agreement for stéarine.

UNILEVER CI : Un engagement de non concurrence dans l’activité Huile de Palme au titre de l’article 4D du Shareholders’ agreement relatif à SANIA Cie.

CONVENTION DE GESTION DE TRESORERIE CONCLUE LE 16/02/11 ENTRE SIFCA SA, SAPH, PALMCI ET SUCRIVOIRE :La clause de cautionnement solidaire de SIFCA SA est stipulée comme suit

- En sa qualité de société détentrice du contrôle des Sociétés SUCRIVOIRE, SAPH et PALMCI et afin de garan-tir les avances de trésorerie susceptibles d’être consen-ties entre elles au titre de la présente convention, la Société SIFCA se porte caution solidaire de la société bénéficiaire de l’avance de trésorerie au profit de la société ayant consenti ladite avance, à l’effet de ga-rantir le paiement à cette dernière de toutes sommes pouvant lui être dues au titre de ladite avance.


60

1. Evolution récente de la société et du groupe

2. Orientations stratégiques et prévisions

3. Les prévisions financières de SIFCA SA

VI. EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES


61

6.1 EVOLUTION RECENTE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE

L’année 2012 a été marquée par la reprise écono-mique de la Côte d’Ivoire et l’amélioration des condi-tions sécuritaires.Les importations frauduleuses d’huile alimentaire et de sucre, qui avaient atteint un niveau très élevé en 2011, ont nettement diminué, notamment pour le sucre, mais persistent malgré tout, en particulier pour l’huile de palme, perturbant les ventes de ces produits ali-mentaires sur le territoire ivoirien.La loi de finances 2012 entrée en vigueur le 16 jan-vier 2012 a instauré de nouvelles taxes foncières sur les agro-industries, ainsi qu’une taxe exceptionnelle sur le chiffre d’affaires caoutchouc. Ces taxes, si elles sont maintenues devraient significativement impacter le secteur agro-industriel ivoirien dans son ensemble sur les années à venir.Il faut noter que la taxe sur les surfaces plantées vient d’être réduite de moitié par l’article 11 de l’annexe fis-cale 2013.

Autres évènements marquants survenus en 2012- Janvier 2012 : Prise de contrôle à 100% de Cavalla Rubber Corporation (CRC) au Libéria, par le rachat des 40% précédemment détenus par Salala Rubber Investments Group.- Mai 2012 : Remboursement de l’emprunt obligataire SIFCA 6,5% 2006-2011 d’un montant de 11 milliards de FCFA.- Extension des concessions de SIFCA SA au LIBERIA de 8 000 ha à 35 000 ha pour CRC tandis que celle de MOPP va au-delà de 15 200 ha.- Cession de 8% du capital (droit de souscription de l’Etat lors de l’augmentation de capital de 2010) de SUCRIVOIRE à l’Etat de Côte d’Ivoire, le taux de contrôle de cette filiale de SIFCA SA évolue ainsi de 59.5% à 51.5%.

Evénement significatif postérieur à 2012L’article 357-14 du Code Général des impôts pré-voyait que certaines entreprises, qui réalisent au moins 30% de leurs ventes à l’export soient, jusqu’au 31 dé-cembre 2014, exemptés de TVA sur les acquisitions de biens et services pour les besoins de leurs activités. Les entreprises des secteurs de l’hévéa et du palmier à huile bénéficiaient de cette disposition. L’article 1-2 de l’annexe fiscale à la loi de finances 2013 a supprimé avec effet immédiat cette exemption temporaire. En conséquence, les filiales SANIA et SAPH devront recourir à la procédure de remboursement de crédit de taxe pour récupérer la TVA déductible qu’elles n’ont pu im-puter sur la TVA collectée à l’occasion de leurs propres ventes.

En 2011, la production et la consommation mondiale de caoutchoucs, tant naturels, que synthétiques, ont atteint des sommets. L’année 2012 s’est en revanche traduite par un moindre dynamisme avec une quasi-stabilité de l’offre et de la demande de caoutchouc.

Après une année 2011 caractérisée par des hausses quasiment généralisées et des niveaux de prix records, 2012 s’est illustrée par une relative détente sur le front du prix des caoutchoucs, naturels ou synthétiques. Ce repli des prix n’a cependant été que partiel et n’a pas totalement effacé les hausses des deux années pré-cédentes


62

- une baisse du chiffre d’affaires de 81 millions FCFA s’expliquant essentiellement à la baisse des revenus liés à l’assistance technique et la mise à disposition du personnel- la hausse des produits financiers de 49 millions FCFA liée aux intérêts de prêts PALMCI et aux intérêts d’emprunts obligataires ;- la Baisse des charges financières de 205 millions FCFA- La baisse des services extérieurs de 174 millions FCFA (baisse des frais bancaires et autres frais généraux)

Les principales filiales du groupe affichent des résultats prometteurs comme le montre le tableau ci-dessous.

Sur le premier trimestre 2013, le chiffre d’affaires hors taxes de SIFCA SA est de 2 346 millions de FCFA. Le résultat net négatif de 619 millions de FCFA s’explique principalement par l’activité de holding de SIFCA SA qui fournit des prestations à ses filiales en cours d’année et perçoit les dividendes en fin de période. Les chiffres montrent princi-palement :

En millions FCFA 1er Trimestre 2013

Chiffre d’affaireRésultat netPALMCI

31 2528 652

Chiffre d’affaireRésultat netSANIA

59 6023 357

Chiffre d’affaireRésultat netSIPH

62 754516

Chiffre d’affaireRésultat netSAPH

41 7445 727

Chiffre d’affaireRésultat netGREL

6 4671 414

Chiffre d’affaireRésultat netRENL

6 4861 260

Chiffre d’affaireRésultat netCRC

551-1 006

Chiffre d’affaireRésultat netSUCRIVOIRE

16 5764 840


63

6.2 ORIENTATIONS STRATEGIQUES ET PREVISIONS

En 2013, et au-delà sur le moyen terme, SIFCA SA va poursuivre sa croissance en se renforçant en Côte d’Ivoire et en prenant des positions significatives dans l’espace CEDEAO notamment au Libéria, au Nigéria et au Ghana.SIFCA a ainsi élaboré un plan stratégique sur la période 2012-2018 qui se décline en 3 principaux points :- Maintenir un positionnement stratégique en Afrique par le renforcement de la présence du Groupe sur le continent en ce qui concerne les activités liées au caoutchouc naturel et à l’huile de palme ; - Accroitre les synergies agricoles et industrielles entre les différentes activités du Groupe (filières Hévéa et Palmier à huile), mais aussi entre les activités existantes et les nouveaux projets à développer (intégration verticale) ;- Rééquilibrer la contribution de chaque secteur d’activités au résultat du Groupe, la filière Hévéa étant la plus grande contributrice au profit du Groupe (50% du chiffre d’affaires en 2012 et environ 72% des profits nets).

SIFCA SA a ainsi initié le développement de 4 projets pour mettre en œuvre à sa stratégie de développement :


64

Le coût total de ces investissements est estimé à environ 208 Milliards FCFA sur six ans dont 1/3 (environ 75 Milliards de Francs CFA) seront financés par SIFCA SA.La part de financement de SIFCA SA dans ces projets sera réalisée en partie fonds propres comme le prévoient les flux de trésorerie prévisionnels de SIFCA SA et le reste soit environ 35 Milliards, par endettement.

PRESENTATION DU PROJET MOPP

Suite à un appel d’offres lancé par le gouvernement libérien, le Groupe SIFCA a obtenu une concession pour développer des plantations d’huile de palme sur une superficie de 15 200 ha, dont 6 200 ha destinés à l’accompagnement des planteurs privés. Ce projet permettra de créer des synergies opérationnelles avec les plantations de Groupe au Libéria.

Le projet MOPP nécessite un investissement de $ 206 millions et s’inscrit dans la stratégie initiée par le groupe SIFCA pour :

- créer un Groupe intégré allant des plantations à la production d’huile de palme- répondre à la stagnation de la production africaine- combler le déficit de production d’huile de palme lié à la hausse de la demande des pays d’Afrique de l’Ouest.En effet les régions centre et ouest africaines ont consommé en 2010 environ 5,2 millions de tonnes d’huile de palme alors que la production totale n’at-teint que 2,1 millions de tonnes soit un déficit de pro-duction de 3,1 millions de tonnes.

Le projet MOPP se décline en trois composantes :- des plantations industrielles sur une superficie totale de 9000 ha- le développement et l’accompagnement des plan-tations privées sur 6000 ha- la construction d’unités industrielles de production d’’huile de palme brute (capacité cible de plus de 90 tonnes/heure) à partir de 2017.

Le projet MOPP permettra ainsi de:- aménager de 9 000 ha de plantations industrielles ; - recruter et la former des ouvriers qualifiés ; - réhabiliter des infrastructures sociales ;- réduire la pauvreté rurale à travers l’aide au planting de 6 000 ha de plantations privés ;- accroitre la productivité et la profitabilité du secteur palmier à huile Libérien ; - générer de l’emploi ; - promouvoir l’autonomisation des femmes (20% des exploitants choisis sont des femmes)- améliorer et maintenir la sécurité alimentaire

Pays

Libéria MOPP

Kajola

Blue ring

Biokala

94,8

49,0

48,9

16,1

36,1 (38%)

24,5 (50%)

12,1 (25%)

3,2 (20%)

58,7

24,5

24,45

12,9

12,35 (Wilmar)

Nigéria

Ghana

Côte d’ivoire

Nom du Projet Coût du projet(milliards FCFA)

FinancementSIFCA

FinancementsPartenaires

Prêts bancaires et CashFlows d'exploitation

208,9 75,9 (36%) 12,35 120,6


65

Durée du projet : 6 ansVAN du projet : 3 milliards FCFA Taux moyen de couverture de la dette : 1,28x

PRESENTATION DU PROJET KAJOLA

SIFCA a compéti auprès du gouvernement Nigérian pour obtenir une concession de 10 000 ha de plantations industrielles et de 4 000 ha de plantations privées sur une durée de 60 ans renouvelable.Ce projet permettra de combler le déficit de production d’huile de palme et satisfaire ainsi la demande régionale. SIFCA va également construire d’une huilerie (huile brute) d’une capacité de 45T/h pour accroître la part de marché sur le marché régional. La production sera vendue localement ou exporté vers la raffinerie de SANIA. PALMCI et WILMAR mettront à la disposition du projet leurs compétences, expertise et savoir faire par la création de synergies entre les plantations du groupe fort des proximités géographique avec RENL pour l’hévéa.Le projet KAJOLA est estimé à $103 millions et permettra la création de 2 825 emplois.

Durée du projet : 6 ansVAN du projet : 10 milliards N

(En million de Naira N) 2015 2016 2017 2021

Cash flows net -81,69 291,05 -18,28

2018

-18,28

2019

306,04

2020

270,88 -244,04

2014

105,16

(En million de FCFA) 2015 2016 2017 2021

Free cash flows - 9 291

2018

3 402

2019

2 966

2020

1 626 3 195


66

PRESENTATION DU PROJET BIOKALA

BIOKALA est un projet de production d’énergie renou-velable en Côte d’Ivoire et basé sur la valorisation des déchets issus des plantations industrielles et privées de palmier à huile (d’environ 155 000 ha). En effet fort d’une masse importante de déchets (Palmes/troncs) issues de la culture historique de palmier à huile au sein de plantations industrielles et privées, la Côte d’Ivoire pourrait bénéficier dans le cadre du projet BIOKALA d’une initiative de développement durable grâce à l’énergie renouvelable et ainsi dynamiser ses zones rurales en générant des revenus complémen-taires à la culture du palmier à huile et en créant de l’emploi en zone rurale.

Durée du projet : 3 ansValeur Actualisée Nette : 9,6 milliards FCFATaux moyen de couverture de la dette : 2,43x

BIOKALA comprend la construction d’une centrale thermique en Côte d’Ivoire qui utilisera la potentielle biomasse issue des activités du Groupe SIFCA pour produire 40 MW d’électricité. L’énergie produite sera vendue aux producteurs indépendants d’énergie de la Côte d’ivoire qui subit un déficit structurel de pro-duction d’énergie. De plus seule 69% de la population bénéficie d’un accès permanent à l’électricité dont la production s’amenuise au fil des ans (859 MW contre 876 MW en 2010) et présente un mix fragile gaz (71%)/hydroélectricité (29%) en 2011.La première centrale BIOKALA permettra la production de 40 MW à partir de 700 000 tonnes de biomasse.


Cash flows opérationnel 2 803 3 225 3 412

2018

3 601

2019

3 793

2020

3 426 3 539

2014

2 012

2013

1 130


67

Projet BLUE RING

Le projet BLUE RING est un partenariat entre le groupe SIFCA et le groupe Wilmar pour la production d’huile de palme raffinée au Ghana.Le groupe SIFCA entrera ainsi à hauteur de 49,5% dans capital de Wilmar Africa Limited qui est une filiale de WILMAR. Wilmar Africa Limited détient au Ghana une plantation de palmiers à huile (BensoOilPalm Planta-tion) et une nouvelle raffinerie d’une capacité de 1000 T/jour.

Durée du projet : 5 ansValeur Actualisée Nette : 20,2 milliards FCFAPoint d’équilibre : 5 ans

SANIA, PALMCI et Wilmar utiliseront leurs expériences, compétences et savoir-faire pour augmenter la pro-duction d’huile de Wilmar Africa avec l’objectif de sa-tisfaire la demande régionale en huile.La réalisation de ce projet permettra au groupe SIFCA d’augmenter sa part de marché sur le marché régio-nal par rapport aux huiles venant d’Asie. Le montant estimé des investissements est de $98 millions d’ici 2018, dont $ 24,2 millions d’apport de SIFCA.

(En million de Dollar) 2015 2016 2017 2021

Cash flows 14,5 17,6 20,0

2018

22,9

2019

17,2

2020

17,2 17,2

2014

11,4

2013

6,2


68

6.3 LES PREVISIONS FINANCIERES DE SIFCA SA

Chiffre d’affaire : Croissance moyenne du chiffre d’affaire de 1,40% sur la période 2013-2021, cette croissance sera le reflet des investissements consen-tis par l’ensemble des filiales dans les corps de métier respectifs pour accroitre la productivité. Les cours des matières premières (caoutchouc, huile de palme et sucre) etc.

Immobilisations financières : Les immobilisations finan-cières sont en hausse en liaison avec les investisse-ments liés aux projets du plan stratégiques. Croissance moyenne de 4,87%

Produits financiers : les produits financiers sont essen-tiellement constitués des dividendes versés par les filiales dont une croissance moyenne de 1,98% sur la période 2013-2021. SIFCA captera à travers les divi-dendes reçus, le fruit des investissements consentis au niveau des filiales.

Dettes financières : La dette financière est en grande partie constituée de l’emprunt obligataire SIFCA 6,90% 2013-2021. Une baisse moyenne de 12%, montre que l’activité de SIFCA est en mesure de couvrir le rembour-sement régulier du montant de l’emprunt.

Résultat net : Croissance moyenne de 1,71%La baisse des résultats en 2014 et 2015 résulte prin-cipalement de celle des dividendes reçus des filiales (politique de dividendes du Groupe et non baisse de rentabilité des filiales).

SIFCA SA - Compte de Résultat prévisionnel


RevenusChiffre d'Affaire

11 81311 813

12 03012 030

12 16612 166

2018

12 39312 393

2019

12 48012 480

2020

12 51212 512

12 51212 512

2014

11 50311 503

2013

11 25111 251

Frais générauxAutres produits et chargesRésultat courant

-14 3950

-2 582

-14 7910

-2 761

-15 2010

-3 035

-15 6270

-3 234

-16 0690

-3 588

-16 5270

-4 015

-17 0020

-4 490

-14 0120

-2 509

-13 644318

-2 075

Produits financiersCharges financièresRésultat financier

15 749-2 916

12 833

21 282-2 916

18 366

23 201-2 514

20 688

24 919-2 111

22 808

27 745-1 709

26 036

28 867-1 306

27 561

20 580-884

19 697

12 623-2 9169 707

17 757-2 349

15 450

Résultat courantavant impôt 10 251 15 605 17 652 19 574 22 448 23 546 15 2067 19813 376

Résultat exceptionnelImpôt sur les sociétésRésultat net

0-30

10 221

0-30

15 575

0-30

17 622

0-30

19 544

0-30

22 418

0-30

23 516

0-30

15 176

0-30

7 168

0-30

13 346


69

SIFCA SA - Bilan prévisionnel

(En million de FCFA) 2015 2016 2017 20212018 2019 202020142013

Immobilisations incorporelles nettesImmobilisations corporelles nettesImmobilisations financièresActif immobilisé

6484 268

114 636119 552

6483 848

123 385127 880

6483 428

132 364136 439

6483 007

134 965138 620

6482 587

134 965138 200

6482 167

134 965137 780

6481 747

134 965137 360

6484 688

108 789114 126

6485 049

97 142102 838

CapitalRéserves légalesReport à nouveau & autres réserves Résultat de l'exerciceCapitaux propres

4 003801

88 69610 221

103 721

4 003801

94 91715 575

115 296

4 003801

106 49317 622

128 918

4 003801

120 11519 544

144 463

4 003801

135 65922 418

162 881

4 003801

154 07823 516

182 397

4 003801

173 59315 176

193 573

4 003801

85 5287 168

97 499

4 003801

76 18313 34694 332

Stocks et en-coursClients et autres créances Actif Circulant

1117 69217 703

1117 69217 703

1117 69217 703

1117 69217 703

1117 69217 703

1117 69217 703

1117 69217 703

1117 69217 703

1117 69217 703

ProvisionsDettes financièresDettes financières

43437 24637 680

43431 41331 847

43425 57926 014

43419 74620 180

43413 91314 34

4348 0798 514

4342 2462 680

43437 24637 680

43437 24637 680

Disponibilités 7 161 4 575 3 805 11 335 24 340 38 443 44 2066 36614 486

Total Actif 144 416 150 158 157 947 167 658 180 243 193 926 199 269138 195135 027

Fournisseurs et autres dettes 3015 3015 3015 3015 3015 3015 301530153015

Total Passif 144 416 150 158 157 947 167 658 180 243 193 926 199 269138 195135 027

SIFCA : Flux annuels prévisionnels de trésorerie

(En million de FCFA) 2015 2016 2017 20212018 2019 202020142013

Dotations / Reprises amortissementset provisionsvariation du BFRFlux d'exploitation

1 2060

11 428

1 2060

16 782

1 2060

18 829

1 2060

20 751

1 2060

23 625

1 2060

24 722

1 2060

16 383

1 2060

8 374

1 206-1 90612 646

Nouveaux empruntsRemboursements d'empruntsDividendes payésAutresFlux issus des financements

00

-4 0001 000

-3 000

0-5 833-4 0001 000

-8 833

0-5 833-4 000

0-9 833

0-5 833-4 000

0-9 833

4 003801

135 65922 418

162 881

0-5 833-4 000

0-9 833

0-5 833-4 000

0-9 833

00

-4 0001 000

-3 000

41 000-11 083

-6 0004 000

27 917

Capex Investissement totalFlux liées aux opérations

-7 633-7 633

-10 534-10 534

-9 765-9 765

-3 388-3 388

-786-786

-786-786

-786-786

-13 494-13 494

-28 244-28 244

Variation de trésorerieSolde final

7957 161

-2 5864 575

-7703 805

7 53011 335

13 00524 340

14 10338 443

5 76344 206

-8 1206 366

12 31914 486

Variation de trésorerie 795 -2 586 -770 7 530 13 005 14 103 5 763-8 12012 319

Revenu net 10 221 15 575 17 622 19 544 22 418 23 516 15 1767 16813 346

Solde initial 2 167 14 486 6 366 7 161 4 575 3 805 11 335 24 340 38 443


70

1. Facteurs de risques

2. Faits exceptionnels

VII. FACTEURS DE RISQUES ET FAITS EXCEPTIONNELS


71

VII. FACTEURS DE RISQUES ET FAITS EXCEPTIONNELS

7.1 FACTEURS DE RISQUES

Les principaux risques associés à l’émetteur et aux obli-gations sont exposés ci-après :

Facteurs de risques liés à l’Emetteur

Les facteurs de risques liés à l’émetteur comprennent les risques liés au secteur agro-industriel, à la notation de SIFCA, au caractère réglementé de l’activité, aux activités des Unités Agricoles Intégrées (UAI), les risques financiers et enfin les facteurs de dépendance.

SIFCA serait négativement impactée par :

- Une crise politique ou sociale dans les pays où SIFCA est implanté, notamment en Côte d’Ivoire où SIFCA réalise l’essentiel de son chiffre d’affaire. SIFCA pourrait en effet être confronté à des situations de blocage entrainant l’indisponibilité du personnel pour les ré-coltes et l’entretien des plantations et l’arrêt de l’outil de production comme l’a montré la crise politique et militaire qu’a connu la Côte d’Ivoire en 2011. Les conséquences directes de cette situation ont été la baisse des exportations des sociétés du Groupe SIFCA et donc des résultats et la détérioration de l’outil de travail.- Pour gérer ce risque, le groupe SIFCA a entamé un rééquilibrage géographique de ses activités et mar-chés notamment vers le Sénégal, le Ghana, Libéria et le Nigéria. Cette diversification géographique permet à SIFCA de minimiser son exposition à une crise poli-tique ou sociale.

- la baisse significative et durable des cours du SICOM pour le caoutchouc naturel et du CPO CIF Rotterdam pour l’huile de palme. Les principales filiales de la SIF-CA sont tributaires des cours internationaux du caout-chouc et de l’hévéa, ainsi des variations négatives sur une longue période pourrait impacter les filiales de SIFCA si la hausse des volumes vendus ne parvenait à compenser cette baisse des prix.- La gestion de ce risque est au cœur du plan straté-gique de la SIFCA qui poursuit la vulgarisation à toutesles filières du recours à des opérations de couverture sur les marchés à terme pour limiter son exposition aux fluctuations des marchés.

- la perte de parts de marché de SIFCA sur ses filières respectives et à travers ses marchés domestiques, ré-gionaux et internationaux. SIFCA pourrait être confron-tée à une vive concurrence en Côte d’Ivoire ou dans les autres pays où SIFCA est implanté. La concurrence pourrait s’intensifier du fait de l’arrivée de nouveaux acteurs liée à l’insuffisance de la production d’huile de palme et à la hausse des besoins en caoutchouc du à la croissance des pays émergents. Si SIFCA ne parvenait pas à préserver sa compétitivité en amélio-rant ses processus et en augmentant sa production, SIFCA pourrait perdre des parts de marché ou subir des pertes dans toutes ou certaines de ses activités. Par ailleurs, tout ralentissement des économies de ses marchés principaux est susceptible d’accroître la pres-sion concurrentielle, avec à la clé une intensification de la pression sur les prix et une contraction du volume d’activité de SIFCA et de ses concurrents.- Le plan stratégique mis en place par le groupe SIFCA vise à consolider et augmenter les parts de marché des sociétés du groupe SIFCA sur leurs différents mar-chés.Filière sucrière : Le groupe SIFCA devrait ainsi augmen-ter ses parts de marché en Côte d’Ivoire où la produc-tion locale reste largement inférieure à la demande. De plus des mesures ont été prises par le gouverne-ment ivoirien pour lutter contre l’importation illégale. Enfin l’Union européenne et l’Etat ivoirien viennent de signer, en juin 2013, une convention de financement d’un montant de 5 milliards de FCFA pour relancer la filière sucre en Côte d’Ivoire. Il s’agit d’améliorer entre autres : la compétitivité de ces deux filières, leur bonne gestion environnementale, les conditions de vie des travailleurs et d’apporter un appui aux plantations vil-lageoises pour contribuer à terme au développement socio-économique. La filière hévéa : En plus des projets en cours pour aug-menter les capacités de production et la productivité de ses filiales, le groupe SIFCA a recours aux marchés à terme pour se prémunir des variations des cours sur les marchés internationaux, contribuant ainsi à conser-ver ses parts de marché.


72

La filière Huile : Le groupe SIFCA mène une politique active d’investissements et de modernisation depuis plusieurs années. Les volumes exportés par les filiales du groupe SIFCA ont ainsi fortement augmenté grâce au développement des marchés d’exportation. En plus du marché historique au Burkina Faso et au Mali, de nouveaux marchés ont été ouverts au Nigeria, et le marché du Sénégal est en forte hausse, grâce à la création de la Société SENDISO, Joint Venture à 51% Sania et 49% le partenaire sénégalais CAIT.Sur le marché ivoirien qui avait été fortement pénalisé par la crise politique, les parts de marché du groupe SIFCA devrait s’accroitre notamment grâce aux me-sures prises par le gouvernement pour lutter contre l’importation illégale d’huile.

- Une défaillance dans le cycle de production, notam-ment la perte de productivité liée à des retards en matière d’investissements destinés à moderniser et/ou à augmenter les capacités de production, l’apparition de nouvelles maladies ou champignons impactant la productivité des plantations.- Les projets du plan stratégique mis en place par le groupe SIFCA visent à sécuriser le cycle de produc-tion d’une part par l’augmentation des surfaces culti-vées et le renouvellement des anciennes plantations et d’autre part en améliorant la productivité globale du groupe par l’utilisation de semences à haut rende-ment et l’acquisition d’un outil industriel à haute perfor-mance. De plus le développement du groupe SIFCA en amont et en aval de la filière permet de sécuriser son approvisionnement en matières premières néces-saires au fonctionnement de ses unités de production. Enfin l’accompagnement des planteurs privés permet de sécuriser le cycle de production par la diffusion des bonnes pratiques.

Facteurs de risques liés aux titresRisque de taux / Volatilité du marché / marché secon-daire Les Obligations vendues avant la date de rembourse-ment normale par l’Emetteur sont susceptibles d’enre-gistrer une moins-value notamment en cas d’évolution défavorable des conditions de marché ou d’insuffi-sance de la demande sur le marché secondaire au moment de la vente.

Les obligations portent intérêt à taux fixe mais les in-vestisseurs doivent être conscients que des variations substantielles des taux de marché, des taux d’inflationet conditions économiques pourraient avoir des conséquences négatives sur la valeur des obligations, dans la mesure où ces variations pourraient affecter la rentabilité des obligations.- Les pays de l’UEMOA ont mis en place des critères de convergence et de surveillance multilatérale pour garantir la stabilité et la performance économique de la région. Le critère du taux d’inflation qui doit être infé-rieur à 3% est ainsi respecté par l’ensemble des états, contribuant ainsi à la stabilité des taux de la région.

Les notations de crédit peuvent être modifiées et peuvent ne pas refléter tous les risquesL’Emetteur est noté A- pour le long terme par WARA avec perspective «stable» La perspective « stable « reflète notamment la position de leader de SIFCA sur son marché domestique, sa maitrise de la chaine de valeur dans les secteurs du caoutchouc naturel, de l’huile de palme brut et du sucre de canne, ainsi que sa solidité financière.La notation des Obligations ne reflète pas nécessai-rement tous les risques liés aux Obligations et autres facteurs qui peuvent affecter la valeur des Obligations et n’est pas une recommandation d’achat, de vente ou de détention de titres et peut, à tout moment, être suspendue, modifiée ou faire l’objet d’un retrait par l’agence de notation concernée.- SIFCA SA et ses filiales bénéficient de notations stables depuis 2009, accordées par les agences de notation WARA, Bloomfield Investment et Global Credit Rating. Ces notations classent SIFCA SA dans la catégorie « Investment Grade » c’est-à-dire un groupe très peu risqué et à forte capacité de remboursement de ses dettes à échéance.


73

7.2 FAITS EXCEPTIONNELS, AFFAIRES CONTENTIEUSES ET LITIGES

SIFCA SA n’a pas connaissance de fait exceptionnel qui pourrait avoir une incidence importante sur son activité, son patrimoine, sa situation financière ou ses résultats.

Fiscalité et réglementationLes modalités des Obligations sont rédigées en fonc-tion de normes existantes à la date de leur émission. Des changements législatifs ou réglementaires ou fis-caux après la date d’émission pourraient concerner les obligations.Tout investissement comporte un certain nombre de risques.

Exonération de responsabilitéLa présente Note d’Information contient des informations importantes sur l’offre proposée par l’émetteur.Nous vous recommandons toutefois, d’examiner la Note d’Information avec attention et de consulter vos conseil-lers, juridiques, fiscaux et comptables, avant de prendre toute décision d’investissement.


74

VIII. ANNEXES

1. Notation de SIFCA par West Africa Rating Agency

2. Notation de SAPH par West Africa Rating Agency

3. Notation de PALMCI par Bloomfield Investment

4. Notation du groupe SIFCA par Global Credit Rating Co.


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VIII. ANNEXES

West Africa Rating Agency 1

West Africa Rating Agency Carte d’identité www.rating-africa.org

Mai 2013

Table des matières Notations 1 Evolution de la notation de long terme 1 Résumé 1 Actionnariat et Conseil d’Administration 3

Structure actionnariale 3 Composition du Conseil d’Administration 3

Modèle d’affaires et organisation 3 Lignes de métiers 3 Organisation opérationnelle 7

Comptabilité des participations 7 Organigramme des principales directions 9

Chiffres clés 10

Analyste principal Fabien PAQUET Tél: +33 6 80 71 06 46 Email : [email protected] Analyste support Anaïs SIMON Tél: +33 6 26 39 51 28 Email : [email protected]

Groupe SIFCA Côte d’Ivoire

A-/Stable/w-3

Notations

Echelle Régionale Internationale Méthodologie Corporate Corporate Notation de long terme A- iB+ Perspective Stable Stable Notation de court terme w-3 iw-5 Surveillance Non Non

Evolution de la notation de long terme Première notation assignée à SIFCA en mai 2013.

Résumé

Un acteur agro-industriel majeur en Afrique de l’Ouest

Fondée en 1964 à Abidjan, SIFCA occupe une place particulière dans le secteur agro-industriel ouest-africain. SIFCA est en effet le premier employeur privé de Côte d’Ivoire, fort de plus de 29.000 salariés. L’entité juridique notée, SIFCA, est techniquement une holding détenant des participations majoritaires ou minoritaires dans des filiales spécialisées par métier. Cela dit, SIFCA se comporte comme un groupe intégrant harmonieusement les dimensions agricole et industrielle, et non pas comme un portefeuille de participations financières.

Le Groupe SIFCA est relativement diversifié, tant d’un point de vue géographique qu’au regard de ses « métiers ». Le Groupe est présent dans 6 pays : la Côte d’Ivoire, bien entendu, mais aussi le Ghana, le Nigéria, le Libéria, le Sénégal et la France. SIFCA maîtrise la chaîne de valeur de 3 filières agricoles essentielles en Afrique de l’Ouest, à savoir : l’huile de palme, le caoutchouc naturel et le sucre de canne. SIFCA exploite des plantations, usine et transforme les matières premières issues de l’agriculture, et commercialise les produits usinés.


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WARA assigne à SAPH la note de BBB+ pour sa première notation

La Société Africaine de Plantations d’Hévéas (SAPH), leader ivoirien du caoutchouc naturel, est notée BBB+ par WARA.

Abidjan, le 25/03/13 — West Africa Rating Agency (WARA) annonce aujourd’hui la publication de la pre-mière notation de la Société Africaine de Plantations d’Hévéas (SAPH). Sur l’échelle régionale de WARA, la notation de long terme de SAPH est « BBB+ », en gra-de d’investissement, et sa notation de court terme est de « w-3 ». Cette note reflète la position dominante de SAPH sur son marché domestique, ainsi que sa situation financière saine. La perspective attachée à ces notations est stable.

Simultanément, sur son échelle internationale, WARA assigne à SAPH une notation de iB+/Stable/iw-5.

Les notations de SAPH restent tributaires du maintien de sa position de leader sur son marché domestique et de la relative stabilité des cours du SICOM, indice dé-terminant le prix de marché du caoutchouc naturel. En effet, l’évolution des cours mondiaux du caoutchouc affectent directement le niveau de chiffre d’affaires de SAPH, de manière exogène. WARA justifie les notations de SAPH et la perspective qui leur sont attachée par le fait qu’il sera difficile à la concurrence de mettre à mal la position de leader de la filiale caoutchouc de SIFCA sur son marché domestique. Par conséquent, la position dominante de SAPH sur son marché, sa maîtrise de la chaîne de valeur dans le secteur du caoutchouc naturel et sa solidité financière sont les trois facteurs déterminants pour la notation de SAPH. Ce sont ces mêmes facteurs qui conditionneront la capacité de SAPH à s’adapter à l’éventuelle volatilité des cours du SICOM.

« La notation de contrepartie de SAPH ne bénéficie d’au-cun facteur de support externe » précise Fabien Paquet, l’analyste principal en charge, pour WARA, de la nota-tion de SAPH. « Toutefois, l’opinion de WARA quant

à la solvabilité de SAPH tient compte de la proximité qu’entretient SAPH d’une part avec son groupe, SIFCA, et d’autre part avec Michelin, son actionnaire minoritaire de référence, qui lui apporte un concours tant technique qu’opérationnel et managérial » ajoute monsieur Paquet.

SAPH est établie à Abidjan depuis 1956, d’abord en tant qu’entreprise publique, avant sa privatisation en 1992, puis sa session à SIFCA en 1999. Exclusivement spécia-lisée dans la production de caoutchouc naturel à partir du latex d’hévéa, son chiffre d’affaires s’élève à 173 mi-lliards de francs CFA en 2012. « SAPH produit 100 000 tonnes de caoutchouc naturel par an, ce qui lui assure une part de marché de 40% sur son marché domestique ivoirien ; cet enracinement historique, couplé à son sta-tut de pionnier du secteur, constitue un facteur essentiel de notation » ajoute Fabien Paquet.

Une amélioration de la notation de SAPH dépen-dra: i) d’une amélioration des processus industriels et de gestion, en particulier pour un meilleur monitoring de la qualité de ses achats et une réduction de la quantité de sa production régulièrement volée sur ses plantations détenues en propre ; ii) d’un renforcement des équipes managériales de niveau intermédiaire ; iii) de l’augmen-tation de la surface de plantation détenue en propre pour une meilleure rentabilité et une meilleure qualité du produit fini ; et iv) d’innovations techniques dérivées de la recherche agronomique permettant d’augmenter durablement la productivité marginale des hévéas et leur résistance aux maladies.

Une détérioration de la notation de la SAPH serait la conséquence : i) d’une nouvelle crise politique impactant la Côte d’Ivoire ; ii) de la perte de parts de marché de SAPH ; iii) de la baisse significative et durable des cours du SICOM ; ou iv) de l’apparition de nouvelles maladies ou champignons impactant la productivité des hévéas en Côte d’Ivoire, ou bien une catastrophe naturelle de gran-de envergure entraînant la destruction des plantations.

A titre de référence, WARA estime que la probabilité d’occurrence des scénarios favorables est supérieure à celle des scénarios défavorables à moyen terme, ce qui signifie en d’autres termes que la notation actuelle de SAPH contient davantage de possibilités de rehausse-ment que de risques d’abaissement.

La méthodologie que WARA utilise pour la notation de SAPH est la méthodologie de notation des entreprises industrielles et commerciales, publiée le 15 juillet 2012, et disponible sur le site Internet de WARA (www.ra-ting-africa.org).

Les sources d’information utilisées par WARA pour la conduite de la notation de SAPH sont principalement les informations privatives obtenues lors des échanges avec le management de SAPH, au cours des mois de février et mars 2013. Ces informations, couplées à des sources publiquement disponibles, sont considérées par WARA comme pertinentes et suffisantes pour la con-duite de la notation de SAPH.

Enfin, WARA précise que la notation de SAPH est so-llicitée et participative, c’est-à-dire qu’elle fait suite à une requête en notation de la part de SAPH, et que l’équipe dirigeante de SAPH a pris part active aux échanges avec les équipes analytiques de WARA.

La notation de SAPH est aussi la première notation pu-bliée par WARA depuis l’obtention de son agrément en tant qu’agence de rating en Afrique de l’Ouest. La première note de SAPH de « BBB+ » est donc 2 crans au-dessus de la note acceptée par le CREPMF pour émettre sans garantie. *

Le rapport de notation complet est dispo-nible sur demande par mail à l’adresse [email protected]

Analyste principalFabien PAQUETFixe : +225 22 50 18 44 + 221 33 825 72 22Mobile : +225 57 27 38 09 +336 80 71 06 46Email : [email protected]

COMMUNIQUÉ DE PRESSE :Notation Financière SAPH

*SAPH devient ainsi la première société cotée à se conformer à l’instruction 36-2009 du CREPMF instaurant la notation obligatoire.

Contacts


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CREDIT RISK MANAGEMENT BEYOND NUMBERS

PALMCI SA

Fiche de Notation Financière (avril 2013)

Catégorie De valeurs

Échelle de notation

Monnaie Note actu. Note Prec. Perspective

Long Terme Régionale FCFA BBB+ N/A Positive Court Terme Régionale FCFA A2 N/A Positive

Bloomfield Investment Corporation Téléphone: +(225) 22 48 81 82/83 Fax: + (225) 22 48 86 12 Jean Paul TONGA, Chief Operation Officer & Sr Vice President [email protected] Maïmouna COULIBALY, Mission Chief [email protected] www.bloomfield-investment.com Données de base

(En millions de FCFA) 31.12.10 31.12.11Actif immobilisé 84 086 92 941 Espèces et quasi espèces 615 9 746 Endettement total 82 399 78 036 Capitaux propres 39 079 68 425 Trésorerie nette 15 544 - 7 129 Chiffre d’affaires 75 370 156 415 EBE 20 595 38 844 Bénéfice net après impôts 6 099 29 346

Présentation Née de la privatisation de la société d’Etat, PALMINDUSTRIE, le 1er janvier 1997, PALMCI est une société anonyme au capital de 20,4 milliards de francs CFA. Ses principales activités sont la production et la commercialisation d’huile de palme brute et de ses dérivés. Cotée à la BRVM, depuis 1999, son capital est composé de 7 729 658 actions d’une valeur nominale unitaire de 2 640 FCFA. Les principaux actionnaires de PALMCI sont SIFCA et NAUVU qui détiennent respectivement 52,51% et 25,5% du capital.

Justification de la notation et des perspectives Sur le long terme : Facteurs de protection appropriés et considérés suffisants pour des investissements prudents. Cependant, il y a une variabilité considérable de risques au cours des cycles économiques

Sur le Court terme : La certitude de remboursement en temps opportun est bonne. Les facteurs de liquidité et les éléments essentiels des sociétés sont sains. Quoique les besoins de financement en cours puissent accroître les exigences totales de financement, l’accès aux marchés des capitaux est bon. Les facteurs de risque sont minimes La notation est basée sur les facteurs positifs suivants:

Secteur rentable et opportunité de croissance avec un déficit régional à couvrir;

Leader sur le secteur avec une position confortable par rapport à la concurrence et une savoir faire avéré;

Exploitation fortement bénéficiaire avec, en amélioration, une grande capacité à générer de trésorerie par l’activité;

Résultats nets positifs en amélioration forte au cours des trois dernières années;

Anticipation du maintien d’un équilibre financier et d’une trésorerie nette positive

Processus en cours pour une certification de la production;

Processus en cours d’amélioration de la gouvernance;

Soutien potentiel fort de l’actionnaire principal. Les principaux facteurs de la notation jugés négatifs sont les suivants : Une situation sécuritaire globale du pays

relativement calme mais qui demeure imprévisible et fragile

Difficulté de maîtrise des taux de marge nette; Structure financière à renforcer; Impact important du résultat financier

déficitaire sur le résultat net; Menace d’un nouvel entrant de taille; Autonomie financière à renforcer; Une trésorerie nette à confirmer.


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The SIFCA Group

Ivory Coast Corporate Analysis November 2012

Financial data:

(US$’m comparative)

31/12/10 31/12/11

FCFA/US$ (avg) 486.2 462.5

FCFA/US$ (close) 485.1 497.3

Total assets 806.3 915.3

Total debt 221.0 172.9

Total capital 436.3 547.4

Cash & equiv. 51.0 131.9

Turnover 815.3 1,139.2

EBITDA 223.2 357.4

NPAT 112.1 217.7

Op. cash flow n.a. n.a.

Market cap* n.a.

Market share n.a.

*As at 22/11/2012 @ FCFA512.1 US$

Related methodologies/ research

Criteria for rating Corporate entities,Nov, 2011

The Sifca Group (“Sifca”) ratingreports, 2006- 2012

Rating history

Initial rating (11/2006)

Long term: A-(CI)

Short term: A2(CI)

Rating Outlook: Stable

Last rating (11/2011)

Long term: A(CI)

Short term: A1(CI)

Rating Outlook: Stable

GCR contacts:

Atusaye Mughogho

Analyst

+27 11 784 1771

[email protected]

Eyal Sheval

Corporate Rating Sector Head

+27 11 784 1771

[email protected]

Website:www.globalratings.net

Rating rationale

The rating is based on the following key factors:

SIFCA’s established and leading position in the West Africanagricultural industry, supported by strong international partners inrubber and palm oil.

Earnings have benefitted from high commodity prices despite thedisruptions to production and sales due to political instability,translating into review period high revenues and operating profit.While margins have narrowed somewhat at 1H F12, they remain wellabove historical levels and budgets indicate strong earnings for F12.

Debt has decreased steadily, to a review period low of FCFA86bn(below forecast), as the robust earnings facilitated the repayment ofshort term debt. Accordingly net gearing and net debt to EBITDA fellto lows of 7.5% and 12.3% respectively, well below internal targets.Although seasonal working capital requirements have seen debt rise toFCFA110bn at 1H F12, this is expected to unwind by year-end.

SIFCA continues to invest heavily in the modernisation of plant andmachinery, as well as in developing its agricultural assets andimproving cultivation techniques. While initial benefits are beingevidenced, the major improvements will only become apparent overthe medium term, given the long lead times in agriculture.

The group’s significant exposure to commodity price volatility remainsa major risk. However, the outlook for soft commodity prices remainsbullish supported by growing demand from emerging markets.

The return to stability following the post electoral crisis bodes well forSIFCA’s outlook, with strong GDP growth forecast. Nevertheless,efforts to further diversify operations geographically are positivelyconsidered, given the relatively unstable political climate in many ofthe countries in which SIFCA operates.

What could trigger a rating action

Positive factors:

The full integration of the Ivorian economy and a reduction in the costof doing business through investment in transport and infrastructure.

Expansion beyond the ECOWAS region would benefit from Africa’srobust demand and boost revenues while decreasing reliance on theIvorian economy.

Negative factors:

Disengagement with the IMF would be negative for macroeconomicpolicy.

Additional social and corporate tax burden imposed by the governmentto raise additional revenues to meet rising development needs.

Significant and sustained decline in commodity prices.

Security class Rating scale Rating Rating outlook Expiry date

Long term National A(CI)Stable 11/2013

Short term National A1(CI)


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ACTIBOURSEGROUPE BANK OF AFRICA

Documents

2297Note d Information SIFCA 2013-2021-VF