1 FACULDADE CENECISTA DE SETE LAGOAS DISCIPLINA – LEGISLAÇÃO EMPRESARIAL PROF. Ms ANTONIO CARLOS MARQUES TEMA :SOCIEDADE LIMITADA

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FACULDADE CENECISTA DE SETE

LAGOAS

DISCIPLINA – LEGISLAÇÃO EMPRESARIAL

PROF. Ms ANTONIO CARLOS MARQUES

TEMA :SOCIEDADE LIMITADA

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Sociedades Limitadas - legislação.Sociedades Limitadas - legislação.

Lei 10.406, de 10/01/2002.Lei 10.406, de 10/01/2002.Arts. 1.052 a 1.087 Arts. 1.052 a 1.087

(36 artigos)(36 artigos)

Sociedades LimitadasSociedades Limitadas

Mais recente das formas societárias: origem– Mais recente das formas societárias: origem– Alemanha (1892) fim do Séc. XIX.Alemanha (1892) fim do Séc. XIX.

Predominância no mercado;Predominância no mercado;

Evolução legislativa: Evolução legislativa: C.Com.1850; Dec.3.708/1919; e, C.Civ. - Lei C.Com.1850; Dec.3.708/1919; e, C.Civ. - Lei

10.406/200210.406/2002

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CaracterísticasCaracterísticas I) mínimo de 2 sócios: vedação de uni pessoalidade I) mínimo de 2 sócios: vedação de uni pessoalidade

(art.1.033, IV, CC) /definição de empresário individual(art.1.033, IV, CC) /definição de empresário individual II) personalidade jurídica: direitos, obrigações e patrimônio II) personalidade jurídica: direitos, obrigações e patrimônio

própriopróprio III) algumas espécies de pessoas jurídicas: fundações, III) algumas espécies de pessoas jurídicas: fundações,

associações,associações, sociedadessociedades IV) distinção entre sócios e a sociedade: vontade social / IV) distinção entre sócios e a sociedade: vontade social /

órgãos sociaisórgãos sociais V) sociedade de pessoas (V) sociedade de pessoas (intui to personaeintui to personae): vínculo ): vínculo

pessoalpessoal VI) capital dividido em quotasVI) capital dividido em quotas

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CaracterísticasCaracterísticas

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VII) limitação da responsabilidade à VII) limitação da responsabilidade à participação no capital social(art.1.052 CC:participação no capital social(art.1.052 CC:

“ “Na sociedade limitada a responsabilidade de Na sociedade limitada a responsabilidade de cadacada

sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela todos respondem solidariamente pela integralização do capital social”)integralização do capital social”)

Patrimônio SocialPatrimônio Social nome empresarialnome empresarial domicíliodomicílio estabelecimentoestabelecimento MarcasMarcas PatentesPatentes registro de propriedade intelectualregistro de propriedade intelectual

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Sociedades Limitadas – contrato Sociedades Limitadas – contrato socialsocial

O contrato social é elaborado com grande liberdade O contrato social é elaborado com grande liberdade pelos sócios, mas tem conseqüências de extrema pelos sócios, mas tem conseqüências de extrema relevância. relevância.

__________________________Art. 1.054 – O contrato mencionará, no que couber, Art. 1.054 – O contrato mencionará, no que couber, as indicações do art. 997, e, se for o caso, a firma as indicações do art. 997, e, se for o caso, a firma social.social.

Art. 997 – A sociedade constitui-se mediante Art. 997 – A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:......

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Sociedades Limitadas – contrato Sociedades Limitadas – contrato socialsocial Cláusulas obrigatórias:Cláusulas obrigatórias:

1.1. Nome empresarialNome empresarial2.2. Capital social (quota de cada sócio, forma e Capital social (quota de cada sócio, forma e

prazo prazo para integralização)para integralização)3.3. Endereço da sede e filiaisEndereço da sede e filiais4.4. Declaração precisa e detalhada do objeto Declaração precisa e detalhada do objeto

socialsocial5.5. Declaração de responsabilidade dos sócios Declaração de responsabilidade dos sócios

restrita ao restrita ao valor das quotas, mas que todos são valor das quotas, mas que todos são solidário pela solidário pela integralização do capitalintegralização do capital

6.6. Prazo de duraçãoPrazo de duração7.7. Data de encerramento do exercício socialData de encerramento do exercício social

Sociedades Limitadas – contrato Sociedades Limitadas – contrato sociasociall Cláusulas obrigatórias:Cláusulas obrigatórias:

8.8. Administrador, poderes e atribuiçõesAdministrador, poderes e atribuições.. Qualificação do administrador e declaração Qualificação do administrador e declaração

de de desimpedimento.desimpedimento.

.. Participação nos lucros e nas perdasParticipação nos lucros e nas perdas

.. ForoForo

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Cláusulas facultativas:Cláusulas facultativas:1.1. Reunião dos sócios (art. 1.071 e seguintes)Reunião dos sócios (art. 1.071 e seguintes)2.2. Conselho Fiscal (art. 1.066 e seguintes)Conselho Fiscal (art. 1.066 e seguintes)3.3. Exclusão de sócio (arts. 1.004, 1.030 e 1.085)Exclusão de sócio (arts. 1.004, 1.030 e 1.085)4.4. Regência supletiva pela S/A (art. 1.053)Regência supletiva pela S/A (art. 1.053)5.5. Requisitos para transferência de quotas (art. 1.057)Requisitos para transferência de quotas (art. 1.057)6.6. Permissão de administradores não sócios (art. 1.061)Permissão de administradores não sócios (art. 1.061)7.7. Fixação término prazo mandato administrador (art. 1.063)Fixação término prazo mandato administrador (art. 1.063)8.8. Quorum para destituição de administradores (art. 1.063, § 1o.)Quorum para destituição de administradores (art. 1.063, § 1o.)9.9. Matéria não prevista em lei, mas objeto de deliberação (art. 1.071)Matéria não prevista em lei, mas objeto de deliberação (art. 1.071)10.10. Remuneração dos administradores (art. 1.071, IV)Remuneração dos administradores (art. 1.071, IV)11.11. Distribuição poderes entre administradores (arts. 1.013 e 1.015)Distribuição poderes entre administradores (arts. 1.013 e 1.015)

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Cláusulas facultativas:Cláusulas facultativas:12.12. Limitação poderes administradores (art. 1.015)Limitação poderes administradores (art. 1.015)13.13. Época para exame livros e documentos (art. 1.021)Época para exame livros e documentos (art. 1.021)14.14. Se reunião ou assembléia, quando menos de 11 sócios (art. 1.072)Se reunião ou assembléia, quando menos de 11 sócios (art. 1.072)15.15. Condições para retirada de sócio dissidente (art. 1.077Condições para retirada de sócio dissidente (art. 1.077 16.16.Possibilidade de exclusão de sócio por justa causa (art. 1.085)Possibilidade de exclusão de sócio por justa causa (art. 1.085)17.17. Quorum deliberação matérias não previstas no art. 977 (art. 999)Quorum deliberação matérias não previstas no art. 977 (art. 999)18.18. Disposições para caso de morte de sócio (art. 1.028)Disposições para caso de morte de sócio (art. 1.028)19.19. Condições para pagamento de quota liquidada (art. 1.031)Condições para pagamento de quota liquidada (art. 1.031)20.20. Causas de dissolução não previstas no art. 1.034 (art. 1.035)Causas de dissolução não previstas no art. 1.034 (art. 1.035)21.21. Nomeação de liquidante em caso de dissolução (art. 1.038)Nomeação de liquidante em caso de dissolução (art. 1.038)22.22. Disposições para caso de liquidação (art. 1.102)Disposições para caso de liquidação (art. 1.102)23. 23. Outras, desde que não contrariem disposição legalOutras, desde que não contrariem disposição legal

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Sociedades Limitadas – conselho fiscalSociedades Limitadas – conselho fiscal

A Sociedade Limitada poderá instituir um Conselho A Sociedade Limitada poderá instituir um Conselho FiscalFiscal

________________________________Art. 1.066 – Sem prejuízo dos poderes da assembléia Art. 1.066 – Sem prejuízo dos poderes da assembléia de sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal de sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal composto de três ou mais membros e respectivos composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no País, eleitos suplentes, sócios ou não, residentes no País, eleitos na assembléia anual prevista no art. 1.078.na assembléia anual prevista no art. 1.078.

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Sociedades Limitadas – conselho fiscalSociedades Limitadas – conselho fiscal

- Três ou mais membros (titulares e suplentes)Três ou mais membros (titulares e suplentes)- Sócios ou nãoSócios ou não- Residentes no PaísResidentes no País- Não podem: - inelegíveis do art. 1.011, § 1o.; Não podem: - inelegíveis do art. 1.011, § 1o.;

- membros de outros órgãos da sociedade ou de membros de outros órgãos da sociedade ou de controlada; controlada;

- os empregados de uma ou outra; os empregados de uma ou outra; - empregados dos administradores de uma ou empregados dos administradores de uma ou

outra;outra;- o cônjuge ou parente dos administradores até o o cônjuge ou parente dos administradores até o

terceiro grauterceiro grau

- Minoritários com 1/5 do capital elegem um titular e um suplenteMinoritários com 1/5 do capital elegem um titular e um suplente- Remuneração fixada anualmente em assembléiaRemuneração fixada anualmente em assembléia- Não podem outorgar atribuições a outro órgão da sociedadeNão podem outorgar atribuições a outro órgão da sociedade- Responsabilidade solidária quando há culpaResponsabilidade solidária quando há culpa- Pode contratar contabilista, com remuneração aprovada em Pode contratar contabilista, com remuneração aprovada em

assembléiaassembléia

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Sociedades Limitadas – sócio Sociedades Limitadas – sócio minoritáriominoritário

- Exclusão de sócio:Exclusão de sócio:

- Por alteração contratualPor alteração contratual

- Atos de inegável gravidade (art. 1.085)Atos de inegável gravidade (art. 1.085)

- Descumprimento de prestação do contrato social Descumprimento de prestação do contrato social (art. 1.004)(art. 1.004)

- Por decisão judicialPor decisão judicial

- Falta grave no cumprimento de obrigações (art. Falta grave no cumprimento de obrigações (art. 1.030)1.030)

- Incapacidade superveniente (art. 1.030)Incapacidade superveniente (art. 1.030)

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- Exclusão de sócio por alteração contratualExclusão de sócio por alteração contratual

- Atos de inegável gravidade (art. 1.085)Atos de inegável gravidade (art. 1.085)- Previsão de justa causa no contrato socialPrevisão de justa causa no contrato social- Maioria absolutaMaioria absoluta- Realização de reunião ou assembléia específicaRealização de reunião ou assembléia específica- Notificação prévia do sócio acusadoNotificação prévia do sócio acusado- Oportunidade de defesaOportunidade de defesa- Valor da quota com base em balanço especial, se o Valor da quota com base em balanço especial, se o

contrato não dispuser em contráriocontrato não dispuser em contrário- O capital social sofrerá a correspondente redução, O capital social sofrerá a correspondente redução,

salvo se os sócios remanescentes o supriremsalvo se os sócios remanescentes o suprirem- O sócio excluído responde, até 2 anos após a O sócio excluído responde, até 2 anos após a

averbação, pelas obrigações da sociedade anteriores à averbação, pelas obrigações da sociedade anteriores à sua retirada e até 2 anos da retirada, pelas obrigações sua retirada e até 2 anos da retirada, pelas obrigações posteriores, se não requerida a averbaçãoposteriores, se não requerida a averbação

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- Exclusão de sócio por alteração contratualExclusão de sócio por alteração contratual

- Descumprimento de prestação do contrato social (art. 1.004)Descumprimento de prestação do contrato social (art. 1.004)- Inadimplemento de obrigação prevista em contratoInadimplemento de obrigação prevista em contrato- Notificação para cumprimento em 30 diasNotificação para cumprimento em 30 dias- Ocorrência da moraOcorrência da mora- Maioria absolutaMaioria absoluta- Realização de reunião ou assembléia específicaRealização de reunião ou assembléia específica- Oportunidade de defesaOportunidade de defesa- Valor da quota com base em balanço especial, se o contrato Valor da quota com base em balanço especial, se o contrato

não dispuser em contrárionão dispuser em contrário- O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se

os sócios remanescentes o supriremos sócios remanescentes o suprirem- O sócio excluído responde, até 2 anos após a averbação, O sócio excluído responde, até 2 anos após a averbação,

pelas obrigações da sociedade anteriores à sua retirada e pelas obrigações da sociedade anteriores à sua retirada e até 2 anos da retirada, pelasaté 2 anos da retirada, pelas obrigações posteriores, se obrigações posteriores, se não requerida a averbaçãonão requerida a averbação

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Sociedades Limitadas – reuniões ou Sociedades Limitadas – reuniões ou assembléiasassembléias

Deliberações através de:Deliberações através de:- Reuniões- Reuniões- Assembléias (obrigatórias se mais de dez sócios)- Assembléias (obrigatórias se mais de dez sócios)

____________________________________Art. 1.072 – As deliberações dos sócios, obedecido o Art. 1.072 – As deliberações dos sócios, obedecido o disposto no art. 1.010, serão tomadas em reunião ou em disposto no art. 1.010, serão tomadas em reunião ou em assembléia, conforme previsto no contrato social, assembléia, conforme previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos administradores nos devendo ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato.casos previstos em lei ou no contrato.

§ 1o. – A deliberação em assembléia será obrigatória se § 1o. – A deliberação em assembléia será obrigatória se o número dos sócios for superior a dez.o número dos sócios for superior a dez.

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Considerações:Considerações:

- - A assembléia escolhe presidente e secretário A assembléia escolhe presidente e secretário entre os entre os presentes;presentes;- - Deve ser lavrada ata a ser levada a registro;Deve ser lavrada ata a ser levada a registro;- - Todo sócio tem direito de receber cópia Todo sócio tem direito de receber cópia autenticada;autenticada;- - Realização no mínimo uma vez por ano;Realização no mínimo uma vez por ano;- - A aprovação do balanço exonera os A aprovação do balanço exonera os administradores e o administradores e o Conselho Fiscal;Conselho Fiscal;- - Pode-se anular a aprovação do balanço, em Pode-se anular a aprovação do balanço, em dois anos, dois anos, nos casos de erro, dolo ou simulação.nos casos de erro, dolo ou simulação.

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Convocações:Convocações:

- Pelo administrador;- Pelo administrador;

- Por sócio (quando administrador retardar por mais de 60 - Por sócio (quando administrador retardar por mais de 60

dais);dais);

- Por mais de 1/5 do capital (quando não atendido pedido);- Por mais de 1/5 do capital (quando não atendido pedido);

- Pelo Conselho Fiscal (quando não convocada a - Pelo Conselho Fiscal (quando não convocada a

reunião/assembléia anual ou em casos urgentes). reunião/assembléia anual ou em casos urgentes).

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Instalação:Instalação:

- 3/4 do capital, em primeira convocação;- 3/4 do capital, em primeira convocação;

- qualquer número, em segunda convocação- qualquer número, em segunda convocação..

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Representação: (art. 1.074, § 1o.)Representação: (art. 1.074, § 1o.)

- por outro sócio;- por outro sócio;

- por advogado- por advogado

Em ambos os casos, mediante mandato específico, devendo ser Em ambos os casos, mediante mandato específico, devendo ser registrado juntamente com a ata. registrado juntamente com a ata.

Nenhum sócio, por si ou como mandatário, pode votar matéria que Nenhum sócio, por si ou como mandatário, pode votar matéria que lhe diga respeito diretamente.lhe diga respeito diretamente.

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Sociedades Limitadas – entre cônjugesSociedades Limitadas – entre cônjuges

Quando casados, não podem participar de sociedade entre si:Quando casados, não podem participar de sociedade entre si:

-- casado(a) pelo regime da comunhão universal casado(a) pelo regime da comunhão universal de bensde bens

-- casado(a) pelo regime da separação obrigatóriacasado(a) pelo regime da separação obrigatória

____________________________________Art. 977 – Faculta-se aos cônjuges contratar sociedade, entre Art. 977 – Faculta-se aos cônjuges contratar sociedade, entre si ou com terceiros, desde que não tenham casado no regime si ou com terceiros, desde que não tenham casado no regime da comunhão universal de bens, ou no da separação da comunhão universal de bens, ou no da separação obrigatória.obrigatória.

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Sociedades Limitadas – entre cônjugesSociedades Limitadas – entre cônjuges

Se, porém, a sociedade entre cônjuges foi constituída antes de Se, porém, a sociedade entre cônjuges foi constituída antes de 11/01/2003, não há proibição, seja qual for o regime de bens, por 11/01/2003, não há proibição, seja qual for o regime de bens, por que:que:

-- fere ato jurídico perfeitofere ato jurídico perfeito, uma vez que a sociedade , uma vez que a sociedade originou-originou- se em período que não havia proibição legal se em período que não havia proibição legal (art. 5o., XXXVI, da CF/88)(art. 5o., XXXVI, da CF/88)

-- fere o direito de propriedadefere o direito de propriedade, uma vez que a lei , uma vez que a lei não pode não pode impor a alienação forçada de quotas sociais impor a alienação forçada de quotas sociais (art. 170, II, da CF/88) (art. 170, II, da CF/88)

-- fere o direito de livre associaçãofere o direito de livre associação, garantido , garantido constitucionalmenteconstitucionalmente(art. 5o., da CF/88)(art. 5o., da CF/88)

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Sociedades Limitadas – quotas sociaisSociedades Limitadas – quotas sociais

-- Os sócios respondem até o valor de suas quotasOs sócios respondem até o valor de suas quotas

____________________________________Art. 1.052 – Na sociedade limitada, a responsabilidade de Art. 1.052 – Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital respondem solidariamente pela integralização do capital social.social.

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Sociedades Limitadas – quotas sociaisSociedades Limitadas – quotas sociais

-- O capital social é dividido em quotas;O capital social é dividido em quotas;-- Quando o capital social for constituído por bens, os sócios Quando o capital social for constituído por bens, os sócios

respondem solidariamente pela sua estimação, até 5 anos respondem solidariamente pela sua estimação, até 5 anos do do registro da sociedade;registro da sociedade;- - Pode haver condomínio de quotas;Pode haver condomínio de quotas;-- Se o contrato social não proibir, o sócio pode ceder sua Se o contrato social não proibir, o sócio pode ceder sua quota, total quota, total ou parcialmente:ou parcialmente:

-- a outro sócio, livremente;a outro sócio, livremente;-- a terceiros, se não oposição de ¼ do a terceiros, se não oposição de ¼ do

capital socialcapital social

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Sociedades Limitadas – administraçãoSociedades Limitadas – administração

-- O administrador pode ser:O administrador pode ser:

- - sóciosócio- - não sócionão sócio-- individualindividual-- coletivocoletivo

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-- Designação do administrador:Designação do administrador:

- no contrato social - no contrato social

- em ato separado- em ato separado

____________________________________Art. 1.060 – a sociedade limitada é administrada por uma ou Art. 1.060 – a sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado.separado.

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-- Administrador:Administrador:- se o contrato prevê como administrador todos os sócios, não se - se o contrato prevê como administrador todos os sócios, não se presume administrador os que vierem a ser sócios; presume administrador os que vierem a ser sócios;- se o administrador for não sócio, depende de unanimidade se - se o administrador for não sócio, depende de unanimidade se capital não integralizado e de 2/3 após a integralização; capital não integralizado e de 2/3 após a integralização;- se designado em ato separado será investido mediante termo de - se designado em ato separado será investido mediante termo de posse no livro de atas, em 30 dias, sob pena de não ter efeitos; posse no livro de atas, em 30 dias, sob pena de não ter efeitos;- após 10 dias da investidura, deve requerer averbação;- após 10 dias da investidura, deve requerer averbação;- se designado no contrato, só pode ser destituído por, no mínimo, 2/3 do - se designado no contrato, só pode ser destituído por, no mínimo, 2/3 do capital social; se em ato separado, por maioria absoluta; capital social; se em ato separado, por maioria absoluta;- a renúncia tem efeitos no momento do conhecimento, em relação à - a renúncia tem efeitos no momento do conhecimento, em relação à sociedade e após averbação e publicação, em relação a terceiros sociedade e após averbação e publicação, em relação a terceiros..

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Responsabilidade dos administradores e Responsabilidade dos administradores e sóciossócios

O CC estabelece (art. 1.052) responsabilidade do sócio O CC estabelece (art. 1.052) responsabilidade do sócio limitada ao valor de sua quota, sendo solidária entre limitada ao valor de sua quota, sendo solidária entre os sócios pela integralização do capital.os sócios pela integralização do capital.

É o princípio da separação do patrimônio dos sócios e É o princípio da separação do patrimônio dos sócios e da sociedade, plenamente reconhecido.da sociedade, plenamente reconhecido.

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Responsabilidade dos administradores e Responsabilidade dos administradores e sóciossócios

O preposto (incluindo o contador ou contabilista) O preposto (incluindo o contador ou contabilista) responde pessoalmente ao preponente, por ato culposoresponde pessoalmente ao preponente, por ato culposo

e solidariamente com o preponente, perante terceiros, e solidariamente com o preponente, perante terceiros, por ato dolosopor ato doloso

____________________________Art. 1.177 - ...Art. 1.177 - ...Parágrafo único – No exercício de suas funções, os Parágrafo único – No exercício de suas funções, os

prepostos são pessoalmente responsáveis, perante os prepostos são pessoalmente responsáveis, perante os preponentes, pelos atos culposos; e, perante terceiros, preponentes, pelos atos culposos; e, perante terceiros, solidariamente com o preponente, pelos atos dolosos.solidariamente com o preponente, pelos atos dolosos.

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Trabalho de autoria dos Trabalho de autoria dos alunos:Whitney e Ítalo, do 3º alunos:Whitney e Ítalo, do 3º

período de ADM/2009, da período de ADM/2009, da Faculdade Cenecista de Sete Faculdade Cenecista de Sete

Lagoas(MG).Lagoas(MG).

*Autorizado a reprodução.*Autorizado a reprodução.

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