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海外情報�
ベトナム駐在員 公認会計士 浅利昌克�アーンスト・アンド・ヤング ベトナム事務所 �コンサルタント 錦城和栄�
1 はじめに�
3 企業法�
ベトナム投資法�および企業法�について�
※�投資法は、外国投資法に基づく投資活動の継続と、投資法に基づく投資活動開始の選択肢を与えています。投資法適用を選択するすべての既存企業には再登録が求められています。再登録の詳細については後述します。�
ベトナム社会主義共和国（以下、ベトナム）
は2006年11月7日、世界貿易機関（WTO）に
加盟が認められました。今後、ベトナムは国会
での加盟議定書の批准などの国内手続きを
経て、遅くとも07年初頭までにWTOの150番
目の正式なメンバーとなる予定です。また、06
年11月のアジア太平洋経済協力（APEC）会
議のベトナム開催もあり、今まで以上に日系企
業をはじめとする外資系企業のベトナムへの
関心が高まっています。�
�
ベトナムは、WTOの設立協定その他附属
文書を受諾するに当たり、03年から大幅な法
改正を行いました。それら法改正には、民法、
商法、税関法、輸出入関税法、知的財産法、
投資法、企業法などが含められています。そ
の中でも特に外資系企業に影響を与える法
律は、投資法および企業法と思われます。投
資法および企業法は05年11月に国会を通過
し、06年7月に施行されました。この法律の施
行に伴い、今まで外資系企業に適用されてい
た外国投資法が廃止され、内国企業・外資
系企業にかかわらず同じ法律が適用される
こととなりました。 �
今回は、今までの外国投資法に代わって
適用された投資法および企業法について解
説いたします。本稿を作成するに当たり、現
在発効中の法令などを参考としていますが、
文中の見解にわたる部分は私見であることを
お断りします。�
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�
投資活動については、従来は内国企業と
外資系企業が区別され、それぞれ投資奨
励国内法、外国投資法が適用されていま
した（＜図1＞参照）。しかし、WTOの設立
協定を受諾するには内外格差をなくする必
要があり、内国企業と外資系企業が同じ条件・
環境の下で投資活動ができるよう投資法が
公布されたという背景があります。�
新しい投資法と企業法は、外国投資法、投
資奨励国内法、内国企業に適用される企業
法に取って代わりました（国営企業法はその
まま維持されます）。これに伴い、外国投資法
に基づいて会社を設立した外資系企業も、こ
れから進出を検討している企業も、この新法
に準拠することになります※。�
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ベトナムは法律（Law）において大まかなフ
レームワークを定め、その後、政令または省令
で施行細則やガイドラインが公布されます。投
資法および企業法は06年7月1日に施行され
ましたが、その時点では施行細則もガイドライ
ンも公布されず、施行細則などが公布される
までは新たな投資活動の承認が得られない
など、非常に深刻な状況に陥りました。06年
11月現在、新たな投資案件については政府
の承認が出されていますが、既存の企業にか
かわる規定についてはいまだ不明な点が存
在し、実際には再登録手続きは行われていま
せん。�
�
�
企業法は、会社の種類、各会社の種類に
応じて義務付けられている機関の設置、社員
（有限会社における出資者）および株主の権
利と義務、各機関構成員の資格や権限を定
めています。�
�
�
企業法は、（1）個人事業（2）合名会社
（3）有限会社（4）株式会社の4種類の形態に
よる会社設立を認めています。外国投資法では、
特定の場合を除き有限会社の形態でしか会社
の設立が認められていませんでしたが、今後は外
資系企業も原則として、株式会社の設立ができる
ようになります。以下に企業法の概要を明記しま
すが、出資者の責任が無限責任に及ぶ個人事
業あるいは合名会社の設立については紙面の
都合上、割愛します。�
�
�
①有限会社�
企業法では有限会社を（A）社員（＝出資
者）が1名から成る一人有限会社と（B）社員
が2名以上50名未満から成る社員二人以上
の有限会社に区分し、会社の機関について
も別々に定めています。�
Ａ．一人有限会社�
一人有限会社の機関の設置方法につい
ては、二つの選択肢があります。一つは、出
資者が会長および監査役を選任する方法です。
もう一つは、出資者が授権代表者を数名選
投資法および企業法�
1 投資法および企業法が�施行されるまでの経緯�
22 投資法および企業法の法体系�
（2）会社の機関�
（1）会社の種類�
■図１ 投資法・企業法が施行されるまでの経緯�
投資�
投資法�
1987 1990 1992 1996 1998 2000 2003 2006外資系企業�外国投資法��内国企業�投資奨励国内法�
会社�形態�
外国投資企業�外国投資法��内国企業�企業法��国営企業�国営企業法�
1990
1994
1999
2003 2005
2006
1994
1995
企業法�
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海外情報�
任し、社員総会を構成する方法です。いずれ
の場合も監査役を設置することが義務付けら
れています。会社の基本事項についての意
思決定は、会長あるいは社員総会による会議
によります（＜図2＞参照）。�
Ｂ．社員二人以上の有限会社�
社員二人以上の有限会社の機関は、出資
者により構成される社員総会、社員総会議長、
（代表）取締役で、11名以上の社員を有す
る場合には、さらに監査役会も組織しなけ
ればなりません（＜図3＞参照）。�
�
②株式会社�
株式会社の機関は、株主（出資者）から構
成される株主総会、取締役から構成される取
締役会、代表取締役、取締役会長および監
査役会（法人株主がいる株式会社の場合に
は必須機関、個人株主のみの株式会社では
11名以上の場合に必須機関となります）です
（＜図4＞参照）。取締役会長は、取締役会
の決定を承認する、取締役会の決定の実施
を監督するなどの権限および任務を負ってい
ます。また取締役会長は、代表取締役を兼任
することができます。�
監査役会については、人数が3名から5名
で任期は最長3年です。個人株主11名未満
の株式会社においても、会社は任意で監査
役会を設けることができます。�
�
�
会社の最高意思決定機関の意思決定には、
別表の決議が必要です（＜表1＞参照）。�
�
�
外国投資法に取って代わり、新しく施行さ
れた投資法およびその施行細則（現在、公布
済み）の内容は以下のとおりです。�
�
�
投資法第21条に基づき、外資系企業もしく
は外国投資家は100％独資、合弁、事業協力
契約、BOT（建設－運営－譲渡）契約・BTO（建
設－譲渡－運営）契約・BT（建設－譲渡）契
約による投資、経営権取得目的の株式購入
あるいは出資、M＆Aなどの投資形態が認め
られています。�
�
�
①条件付投資分野�
ベトナムはWTOの加盟に伴い、その市場
の開放が求められています。今までベトナム
が規制してきた投資案件については、その分
野ごとにロードマップが公布され（もしくは公
布される予定です）、そのロードマップに基づ
き随時、市場を開放することになります。�
現時点においては、主に電子通信サービス、
港および空港の建設、郵送サービス、不動産業、
輸出入事業および流通業などの分野が、外
資系企業に対し市場が制限されています（政
令第108号附則資料3抜粋）。これらの分野
への進出には、ベトナムの加盟する国際条約
の規定に定める投資条件を満たす必要があ
ります。�
�
②奨励投資分野とそれに該当する投資案件
への優遇措置�
国の政策により奨励業種と定められ（投資
法第27条）、優遇措置の適用を受けることが
できる分野には、ハイテク技術および先鋭技
術を使用する分野、インフラ設備の建設およ
び開発、農林水産物の養殖および加工、労
働集約型事業などが含まれます。�
政令第108号附則資料には上記の奨励業
種が詳細に区分されています。奨励業種に
該当する分野には、法人税の一定期間の免
（3）意思決定�
4 投資法�
（1）投資形態�
（2）投資分野�
■表1■図2
■図3 ■図4
（授権代表者1名の場合）� （授権代表者2名以上の場合）�
Chairman of the�company�会長�
（社員二人以上の有限会社）� （株式会社）�
最高意思決定機関�
一人有限会社� 社員二人以上の有限会社�
社員総会（授権代表者2名以上）� 社員総会� 株主総会�
出席者の75％以上� 出席者の出資総額の�75％以上�
出席者の議決権総数の�75％以上�
出席者の50％以上� 出席者の出資総額の�65％以上�
出席者の議決権総数の�65％以上�
株式会社�
重要な決議�
その他�（決算の承認など）�
注1 資産総額の50％超の売却、定款の変更、有限会社の再編もしくは解散と関係する決議 �注2 一人有限会社の場合は、定款に特別の規定がない限り、社員総会の構成員は同等の権利を有します。�
■表2 既存企業の再登録後の企業形態�
既存の企業形態�
単独外国人出資者から成る100％外国投資企業�
2名以上の外国人出資者から成る100％外国投資企業�
合弁会社�
外国投資株式会社�
再登録後の企業形態�
一人有限会社�
社員二人以上の有限会社�
株式会社�
社員�
Director�取締役=社長�
Auditor�監査役�
社員�
Director�取締役=社長�
Audit�committee�監査役会�
（11名以上の�社員を�
有する場合）�
社員�
Director�取締役=社長�
Auditor�監査役�
Members' council�社員総会�
Members' �council�社員総会�
Chairman of MC�社員総会議長�
Chairman of �MC�
社員総会議長�
General �director�代表取締役�
�
Audit �committee�監査役会（個人�株主11名以上�または法人株主�がいる場合）�
�
Board of �management�取締役会�
Chairman of �director�取締役会長�
�
Shareholders' meeting�株主総会�
�
注2注1
注2
IFRS実務講座�
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税と軽減が適用されます。また、海外から固
定資産を輸入するときには、それにかかる輸
入関税が免除されます。�
�
�
新しい投資法により、投資手続きは以前と
比較すると簡易なものとなりました。首相案件
もしくは条件付投資案件に該当しない投資
案件については、各省人民委員会もしくは工
業団地などの管理委員会に承認権限が移
譲され、書類に不備がなければ提出から7営
業日以内に認められることとなったのです。�
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�
新しい投資法に基づき、既存企業は、外国
投資法に基づき投資活動の継続あるいは新
しい法律に基づき「再登録」手続きによる投
資活動の継続の選択肢を与えられています。
再登録に必要な書類は、下記のとおりです。�
�
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�
�
�
企業が再登録を行う際に、事業登録も
しくは投資プロジェクトに関連する事項の
変更を要求する場合においては、そのよう
な事項の変更に関連する法規に従った書
類を申請書類と併せて提出しなければな
りません（＜表2＞参照）。�
�
�
�
ベトナムではWTO加盟に伴う法整備が進
められていますが、ガイドラインなどの整備が
十分でない分野もあります。実際の投資判断
の際には、専門家のアドバイスを得られること
をお勧めします。�
�
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�
＜お問い合わせ先＞�
アーンスト・アンド・ヤング（E&Y）�
ベトナム事務所�
ジャパンビジネスサービス�
TEL:84-8-824-5252�
�
浅利昌克�
E-MAIL:[email protected]�
�
錦城和栄�
E-MAIL:[email protected]
海外情報�
※1
※2
IFRIC（International Financial Reporting Interpretations Committee）：国際財務報告解釈指針委員会が定めるIFRSの公式な解釈指針書�SIC（Standing Interpretations Committee）：IFRICの前身である解釈指針委員会が定めた解釈指針書�
�
�
サービス譲与契約（Service Concession
Arrangements）とは、政府またはその他の機
関が、道路、エネルギー供給、刑務所または病院
のような公共サービスの供給を民間の営業者に
委託するものです。これまで公的機関が運営し
ていた事業に市場と競争の概念を導入し、コス
トの削減とサービスの向上を図るというもので、
欧米では以前から広く用いられているほか、日
本においても1999年のPFI法（「民間資金等の
活用による公共施設等の整備等の促進に関す
る法律」）の施行以来、定着してきた手法です。�
現在、サービス譲与契約の会計処理は、以下
の解釈指針書に定められています。�
�
IFRIC※1第12号「サービス譲与契約」�
（以下、IFRIC12）�
SIC※2第29号「開示─サービス譲与契約」�
（以下、SIC29） �
�
このうち、IFRIC12は従前の公開草案D-12
「サービス譲与契約─会計モデルの判定」、
D-13「サービス譲与契約─金融資産モデル」
およびD-14「サービス譲与契約─無形資産モ
デル」における議論をまとめたものとして、2006
年11月30日に公表されました。一方、SIC29は
開示について定めています。�
�
�
�
�
�
IFRIC12は、民間と公的機関との間のサービ
公認会計士 小林江理子�
サービス譲与契約� 1. はじめに�
2. IFRIC12の内容�
1. 適用範囲�
（4）既存企業の再登録（政令第101号）�
（3）投資手続き�
会社の法的代表者により作成された
再登録申請書�
企業法の規定に基づき修正された定款�
投資ライセンスおよび修正投資ライセ
ンスの有効なコピー�
①�
�
②�
③�
3おわりに�
所定の様式による投資登録申請書�
出資者の財務能力証明書�
事業登録申告書�
ベトナム当事者との合弁事業の場合は
合弁契約書�
①�
②�
③�
④�
投資案件に必要な書類�
