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【延伸阅读】
| 13公司2019年 11月 25 日 责编 | 王莹
“孙子兵法”四计之*ST保壳◎ 记者 杨紫薇
在以往 A 股市场的案例中, 政府补贴也
可能成为救企业免于退市的“灵丹妙药”。
早在 2013 年 11 月,彼时的 *ST 南化(现
系 ST 南化)收到财政补贴款 2.9 亿元,成功使
业绩扭亏为盈。 而在此之前,公司已连续两年
大幅亏损,2011 年-2012 年,*ST 南化净利润
分别为-2.36 亿元、-3.34 亿元。 上述巨额补助
可谓是“雪中送炭”,直接将公司 2013 年的净
利润拉为正数,也帮助 *ST 南化免于退市的危
机。
*ST 中绒也曾受惠于政府的补助。2017 年
底,这个“幸运儿”宣布收到了银川市财政局和
灵武市财政局共计 6.45 亿元的财政补贴;就
在同一天,上市公司与债务方签署了《债务豁
免协议》, 免除了 *ST 中绒 1.12 亿元的债务。
这两大重磅利好消息也成功将 *ST 中绒从悬
崖边拉了回来。
但这个“幸运儿”也有“不幸运”的地方。自
从 2017 年起,*ST 中绒一直“披星戴帽”至今,
主要原因在于,其审计机构立信会计师事务所
对公司 2017 年财报出具了保留意见的审计报
告,以及对公司内部控制出具了否定意见的内
部控制审计报告。
去年伊始,*ST 宝实(现宝塔实业)发布公
告称,收到银川市西夏区财政局拨付的关于科
技创新转型升级、 军民融合取得成果的奖励
1500 万元,按照相关规定应计入 2017 年度损
益, 将对公司 2017 年度的经营业绩产生较大
影响。 果不其然,2017 年,公司实现扭亏为盈,
也成功摘帽。
记者梳理后发现, 依靠政府补助的 ST、
*ST 公司不在少数。 Wind 统计数据显示,截至
2019 年 9 月底, 在 A 股 138 家被实施风险警
示的上市公司中, 有 111 家收到政府的补助,
其中有 71 家系 *ST 公司 , 在总数中占比
63.96%。
近年来, 出售旗下资产已然成为保壳的有效手段之
一。
很多时候, 公司会选择出售手中房产来解 “燃眉之
急”。近日,*ST 中安表示拟以 3600 万元的价格出售其深圳
市南山区滨海大道深圳市软件产业基地 5 栋 D 座 701 房
产。
说到卖房产,最有代表性的当属 *ST 海马。 自今年年
初以来,*ST 海马频繁出售旗下房产, 彰显了其保壳的决
心。 今年 4 月,为优化和盘活存量资产,公司在二手房交易
市场挂出并公开出售位于上海市浦东新区的 36 套闲置房
产和位于海南省海口市的 81 套闲置房产;5 月初,*ST 海
马再次表示公开出售部分闲置房产,包括 269 套住宅和 15套商铺。 在不到一个月的时间内,公司共计宣布出售房产
401 套。
根据披露的信息, 截至 9 月 23 日, 上述房产出售了
156 套, 已为 *ST 海马贡献了 3668 万元的净利润。 此外,
*ST 海马还决定将其持有的海马研发 100%股权转让给同
一实际控制人的“兄弟”公司。
如此看来,除了出售房产外,转让股权也是上市公司
常用的保壳手段。
分析人士认为,有时被转让股权的标的公司业绩表现
不佳,上市公司会采取转让或直接剥离资产的方式,既可
以增加净利润,同时也可减少公司的负担;但也有些标的
公司本身有盈利能力,为了保壳,上市公司只好 “断臂求
生”。
宣布补充计提 2018 年度资产减值准备后,*ST 德豪使
出了这样的“杀手锏”。
近日,*ST 德豪表示,为了缓解本公司资金压力,降低
财务风险, 拟出售全资子公司德豪照明 100%股权给 Bril鄄
liant Lights (Dragon) Pte. Ltd,将 LED 国内照明大部分业务
出售。经协商,本次交易作价 4.9 亿元。与此同时,公司还将
出售中山威斯达 100%股权,作价 2.47 亿元。如此关头一口
气抛售两个公司,*ST 德豪的意图不言而喻。
类似于 *ST 德豪的例子不胜枚举。
继连续两年亏损, 且 2019 年前三季度仍亏损超 5 亿
元后,*ST 南糖终于“坐不住”了。 公布 2019 年三季报业绩
预告的当天,*ST 南糖宣布公开转让控股子公司环江远丰
公司 75%的股权。 据悉,由于环江远丰公司近三年来连续
亏损, 转让其股权有利于减少对上市公司的不利影响,目
前此次转让对 *ST 南糖利润的影响暂时无法预计。
为保壳,*ST 华源先是准备向其“兄弟”公司转让华信
保险 6%股权,转让价格为 1642.5 万元;两个月后,其再度
出手,此次转让标的系华电煤业 2.36%,转让价格为 5.48亿元。 因两次转让均为关联交易且资产评估增值较高,上
交所对这两次重组均发去了问询函。 记者注意到,2019 年
前三季度,*ST 华源净亏损 2.39 亿元,若这两次转让可在
年底前完成,或将为 *ST 华源的 “脱星摘帽 ”提供很大的
帮助。
相比于卖资产, 有些公司则 “反其道而行
之”,选择并购资产来保壳。 一般来讲,收购的标
的公司会作出相应的业绩承诺, 收购后上市公
司便可以通过并表来提升净利润。
2019 年 10 月底,*ST 毅达宣布拟支付现金
购买赤峰瑞阳 100%的股权,交易对方给出业绩
承诺:2019 年-2021 年,赤峰瑞阳实现扣非后净
利润分别不低于 8300 万元、8800 万元、7900 万
元。
记者通过公开资料了解到, 自 2017 年 11月开始,*ST 毅达总部及子公司陆续出现资金链
断裂、无力支付员工工资、员工辞职潮爆发等情
况,上市公司子公司先后出现失去控制、主营业
务陷入停滞的状态。 因此,上市公司目前无实际
业务经营,2018 年度至今,上市公司营业收入为
零。《国际金融报》记者查询后发现,2019 年前三
季度,公司亏损金额为 2077.41 万元。
本次收购可谓“神速”。 11 月初,*ST 毅达便
已完成标的资产赤峰瑞阳过户手续。 随后,公司
又迎来一个利好消息。 11 月 20 日晚间,*ST 毅
达宣布已与上海文盛就诉讼达成执行和解,并
向上海文盛支付执行和解款 1900 万元。 *ST 毅
达表示, 这将减少公司预计负债 4349.27 万元,
预计增加利润 2449.27 万元。
为了保壳,有的公司收购资产需要“屡败屡
战”,甚至要改变其主营业务。
今年年初,*ST 金泰筹划采用现金方式收购
福建麦凯智造婴童文化股份有限公司 51%股
权。 然而,半年多后,这项收购不幸宣告“流产”,
给出的理由为 “公司与交易对方就交易的核心
要素迟迟未能达成一致意见”。
在宣布上述收购终止一个月后, 今年 9 月
份,*ST 金泰又有了“新欢”,这次是以现金收购
其控股股东新恒基投资旗下资产———金达药化
100%股权。 根据公告,金达药化是属于医药类
产业, 而 *ST 金泰主要从事互联网接入服务业
务、房屋出租业务。 此次收购后或将变更上市公
司的主营业务。
根据审计报告,2017 年-2019 年上半年,金
达药化的净利润分别为 567.75 万元、952.76 万
元、1038.04 万元,有着较好的盈利能力。 而鉴于
今年前三季度上市公司仍处于亏损状态,*ST 金
泰目前的当务之急是, 尽快在年底前完成收购
实现财务并表。
这厢, 还有企业选择出售、 收购 “齐头并
进”。
今年 8 月,*ST 河化决定定价 1 元向关联
方 “贱卖 ”尿素相关资产 ,同时以 2.66 亿元收
购南松医药的股权。 据悉,*ST 河化出售的尿
素资产股权及部分负债账面净值为负,为避免
进一步亏损, 公司在 2018 年就已经将尿素生
产线全面停止生产 ,并将生产装置予以处置 。
同时 , 公司计划通过收购南松医药来从事医
药中间体的研发 、生产与销售业务 ,实现业务
的转型升级。
截至记者发稿,*ST 河化已公布修订后的草
案,上述事宜还在同步进行中。
有时, 由于上市公司存在经营不
善问题, 原控股股东或实控人会通过
股权转让或委托表决权或两者兼有等
方式来让渡控制权, 受让方大多系资
历较为雄厚的企业。因此,通过变更控
制权也是保壳的一种常见方式。
今年,在退市的边缘,*ST 皇台迎
来了“白马骑士”。
2019 年 4 月,*ST 皇台已经连续
三年净利润为负值,即将被暂停上市。
就在公司被暂停上市的前夕, 盛达集
团及其一致行动人大举增持 *ST 皇台
股票, 并且在接受了时任第二大股东
北京皇台的表决权委托后, 盛达集团
合计控制了上市公司 19.9%的股权,
由此一跃成为 *ST 皇台的新晋控股股
东。
*ST 皇台刚戴上“王冠 ”,盛达集
团便送上了 2000 万元借款当作“见面
礼”。 *ST 皇台表示,借款主要用于补
充流动资金及生产经营之需, 借款期
限为一年,年化借款利息为 4.35%。 这
笔钱对于囊中羞涩的 *ST 皇台来说无
疑是“久旱逢甘露”。此外,盛达集团入
主后, 上市公司陆续终止了对中幼教
育的收购和对唐之彩股权的出售。 业
内人士认为, 这一系列行为或透露了
*ST 皇台回归酒类主业的决心。
从最新披露的三季报来看,2019年前三个季度, 公司营业收入较去年
同期增长 316.44%, 净利润同比增长
66.22%,但仍亏损 1397.16 万元。 在剩
下为数不多的时日里,不知 *ST 皇台
以及其控股股东盛达集团将会采取何
种措施实现扭亏为盈。
变更控制权, 对于彼时的 *ST 人
乐来说,也是迫切需要进行的大事。
作为一家老牌民营零售企业,*ST人乐的发展困局早已显露端倪 。 自
2012 年起, 公司便不时出现亏损,今
年更是因连亏两年而“披星戴帽”。 在
此情况下, 公司筹划了控制权转让事
宜。 今年 8 月,*ST 人乐原控股股东浩
明投资将持有的 20%的股权转让给
曲江文化,并将 22.86%股权对应的表
决权委托给曲江文化行使, 这一事宜
已于 11 月初完成,公司控股股东变更
为曲江文化, 实际控制人随之变更为
西安曲江新区管理委员会。
此前,*ST 人乐方面接受《国际金
融报》 记者采访时曾表示,“公司希望
第三方投资者可以为上市公司发展提
供资金保障,同时利用自身在文化、旅
游及教育板块的相关资源帮助上市公
司改善经营状况, 进一步提升上市公
司经营业绩。 ”
虽喜迎“新主”,但保壳还是摆在
公司面前待解的难题。 2019 年前三季
度 ,*ST 人乐实现营业收入 58.56 亿
元,同比下滑 6.32%,净利润亏损 1.1亿元,同比大幅下滑 946.76%。
“大难当头”,上市公司的控股股东一般
会选择充当坚强的“后盾”,比如上文提及的
华电集团“兜着”*ST 华源出售的资产、盛达集
团向 *ST 皇台提供借款。 有些控股股东或实
际控制人因“救子心切”则会直接采取以下方
式:无偿赠予资产。
11 月 5 日 ,*ST 仰帆发布公告称 ,间接
控 股 股 东 中 天 控 股 拟 将 浙 江 庄 辰 共 计
51%的股权无偿赠予上市公司 。 在本次受
赠资产过户完成后 ,公司将持有浙江庄辰
51%股权并将其纳入合并报表范围 。 公司
表示 ,本次受赠资产有利于改善其 2019 年
度的盈利情况 , 增强持续经营能力和盈利
能力 。
随后,上交所对公司发来问询函,要求说
明是否存在与控股股东其他潜在利益安排 ;
披露受赠股权对公司损益及所有者权益的影
响, 以及是否存在受让后短期内转让上述股
权以调节利润的安排。 *ST 仰帆回复称,公司
与控股股东间不存在其他潜在利益安排;浙
江庄辰有助于提升其经营业绩并增厚所有者
权益,且不存在短期内转让受赠股权的计划。
记者还注意到 , 这并不是 *ST 仰帆第
一次获赠资产 。 2013 年 ,因截至 6 月底 ,公
司净资产仍为负 ,为了改善资产状况 ,彼时
的 *ST 国药 (*ST 仰帆的前身 )受赠了上海
欣九联集团持有的上海奥柏内燃机配件有
限公司 75%的股权 。据悉 ,欣九联集团为彼
时 *ST 国药实际控制人直系亲属所控制的
企业 ,本次受赠构成关联交易 。此次资产注
入使得公司 2013 年底的净资产成功由负
转正 。
说到“送”资产,*ST 华业也算一个。
2019 年 9 月,为了挽救股价,时任公司实
控人周文焕承诺,拟将重庆思亚医药有限公司
50%股权无偿注入上市公司,用于债务重组或
和解。 如今看来,*ST 华业虽最终因连续 20 个
交易日股价低于面值而停牌,但彼时,上述利
好消息直接带动公司股价涨停, 暂时为 *ST华业缓解了退市危机。
临近岁末,保壳的话题频频被提到
台面上,A 股 *ST 公司也动作不断,为
保壳使出浑身解数。
Wind 数据显示, 在 A 股主板和中
小板中,被实施退市风险警示的上市公
司共有 84 家(包括已停牌的 *ST 华业、
即将进入退市整理期的 *ST 神城),其
中, 仍有 69 只个股今年前三季度处于
亏损状态;而在创业板中,已连续两年
净利润为负的公司有 19 家,其中,乐视
网、暴风集团、千山药机以及金亚科技
已被暂停上市,华谊嘉信、国民技术、盛
运环保等也发布了或被暂停上市的公
告。
现在,距离 2019 年结束不到 40 天,
留给这些公司的时间已然不多。 这些公
司保壳战役进展如何? 它们又使用或即
将使用哪些五花八门的“兵法”来保壳?
不妨跟随《国际金融报》记者来看看。
“卖卖卖”不停
换掌权人
“靠山”输血
“买买买”利润
保壳另类兵法:政府补助兵法一
兵法三
兵法四
兵法二