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Gli strumenti finanziari per facilitare il passaggio generazionale - G. Dal Piva. Seminario "Staffetta generazionale e sviluppo delle imprese familiari", Fondazione CUOA, 24 marzo 2012
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Strumenti finanziari per facilitare il passaggio generazionale
Costruire una strategia finanziaria al servizio della sucessione
Altavilla Vicentina, 24 marzo 2012
Staffetta generazionale e sviluppo delle imprese familiari, 24 marzo 2012
CASE HISTORY: Società Alpha
FAMILY BUY-OUT
CASE HISTORY: Società Beta
RICERCA PARTNER STRATEGICO
CASE HISTORY Società Gamma
ACQUISTO AZIONI PROPRIE
Indice
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Staffetta generazionale e sviluppo delle imprese familiari, 24 marzo 2012
Profilo dell’azienda
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Staffetta generazionale e sviluppo delle imprese familiari, 24 marzo 2012
Quadro generaleImprenditore socio unico in età avanzata ma, contrariamente ai figli, ancora interessato all’azienda.
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Famiglia
Di recente introduzione, con notevoli capacità gestionali.Fortemente motivato.Interessato ad acquisire una partecipazione in società.
L’azienda ha mantenuto il ruolo di leader di nicchia nonostante la crisi di settoreHa sviluppato un piano di crescita che prevede investimenti per lo sviluppo di nuvoi prodotti e apertura di nuove sedi nei mercati emergenti.
Management
Business
Ingresso di un partner finanziarioSOLUZIONE IDENTIFICATASOLUZIONE IDENTIFICATA
Staffetta generazionale e sviluppo delle imprese familiari, 24 marzo 2012
Scelta del partner finanziario
Fattori da considerare:Esperienze maturate nel settore o in quelli limitrofi;Presenza internazionale;Modalità d’ingresso normalmente praticate; Livello di coinvolgimento nella gestione;Periodo medio di permanenza.
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Di norma il fondo entra se:Sono presenti in azienda competenze manageriali o se è
in grado di reperirli sul mercato;Se c’è un progetto di sviluppo.
Staffetta generazionale e sviluppo delle imprese familiari, 24 marzo 2012
Business Plan
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Staffetta generazionale e sviluppo delle imprese familiari, 24 marzo 2012
Schema tipico di una operazione di LEVERAGE
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Staffetta generazionale e sviluppo delle imprese familiari, 24 marzo 2012
Struttura dell’operazione
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Newco
Imprenditore
Acquista il 100% della target.
Reinveste parte del prezzo nella NEWCO
sottoscrivendo capitale sociale e
finanziamento soci
ManagementFondo InvestimentoBanca
Sottoscrive capitale sociale
Sottoscrive capitale sociale + finanziamento soci
Eroga un finanziamentoM/L termine
Staffetta generazionale e sviluppo delle imprese familiari, 24 marzo 2012
Struttura dell’operazione
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Target• Valutazione:
EV = 31,3MEquity = 20MPFN = (11,3)M
Dotazione finanziaria NEWCO
€ 000.000 Equity Fin. Soci Totale Partecipazione
Fondo PE 5,3 3,0 8,3 55,5%Imprenditore 4,0 2,0 6,0 40,0%Managers 0,7 0,0 0,7 4,5%Totale 10,0 5,0 15,0 100,0%Banca 5,0Totale dotazione 20,0
Staffetta generazionale e sviluppo delle imprese familiari, 24 marzo 2012
Ipotesi di valore a fine 2013
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Ipotesi di valore a 3 anni post-acquisizione.
€ 000.000 Prezzo di vendita
Rimborso fin. soci
Incasso pre earn
out
Totale incasso pre earn
out
Incasso earn out
Incasso totale
Cash on cash
Fondo PE 3,6 14,0 17,7 (0,6) 17,1 2,0xImprenditore 2,4 10,1 12,5 (0,4) 12,1 2,0x
Managers 1,1 1,1 1,0 2,1 3,2x
Totale 31,3 6,0 25,3 31,3 0,0 31,3
Staffetta generazionale e sviluppo delle imprese familiari, 24 marzo 2012
Condizioni che hanno consentito il FMBO
Progetto molto allettante per dimensioni, prospettive e posizionamento.Flussi di cassa prospettici positivi e in grado di ripagare il debito e sostenere gli investimenti.Possibilità di usare la leva finanziaria.Way out «accessibili».Management capace.
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Indice
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CASE HISTORY: Società Alpha
FAMILY BUY-OUT
CASE HISTORY: Società Beta
RICERCA PARTNER STRATEGICO
CASE HISTORY Società Gamma
ACQUISTO AZIONI PROPRIE
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Profilo dell’azienda
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Staffetta generazionale e sviluppo delle imprese familiari, 24 marzo 2012
Profilo e ruoli delle persone chiave
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Candidato successore 44 anniNotevoli doti tecniche e commercialiCompetenze gestionali carentiLeadership non riconosciuta a tutti i livelli
Figlio
72 anniFigura molto carismatica e stimata sia in azienda che fuoriRientrato alla guida dell’impresa dopo che il figlio aveva dimostrato limiti gestionali
Personalità molto forteHa occupato tutti gli spazi lasciati liberi dal figlioGode della fiducia di tutti i membri di tutta la famiglia
Fondatore
Direttore AFC
Commercialista tra i più quotati della zona.Consulente esterno
Staffetta generazionale e sviluppo delle imprese familiari, 24 marzo 2012
Analisi della situazione
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• Mercati tradizionali (Italia, Europa Centrale): di sostituzione, con margini in contrazione.
• Nuovi mercati (Est-Europa): in forte evoluzione grazie ai contributi erogati dalla Comunità Europea.
• Mercati potenziali (Nord America e America Latina): difficoltà di gestione dall’Italia.
• Fondatore vuole ritirarsi.• Figlio fortemente motivato a continuare l’attività.• Forti legami con il territorio.• Necessità di ripartire il patrimonio tra i membri della famiglia.
mercati
famiglia
Staffetta generazionale e sviluppo delle imprese familiari, 24 marzo 2012
Analisi della situazione 2
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• Le opportunità offerte dal mercato rischiano di non poter essere colte per l’impegno finanziario richiesto.
• Nuovi prodotti da sviluppare necessitano investimenti in R&D.
• Le dimensioni raggiunte richiedono un nuovo modello organizzativo e l’introduzione di sistemi di controllo più efficienti.
• Il passaggio del testimone al figlio va accompagnato da un supporto per sopperire alle carenze manageriali.
azienda
Ingresso di un partner strategico
Soluzione identificataSoluzione identificata
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Profilo del partner “ideale”
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Linee guida fornite dal cliente Profilo del potenziale partner
• Industria manifatturiera.• Non Italiana.• Interessata a mantenere
l’attuale livello occupazionale.
• Disponibile a riconoscere un ruolo al figlio.
• Quotata al NYSE.• Sede in California con subsidiaries
commerciali in Nord Europa• Mercato locale equivalente a quello
europeo servito con tecnologia inferiore a quella della target
• Fatturato: Usd 120M.• Cash: Usd 25M.• Settore complementare alla target.• Dispone di brevetti e tecnologia
utilizzabili dal cliente.
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Operazione proposta
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Deal • Acquisto del 100% della società cliente.
Modalitàpagamento del
prezzo
• 75% cash al closing.• 25% in azioni della società acquirente.
Ruoli dei venditori nella nuova
società
• Figlio: responsabile dello sviluppo della nuova divisione.• Padre: consulente per l’attività di implementazione della
tecnologia.
Staffetta generazionale e sviluppo delle imprese familiari, 24 marzo 2012
Operazione proposta
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Progetto industriale
• Utilizzo rete commerciale acquirente per lo sviluppo dell’attività in Nord America ed America latina
• Produzione impianti venduti oltre oceano presso gli stabilimenti del partner
• Trasferimenti incrociati di tecnologia per migliorare i prodotti delle due aziende
• Sviluppo congiunto di nuovi prodotti
Esito delle trattativeEsito delle trattative
Negativo
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Motivazioni
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PREZZO?NO. L’offerta era in linea con le iniziali aspettative del
cliente.
DIFFERENZE CULTURALI?
NO. Fin dal primo momento si era stabilita una forte intesa, anche sul piano personale, tra le parti.
BARRIERE LINGUISTICHE?
NON con il figlio che parla correttamente 4 lingue.FORSE con il padre che conosce superficialmente
l’Inglese.
DIVERSE VEDUTE SULLE
STRATEGIE?
NO. Il piano di crescita steso dal cliente era stato fatto proprio, ed implementato, dall’acquirente.
… Allora perché?
Staffetta generazionale e sviluppo delle imprese familiari, 24 marzo 2012
MOTIVAZIONI
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Impossibilità ad ottenere i documenti richiesti dalla SEC
per il filing dell’operazione
Irregolarità riscontrate nella conta-bilità del magazzino hanno impedito ai revisori di rilasciare una dichiarazione di «full audit».
Atteggiamento ostile della responsabile AFC e del
commercialista
L’operazione era vista come elemento destabilizzante dei loro ruoli in azienda.
Perdita del «Momentum»
L’allungamento dei tempi e le difficoltà riscontrate in sede di DD hanno spinto la famiglia a ritornare sui propri passi.
Staffetta generazionale e sviluppo delle imprese familiari, 24 marzo 2012
CASE HISTORY: Società Alpha
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CASE HISTORY: Società Beta
RICERCA PARTNER STRATEGICO
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Indice
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Profilo dell’azienda
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Storia societaria
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Staffetta generazionale e sviluppo delle imprese familiari, 24 marzo 2012
Motivazioni per un riassetto societario
Perseguire una strategia di crescita per linee esterne.
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Strategiche
Consentire l’entrata di un partner finanziario per il reperimento delle risorse necessarie per lo sviluppo.
Agevolare il trasferimento delle partecipazioni all’interno della famiglia.
Finanziarie
Famigliari
Acquisto di azioni proprie
Soluzione identificataSoluzione identificata
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Struttura dell’operazione
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Trasformazione forma societaria
• Da S.r.l. a S.p.A. • Il nuovo art. 2357 c.c. consente l’acquisto di azioni proprie
nei limiti degli utili e delle riserve disponibili.
Delibera societaria
• Delibera d’acquisto di azioni proprie riservata al socio di minoranza.
• Acquisto frazionato in 2 tranches a 12 mesi di distanza l’una dall’altra per consentire il reperimento dei fondi necessari.
Reperimento fondi
• In parte facendo ricorso al debito.• In parte tramite i flussi generati dall’attività. La
suddivisione in 2 tranches consente alla gestione il tempo necessario per produrre la cassa necessaria al pagamento del socio.
Clausole accessorie
• Permanenza nel CDA del socio uscente sino al completamento della transazione.
• Modifica della clausola statutaria riguardante il potere di veto delle maggioranze qualificate.
Grazie!
Altavilla Vicentina, 24 marzo 2012