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Presentation provided by Humboldt | Corporate Development Services, Düsseldorf, Germany (c) 2012.For inquiry: [email protected]
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1 | www.humboldtco.de
Erfolgsfaktoren für Joint Ventures als M&A Alternative Herausforderungen & Problemlösungen
Christoph Jores
Humboldt | Corporate Development Services
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Agenda
1. Joint Ventures versus M&A aus der strategischen Perspektive
2. Herausforderungen & Problemlösungen bei Joint Ventures
3. Case Study
4. Zum Schluss
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Joint Venture („JV“)
Definition von Joint Venture und M&A (1)
Grenzen zwischen JV und M&A sind fließend, z.B. JV kann eine Vorstufe zum Vollerwerb oder auch
Exit sein JV ist eine Transaktionsform von M&A
Hier: M&A Transaktion = 100%iger Kauf
Definierter Zweck Nicht zwingend gleiche Interessen der Partner Begriff ist „unscharf“ Hier: Zusammenarbeit mit Partner via gemeinsamer
Beteiligung
M&A
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Definition von Joint Venture und M&A (2)
JV M&A
Transformation (neues Unternehmen) PMI (Integration in bestehende Strukturen)
Gestaltung Bus. Plan & Gesellschaftsvertrag
Verhandlung Kaufpreis / Due Diligence
Gemeinschaftliche Steuerung
(Eingeschränkte Selbstständigkeit)
Operativ einheitliche Kontrolle
(Bewahrung Selbstständigkeit)
Erfolgs- und Kostenteilung 100% der Chancen, Risiken und Kosten
Neue Standards (Qualität, Marke etc.) Standards unverändert (Kontrolle)
Bei Scheitern kein Drama – relativ zu M&A !
(Rückabwicklung möglich)
Bei Scheitern potentiell großer Schaden
Gefahr von Know-How Abfluss Know-How bleibt im Unternehmen
Erfolgsquote: JVs (%) > M&A (%) ?
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Strategie-Fokus BeschreibungEignung
JV M&A
Volumen-Ausdehnung
horizontale Verbindung von Wettbewerbern
Regionale Ausdehnun
g
horizontale Verbindung in verschiedenen Regionen
Produkt-Ausdehnung
Horizontale Verbindung mit verschiedenen Produkten
Kompetenz-Ausdehnung
Konzentration nur auf einen Teil der Value Chain
Ausdehnung Wertschöpfu
ng
vertikale nachgelagerte Verbindung
Business-Ausdehnung
Verbindung unterschiedlicher Unternehmen
JV Eignung als Alternative zu M&A Transaktionsformen
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Strategische Herangehensweise – JV versus M&A
Joint Ventures
M&A
KooperationenDivestments
Outsourcing
Hoch
Gering
Anteil anValue Chain
Kein Kerngeschäft
Kein Kerngeschäftaber wichtigeSupportfunktion
Kerngeschäft
Sinnvolles strategisches Grundmuster…
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Chancen und Risiken bei M&A und Joint VenturesChancen Scale - Kostendegression etc.
Scope – Erweiterung Produktportfolio etc.
Skill - Zugang zu Ressourcen, Best Practice etc.
Market Stake / Position - Marktbereinigung, Eintrittshürden etc.
Umsetzungs-risiken
1. Konzept & Management der Anlaufphase2. Klärung von Einzelinteressen3. Kulturen der Partner
Joint Venture
Entscheidung zwischen Kontrolle oder Kooperation !
1. Kaufpreis 2. Integration
M&A
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Erfolgsfaktoren – Umsetzung von M&A und JV
Strategie & Fit des Targets Zieldefinition (z.B. Balanced Scorecard) und Zielquantifizierung Berücksichtigung von Scale-, Scope und/oder Skill-Effekten Prozessmanagement (incl. klare Verantwortlichkeiten, Schnittstellenmanagement) Synergy Tracking - einfordern und messen Financial Control
Strategie für Kooperationen Interessensabgleich und Stabilität Partner
(100% Commitment zu Zielen) Exklusivität und klare faire Rollenverteilung Durchdachtes Konzept (Joint Business Plan) Effiziente Governance (Gesellschaftsvertrag) Organisatorische Autonomie
(Handlungsfreiheit für Management) Laufendes Partner Management
(Beziehung, Abstimmung) Adäquate Verteilung von Chancen und Risiken
M&A Strategie (incl. Investitions-
priorisierung und pre-deal Analyse der
potentiellen Targets) Timing / Momentum Transparenz / Analyse (DD) Preis / Bewertung Geschwindigkeit Integration (Plan, Umsetzung etc.)
Gemeinsamkeiten …
Joint Venture M&AUnterschiede…
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Joint Venture – wann die bessere Alternative zu M&A?
z.B. eine mögliche Alternative wenn …
Risiken ggü. M&A begrenzen / Kaufpreis zu hoch (z.B. strategische Kontrollprämie)
Zielerreichung über „Gesellschafterrolle“ statt „Operative Kontrolle“
M&A nicht Teil der Gesamtstrategie
Bestandssicherung im Vordergrund
Nur Teilbereich des Zielunternehmen von Interesse
keine eindeutige Präferenz für Make or buy
Wertschöpfung eher durch Koordination und /oder Best Practice (statt Integration)
Relevanter Bereich nicht mit beherrschendem Anteil an Wertsschöpfungskette
begrenzte finanzielle oder personelle Spielräume (kapitalschonendes Wachstum)
in Zeiten der Krise an mehreren Fronten gekämpft wird
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Agenda
1. Joint Ventures versus M&A aus der strategischen Perspektive
2. Herausforderungen & Problemlösungen bei Joint Ventures
3. Case Study
4. Zum Schluss
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Joint Venture Arten – Konfliktlösung versus Vetorecht oder Exitoptionen
Beide Partner Hohe Freiheitsgrade für Management üblich Unabhängiges Management Gleiche Anzahl von Beiratsmitgliedern Neutraler Beirat, evtl. mit doppelter Stimme zur „Deadlock“ Vermeidung Abweichende Kontroll- und Mitbestimmungsrechte bei unterschiedlichem Beitrag
50 : 50
Mehrheits-Partner Alleinige Beherrschung des Tagesgeschäfts; Einfluss auf Management Konsolidierungsmöglichkeit
Mehrheit : Minderheit
Minderheits-Partner Geringer Einfluss auf Management Minderheitenschutz Veto Rechte bei kritischen Entscheidungen
- Grundlagengeschäfte- Jährl. Business Plan / Finanzierung- Geschäfte mit Gesellschaftern- Strategische Maßnahmen „Termination Events“ Put Option, tag along right
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JV - Herausforderungen im Lebenszyklus (Beispiele)
Business Zielerreichung komplex ! Quersubventionierung Conflict of Interests (Ungleiche Abhängigkeiten)
Ungleiche Chancen & Risiken Ausreichende Ressourcen? Unsicherheiten im Business Plan
Synergieumsetzung Außenwahrnehmung
Unsicherheiten bei
Auflösung Variable Kosten
Governance/ Bilanz
Einbringung/ Bewertung von Ressourcen Balance zwischen Kontrolle und Selbständigkeit
Konsolidierung
Umgang mit Konflikten Laufende Abstimmung mit Gesellschaftern
Impairment Risiko Bewertung
Handelnde Personen
Geeignetes Projektteam Abstimmung intern und der Partner untereinander
Unprofessionelle Kommunikation
Zusammensetzung Management
Fehlendes Vertrauen in Management
(wenn nicht free of conflict) EGOs
Engagement wichtiger Mitarbeiter
Exit Operative Phase
(Management)Errichtung
(Verhandlung, Vertrag)Lebenszyklus
HERAUSFORDERUNGEN
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JV - Problemlösungen im Lebenszyklus (Beispiele)
Business Durchdachter Joint Business Plan (Szenarios)
Planung Anlaufphase Interessen mit Zielen des JV im
Vorfeld abstimmen Abhängigkeiten regeln
100 % Transparenz Ressourcen Commitment Performance Management & Best Practice
Abgestimmte Pressearbeit
Put Option, Shootout fester Bewertungs- mechanismus Contingency Plan
Governance/ Bilanz
Due Diligence Loose-Tight-Ansatz Minderheitenschutz z.B. Berufungsrecht GF
Verbindliche Mediation Steering Commitee Neutraler Beirat Professionelles Beteiligungsmanagement
PPA Festgelegte Bewertungs-
Methodik
Handelnde Personen
Operative Kompetenz Effektive Anreize für Management und Key Personal
Kommunikation via Deal
erfahrene Projektleiter
Ausgewogenes Portfolio
heterogener Talente Sparings Partner auf beiden
Seiten (nicht im Aufsichtsrat)
Retention package
PROBLEMLÖSUNGEN
Exit Operative Phase
(Management)Errichtung
(Verhandlung, Vertrag)Lebenszyklus
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Loose - Tight - Ansatz: Unternehmensaufsichtsmodell für Joint Ventures
Mittelweg zwischen Kontrolle und Selbständigkeit 1. Schritt
Skizzierung der Kernprozesse innerhalb Joint Venture und externen Parteien mit Gesellschaftern
2. Schritt Festlegung Einflussnahme der Gesellschafter je nachdem ob
50:50 Mehrheits- versus Minderheitsgesellschafter
Kriterien Performance Management Kapitalverteilung Tagesgeschäft (Operativ) Strategische Maßnahmen etc.
Vor der Projektplanung zu definieren!
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Erfolgreiches Joint Venture – Umsetzung (Verhandlung)
„Understand the Partner“ (richtige Fragen & Metaebene) Ziele (strategisch und Operativ) - kompatibel? Wahrscheinlichkeit Zielerreichung für beide Partner? Risikoverteilung und Gewinnverteilung? Was soll eingebracht werden und wie bewertet? Vertrauen?
Win Win Strategie – Equal Sharing of Benefits! Frühzeitiger Fokus auf Gesellschaftsvertrag und Business Plan!
Business Plan Fokus auf kritische Value Drivers („must have“) Prospektive Wirkung (Rendite Output) von Stellhebel (z.B. Transferpreise)
Parallele Vertrags-Verhandlung Deal Breaker früh testen - Maximalkompromisse vorab definieren
Vetorechte Ausgewogene Abhängigkeiten Vermeidung von Konflikten im Wettbewerb
Keep things moving !
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Notwendige Inhalte einer schriftlichen Vereinbarung
Zielvereinbarung
Struktur , z.B. rechtlich unabhängige autonome Einheit (Best Practice versus Kontrolle)
Verbindlicher Business Plan für die planbare Periode
Relation der finanziellen Beiträge & und Erfolgsbeteiligung der Gesellschafter, z.B. ….
Anfangsinvestment
Gesamt-Commitment
Abrufplan und Bedingungen
Transfer von Assets und Umgang mit Rechten an geistigem Eigentum
Kompetenzen des Management
Machtverhältnisse der Partner & Konfliktlösung (Spielregeln)
Vetorechte – Gewinnverwendung, F&E, strategischen Maßnahmen, Grundsatzgeschäfte, BP, Geschäfte mit Gesellschaftern, (Ab-)Berufung Management und Risikomanagement
Garantierte Transparenz bei laufendem Reporting und Rechnungswesen
Exit – Wann? Wie? Bewertungsmethodik? Put / Call Option oder Texas Shootout…..
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Exkurs: Texas Shootout
Gesellschafter (A) möchte JV kündigen und unterbreitet Partner (B) ein Angebot zum Kauf oder Verkauf der JV Anteile zu einem nicht vorab festgelegten Preis;
Rechtsfolge - B muss entweder
(i) die Anteile von A auf Basis der Bewertung von A erwerben oder
(ii) seine Anteile auf Basis der Bewertung von A an diesen zu verkaufen
Jederzeitige Trennungsmöglichkeit zu akzeptablen Konditionen
Partner, der zuerst “schießt” muss Schritt gut abwägen (wirkt stabilisierend auf JV)
Effekt, die Interessen des Joint Ventures ggü. einzelnen Gesellschaftern zu schützen
RISIKO - Kurzfristige Schwächen des Partners können unfair ausgenutzt werden
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Agenda
1. Joint Ventures versus M&A aus der strategischen Perspektive
2. Herausforderungen & Problemlösungen bei Joint Ventures
3. Case Study
4. Zum Schluss
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Case Study - Joint Venture (1)
25,1%
Joint Venture(NewCo)
(Kunden, Kundendienst, Logistik, Sortierung etc.)
74,9%
Überregionaler Postdienstleister
OrchestratorPost-Netzwerke(überregionale Kunden und Zustellung)
Langfr. Service-Verträge
RegionalerZeitungs-Verlag
(Partner)
Zeitungslogistik(Zustellung)
RegionalerZeitungs-Verlag
(Partner)
100%
Wachstum und nachhaltige Sicherung der Haushaltsabdeckung in Bezug auf Kontrolle über Preise und Qualität
Ziel
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Case Study - Joint Venture (2)
Kriterien Gestaltung VorteileWertschöpfung
Governance
Operations
Marktposition ausbauen (Regionale Präsenz etc.)
Wachstum via Cross Selling
Kostendegression bei Zustellung (Dichte und Frequenz), Sortierung und Logistik (kritische Masse)
Optimierung Ressourcen-Steuerung und Auslastung
Kurze Entscheidungswege und Fokus auf Business kritische Bereiche (z.B. Qualität)
Win Win- Strategischer Interessensabgleich
gesichert- Operatives Ergebnis steuerbar
- Best Practice- Best of Breed
Gemeinsame Vermarktung
Angebotserweiterung
Bereinigung überlappender Strukturen
Nachhaltiger Zugriff auf Zeitungszustellstrukturen
Geringer Einfluss auf Tagesgeschäft
Minderheitenschutz(Veto bei Business Plan und Transferpreise etc.)
Sicherung kritischer Management Ressourcen
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Agenda
1. Joint Ventures versus M&A aus der strategischen Perspektive
2. Herausforderungen & Problemlösungen bei Joint Ventures
3. Case Study
4. Zum Schluss
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Zum Schluss…
Joint Venture = „More a kind of Art than M&A“(new company, culture & relationship management)
JV more often a „Win Win“ than M&A (winner mostly sellers)
„Failure of a Joint Venture is no drama – if M&A fails it is“!
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Christoph JoresCorporate Development Advisory & Management
Humboldt | Corporate Development ServicesEmail: [email protected]
Tel. +49 (0)160 974 35417
Fax: +49 (0) 3 222 99 8 6040
Vielen Dank …für Ihre Aufmerksamkeit und…..Ihre anschließenden Fragen !