Upload
ege-ihracatci-birlikleri
View
3.359
Download
3
Embed Size (px)
DESCRIPTION
ALMANYA' DA ŞİRKET KURULUŞU VE GİRİŞİMCİLİK
Citation preview
Rechtsanwälte Abogados Advokat Steuerberater Partnerschaft
ALMANYA' DA ŞİRKET KURULUŞUVE GİRİŞİMCİLİK
AvukatFriederike J. Kossendey
İzmir, 18.10.2011
Rechtsanwälte Abogados Advokat Steuerberater Partnerschaft
İçindekiler
Sayfa
1. Tanıtım 3
2. İş yeri almanya 6
3. Piyasaya giriş şekilleri 8
4. Vergilendirme 22
5. Dikkat edilmesi gereken diğer hususlar 29
Rechtsanwälte Abogados Advokat Steuerberater Partnerschaft
1. TANITIM
Rechtsanwälte Abogados Advokat Steuerberater Partnerschaft
Meslek öğrenimime ilişkin …
• 1997 - 2003 Almanya ve İspanya'da hukuk öğrenimi
• 2004te 6 ay Türkoloji öğrenimi; sonra İstanbul' da staj
• 2004 – 2006 Düsseldorf, Lübeck ve Sidney de stajier avukatlık
• 2007den beri uluslararası ticaret ve şirketler/ M&A alanında avukat
• 2009 – Mayıs 2011 İstanbul' da uluslararası faal bir hukuk bürosunda avukatlık
• 2011 Haziran ayından beri GÖHMANN Avukatlar hukuk bürosunda avukatlık
• Uzmanlık konuları:
Uluslararası ticaret ve iktisadi hukuk (Alman ve uluslararası sözleşme
hukuku, BM Alım Hukuku, tıcarı işlem şartları),
Şirket hukuku/M&A;
Ulusal ve uluslararası icra hukuku (mahkeme ve hakemlik davaları dahil),
Türk - Alman iktisadi konularında şirketler için iş takibi
• Yabancı diller: İngilizce, İspanyolca, Türkçe ve Fransızca
Rechtsanwälte Abogados Advokat Steuerberater Partnerschaft
GÖHMANN Avukatlar
• GÖHMANN Grubu 8 şehirdeki 90 ı aşkın avukatıyla özel, ticaret ve şirketler hukuku alanlarında
ulusal ve uluslararası müvekkilleri temsil ediyor. Kendilerine uygun ve etkin danışma
sunabildiğimiz için, hukuki sorunlarında müşterilerimiz bizlere tamamen güveniyorlar.
• 160 şehirde 4.500 ü aşkın avukattan oluşan Golbalaw ağına üye olduğumuz için, GÖHMANN
özellikle Avrupa ağırlıklı olmak üzere uluslararası alanda yüksek kaliteli iş garantisi
verebilmektedir.
• Özellikle Türk - Alman iş sahasında GÖHMANN senelerden beri başarılı bir şekilde türk asıllı
alman avukatlar olan Duran, Yildirim & Partner hukuk bürosuyla işbirliği içersinde
çalışmaktadır.
• Uzman avukatlardan oluşan faal bir ekiple Duran, Yildirim & Partner Hukuk bürosu iş alanında
kapsamlı ve etkin bir bilgilendirme sunmakta, özellikle daireler, sigortalar, kurumlar, odalar vs.
ile iş takibini gerçekleştirmektedirler.
• Duran, Yildirim & Partner Hukuk Bürosu' nun iki partneri, Muammer Duran ile Ahmet Yildirim,
avukat olarak çalışmalarının yanısıra Türk-Alman İlişkiler Ağı DTN in (Deutsch-Türkisches
Netzwerk) kurucu üyelerinden olmaları nedeniyle Türk ve Alman işadamları ve politikacılarla
mükemmel ilişkilere sahipler.
Rechtsanwälte Abogados Advokat Steuerberater Partnerschaft
2. İŞ YERİ ALMANYA
Rechtsanwälte Abogados Advokat Steuerberater Partnerschaft
İŞ YERİ ALMANYA
• Avrupa' da merkezi konum
• İyi geliştirilmiş eğitim sistemi
• Yenileşimci büyük güç, araştırma
& geliştirme
• Randevulara sadık ve kalite
verilen yer
• Üretim derecesinin büyüklüğü
• Serbest dış ticaret
• Kredide en yüksek sınıflandırma
• Hukuki güvenlik
• Sosyal barış ve güvenlik
• Siyasi istikrar
• Yüksek alım gücü
• Yüksek yaşam kalitesi ve
• Kültürel çeşitlilik
• Almanya Türkiye' nin birinci ticaret
ortağıdır.
Yararları
Rechtsanwälte Abogados Advokat Steuerberater Partnerschaft
3. PİYASAYA GİRİŞ ŞEKİLLERİ
Rechtsanwälte Abogados Advokat Steuerberater Partnerschaft
Piyasaya giriş şekilleri
• Kooperasyon (örn. Joint Venture; ticaret temsilcilik)
• Şube veya üretim yerinin kurulması
• Kendi veya yan şirketin kurulması
Giriş şeklinin seçilmesi için kriterler:
Sorumluluk riski
Kuruluş masrafları ve gereken sermaye
Organize şekillenme imkanları
Sanai veya serbest çalışma
İş faaliyetinin süresi
Vergilendirme
Rechtsanwälte Abogados Advokat Steuerberater Partnerschaft
Piyasaya giriş şekilleriKooperasyon
• BremenInvest, Sanayi ve Ticaret Odaları veya GÖHMANN üzerinden
Globalaw ve Duran, Yildirim & Partner üzerinden DTN tarafından
bulunabilinir
• İşbirliğinin hukuken serbest şekillendirilmesi ilkedir
• Çoğunlukla: Ticari temsilci
• Başvurulan hukuk: Başka şekilde sözleşmede anlaşılmamışsa, ticari
temsilcinin faaliyetini icra ettiği ülkenin hukuku
• Alman - Ticaret Kanunu 89. maddesi uyarınca Ticari Temsilci Tazmin
Hakkına dikkat edimesi gerekir!
Kooperasyon
Rechtsanwälte Abogados Advokat Steuerberater Partnerschaft
Piyasaya giriş şekilleriŞube
Şube
• Yabancı ülke ticaret siciline kayıtlı olmayan yabancı ticari şirketler şube
kurabilirler
• Bağımsız şekilde iş yapabilir
• Müşteri ilişkileri Alman hukukuna göre düzenlenir, yapılan işlerden yabancı
işletme sorumludur
Özellikleri
• Bağımsız şubeler belli bir dereceye kadar organize açısından merkezden
bağımsızdırlar.
• Hareket ve iş gerçekleştirme yetkilerini de içeren serbestliye sahip yönetim
• Banka hesabı ve kendi sermayesine sahip
• Ayrı muhasebesi
Rechtsanwälte Abogados Advokat Steuerberater Partnerschaft
Piyasaya giriş şekilleriŞube
Şube
Sicil kaydı
• Merkez kurulmasına ilişkin kararı aldıktan sonra, şube çalışmaya başlamasıyla
oluşur.
• Noter tarafından tasdiklenmiş ve ticaret siciline kaydedilmesi gerekir.
• Faaliyet gösterilecek iş alanının ticaret daireye bildirilmesi gerekir.
Gerekli bilgiler:
• Ana şirkete ilişkin bilgiler (ticaret sicili, hukuki şekli, kullanılacak hukuk, şirket ismi,
merkezi ve amacı, şirket tüzüğü tarihi, müdürü veya yönetim kurulu başkanı ve
yetkileri, ana sermaye ve varsa süresi)
• Şubeye ilişkin bilgiler (adresi ve amacı, temsilcilik sermayesi miktarı, kuruluş kararı
tarihi, temsil yetkisine sahip kişiler (müdür/yönetim kurulu başkanı) temsil
yetkilerinin kapsamı ve mevcutsa şubenin işleyiş süresi).
Rechtsanwälte Abogados Advokat Steuerberater Partnerschaft
Piyasaya giriş şekilleriÜretim yeri
Üretim yeri
• Merkezin talimatına bağlı bölüm
• Merkezden bağımsız değildir
• Üretim yeri tamamen merkeze bağımlıdır, organize açısından talimatla hareket
eder ve merkezden bağımsız şekilde iş yapamaz
• Bağımsız şirketmiş gibi yönetilemez
• Faturaların merkez adına kesilmesi gerekir
• Ticaret siciline kaydı gerekmez
• Faaliyet gösterilecek iş alanının ticaret daireye bildirilmesi gerekir
Rechtsanwälte Abogados Advokat Steuerberater Partnerschaft
Piyasaya giriş şekilleriYan şirketler
• Türkiye' de de olduğu gibi: Sermaye ve şahıs şirketleri
Şahıs şirketleri Sermaye şirketleri
• Adi ortaklık (GbR),
• Kollektif şirket (OHG),
• Komanditer şirket (KG),
• Sessiz ortaklık,
• Ortaklık şirketi
• Limited şirket (GmbH),
• Anonim şirket (AG),
• Avrupa şirketi (SE),
• (SPE)
Kardeş şirketler
Rechtsanwälte Abogados Advokat Steuerberater Partnerschaft
Piyasaya giriş şekilleriYan şirketler
• Hissedarların aktif şekilde şirkette çalışmaları şahıs şirketlerinin özelliğidir.
• Sermaye şirketlerinden farklı olarak mali ortaklık ön planda değildir.
• Hissedarlar genelde şahsi varlıkları ile şirketin borçlarından sorumludurlar.
• Sermaye şirketlerine nazaren şahıs şirketlerinin bilanço ve duyuru yükümlülükleri daha
azdır.
• Çeşitli şahıs şirketlerinin aralarındaki fark genelde hissedarların sorumluluk
durumlarından ve gerekli tescil yükümlülüklerinden ibarettir.
• En önemli iki şahıs şirketi adi ortaklık (GbR) ve kollektif şirkettir (OHG).
• Şahıs şirketlerinde kar şirket bazında hesaplanır ve her hissedara payı oranınca ödenir.
Şahıs şirketleri
Rechtsanwälte Abogados Advokat Steuerberater Partnerschaft
Piyasaya giriş şekilleriYan şirketler
Şahıs şirketinin kuruluşu
Bir şahıs şirketinin kurulması kolaydır, çabuk halledilebilir.
• En az iki hissedar gerekmektedir.
• Şirket yönetimi sadece hissedarlar tarafından yapılabilir.
• Sağladığı kolaylık: Azami bir sermayenin tedarik edilmesi gerekmez.
• Şahıs şirketinin şekline göre ticaret siciline kaydedilmesi gerekmektedir. Bu tüm hissedarlar
tarafından imzalanır, noterce tasdik edilir ve onun tarafından sicile iletilir.
• Şahıs şirketiyle ticari faaliyette bulunulmak isteniyorsa, bunun yetkili ticaret dairesine
bildirilmesi gerekir.
Şahıs şirketleri
Rechtsanwälte Abogados Advokat Steuerberater Partnerschaft
Piyasaya giriş şekilleriYan şirketler
• İç işleyişi gayet serbest olabileceğinden, Almanya' da en tercih edilen sermaye şirketi türü
Ana sermaye
• 25.000 EUR tutarında ana sermaye gereklidir
Kurma prosedürü
• Hissedarlar arasında şirket sözleşmesi gerekir.
• Limited şirketin kuruluş tutanağı ile birlikte şirket sözleşmesinin bir Alman noteri tarafından
belgelenmesi gerekir.
• Standart bir limited şirketin kuruluş ve kayıt masrafları takriben 750 ile 1.000 EUR dur.
• Kendinize özel olarak düzenleyeceğiniz bir hissedarlar sözleşmesi için sözkonusu
olabilecek hukuki danışma için ayrıca oluşabilecek masraflar
Limited şirket
Rechtsanwälte Abogados Advokat Steuerberater Partnerschaft
Piyasaya giriş şekilleriYan şirketler
Müdürlük
• Limited şirket bir veya birden fazla müdür tarafından yönetilir ve temsil edilir. Müdürün ne
hissedar olması, ne de Almanya' da ikamet etmesi gerekir.
• Müdür hissedarların talimatları doğrultusunda hareket eder ve onların kararlarına bağlıdır.
Sicil kaydı
• Sicile kaydıyla limited şirket oluşur.
• Ticaret siciline kayıt talebinin tüm müdürler tarafından şahsen imzalanması gerekir.
• İmzalar noter tarafından belgelenir ve elektronik yoldan tasdik edilmiş şekilde ticaret
siciline iletilir
• Limited şirketin ticaret faaliyetine başlamadan önce ticaret dairesine bildirmesi gerekir
Limited şirket
Rechtsanwälte Abogados Advokat Steuerberater Partnerschaft
Piyasaya giriş şekilleriYan şirketler
• Asıl ismi 'girişimci şirketi (sınırlı sorumlu)' olan mini limited şirket, limited şirketin özel bir şekli
olup, kendisine has hukuki bir şekli bulunmamaktadır.
• Kuruluş şartları:
1 EUR luk bir sermaye yeterli olmaktadır
Ana sermayeyi para yerine eşya ile ödemek mümkün değildir
'Mini limited şirketin' ana sermayeyi yaratması zorunlu olduğundan, her sene kanunda
belirtilmiş olan ve senelik fazlanın* asgari ¼ inden ibaret bir akçeyi bu amaç için ayırması
gerekmektedir
• Limited şirket kurulması için gerekli 25.000 EUR tutarındaki asgari sermayenin birikmesi
üzerine 'Mini limited şirket' Limited şirkete dönüştürülebilir.
• 'Mini limited şirkette de şirket sözleşmesinin noter tarafından tasdik edilmesi zorunludur.
• Takriben 300 EUR ile limited şirkete nazaren kuruluş masrafları belirgin ölçüde daha azdır .
Mini-Limited şirket
Rechtsanwälte Abogados Advokat Steuerberater Partnerschaft
Piyasaya giriş şekilleriYan şirketler
• Yüksek miktarda sermaye ihtiyacı olan büyük işletmeler için sözkonusu hukuki şekil.
• Diğer şirket türlerine nazaren kuruluş safhası daha pahalıdır ve zordur.
• A.Ş. örgütlenmesinde işletilmesi esnasında kapsamlı yükümlülüklere ve şartlara tabiidir.
Kurma prosedür
• Tek bir kişi tarafından kurulabilir.
• Kurucularının tamamen taahhüt etmeleri gerektiği 50.000 EUR tutarında temel sermaye
eksiksiz hazır bulunması gerek.
• Şirket sözleşmesinin noter tarafından belgelenmesi gerekir.
• Kuruluş safhasında tüm hissedarların birer kuruluş raporu yazması gerekir. Bu rapor
yönetim kuruluyla denetleme kurulu tarafından tetkik edilir.
Anonim şirket „AG“
Rechtsanwälte Abogados Advokat Steuerberater Partnerschaft
Piyasaya giriş şekilleriYan şirketler
Müdürlük
• A.Ş. in üç organı vardır: Yönetim ve denetleme kurulu ve hissedarlar toplantısı.
• A.Ş. kendi sorumluluğunda işleri yapan ve şirketi dışa temsil eden yönetim kurulu
tarafından idare edilir.
• Denetleme kurulu hissedarlar toplantısı tarafından atanan üç üyeden oluşur.
• Denetleme kurulu yönetim kurulunu tayin eder ve onu denetler.
Sicile kayıt
• A.Ş. ticaret siciline kaydıyla kurulur.
• Kayıt talebinin tüm kurucu hissedarlar, yönetim ve denetleme kurulu üyeleri tarafından
noter nezdinde imzalanması gerekmektedir.
• A.Ş. ticari faaliyetine başlamadan önce, bunu ticaret dairesine bildirir.
Anonim şirket „AG“
Rechtsanwälte Abogados Advokat Steuerberater Partnerschaft
4. Vergilendirme
Rechtsanwälte Abogados Advokat Steuerberater Partnerschaft
Vergilendirme
• İşletmeler Almanya' da iki basamakta vergiye tabi tutulur:
İlk basamakta A.Ş. veya Ltd. Şti. gibi kurumlar kurumlar vergisine, adi ortaklık veya
komanditer şirket gibi şahıs şirketleri gelir vergisine tabidirler. Hem kurumlar, hem
gelir vergisinin vergi oranları Almanya çapında aynıdır.
İkinci basamakta hem kurumlar hem de şahıs şirketleri tek tek belediyeler tarafından
tespit edildiğinden farklı miktarlarda olabilecek sanayi vergisine tabidirler.
• İşletmeler için toplam vergi yükü %30 un altında olup, diğer gelişmiş ülkelere nazaren daha
düşüktür. Yerel şartlar dayanarak farklı olan sanayi vergisi nedeniyle toplam vergi yükü %
23 e kadar inebilmektedir.
• Uluslararası işletmelerin Almanya' da edinilmiş karı çifte vergilendirmeye tabi tutulmaz.
Vergilendirme
Rechtsanwälte Abogados Advokat Steuerberater Partnerschaft
Vergilendirme
En önemli vergi türleri:
Kurumlar vergisi
Gelir vergisi
Sanayi vergisi
Katma değer vergisi
Vergilendirme
Rechtsanwälte Abogados Advokat Steuerberater Partnerschaft
Vergilendirme
• A.Ş. ve limited şirket gibi sermaye şirketleri kurumlar vergisine tabidir.
• Tüm Almanya' da vergiye tabi işletme karının % 15 i kurumlar vergisine tabi tutulur.
Sermaye gelir vergisi:
• Almanya' daki bir kardeş şirket yabancı merkezine kar havale ettiğinde (hisse ödemesi),
genel olarak % 25 oranında sermaye gelir vergisi ödenir.
Dayanışma eki
• Kurumlar vergisine dayanışma eki eklenerek hesaplanır.
• Hem sermaye, hem de şahıs şirketleri tarafından ödenmelidir.
• Ödenmesi gereken kurumlar veya gelir vergisi oranının % 5,5 dir, yani % 15 oranındaki
kurumlar vergisinde % 0,825 lik bir payı oluşturur.
Kurumlar vergisi
Rechtsanwälte Abogados Advokat Steuerberater Partnerschaft
Vergilendirme
Gelir vergisi
• Hissedarın gelir vergisi oranı üzerinden kişiler vergiye tabi tutulur.
• Sadece vergiye tabi olan kar şirket düzeyinde hesaplanır ve ondan sonra hisselerine göre
hissedarlara dağıtılır.
Gelir vergisi oranı
• Senelik serbesti olarak kişi başına 8.004 EUR luk meblağı aşan miktarda gelir vergisi % 14
lük bir orandan başlamak üzere hesaplanır ve
• progressif bir şekilde senelik 52.882 EUR ve üzerinde olan gelir için % 42 oranındaki bir
azami vergi oranına kadar artar.
Dayanışma eki
• Kurumlar vergisinde olduğu gibi gelir vergisine de dayanışma eki uygulanır. Hissedarın
gelir vergisi oranının % 5,5 i dayanışma eki olarak vergisine eklenir.
Rechtsanwälte Abogados Advokat Steuerberater Partnerschaft
Vergilendirme
Sanayi vergisi
• Almanya' daki tüm sanayi kuruluşları sanayi vergisine tabidir.
• Vergi oranı her belediye tarafından tayin edildiğinden farklı olabilir. Bu vergi belediyelerin başlıca gelir kaynağını teşkil eder.
Sanayi vergisinin gelir vergisinden düşülmesi
• Şahıs şirketleri ödedikleri sanayi vergisini ödedikleri gelir vergisinden düşebilir ve böylelikle efektif olarak sanayi vergisi ödemez hale gelebilirler.
Rechtsanwälte Abogados Advokat Steuerberater Partnerschaft
Vergilendirme
Katma değer vergisi
• Satılan mal ve sunulan hizmetleri vergilendirir
• İşletmeler sattıkları mallara veya sundukları hizmetlere katma değer vergisi eklemekle yükümlüdür.
• Genel katma değer vergisi % 19 ile Avrupa ortalamasının altında kalmaktadır.
• İhtiyaç maddeleri ve gıda maddeleri, gazete, oteller vs. gibi günlük hizmetler için % 7 ile indirimli bir katma değer vergisi oranı uygulanır.
• İşletmeler üretimleri için mal aldıklarında katma değer vergisi ödediklerinden, ödemiş oldukları bu katma değer vergisini müşterilerinden aldıkları katma değer vergisinden düşebildiklerinden, sonuçta bu vergiyi ödememiş bulunmaktadırlar.
Rechtsanwälte Abogados Advokat Steuerberater Partnerschaft
5. DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN DİĞER HUSUSLAR
Rechtsanwälte Abogados Advokat Steuerberater Partnerschaft
DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN DİĞER HUSUSLAR
• Almanya' ya girişte Şengen Vizesi gerekmektedir (tüm şirket kurma işlemleri için 90 günlük bir süre genelde yeterli olmaktadır)
• Daha uzun kalışlarda oturma müsaadesi: Asgari 250.000 EUR tutarında yatırım yapılacak ve asgari 5 kişilik istihdamın sağlanması durumlarında serbest çalışanlar için oturma müsaadesi genelde verilmektedir.
• Zamanında yeterli bir hastalık sigortası
• Alman iş hukukuna: senede 24 iş günü izin hakkı; 40 saatlik çalışma haftası; ücret vergisinin ve sosyal sigorta ödeneklerinin bir kısmının işveren tarafından karşılanması
• Tüm kuruluş formaliteleri, noter ve tercüme hizmetleri, ticaret siciline ve sanayi dairesine müracaatlar, yabancı hukukuyla ilgili sorunlarınızda Göhmann ve partnerleri işlerinizi takip edebilir.
Rechtsanwälte Abogados Advokat Steuerberater Partnerschaft
Friederike KossendeyGÖHMANN RechtsanwälteAbogados Advokat Steuerberater PartnerschaftLandschaftstraße 6, 30159 HannoverTel. 0511.302770 ▪ Fax 0511.3239216
Gösterdiğiniz ilgi için çok teşekkür ederim.