Sociedades_de_capitales_1_

Sociedades de capitalesProf. María Fernanda Vásquez Palma

TIPOS DE SA. SA Abiertas: aquéllas que inscriban

voluntariamente o por obligación legal sus acciones en el Registro de Valores.

SA especiales: las indicadas en el Titulo XIII.

SA Cerradas: las que no califican como abiertas o especiales.

Rasgos SA SAA y SAE quedan sometidas a la SVS, salvo que la

ley someta el control a otra SI (Pueden quedar sometidas a ambas)

SAA que dejen de cumplir las condiciones para estar obligadas a inscribir sus acciones, continuaran afectas a las normas de la SAA. Se requiere de un acuerdo JEA 2/3 acciones dº a voto. Derecho a retiro.

Formacion y modificacion SA Se forma, existe y prueba por escritura publica

inscrita y publicada (art. 3º). Un extracto de la EP, autorizado por NºPº…60 días (Art. 5º)

Las actas de las JA en que se acuerde modificar los estatutos sociales o disolver la sociedad, serán reducidas a EºP con las mismas solemnidades.

No hay prueba en contra del tenor de las EºPº.

COBTENIDO EsPº Art.:4º Individualización de los accionistas: Individualización de la sociedad: nombre SA art.

8º. Objeto de la sociedad: art. 9º. Duración de la sociedad. Capital de la sociedad: nº de acciones en que es

dividido con indicación de sus series y preferencias….la forma en que se paga el aporte, la valorización del restante aporte.

Contenido…. La organización y modalidades de la administración

y de su fiscalización por sus accionistas: la designación del directorio provisorio y de las SAA de los auditores externos e inspectores de cuentas.

La fecha en que debe cerrarse su ejercicio y confeccionarse el balance y la época en que debe celebrarse la JOA.

La forma de distribución de las utilidades La forma de la liquidación La naturaleza del arbitraje

INDICACION DEL EXTRACTO Individualización de los accionistas Nombre, objeto, domicilio y duración de la

sociedad. El capital y nº de acciones en que se divide,

series y privilegios…. Indicación del monto de capital suscrito y

pagado y plazo para enterarlo.

Normas sobre nulidad: art. 6º y 6aSA nula con posibilidad de saneamiento: Sociedad sin EsPº Soc. con Espº que omita cualquiera de las

menciones de los nºs1,2,3 o 5 del art. 4º. Cuyo extracto no se inscriba o publique o esto

se practique fuera de plazo. Extractos que omitan las menciones del art. 5º. Consecuencia: responsabilidad solidaria.

Nulidad Plazo de prescripción: 4 años. Soc. nula de pleno derecho: Art. 6ºA: da lugar

a una comunidad. Consecuencia: responsabilidad solidaria. Prueba: los terceros podrán acreditar la

existencia de esta Soc. de hecho por medio de cualquiera de los medios probatorios del CCo. y la prueba será apreciada por las reglas de la sana critica.

CAPITAL SOCIAL Se debe fijar de manera precisa en los estatutos sociales y

podrá ser aumentado o disminuido por reforma de los mismos.

El capital y valor de acciones se entenderá modificados de pleno derecho cada vez que la JOA apruebe el balance del ejercicio, que debe expresar el nuevo capital.

Se divide en acciones de igual valor. Si el KS se divide en acciones de diversa serie, las acciones de una misma serie deben tener igual valor.

El KS debe pagarse en un plazo max. De 3 meses. Consecuencia: reducción del KS.

ACCIONES Son títulos valores. Es una parte alícuota del KS. Representa la propiedad de una

parte de la Soc. Son nominativas y deben constar por escrito.

Tipos: Pueden ser ordinarias o preferidas (art. 20). Las preferencias deben constar en los ES y en los títulos de las acciones. Deben tener un plazo de vigencia. Ej. control de la sociedad, pago de dividendos.

Transferencia: se debe realizar de acuerdo al Regl. - La adquisición implica la aceptación de los ES y pagar cuotas insolutas. - Si la acción esta suscrita y no pagada, el cedente responderá solidariamente con el

cesionario del pago. Art. 19. - A la SA no le corresponde pronunciarse sobre la transferencia de las acciones. Es

obligada a inscribir los traspasos. - SAA la SVS resolverá las dificultades producidas con la tramitación e inscripción. - La constitución de gravámenes deben notificarse por ministro de fe e inscribirse en

el Reg. De Accionistas

ACCIONES Suponen una inversión de renta variable.

Se prohíbe la creación de acciones de industria y de organización.

Los Estatutos de las SAA no pueden limitar la libre disposición de acciones.

Pactos de accionistas de cesión de acciones: deben ser depositados en la compañía a disposición de los demás accionistas y terceros interesados y se hará referencia a ellos en el Reg. De Accionistas. Sanción: inoponibilidad

Pago de acciones Las acciones podrán pagarse en dinero en efectivo o con

bienes. Los aportes no dinerarios deben ser estimados por peritos y si

se aumenta el capital, será necesario aprobación de la JA sobre los aportes y estimaciones: plazo: dos años.

Las acciones pagadas y no pagadas gozaran de iguales derechos, salvo en lo relativo a la participación de los beneficios sociales.

Si el accionista no pagare, la sociedad podrá vender en una Bolsa de valores el nº de acciones que sea necesario para pagarse de los saldos insolutos y gastos.

ACCIONISTAS Y SUS DERECHOS Los accionistas deben ejercer sus derechos sociales

respetando a la sociedad y demás accionistas (Art. 30). Derechos del accionista:- Cuotativo del KS.- A la información. Art. 7º-135 LSA- A voz y voto JA: Art. 21.- A utilidades o dividendos (acc.pagadas).- A ceder la acción SAA: Art. 14- A opción preferente aumentos de KS: Art. 25.- A hacer y convocar una JA: Art. 58.- A retirarse: Art. 69

ORGANOS DE LA SA Órganos administrativos: Directorio -gerente.

Órganos de control: Auditores externos, inspectores de cuentas y SVS.

Órganos deliberantes: JA

Junta de accionistas: ordinarias y extraordinarias. Ordinarias:- Oportunidad: Se celebran una vez al año, en

la fecha que determinen los ES, para materias propias de esta instancia.

- Materias: situación de la SA, aprobación o rechazo de la memoria, balance, estados financieros, informes de inspectores de cuenta, distribución de utilidades, etc. Art. 56.

Juntas… Extraordinarias:- Oportunidad: cualquier tiempo, cuando así lo

exijan las necesidades sociales respecto de las materias que se señalen en la citación.

- Materias: Disolución de la sociedad, transformación, fusión o división de la soc. y reforma de los ES, etc. Art. 57 LSA.

- Pueden pronunciarse sobre materias JO.

Convocatoria a JA Convoca: directorio (Art. 58) y auto convocatoria (Art 61).

Forma: aviso destacado publicado en 3 días distintos en el periódico de dom. Social que haya determinado la JA (Art59). SAA debe, además, enviar una citación por correo a cada accionista 15 días antes de la junta.

Constitución: 1º citación: mayoría absoluta de acciones emitidas con Dº a voto/2º citación: con las presentes cualquiera sea su numero.

Participación: titulares acciones inscritas Reg. Accionistas con 5 días de anticipación.

Votación: individualmente cada materia/ excep: aclamación. Voto simultaneo o secreto en un acto publico Art. 62-66/Constancia: 72

Division, fusion y transformacion División: distribución del patrimonio entre si y una o

mas SA que se constituyan al efecto. JE: Aprobación de ciertas materias (Art.94)

Transformación: cambio de tipo social/reforma de los estatutos. Formalidades: arts. 97).

Fusión: reunión de 2 o mas soc. en una sola que las sucede en todos sus efectos y obligaciones. Tipos: por creación e incorporación (Art. 98 y 99)

* Nunca procederá la liquidación de las sociedades fusionadas.