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La Trasformazione
VERONICA TIBILETTI
CORSO DIMETODOLOGIE E DETERMINAZIONI QUANTITATIVE D’AZIENDA
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DEFINIZIONE E MOTIVAZIONI
DEFINIZIONE Vicenda modificativa della forma giuridica di una società (attocostitutivo), mentre gli aspetti sostanziali, quali attività, soggettoeconomico, rapporti con terzi, rimangono invariati.
MOTIVAZIONI Aziendali: per ragioni di dimensione; Fattore umano: personalità dei soci, i modi con cui intendono
partecipare alle iniziative aziendali; Cause di origine esterna: ambientali e di mercato. Con l’ampliarsi
della società si necessita l’entrata di nuovi soci, pertanto risulta necessario per cautela distinguere tra beni personali e aziendali
Disposizioni di legge: in riguardo al minimo capitale.
Art. 2498 Cod. Civ.
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TIPOLOGIE
TRASFORMAZIONE OMOGENEA
Tra società dello stesso tipo;
“TrasformazioneEvolutiva”: da società di persona
a società di capitali;
“Trasformazione Involutiva”: da società di capitali a società di persona.
Art. 2500 Ter Cod. Civ.
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TIPOLOGIE
TRASFORMAZIONE TRASFORMAZIONE ETEROGENEA ETEROGENEA (art. 2500- septies c.c.) (art. 2500- octies
c.c.)
Da società di capitale in Da consorzi, società consorzi, società cooperative cooperative,
fondazioni, associazioni fondazioni,non riconosciute associazioni non
riconosciute a società di
capitale
Art. 2500 septies e octies Cod. Civ.
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Tratti distintivi tra le Società di Persone e le Società di Capitali
Aspetto personale Aspetto capitale
Non possiede Ha personalità giuridicapersonalità giuridica
Società a responsabilità Società a responsabilità illimitata limitata
TIPOLOGIE DI SOCIETA’
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Tipologia di Società di Persone Società Semplice Società in nome collettivo Società in accomandita semplice
Tipologia di Società di Capitali Società per Azioni Società in Accomandita per Azioni Società a responsabilità limitata
TIPOLOGIE DI SOCIETA’
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TRASFORMAZIONE TRA SOCIETA’ DI PERSONE E SOCIETA’ DI CAPITALI
Decisione di trasformazione di una società di persone in società di capitali:
maggioranza dei soci secondo la parte negli utili; socio assente/dissenziente/astenuto: diritto di
recesso
Capitale sociale della società trasformata:
Calcolato sulla base dei valori attuali dell’attivo e del passivo
Relazione giurata di stima secondo le regole della società trasformata
- Trasformazione in S.p.a.: 2343 ss. c.c.- Trasformazione in S.r.l.: 2465 c.c.
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TRASFORMAZIONE TRA SOCIETA’ DI PERSONE E SOCIETA’ DI CAPITALI
Conseguenze su soci e creditori
Soci: acquistano il “beneficio della responsabilità limitata”
Creditori: perdono la garanziadel patrimonio privato del
socio (a fronte delle maggiori garanzie organizzative o di capitale delle società di capitali)
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TRASFORMAZIONE TRA SOCIETA’ DI PERSONE E SOCIETA’ DI CAPITALI
Assegnazione di azioni o quote della società trasformata
Principio generale: ogni socio della società di partenza ha diritto a un numero di azioni o a una quota di partecipazione che siano proporzionali alla sua partecipazione nella società di partenza
Socio d’opera:
azioni o quota proporzionale a: (i) partecipazione riconosciuta dallo statuto della società di partenza; (ii) accordo tra i soci; (iii) determinata dal giudice secondo equità
Il numero di azioni o il valore della quota degli altri soci si riducono proporzionalmente
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TRASFORMAZIONE TRA SOCIETA’ DI PERSONE E SOCIETA’ DI CAPITALI
Perdita della responsabilità illimitata
Tutela dei creditori:
I soci non sono liberati dalla responsabilità per obbligazioni sorte prima della pubblicità ex 2500(3) c.c. (ultima iscrizione nel registro delle imprese) Eccezione: consenso dei creditori alla trasformazione
Il consenso si presume se la trasformazione viene notificata ai creditori o comunicata loro con mezzi che consentano di avere data certa e i creditori non hanno negato espressamente il consenso entro 60 gg.
Art. 2500 quinquies Cod. Civ.
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TIPOLOGIE
Decisione: delibera assemblea straordinaria con maggioranza per le modifiche statutarie (art. 2500-sexies, 1° comma c.c.).
relazione degli amministratori con motivazioni ed effetti della trasformazione, depositata in copia 30 giorni prima dell’assemblea (art. 2500-sexies, 2° comma c.c.).
Assegnazione di azioni o quote: proporzionale alle azioni o quote detenute nella società di partenza
Art. 2500 - sexies primo e secondo comma Cod. Civ.
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TIPOLOGIE
Tutela del socio di minoranza che assume responsabilità illimitata:
Consenso di ogni socio che assume responsabilità illimitata (art. 2500-sexies 1°comma c.c.)
La responsabilità illimitata si estende anche alle obbligazioni sorte prima dell’efficacia della trasformazione (art. 2500-sexies 4°comma c.c.)
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RELAZIONE DI STIMA
La relazione di stima è redatta :
S.P.A o S.A.P.A S.R.L.
ai sensi dell’articolo ai sensi dell’articolo 2343 Cod. Civ. 2465 Cod. Civ
Obbligatoria nella trasformazione da società di persone in società di capitali ai sensi dell’articolo 2500-ter 2° comma
Il Capitale sociale derivante dalla trasformazione è determinato sulla base dei “valori attuali” degli elementi dell’attivo e del passivo
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Il rinvio alle norme 2343 e 2465 del c.c. per la relazione di stima riguarda solo l’aspetto formale e procedurale
Relazione Relazione per Trasformazione per Conferimento
Scopo: Esseri certi che Scopo:misurare il corrispettivo da gli elementi patrimoniali assegnare al conferente, sotto forma di risultino iscritti azioni (o quote) della società a valori corretti destinataria
RELAZIONE DI STIMA
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RELAZIONE DI STIMA
Contenuto della relazione di stima
Attesta l’entità del patrimonio risultante dalla trasformazione;
Il capitale della società risultante dalla trasformazione deve essere determinato sulla base dei valori attuali degli elementi dell’attivo e del passivo;
Deve riferirsi ad una data non anteriore a 120 gg antecedenti la delibera d i trasformazione;
La perizia deve essere allegata all’atto di trasformazione e sottoposta a pubblicità nel registro imprese.
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Cronologia adempimenti civilistici
Nomina del perito;
Stima patrimonio trasformanda;
Versamento 25% di eventuali conferimenti in denaro;
Verbale di Trasformazione;
Deposito delibera al registro imprese;
Comunicazione della trasformazione ai soci.
ADEMPIMENTI CIVILISTICI
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BILANCIO INFRANNUALE deve essere alla data di redazione della perizia; elaborato con operazioni di rettifica/integrazioni.
BILANCIO DI CHIUSURA esigenza fiscale; bilancio interno da non sottoporre all’approvazione dei soci; non è soggetto a pubblicazione; i saldi di chiusura possono divergere dalla relazione di stima in quanto vengono apportate rettifiche/integrazioni.
BILANCIO DI APERTURA SOCIETA’ TRASFORMATA riprende i saldi del bilancio di chiusura; se trasformazione omogenea evolutiva, costituito dalla perizia di stima;
ASPETTI CONTABILI
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ASPETTI CONTABILI
Nel conto rettifiche di trasformazione affluisce:
Annullamento poste attive (es. immobilizzazioni);
Annullamento poste passive (es. f.do manutenzione);
Adeguamento attività/passività ai valori di perizia;
E’ un conto transitorio confluisce nel capitale netto di trasformazione
Conto rettifiche di trasformazione
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ASPETTI CONTABILI
Il conto Capitale Netto di Trasformazione ha natura di netto patrimoniale ed è costituito da:
Saldi dei conti Saldo del conto “rettifiche del netto “trasformazione”della trasformanda
Conto rettifiche di trasformazione
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ASPETTI FISCALI
Operazione fiscalmente neutrale;
Doppio periodo d’imposta;
Regime delle riserve:
a)Trasformazione di società di persone in società di capitali
le riserve delle società di persone costituite con utili imputati ai soci prima della trasformazione, (e quindi con utili già tassati in capo ai soci al momento della rilevazione nell’anno di competenza) non sono tassate a patto che restino distintamente iscritte a bilancio e siano ben riconoscibili, cioè che sia indicata la loro origine. (Art. 170 del TUIR)
Art. 170 del TUIR
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ASPETTI FISCALI
Art. 170 del TUIR
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ASPETTI FISCALI
Art. 171 del TUIR
c) Trasformazione da società di capitali a :
Ente commerciale Ente non commerciale(consorzi o cooperative) (fondazione)
Operazione neutrale Tassate le eventuali plusvalenze dei beni destinate a finalitàestranee all’esercizio di impresa
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ASPETTI FISCALI
Art. 171 del TUIR
d) Trasformazione da ente non commerciale a società di
capitali
Operazione neutrale Plusvalenza tassata per per i beni inerenti l’attività i beni non afferenti Commerciale l’attività
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ESERCITAZIONE
TRASFORMAZIONE DA SOCIETA’ DI PERSONE E SOCIETA’ DI
CAPITALE
Situazione patrimoniale Alfa Snc:
ATTIVITA' PASSIVITA'Immobilizzazioni 8.000 Debiti 4.000Rimanenze 2.000 F.do Amm.to 2.000Crediti 3.000 Capitale Sociale 7.500Cassa 1.000 Utile 500
Totale 14.000 Totale 14.000
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ESERCITAZIONE
Situazione patrimoniale alla data della perizia:
ATTIVITA' PASSIVITA'Immobilizzazioni 8.500 Debiti 4.000Rimanenze 2.000 F.do Amm.to 0Crediti 2.900 CapitaleNetto di Trasf. 10.400Cassa 1.000
Totale 14.400 Totale 14.400
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ESERCITAZIONE
Scritture società trasformanda:
Immobilizzazioni A Rett. Di Trasformazione 2.500
Rett. Di Trasformazione A Crediti 100
Diversi A Capitale Netto di Trasformazione 10.400Capitale Sociale 7.500Utile 500Rett.di Trasformazione 2.400
Diversi A DiversiDebiti 4.000F.do Amm.to 2.000Socio A 5.200Socio B 5.200
Immobilizzazioni 10.500Rimanenze 2.000Crediti 2.500Cassa 1.000
Capitale Netto di Trasf. 10.400 A DiversiSocio A 5.200Socio B 5.200
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ESERCITAZIONE
Scritture apertura post trasformazione:
Diversi a DiversiImmobilizzazioni 10.500Rimanenze 2.000Crediti 2.900
Cassa 1.000Debiti 4.000F.do amm.to 2.000Soci Ex snc C/ apporti 10.400
Soci Ex snc C/ apporti Capitale Sociale 10.400a
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