View
2
Download
0
Category
Preview:
Citation preview
© 2015 Deloitte Belgium
Het maatwerkbedrijf van de toekomst
Terugblikken op begeleiding van sociale en beschutte werkplaatsen
Focussessie “Opschaling in de sociale economie: van samenwerking tot fusie”
Stijn Vandeweyer, Stijn Joris, Sofie Bontinck, Wouter D’herde
VAC Gent, 3 juli 2015
© 2015 Deloitte Belgium2
“Onze verliezen worden jaarlijks bijgepast door het
OCMW. Samengaan met een andere partner is nodig om
een te grote subsidieafhankelijkheid af te bouwen.
“Onze WEP+ medewerkers hebben
een kritische bijdrage tot onze omzet
en vallen weg. We zoeken dringend
nieuwe doelgroepmedewerkers om
onze omzet niet te verliezen!”
“We dienen een nieuwe
activiteit te vinden voor al
onze medewerkers in het
strijkatelier. We hebben geen
antwoord hierop en missen
commerciële expertise.”
“Een fusie met een kleinere partner heeft
onze voorkeur. Zo behouden we een
grotere impact in het beheer. Bij een
grote partner verdwijnen in het grotere
geheel.”
“Commerciële samenwerking maakt
dat we klanten een meer volledig
productenportfolio kunnen aanbieden.”
“We wisselen personeel uit via
enclave-overeenkomsten. We
hebben hierover goede
afspraken als partner.
“Een personele unie maakt dat onze
bestuurders minder te zeggen hebben over de
toekomstige fusie. Dit is een bezorgdheid.”
“Het gezamenlijk aankopen van verzekeringen leidde tot
directe besparingen van duizenden euro’s.
1. Waarom samenwerking?
“Ik zou graag onze LDE werking integreren
in ons maatwerkbedrijf zodat alle activiteiten
in één juridische structuur zijn opgenomen.”
“Het behouden van tewerkstelling
in de regio is belangrijk, een fusie
tussen lokale partners biedt ons
significante schaalvoordelen”
3
2. Overzicht module samenwerking
© 2015 Deloitte Belgium
37 begeleide werkplaatsen
<20 DGM 10
20-50 DGM 15
50-100 DGM 3
>100 DGM 9 3,3
Tevredenheid
2,8
Impact
Resultaten Module Samenwerking:
# Fusies 16
# Evaluatie mogelijke fusiepartners 15
# Begeleidingen oprichting CVBA 14
# Begeleidingen oprichting personele unie 4
# Begeleidingen ESV’s 3
# Operationele/commerciële samenwerking 0
Aanbevelingen voor maatwerkbedrijven
Integreer maatwerkafdelingen met minder dan 20 vte doelgroepmedewerkers in een groter geheel;
Zoek fusiepartners in omliggende gemeenten en creëer een duurzaam samenwerkingsverhaal;
Overstijg de traditionele grenzen van sociale en beschutte werkplaatsen op vlak van samenwerking;
Vereenvoudiging juridische structuren door bv. LDE-erkenning toe te wijzen aan maatwerkbedrijven
Vernieuw de raad van bestuur rekening houdende met de nieuwe uitdagingen voor maatwerkbedrijven;
Maak onderlinge enclaves mogelijk om onderbezetting te vermijden.
Investeer in sociale en subsidiewetgeving om tijdig op de vele veranderingen te anticiperen.
Start klein (ondersteunende diensten, commerciële samenwerking) om vertrouwen te creëren en verschillende bedrijfsculturen te
mixen.
Investeer in quick wins, bv. samenwerking op vlak van verzekeringen en aankopen.
Opvallende trends
Integratiedynamiek sinds publicatie uitvoeringsbesluiten: SW’s
< 20 doelgroepmedewerkers zetten volop in op fusie, integratie
tussen maatwerkbedrijven als reactie op wegvallen WEP+ en
ontbreken groeipad contingenten
Integratie van BW’s en SW’s ondanks verschillende paritaire
comités en bedrijfsculturen
CVBA VSO als een nieuw samenwerkingsvehikel, maar ESV
minder interessant (verlies RSZ-korting)
Risico’s op verboden terbeschikkingstelling binnen de sector
Behoefte aan rationalisering van ondersteunende diensten
Onderling vertrouwen en uiteenlopende bedrijfsculturen zijn
blokkerende factoren
4
3. Vormen van samenwerkingS
TR
UC
TU
RE
LE
SA
ME
NW
ER
KIN
G
ST
RA
TE
GIS
CH
E
SA
ME
NW
ER
KIN
G Focus op bestuurlijke integratie: trachten een afgestemde
missie, visie en strategisch plan mogelijk te maken.
1. Opstap naar personele unie: (in)formele coördinatie- en
overlegstructuren op niveau bestuur alsook
management.
2. Personele unie: Raden van Bestuur vertegenwoordigd
door dezelfde bestuurders. Fusie tot
één
maatwerk
bedrijf Focus op operationele integratie: op zoek naar efficiëntie-
winsten, schaalvoordelen en voordelen naar kwaliteit.
1. Synergiën inzake ondersteunende diensten
(boekhouding, personeel, ICT, gemeenschappelijke
aankoop, delen van gebouwen, etc.);
2. Operationele synergiën: pooling doelgroepmedewerkers
(d.m.v. enclave-overeenkomsten);
Samenwerking tussen autonome vzw’s 1 MWB1 2
Interne enclave of
dienstenovereenkomstOprichting nieuwe entiteit
5
3. Vormen van samenwerking
Personele unie
Fusie
Opstap personele unie
• Directeurs samen in (in)formeel
managementcomité
• Opbouwen vertrouwen
• Overleg gezamenlijke RvB
• Eén gemengde Raad van Bestuur
• Afslanking bestuurders: proces voor vernieuwing
bestuurders
• Geen nieuwe rechtspersoon
• Behoud fiscaal regime
• Mogelijkheid tot vormen van één technische bedrijfs-
eenheid afhankelijk van de eenheid die zou blijken
uit de sociale en economische criteria
• Eén Raad van Bestuur
• Geen automatische
overgang leden
• Overdracht van activiteiten,
personeel, activa en passiva,
…
Een fusie wordt doorgaans voorafgegaan door bestuurlijke integratie
SNELHEID
Focus op bestuurlijke samenwerking: vertrouwen tussen directie en bestuurders is essentieel
Realiseer reeds operationele synergiën: het zichtbaar maken van “quick wins” verankert de
samenwerkingsfilosofie
Aandachtspunt: iedere entiteit moet zijn eigen beslissingen blijven formaliseren
6
3. Vormen van samenwerking
Samenwerken zonder fusie is ook relevant om opschaling mogelijk te maken
Enkele voorbeelden:
Personeel beschikbaar stellen aan een maatwerkbedrijf dat (tijdelijk) handen tekort heeft d.m.v. een
onderlinge enclave-overeenkomst
Gezamenlijke aankopen mogelijk maken: verzekeringen, telefonie, werkkleding, sociaal secretariaat,…
Afnemen van elkaars ondersteunende diensten (HR, boekhouding, …) d.m.v. een dienstenovereenkomst
Commercieel samenwerken: samenwerken om gezamenlijke producten en diensten aan te bieden aan
klanten
Oprichting van een nieuwe commerciële vennootschap die toelaat om eigen doorstroom te beheersen
Aandachtspunten:
Naleven wettelijke voorwaarden inzake terbeschikkingstelling
Naleven (of aanpassen) statutaire doelen
Opstellen van dienstverleningsovereenkomsten
Kwalificatie als aanbestedende entiteit te beoordelen per rechtspersoon – mogelijk toepassing “in house”-
doctrine t.a.v. bepaalde dienstverleners
7
3. Vormen van samenwerking
Wat?
Het ter beschikking stellen van personeel komt neer op een situatie waarbij een werknemer, verbonden door een
arbeidsovereenkomst met een werkgever, door deze laatste wordt ter beschikking gesteld van ("uitgeleend aan") een derde,
die van de werknemer "gebruik" maakt en over hem een deel van het gezag uitoefent dat normaal door de oorspronkelijke
werkgever wordt uitgeoefend.
Het verbod op terbeschikkingstelling is van toepassing op MWB/MWA en dit zowel ten aanzien van dgwn als niet-dgwn.
Controles gebeuren door de federale overheid (Sociale Inspectie).
Risico bij overtreding art. 31, § 1, eerste lid, van de Wet Terbeschikkingstelling?
Arbeidsovereenkomst met uitlenende werkgever is nietig
Wettelijk vermoeden van arbeidsovereenkomst van onbepaalde duur tussen WN en gebruiker
Hoofdelijke aansprakelijkheid voor lonen incl. voordelen + sociale bijdragen
Strafrechtelijke (600 tot 6.000 euro) of administratieve geldboete (300 tot 3.000 euro) per WN (max. x 100)
Uitzonderingen of hoe te vermijden?
Uitzendarbeid: niet mogelijk voor BW/SW’s
Rechtsvorm Economisch samenwerkingsverband (ESV), uitsluitend voor ondersteunende diensten
Enclave geen terbeschikkingstelling want gezag blijft bij SW/BW (rol van de begeleider)
Fusie
Artikel 31, § 1, eerste lid, van de Wet Terbeschikkingstelling bepaalt: " Verboden is de activiteit die […] door een natuurlijke
persoon of een rechtspersoon wordt uitgeoefend om door hen in dienst genomen werknemers ter beschikking te stellen
van derden die deze werknemers gebruiken en over hen enig gedeelte van het gezag uitoefenen dat normaal aan de
werkgever toekomt ".
Vermijd onnodige risico’s op terbeschikkingstelling
8
3. Vormen van samenwerking
Wat is “enclave”?
Werkvorm waarbij door het MWB een contract wordt afgesloten met een onderneming/organisatie om activiteiten
ter plaatse uit te oefenen op de werkvloer van de onderneming/organisatie. De dgwn worden op de werkplek van
de onderneming begeleid door de monitor(en) van het MWB.
Toezicht en gezag van het maatwerkbedrijf in de kernactiviteit van de andere ondeneming.
Specifiek voor MWB, maar strikt te onderscheiden van terbeschikkingstelling:
Binnen het ondernemingscontract werken de dgwn onder leiding, toezicht en gezag van het MWB. Zij mogen
enkel instructies ontvangen van het MWB via hun monitor(en). Zowel de monitor(en) als de dgwn blijven
werknemer van het MWB.
Ondernemingscontract:
• Vormvereisten
• Bezorgen ter info aan Dpt WSE
• Controle op aanwezigheid van de begeleider uit het maatwerkbedrijf door Inspectie WSE
Gebruik enclaves als alternatief
9
4. Stappenplan voor een fusie
© 2015 Deloitte Belgium
Analyse
synergiën en
haalbaarheid
samenwerking
partner(s)
Bestuurlijke
samenwerking
Intentie
verklaring
• Personele Unie en
bestuursvernieuwing
• Informeel managementcomité
Strategie en commercieel
beleid
• Synergiën samenwerking
• Quick wins (verzekeringen,
aankopen, …)
Juridisch traject
notaris
• Herschikking ondersteunende
diensten
• Omkaderingsefficiëntie
• Bewaken 65/35%
Loon- en
arbeidsvoorwaarden
• Impact PC SW en BW
• Harmoniseren bedrijfseigen
voordelen
Juridisch & fiscaal
• Juridische structurering
• Vereenvoudiging (teveel) structuren
• Opletten voor terbeschikkingstelling
• Fiscale impact
• Gevoeligheden
• Impact financiën
• Impact patrimonium
• Vroegtijdig directie én RvB
betrekken
• Vertrouwen en openheid
• Aandacht voor bedrijfscultuur
PMO & veranderings-
management
VOORBEREIDING FUSIE UITVOERING
Organisatie
• Procesbegeleiding
• Communicatie- en veranderingsbeheer
10
Stappenplan in geval van fusie:
1. Opmaak van intentieverklaring: Vastleggen intentie, randvoorwaarden, timing met betrekking tot de fusie tussen de organisaties.
2. Bepalen van uitgangspunten vernieuwde Raad van Bestuur: In kader van het fusietraject wordt een vernieuwde Raad van Bestuur
samengesteld. Als startpunt worden randvoorwaarden bepaalt (bv. toezicht lokale betrokkenheid fusiepartners, rollen en
verantwoordelijken RvB, samenstelling, statuten, etc.)
3. Analyse van de statuten: Analyse van de statutaire doelen van de organisaties en aanpassing van statuten indien nodig
4. Vernieuwing bestuurdersprofielen: (1) identificeren van toekomstige noden naar expertise, achtergrond, ervaring, netwerk, etc. m.b.t.
bestuurdersprofielen, (2) evalueren van samenstelling huidige bestuurders conform vooropgestelde profielen.
5. Identificeren van nieuwe bestuurders: op basis van de evaluatie worden nieuwe bestuurders gekozen. Indien nodig worden externe
personen gezocht om toe te treden als bestuurder conform de uitgangspunten en bestuurdersprofielen.
6. Samenstellen nieuwe Raad van Bestuur: samenstelling van vernieuwde Raad van Bestuur, die als personele unie zal toezien op de
betrokken organisaties. Wijziging / aanduiding van vernieuwde Raad van Bestuur zal gebeuren conform de statuten.
7. Samenstelling nieuwe Algemene Vergadering leden: stemafspraken, nieuwe governance structuur. Wijziging / aanduiding van
vernieuwde Algemene Vergadering zal gebeuren conform de statuten
8. Huishoudelijk reglement: opmaak van een huishoudelijk reglement die de algemene visie en spelregels van de Raad van Bestuur
vastlegt (vb. stemming regels, vernieuwingsperiode van bestuurders, rol van management en bestuur, etc.)
Aandachtspunten / valkuilen:
Personele unie: ieder bestuur blijft verantwoordelijk voor beslissingen eigen vzw. Opletten met beslissingen informeel
managementcomité.
Gedeelde missie & visie? Soms is een aanpassing van statuten vereist (historische oorsprong, soms politieke link die doorknipt moet
worden).
Gevoeligheden m.b.t. garantie lokale betrokkenheid bij samenstelling Raad van Bestuur en Algemene Vergadering.
Opportuniteit voor vernieuwing van Raad van Bestuur.
4. Stappenplan voor een fusie
Bestuurlijke samenwerking
11
4. Stappenplan voor een fusie
Bestuurlijke samenwerking
Inhoudstafel Corporate Governance Charter
I. Governance structuur II. Algemene ledenvergadering
a. Ledenstructuur b. Samenstelling c. Rol, verantwoordelijkheid en bevoegdheid d. Agenda van de algemene leden vergadering
III. Raad van Bestuur a. Samenstelling b. Rol, verantwoordelijkheden en bevoegdheid c. Rol van de voorzitter d. Werking
i. Vergaderingen van de Raad van Bestuur ii. Voorzitterschap iii. Secretaris iv. Gespecialiseerde comités v. Evaluatie van de Raad en zijn bestuurders
e. Remuneratie IV. Comités
a. Samenstelling b. Bevoegdheden c. Rol van het comité d. Taken e. Werking
i. Vergaderingen ii. Aanwezigheid en/of informatieplicht van relevante derden iii. Belangenconflicten iv. Verslaggeving en rapportering v. Evaluatie van de werking van het comité
f. Remuneratie
12
Stappenplan in geval van fusie:
1. Inventarisatie van huidig product- en dienstenportfolio: Inventariseren van commerciële activiteiten die de samenwerkingspartners
momenteel uitvoeren. Hierbij kan gebruik gemaakt worden van een Business Model Canvas om huidige activiteiten, waarde propositie,
partners, verkoopsegmenten, verkoopkanalen, etc. in kaart te brengen.
2. Kritische analyse: Via beproefde methodieken (SWOT en Strategy Cascade oefening) worden de huidige commerciële activiteiten
kritisch getoetst, rekening houdende met interne (capaciteit, expertise, winstgevendheid, etc.) en externe factoren (markttrends, nieuwe
behoeftes, etc.).
3. Formuleren van Business Case: commercieel plan waarbij de toekomstige activiteiten worden bepaald. Een transitieplan voor
personeel actief in afgestoten activiteiten wordt opgemaakt. Strategische en operationele doelstellingen worden vastgelegd die het
mogelijk maken om het commercieel plan uit te voeren alsook de voortgang te monitoren en evalueren.
4. Realiseren van Quick wins: specifieke quick wins worden geïdentificeerd en uitgevoerd (vb. verkoopkanalen afstemmen, aankoop van
grondstoffen centraliseren, etc.)
5. Uitvoering van business case en realiseren synergiën: operationele uitwerking van business case en doelstellingen (relocatie van
activiteiten, relocatie personeel, uitbouwen of afbouwen commerciële activiteiten). Focus ligt op het realiseren van synergiën (vb.
centraliseren naar één locatie; complementaire activiteiten bundelen, schaalvoordelen, ..)
Aandachtspunten / valkuilen:
Hebben de partners een strategische fit (complementaire activiteiten,
geografische link, gelijkaardige stakeholders, etc.).
Opportuniteit om medewerkers te heroriënteren naar andere activiteit om
risico op verboden terbeschikkingstelling te verminderen.
Andere transities (WEP+, arbeidszorg, etc.) bevestigen de noodzaak om
product- en dienstenportfolio kritisch te analyseren in kader van een
fusietraject.
4. Stappenplan voor een fusie
Strategie en commercieel beleid
13
4. Stappenplan voor een fusie
Strategie en commercieel beleid
14
Stappenplan in geval van fusie:
Inzake de ondersteunende diensten:
1. Inventarisatie van huidige ondersteunende diensten: fusietraject geeft de opportuniteit om de organisatie van de ondersteunende
diensten te optimaliseren. Een eerste stap is de inventarisatie van alle ondersteunende diensten (1) welke personen zijn actief, (2) welke
type activiteit wordt intern / extern uitgevoerd, (3) welke competenties zijn aanwezig, etc.).
2. Realiseren van quick wins: kunnen op korte tijd gerealiseerd worden tijdens de inventarisatie van de ondersteunende diensten (bv.
centraliseren van sociaal secretariaat, verzekeringen, boekhoudkantoor, etc.).
3. Bepalen van toekomstige noden: Op basis van de nieuwe organisatie / business case worden de toekomstige noden m.b.t. de
ondersteunende diensten bepaald, zowel naar activiteit (ICT, fin., boekhouding, aankoop, facilitair beheer, etc.) als naar expertise en
competenties (beschikt men vandaag over de geschikte staf of moeten nieuwe profielen worden aangetrokken?).
4. Organisatie van ondersteunende staf: (1) allocatie van staf, (2) implementatie van ondersteunende middelen (soft- en hardware), (3)
organisatie van externe diensten, (4) werving en selectie van nieuwe profielen.
Met betrekking tot de gehele organisatie:
1. Uittekenen van organogram: Huidige organisatie en verdeling van activiteiten, personeel en locaties wordt grondig doorgelicht (zie
business case en organisatie ondersteunende staf). Vervolgens wordt een nieuw organogram uitgetekend, rekening houdende met
belangrijke criteria zoals (1) gezonde span of control, (2) realistische synergiën, (3) bundelen van competenties, (4) strategisch
geografische verdeling.
2. Operationele uitvoering organogram: implementatie van het organogram: (1) creatie van Business Units, (2) centraliseren van
complementaire activiteiten, (3) geografische relocatie , (4) relocatie van personeel.
Aandachtspunten / valkuilen:
Let op risico verboden terbeschikkingstelling.
Integratie van ondersteunende staf soms gevoelig punt.
Visie naar begeleiding (technisch vs pedagogisch begeleiding; begeleidingsgraad; …). Visie van beleid m.b.t. begeleidingsgraad (1/7 …
1/10). Voldoende span of control.
4. Stappenplan voor een fusie
Organisatie
15
4. Stappenplan voor een fusie
Loon- en arbeidsvoorwaarden
Stappenplan in geval van fusie:
1. Sociaal overleg n.a.v. fusie: informatie en consultatie van de sociale overlegorganen
2. Inventarisatie van staf en personeelskosten: overzicht van profieltypes personeel, toepasbaar P.C., sectorale en bedrijfseigen loon-
en arbeidsvoorwaarden. De divergenties tussen de verschillende organisaties worden hierbij geanalyseerd.
3. Financiële analyse personeelskost: analyse van financiële impact gewijzigde personeelskosten.
4. Voorstellen formuleren voor alle huidige en toekomstige medewerkers: op basis van analyse selecteren van geschikte tactiek naar
de harmonisatie van de loon & arbeidsvoorwaarden (volledige overdracht met behoud van bestaande voorwaarden overdracht met
een nieuwe arbeidsovereenkomst).
5. Afstemmen van de voorstellen met sociale overlegorganen
6. Goedkeuring van de voorstellen door de raad van bestuur
7. Harmoniseren van Paritair Comité: oftewel toepassing van 1 P.C. of uitzondering aanvragen bij bevoegde inspectiediensten om
meerdere P.C. toe te laten.
8. Uitwerken van cao’s, policies,
9. Implementatie
10.Overdracht van staf
Aandachtspunten / valkuilen:
Verschillende PC’s van sociale en beschutte werkplaatsen kunnen onder bepaalde voorwaarden behouden blijven in afwachting van
eenvorming PC maatwerkbedrijven. Nieuwe maatwerkafdelingen volgen het PC van hun activiteit.
Informatie- en consultatie werknemers(vertegenwoordigers).
Overdracht personeel conform CAO32bis: artikel 7 van CAO32bis bepaalt dat de rechten en verplichtingen voortvloeiend uit de op het
tijdstip van de overgang bestaande arbeidsovereenkomsten door de overgang op de overnemer overgaan.
Drempel sociale verkiezingen afhankelijk van technische bedrijfseenheden: Ten gevolge van een fusie kunnen de drempels voor de
sociale verkiezingen overschreden worden. Indien beide verenigingen reeds over werknemersvertegenwoordiging beschikken, dient
geverifieerd te worden hoe deze organen zullen fuseren.
16
Stappenplan in geval van fusie:
1. Inventarisatie van de huidige vennootschapsrechtelijke structuur voor alle toebehorende organisaties (maatwerkbedrijven,
leerwerkbedrijven, LDE-erkenningen, privaatrechtelijke)
2. Opstellen van scenario’s voor fusie: fusie door opslorping, creatie nieuwe vzw, creatie CVBA/VSO
3. Analyse van het statutaire doelen van de betrokken organisaties
4. Inventarisatie van de vermogensbestanddelen van de betrokken organisaties (onroerend goed, contracten, subsidies, …)
5. Voorbereiden en opstellen het “Fusievoorstel” en “Fusieverslag” waarbij gezamenlijk voorstel tot fusie wordt neergeschreven alsook
een aantal verplichte vermeldingen cf. artikel 761, §2 W.Venn. (vermogen van organisatie en verantwoording fusie)
6. Informatie & consultatie van de collectieve overlegorganen / werknemers
7. Oproeping Raden van Bestuur betrokken organisaties: goedkeuring en vaststelling van het Fusievoorstel (verplicht notarieel) en
het Fusieverslag (onderhands/notarieel) door Raad van bestuur. Eventueel verslag van bedrijfsrevisor over waardering van
overgenomen entiteit
8. Neerlegging van de authentieke Fusievoorstellen bij rechtbank van koophandel en publicatie in Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
9. Oproeping van buitengewone algemene vergadering van de leden van betrokken organisaties (verplicht notarieel): kennisname,
bespreking en goedkeuring fusie en tenslotte (indien van toepassing) ontbinding en vereffening van de vereniging die zal opgenomen
worden.
10.Overdracht personeel
11.Neerlegging van de akte met publicatie in Bijlagen bij het Belgische Staatsblad
12.Aanvang van verplichte periode schuldeiserbescherming om een zekerheid te eisen voor hun vorderingen
Aandachtspunten / valkuilen (zie infra voor verder detail):
Betrokkenheid diverse partijen (entiteiten, notaris, revisor, OVAM, subsidiërende overheden, …)
Notariële tussenkomsten
Bodemattesten bij onroerend goed en zakelijke rechten kunnen tijdsintensief zijn in geval van bv. vervuilende activiteiten
Voer je fusie door bij het begin van een kwartaal en stem hierover vooraf af met de Vlaamse administraties
4. Stappenplan voor een fusie
Juridische organisatie
17
4. Stappenplan voor een fusie
Juridische organisatie
18
4. Stappenplan voor een fusie
Juridische organisatie
19
VZW CVBA CVBA VSO
Oprichting Minstens 2 oprichters Minstens 3 oprichters
Handelsactiviteiten
Enkel bijkomstig handelsactiviteiten
(jurisprudentie: < 50% omzet uit
handelsactiviteiten , < 50% ingezette
mensen en middelen,…
Kan volop handelsactiviteiten stellen met
winstoogmerk
Kan volop handelsactiviteiten stellen met
een sociaal oogmerk
VermogenIngebrachte vermogensbestanddelen
door de leden zijn “verloren” vanaf dag 1
van de inbreng = giften
Ingebrachte vermogensbestanddelen kunnen (maximaal nominaal) door vennoten
gerecupereerd worden bij uitstap
Fiscaal Rechtspersonenbelasting Vennootschapsbelasting
BeheerRigidere beheersstructuur volgens vzw-
wetgeving
Beheersstructuur vlot aan te passen aan de eigenheid en de inbreng van de
vennoten: A-, B- en/of C-aandelen met stemrechten en bevoegdheden
losgekoppeld van hoogte financiële inbreng
Rendement op inbrengRendement op inbreng = nihil
Geen winstuitkeringen
Winstuitkering Rendement op inbreng: max 6%
dividend binnen CVBA VSO
Kapitaalvereisten Geen minimumkapitaal 18.550 € 6.150 €
Wat zijn de voordelen van een CVBA VSO?
Een CVBA VSO laat toe om probleemloos handelsactiviteiten te stellen. Aan de buitenwereld wordt echter kenbaar gemaakt
dat de winsten gebruikt worden voor sociale doelen.
De dividenden op de kapitaalsinbreng en de winst vloeien (in beperkte mate) terug naar de leden.
Een CVBA VSO laat toe dat leden gemakkelijk kunnen in- en uittreden. Mogelijkheid om reguliere economie, andere non profit,
intercommunales, lokale besturen, … te laten participeren in de CVBA
De beheersstructuur laat toe om een duidelijk stemrecht te geven aan de initiatiefnemers. Opgelet: werknemers van de CVBA
VSO hebben een wettelijk recht om onder voorwaarden vennoot te worden, stemrechtbeperkingen.
Een CVBA VSO kan een erkenning als maatwerkbedrijf/maatwerkafdeling aanvragen zodra hiervoor contingent beschikbaar is.
Een CVBA VSO laat toe aan de deelnemende entiteiten hun eigen doorstroom te beheersen.
Een afzonderlijke vennootschap kan in onafhankelijkheid beslissingen.
Internationaal erkend statuut.
Oprichting CVBA VSO kan de mogelijkheid geven om eigen doorstroom naar reguliere economie te realiseren
Omvorming vzw tot een CVBA VSO is mgelijk
4. Stappenplan voor een fusie
Juridische organisatie
Vennootschapsrechtelijk:
(i) onmogelijkheid fusie tussen vennootschap en non-profit entiteit (uitgezonderd VSO) – alternatieve procedure;
(ii) maatschappelijk doel betrokken verenigingen;
(iii) statuten en governance (bestuursorgaan en samenstelling algemene vergadering van de leden (geenrechtsautomatische overgang leden overgenomen vzw)) van overblijvende/nieuw opgerichte entiteit.
(iv) naleving wettelijke bepalingen overblijvende/nieuw opgerichte entiteit: winstbesteding, werknemersparticipatie(vso), stemkrachtbeperking (vso);
(v) geen rechtsautomatische ontbinding en vereffening overdragende entiteit;
(vi) naleving procedure schuldeiserbescherming;
(vii) tussenkomst diverse organisaties en instanties;
(viii) onroerend goed, zakelijke rechten en bodemattesten;
(ix) lopende rechtsgeschillen;
(x) intellectuele eigendomsrechten, vergunningen, subsidies, intuiti personae overeenkomsten, change of control;
(xi) mogelijk boekhoudkundige continuïteit mits voldaan aan wettelijke bepalingen (o.a. V&S en W.Venn.);
Sociaalrechtelijk:
(i) informatie- en consultatie werknemers(vertegenwoordigers);
(ii) 1 juridische entiteit = in principe 1 bevoegd paritair comité (uitz. mogelijk);
(iii) bepalen technische bedrijfseenheden;
(iv) drempel sociale verkiezingen afhankelijk van technische bedrijfseenheden;
(v) harmonisatie loon- en arbeidsvoorwaarden waar nodig en mogelijk;
(vi) overdraagbaarheid gesco-medewerkers?
Publiekrechtelijk
(i) mogelijk wijziging van de kwalificatie als aanbestedende entiteit bij wijziging in financiering, controle,…;
(ii) mogelijk niet langer vervulling subsidievoorwaarden na fusie.
Aandachtspunten
4. Stappenplan voor een fusie
Juridische organisatie
Fiscaalrechtelijke aandachtspunten
(i) fusie is fiscaal neutraal voor wat betreft directe belastingen indien alle bij de fusie betrokken entiteiten vzw’szijn die aan de rechtspersonenbelasting zijn onderworpen;
(ii) gedetailleerde analyse nodig van fiscale gevolgen indien één van de betrokken entiteiten onderworpen is aanvennootschapsbelasting. Risico op taxatie in hoofde van de aan vennootschapsbelasting onderworpen entiteit;
(iii) fusie tussen vzw’s die onderworpen zijn aan de rechtspersonenbelasting heeft op zich geen impact op deonderworpenheid aan de rechtspersonenbelasting van de overblijvende entiteit na fusie;
(iv) indien één van de betrokken entiteiten onderworpen is aan de vennootschapsbelasting is een evaluatie nodigvan het fiscaal regime van de entiteit post fusie;
(v) overdracht algemeenheid goederen of bedrijfsafdeling mogelijk zonder btw mits overnemer gedeeltelijk rechtop aftrek;
(vi) probleem indien overnemer volledig vrijgesteld van btw (geen recht op aftrek van btw): btw zal verschuldigdzijn op overdracht/fusie;
(vii) btw-vrijstelling mogelijk voor:
(i) levering van goederen indien gebruikt voor een vrijgestelde activiteit en de btw op de aankoop van degoederen niet in aftrek werd gebracht (artikel 44 §2, 13° BTW-wetboek):
a) goed moet met toepassing van btw verworven zijn. Goederen die gratis werden verkregen zijnuitgesloten;
b) enkel voor levering van goederen: diensten zijn in principe uitgesloten;
c) ruime interpretatie van bepaling door rulingcommissie (in casu voor overdracht specifiekesoftware).
(ii) overdracht cliënteel of het verlenen van rechten op cliënteel.
Aandachtspunten
4. Stappenplan voor een fusie
Juridische organisatie
22
5. Veelgestelde vragen
Is er een groeipad voor het oprichten of uitbreiden van nieuwe maatwerkafdelingen en maatwerkbedrijven?
Er zijn momenteel geen budgettaire middelen om een contingent toe te kennen. Er kunnen echter wel al aanvragen tot labeling
worden ingediend voor nieuwe maatwerkafdelingen of maatwerkbedrijven.
In geval opnieuw middelen beschikbaar zijn, adviseert de adviescommissie Sociale Economie de minister.
Vallen maatwerkafdelingen onder een ander paritair comité dan sociale werkplaatsen?
Maatwerkafdelingen die oorspronkelijk een sociale werkplaats waren, blijven gezien hun voorlopige erkenning als sociale
werkplaats hetzelfde paritaire comité behouden. Voor nieuwe maatwerkafdelingen is dit anders: een maatwerkafdeling heeft
immers als core business een activiteit die niet inschakeling is van doelgroepwerknemers, Het kan dus nooit onder PC 327 vallen
waar de hoofdactiviteit net wel inschakeling is. Dit item is onderwerp van sociaal overleg.
Mogen maatwerkafdelingen in de toekomst al dan niet enclaves afsluiten?
Maatwerkafdelingen kunnen geen enclaves afsluiten zoals bepaald door het BVR, wel dienstovereenkomsten.
Is er een risico op verlies van contingent indien twee werkplaatsen besluiten een nieuwe vzw op te richten?
De bestaande contingenten worden niet in vraag gesteld. Wel dient een nieuwe label worden aangevraagd. Een aanvraag zal de
facto leiden tot een nieuw label als maatwerkbedrijf voor de nieuw opgerichte vzw. Dit betekent ook dat de nieuwe vzw moet
beschikken over de juiste statuten en bestuurders zullen zich moeten engageren de organisatievoorwaarden waar te maken.
Kunnen twee organisaties met verschillende paritaire comités fuseren?
In principe is één juridische entiteit verbonden aan één paritair comité. Indien inmenging wordt vermeden, kunnen hierop
uitzonderingen worden bekomen. Voorbeelden: gescheiden uitvoering van activiteiten, twee aparte vestigingen.
Kunnen maatwerkbedrijven meerdere erkenningen aanvragen voor hun vestigingen?
Een label Maatwerkbedrijf op vestigingsniveau is mogelijk. Echter betekent dit ook dat elke vestiging afzonderlijk moet voldoen
aan de voorwaarden maatwerkbedrijf (vb. rapportering, sociale dienst, etc.).
23
5. Veelgestelde vragen
Vanaf 2018 is er een decumul voor dienstenchequeactiviteiten. Kunnen binnen eenzelfde vzw een maatwerkafdeling
met sui generis statuut worden opgericht met daarnaast ook een sui generis afdeling waarbij dienstencheque
activiteiten (bv. strijkwerk) worden gecontinueerd?
Er is enkel een cumulverbod tussen dienstencheque en WOP. Een dienstchequebedrijf kan een aanvraag MWA doen; enkel het
niet dienstencheque personeel ontvangt een WOP.
Een vzw kan echter geen vermogenssplit doorvoeren. Twee aparte afdelingen die enerzijds werken met gesubsidieerde
medewerkers en anderzijds dienstenchequeactiviteiten zonder gesubsidieerde medewerkers kunnen juridisch gezien niet naast
mekaar functioneren in eenzelfde vzw.
Hoe kunnen er efficiëntie gerealiseerd worden bij een samenwerking tussen verschillende maatwerkbedrijven zonder te
vervallen in de (verboden) terbeschikkingstelling ?
Voor shared services kan geopteerd worden voor : 1. ESV (maar opletten voor verlies RSZ kortingen), 2. Werkgeversgroepering
(Juli 2015), 3. SLA, 4. Benoemingen in Raad van Bestuur (alg directeur);
Kan een maatwerkbedrijf structureel en langdurig samenwerken met een lokale overheid zonder dat de markt periodiek
opnieuw moet worden bevraagd?
Lokale overheden zijn onderworpen aan de wetgeving overheidsopdrachten. Eventueel mogelijk om een in-house uitzondering
toe te passen mits voldaan aan volgende voorwaarden: 1/ geen inbreng van privékapitaal, 2/ de aanbestedende overheid oefent
op die rechtspersoon toezicht uit zoals op zijn eigen diensten, 3/ meer dan 80 % van de activiteiten van de gecontroleerde
rechtspersoon wordt uitgeoefend in de vorm van taken die hem zijn toegewezen door de controlerende aanbestedende overheid
of door andere, door diezelfde aanbestedende overheid gecontroleerde rechtspersonen. Lokale overheden kunnen ook een
sociale clausule opnemen bij aanbestedingen.
24
Als werknemers als doorstroomrijp worden benoemd maar niet willen doorstromen, hoe werkt dit dan? Wat is de impact op
subsidiëring?
De subsidiering vanuit Maatwerk valt weg, bij interne doorstroom kan mogelijks nog een VOP premie worden toegekend.
Blijft een doorstroomrijpe werknemer ook op de payroll van de organisatie (en dus in het contingent) van de werkplaats als ze in
een traject zit van een doorstroombegeleider?
Ja, zolang het doorstroomtraject loopt, blijft hij werknemer van het MWB.
Wie doet de goedkeuring van enclaves? Wie ziet hierop toe?
Dept. WSE bekijkt enkel of alle noodzakelijk te vermelden items zoals opgenomen in het BVR en decreet opgenomen zijn in de
overeenkomst. Indien een werkplaats de regels systematisch niet naleeft zal het departement een opmerking formuleren en IWSE
inschakelen. Inspectie WSE ( IWSE) doet vervolgens controles met focus op elementen zoals de aanwezigheid van de begeleider, of
hetgeen overeengekomen is conform is met de praktijk, etc. Gezien mogelijke vormen van verboden terbeschikkingstelling zal ook de
federale inspectie hierop toezien.
Is er een mogelijkheid om bijkomend advies te vragen in kader van een samenwerking of fusietraject?
Verschillende werkplaatsen zijn vragende partij voor bijkomende ondersteuning. Ook in de toekomst kan men verder gebruik maken van
adviespremies. Deze zijn niet gelimiteerd tot één adviespremie per werkplaats per jaar. Er is wel een limiet naar bedrag. De huidige
beperking voor toelaatbare adviesbureaus wordt momenteel geëvalueerd. Opgemerkt dient worden dat het jaarlijks budget voor deze
adviespremies bijzonder klein is.
5. Veelgestelde vragen
Consulteer ook de veelgestelde vragen opgemaakt door het Departement WSE:
http://www.werk.be/online-diensten/tewerkstelling-en-sociale-economie/maatwerk/veelgestelde-vragen
25
6. Enkele algemene conclusies en aanbevelingen
Stimuleer initiatieven tot opschaling waarbij alle tewerkstellingsmaatregelen worden
onderzocht.
Voorzie extra ondersteuning voor kleinere organisaties die zich geëngageerd hebben op
korte termijn te fusioneren, maak procesbegeleiding mogelijk en voorzie punctuele
ondersteuning op organisatorisch, juridisch en fiscaal vlak.
Maak duidelijk aan de sector op welke wijze de individuele coaching kan worden
verdergezet rekening houdende met de transitienoden als toekomstig maatwerkbedrijf.
Recommended