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Reapresenta??o Espont?nea do Formul?rio de Refer?ncia 2015 - Vers?o 4
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5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado 51
5. Risco de mercado
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes 35
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
45
4.1 - Descrio dos fatores de risco 17
4.2 - Comentrios sobre expectativas de alteraes na exposio aos fatores de risco 34
4.7 - Outras contingncias relevantes 48
4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados 50
4.5 - Processos sigilosos relevantes 46
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos e relevantes em conjunto
47
4. Fatores de risco
3.9 - Outras informaes relevantes 16
3.8 - Obrigaes de acordo com a natureza e prazo de vencimento 15
3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras 9
3.4 - Poltica de destinao dos resultados 10
3.1 - Informaes Financeiras 6
3.2 - Medies no contbeis 7
3.7 - Nvel de endividamento 14
3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas 13
3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido 12
3. Informaes financ. selecionadas
2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores 2
2.3 - Outras informaes relevantes 5
2. Auditores independentes
1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis 1
1. Responsveis pelo formulrio
ndice
Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA Verso : 4
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros 189
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 190
9. Ativos relevantes
8.2 - Organograma do Grupo Econmico 186
8.1 - Descrio do Grupo Econmico 183
8.4 - Outras informaes relevantes 188
8.3 - Operaes de reestruturao 187
8. Grupo econmico
7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades 148
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 147
7.9 - Outras informaes relevantes 179
7.8 - Relaes de longo prazo relevantes 153
7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades 138
7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais 105
7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas 98
7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total 137
7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais 110
7. Atividades do emissor
6.3 - Breve histrico 77
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM 76
6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 86
6.7 - Outras informaes relevantes 97
6.6 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao judicial ou extrajudicial 96
6. Histrico do emissor
5.3 - Alteraes significativas nos principais riscos de mercado 74
5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado 69
5.4 - Outras informaes relevantes 75
ndice
Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA Verso : 4
12.4 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao 340
12.5 - Descrio da clusula compromissria para resoluo de conflitos por meio de arbitragem 342
12.3 - Datas e jornais de publicao das informaes exigidas pela Lei n6.404/76 339
12.1 - Descrio da estrutura administrativa 327
12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais 336
12.6 / 8 - Composio e experincia profissional da administrao e do conselho fiscal 343
12.7 - Composio dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, financeiro e de remunerao 348
12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
353
12. Assembleia e administrao
11.1 - Projees divulgadas e premissas 325
11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas 326
11. Projees
10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor 308
10.5 - Polticas contbeis crticas 309
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes financeiras 293
10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais 240
10.2 - Resultado operacional e financeiro 283
10.6 - Controles internos relativos elaborao das demonstraes financeiras - Grau de eficincia e deficincia e recomendaes presentes no relatrio do auditor
316
10.9 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras 320
10.10 - Plano de negcios 322
10.11 - Outros fatores com influncia relevante 324
10.7 - Destinao de recursos de ofertas pblicas de distribuio e eventuais desvios 317
10.8 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras 318
10. Comentrios dos diretores
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia
204
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades 232
9.2 - Outras informaes relevantes 239
ndice
Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA Verso : 4
14.2 - Alteraes relevantes - Recursos humanos 397
14.1 - Descrio dos recursos humanos 395
14.3 - Descrio da poltica de remunerao dos empregados 398
14. Recursos humanos
13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
391
13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria
390
13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por rgo, recebida por qualquer razo que no a funo que ocupam
392
13.16 - Outras informaes relevantes 394
13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
393
13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria estatutria 379
13.5 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por rgo
383
13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal 378
13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no estatutria 373
13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal 375
13.6 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria 384
13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes
387
13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de administrao e aos diretores estatutrios
388
13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal
389
13.7 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e pela diretoria estatutria 385
13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria
386
13. Remunerao dos administradores
12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores
366
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
355
12.12 - Outras informaes relevantes 367
ndice
Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA Verso : 4
18.3 - Descrio de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos previstos no estatuto
481
18.4 - Volume de negociaes e maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados 482
18.5 - Descrio dos outros valores mobilirios emitidos 483
18.1 - Direitos das aes 478
18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pblica
479
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobilirios so admitidos negociao 504
18. Valores mobilirios
17.3 - Informaes sobre desdobramentos, grupamentos e bonificaes de aes 475
17.4 - Informaes sobre redues do capital social 476
17.5 - Outras informaes relevantes 477
17.1 - Informaes sobre o capital social 473
17.2 - Aumentos do capital social 474
17. Capital social
16.1 - Descrio das regras, polticas e prticas do emissor quanto realizao de transaes com partes relacionadas
455
16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas 456
16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado
472
16. Transaes partes relacionadas
15.3 - Distribuio de capital 448
15.4 - Organograma dos acionistas 449
15.1 / 15.2 - Posio acionria 402
15.7 - Outras informaes relevantes 454
15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 453
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 450
15. Controle
14.4 - Descrio das relaes entre o emissor e sindicatos 401
ndice
Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA Verso : 4
22.2 - Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do emissor 527
22.1 - Aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como operao normal nos negcios do emissor
526
22.4 - Outras informaes relevantes 529
22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas no diretamente relacionados com suas atividades operacionais
528
22. Negcios extraordinrios
21.2 - Descrever a poltica de divulgao de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicao utilizado(s) para sua disseminao e os procedimentos relativos manuteno de sigilo acerca de informaes relevantes no divulgadas
520
21.1 - Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao de informaes 519
21.4 - Outras informaes relevantes 525
21.3 - Administradores responsveis pela implementao, manuteno, avaliao e fiscalizao da poltica de divulgao de informaes
524
21. Poltica de divulgao
20.2 - Outras informaes relevantes 514
20.1 - Informaes sobre a poltica de negociao de valores mobilirios 513
20. Poltica de negociao
19.2 - Movimentao dos valores mobilirios mantidos em tesouraria 510
19.1 - Informaes sobre planos de recompra de aes do emissor 509
19.4 - Outras informaes relevantes 512
19.3 - Informaes sobre valores mobilirios mantidos em tesouraria na data de encerramento do ltimo exerccio social
511
19. Planos de recompra/tesouraria
18.8 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor
506
18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em mercados estrangeiros 505
18.10 - Outras informaes relevantes 508
18.9 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de emisso de terceiros 507
ndice
Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA Verso : 4
Nome do responsvel pelo contedo do formulrio
Jeremiah Alphonsus O'Callaghan
Nome do responsvel pelo contedo do formulrioCargo do responsvel
Nome do responsvel pelo contedo do formulrio
Wesley Mendona Batista
Cargo do responsvel Diretor de Relaes com Investidores
Cargo do responsvel Diretor Presidente
Os diretores acima qualificados, declaram que:
a. reviram o formulrio de referncia
b. todas as informaes contidas no formulrio atendem ao disposto na Instruo CVM n 480, em especial aos arts. 14 a 19
c. o conjunto de informaes nele contido um retrato verdadeiro, preciso e completo da situao econmico-financeira do emissor e dos riscos inerentes s suas atividades e dos valores mobilirios por ele emitidos
1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis
PGINA: 1 de 529
Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA Verso : 4
Orlando Octvio de Freitas Junior 01/01/2010 a 04/04/2012 084.911.368-78 Rua Doutor Renato Paes de Barros, n 33, Itaim Bibi, So Paulo, KY, Brasil, CEP 04530-904, Telefone (011) 21833000, Fax (011) 21833001, e-mail: ofreitas@kpmg.com.br
Mrcio Serpejante Peppe 05/04/2012 a 14/05/2012 129.093.968-35 Rua Doutor Renato Paes de Barros, n 33, Itaim Bibi, So Paulo, KY, Brasil, CEP 04530-904, Telefone (011) 21833000, Fax (011) 21833001, e-mail: mpeppe@kpmg.com.brMoacyr Humberto Piacenti 15/05/2012 a 03/04/2013 174.394.988-01 Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33, 11 andar, Itaim Bibi, So Paulo, KY, Brasil, CEP 04530-904, Telefone (11) 21833000, Fax (11) 21833001, e-mail: mpiacenti@kpmg.com.br
Nome/Razo social KPMG Auditores Independentes
CPF/CNPJ 57.755.217/0003-90
Tipo auditor Nacional
Possui auditor? SIM
Cdigo CVM 418-9
Perodo de prestao de servio 01/01/2010 a 03/04/2013
Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia da justificativa do emissor
Os auditores esto de acordo com a justificativa de substituio apresentada pela Companhia.
Nome responsvel tcnico Perodo de prestao de servio CPF Endereo
Justificativa da substituio Substituio ocorreu em virtude da obrigatoriedade do rodzio dos auditores independentes a cada 5 (cinco) anos, conforme Art. 31 da Instruo Normativa da Comisso de Valores Mobilirios n 308/19.
Descrio do servio contratado A KPMG prestou os seguintes servios para a Companhia:
(i)Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010 de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e legislao da CVM;
(ii)Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011 de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e legislao da CVM;
(iii)Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e legislao da CVM;
No foram prestados servios que no tivessem relao com os servios de auditoria independente.
Montante total da remunerao dos auditores independentes segregado por servio
A remunerao da KPMG pela prestao dos servios de:
(i)Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010 de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e legislao da CVM foi de R$448.400;
(ii)Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011 de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e legislao da CVM foi de R$3.500.000,00;
(iii)Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e legislao da CVM foi de R$3.000.000,00; e
No foram prestados servios que no tivessem relao com os servios de auditoria independente, portanto no foram recebidos quaisquer outros valores a ttulo de prestao de outros servios.
2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores
PGINA: 2 de 529
Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA Verso : 4
Paulo Sergio Tufani 04/04/2013 a 10/03/2015 007.601.018-09 Rua Major Quedinho, 90, Consolao, So Paulo, KY, Brasil, CEP 01050-030, Telefone (5511) 38485880, Fax (5511) 30457363, e-mail: paulo.tufani@bdobrazil.com.br
Nome/Razo social BDO RCS Auditores Independentes SS
CPF/CNPJ 54.276.936/0001-79
Tipo auditor Nacional
Possui auditor? SIM
Cdigo CVM 1032-4
Perodo de prestao de servio 04/04/2013 a 10/03/2015
Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia da justificativa do emissor
No aplicvel, uma vez que no houve substituio da BDO no perodo.
Nome responsvel tcnico Perodo de prestao de servio CPF Endereo
Justificativa da substituio No aplicvel, uma vez que no houve substituio da BDO desde sua contratao.
Descrio do servio contratado Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2014 em conformidade com as Resolues do CFC Conselho Federal de Contabilidade Normas de Auditorias Independentes das Demonstraes Contbeis, normas da Comisso de Valores Mobilirios (CVM); reviso das informaes trimestrais ITRs, relativas aos trimestres findos em 31 de maro, em 30 de junho e em 30 de setembro de 2014
Montante total da remunerao dos auditores independentes segregado por servio
Conforme contrato de prestaes de servios para o exerccio de 2014, os auditores independentes da Companhia, em contrapartida aos servios de auditoria contbil, recebero honorrios que totalizam o valor de R$ 1,5 milhes. No sero recebidos quaisquer outros valores a ttulo de prestao de outros servios.
PGINA: 3 de 529
Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA Verso : 4
Sr. Paulo Srgio Tufani 11/03/2015 a 10/03/2016 007.601.018-09 Rua Major Quedinho, 090, No h, Consolao, So Paulo, KY, Brasil, CEP 01050-030, Telefone (011) 38485880, Fax (011) 30457363, e-mail: paulo.tufani@bdobrazil.com.br
Justificativa da substituio No aplicvel, uma vez que no houve substituio da BDO desde sua contratao.
Montante total da remunerao dos auditores independentes segregado por servio
Conforme contrato de prestaes de servios para o exerccio de 2015, os auditores independentes da Companhia, em contrapartida aos servios de auditoria contbil, recebero honorrios que totalizam o valor de R$ 1,8 milhes. No sero recebidos quaisquer outros valores a ttulo de prestao de outros servios.
Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia da justificativa do emissor
No aplicvel, uma vez que no houve substituio da BDO no perodo.
Possui auditor? SIM
Nome responsvel tcnico Perodo de prestao de servio CPF Endereo
Nome/Razo social BDO RCS Auditores Independentes S.S
Tipo auditor Nacional
Cdigo CVM 1032-4
Descrio do servio contratado Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2015 em conformidade com as Resolues do CFC Conselho Federal de Contabilidade Normas de Auditorias Independentes das Demonstraes Contbeis, normas da Comisso de Valores Mobilirios (CVM); reviso das informaes trimestrais ITRs, relativas aos trimestres findos em 31 de maro, em 30 de junho e em 30 de setembro de 2015.
Perodo de prestao de servio 11/03/2015
CPF/CNPJ 54.276.936/0001-79
PGINA: 4 de 529
Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA Verso : 4
2.3 - Outras informaes relevantesFormulrio de Referncia JBS S.A
2.3 Outras informaes relevantes Auditores
No h outras informaes relevantes a serem divulgadas nesse item.
PGINA: 5 de 529
Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA Verso : 4
Resultado Lquido por Ao 0,706487 0,323315 0,247844
Valor Patrimonial de Ao (Reais Unidade)
7,444662 8,064712 7,530700
Nmero de Aes, Ex-Tesouraria (Unidades)
2.888.814.526 2.868.453.829 2.846.124.113Resultado Lquido 2.035.910.000,00 926.907.000,00 718.938.000,00Resultado Bruto 18.673.372.000,00 11.846.710.000,00 8.689.824.000,00
Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos
120.469.719.000,00 92.902.798.000,00 75.696.710.000,00Ativo Total 82.043.682.000,00 68.670.221.000,00 49.756.193.000,00Patrimnio Lquido 21.506.247.000,00 23.133.254.000,00 21.433.306.000,00
3.1 - Informaes Financeiras - Consolidado
(Reais) Exerccio social (31/12/2014) Exerccio social (31/12/2013) Exerccio social (31/12/2012)
PGINA: 6 de 529
Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA Verso : 4
3.2 - Medies no contbeis Formulrio de Referncia JBS S.A
3.2 Medies no contbeis:
a. informar o valor das medies no contbeis
Em 2014, a Companhia optou por utilizar somente o EBITDA Ajustado como forma de medio no contbil. Diferentemente dos anos anteriores, relativos aos exerccios de 2013 e de 2012, onde a Companhia utilizava tambm o Lucro Lquido Ajustado como medio no contbil.
No exerccio findo em 31 de dezembro de 2014, o EBITDA Ajustado da Companhia foi apurado no valor de R$ 11.090,0 milhes, enquanto que nos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012, tais valores foram de R$ 6.130,3 milhes e R$ 4.410,3 milhes, respectivamente.
Em 2014, a Companhia optou por no apresentar Lucro Lquido Ajustado, enquanto que nos exerccios anteriores apresentados, tais valores referem-se respectivamente a R$1.194,0 milhes no exerccio findo em 31 de dezembro de 2013, e R$1.259,0 milhes no exerccio findo em 31 de dezembro de 2012.
Ainda assim, a Companhia informa que se utiliza de indicadores econmicos e financeiros em suas anlises de resultado e divulgaes ao mercado, entretanto tais indicadores no so detalhados nessa seo do formulrio de referncia, pois a Administrao no entende que esses indicadores so medies no contbeis.
b. fazer as conciliaes entre os valores divulgados e os valores das demonstraes financeiras auditadas
b.1 EBITDA AJUSTADO
Legislao Societria Consolidado (em R$ milhes) 2014 2013 2012
Lucro (Prejuzo) lquido 2.406,4 1.118,3 762,9
Resultado financeiro lquido 3.637,6 2.380,3 1.338,2
Imposto de renda e contribuio social 1.785,4 656,7 619,4
Depreciao e amortizao 2.546,8 2.038,8 1.613,7
Resultado de equivalncia patrimonial (26,1) (6,7) (0,8)
Reestruturao, reorganizao, doaes e indenizao 745,5 (57,1) 76,9
Prmio por liquidao antecipada pago pela JBS USA 5,6 0,0 0,0
(=) EBITDA ajustado 11.090,0 6.130,3 4.410,3
O EBITDA Ajustado, que pode ser definido como lucros antes das receitas (despesas) financeiras lquidas, imposto de renda e contribuio social, depreciao e amortizao, resultado de equivalncia patrimonial e outros resultados no recorrentes, utilizado como uma medida de desempenho da Administrao da Companhia.
A Companhia utiliza como medida no contbil o EBITDA Ajustado (conforme Artigos 4 e 5 da Instruo CVM n 527 de 4 de outubro de 2012) ajustando o resultado de equivalncia patrimonial, e outros resultados no recorrentes (gastos com a reestruturao e reorganizao, doaes e indenizao).
O resultado de equivalncia patrimonial est alocado sob a rubrica especfica da demonstrao do resultado.
Os outros ajustes no recorrentes (os gastos de reestruturao e reorganizao, doaes e indenizao) esto alocadas sob a rubrica de outras receitas (despesas) operacionais na demonstrao do resultado e nota explicativa n 26 do exerccio findo em 31 de dezembro de 2014, e para os exerccios findos em 2013 e 2012 na nota explicativa n 25 e 24, respectivamente.
b.2 Lucro Lquido Ajustado
Legislao Societria Consolidado (em R$ milhes) 2013 2012
Lucro (Prejuzo) lquido 908,6 762,9
(-) Participao dos acionistas no controladores 122,4 44,0
(=) Participao dos acionistas controladores 786,2 718,9
(+) Imposto de renda e contribuio social diferidos 160,6 540,1
(=) Lucro (Prejuzo) lquido ajustado 946,8 1.259,0
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3.2 - Medies no contbeis Formulrio de Referncia JBS S.A
O Lucro Lquido Ajustado pode ser definido como a parcela do lucro do exerccio atribuda aos acionistas controladores deduzida do imposto de renda e contribuio social diferidos. O Lucro Lquido Ajustado no uma medida contbil de acordo com as prticas contbeis internacionais (IFRS International Financial Reporting Standards).
O Lucro Lquido Ajustado calculado utilizando-se de saldos existentes em linhas separadas na demonstrao de resultado da Companhia, i) Lucro (Prejuzo) lquido excluindo a linha de ii) Imposto de renda e contribuio social diferidos.
c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medio mais apropriada para a correta compreenso da sua condio financeira e do resultado de suas operaes.
O EBITDA Ajustado no uma medida de desempenho financeiro segundo as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil e IFRS, tampouco deve ser considerada isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro lquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez.
O EBITDA Ajustado no possui significado padronizado e a definio da Companhia de EBITDA Ajustado pode no ser comparvel quela utilizada por outras sociedades. A Companhia acredita que o EBITDA Ajustado funciona como uma ferramenta significativa para comparar, periodicamente, o seu desempenho operacional, bem como para embasar determinadas decises de natureza administrativa. Entretanto, cabe ressaltar que, uma vez que o EBITDA Ajustado no considera certos custos intrnsecos aos negcios da Companhia, que poderia, por sua vez, afetar significativamente os seus lucros, tais como despesas financeiras, impostos, depreciao, dispndios de capital e outros encargos correspondentes, o EBITDA Ajustado apresenta limitaes que afetam o seu uso como indicador da rentabilidade da Companhia.
O Lucro Lquido Ajustado no uma medida de desempenho financeiro segundo as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil e IFRS, entretanto a Administrao da Companhia entende que uma medida prtica e que demonstra o valor aproximado do lucro lquido de fato atribudo participao dos acionistas controladores, j que o imposto diferido se refere ao gio gerado na aquisio de companhias e que dever ser efetivamente pago no caso de alienao de tais aquisies.
Em uma viso geral, o EBITDA Ajustado e o Lucro Lquido Ajustado so informaes adicionais s nossas demonstraes financeiras e no devem ser utilizadas em substituio aos resultados auditados, e podem no ser comparveis com os mesmos indicadores divulgados por outras empresas.
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3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeirasFormulrio de Referncia JBS S.A
3.3 Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras
No h.
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3.4 - Poltica de destinao dos resultadosFormulrio de Referncia JBS S.A
3.4 Descrio da poltica de destinao dos resultados dos 3 ltimos exerccios sociais:
Perodo 2014 2013 2012
(a) Regras sobre reteno de lucros
O lucro lquido remanescente, aps as dedues legais e estatutrias, ser destinado para constituio da reserva de investimentos, que ter por finalidade a aplicao em ativos operacionais, no podendo esta reserva ultrapassar o capital social.
O lucro lquido remanescente, aps as dedues legais e estatutrias, ser destinado para constituio da reserva legal, que ter por finalidade a aplicao em ativos operacionais, no podendo esta reserva ultrapassar o capital social.
O lucro lquido remanescente, aps as dedues legais e estatutrias, ser destinado para constituio da reserva legal, que ter por finalidade a aplicao em ativos operacionais, no podendo esta reserva ultrapassar o capital social.
(b) Regras sobre distribuio de dividendos
O Estatuto Social da Companhia prev que do saldo do lucro lquido remanescente aps as destinaes da reserva legal e reserva de contingncia, assegurado ao acionista como direito o recebimento de um dividendo mnimo obrigatrio no inferior, em cada exerccio, a 25% (vinte cinco por cento) do lucro lquido. No exerccio em que o montante do dividendo mnimo obrigatrio, calculado ultrapassar a parcela realizada do lucro lquido do exerccio, a Assemblia Geral poder, por proposta dos rgos de administrao, destinar o excesso constituio de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Aes.
O Estatuto Social da Companhia prev que do saldo do lucro lquido remanescente aps as destinaes da reserva legal e reserva de contingncia, assegurado ao acionista como direito o recebimento de um dividendo mnimo obrigatrio no inferior, em cada exerccio, a 25% (vinte cinco por cento) do lucro lquido. No exerccio em que o montante do dividendo mnimo obrigatrio, calculado ultrapassar a parcela realizada do lucro lquido do exerccio, a Assemblia Geral poder, por proposta dos rgos de administrao, destinar o excesso constituio de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Aes.
O Estatuto Social da Companhia prev que do saldo do lucro lquido remanescente aps as destinaes da reserva legal e reserva de contingncia, assegurado ao acionista como direito o recebimento de um dividendo mnimo obrigatrio no inferior, em cada exerccio, a 25% (vinte cinco por cento) do lucro lquido. No exerccio em que o montante do dividendo mnimo obrigatrio, calculado ultrapassar a parcela realizada do lucro lquido do exerccio, a Assemblia Geral poder, por proposta dos rgos de administrao, destinar o excesso constituio de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Aes.
(c) Periodicidade das distribuies de dividendos
Anual Anual Anual
(d) Restries distribuio de dividendos
O Estatuto Social da Companhia prev que 5% do lucro lquido seja, anualmente, destinado formao de reserva legal, a qual no poder ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no 1 do artigo 193 da Lei das Sociedades por Aes.
De acordo com seu Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos seus acionistas 25% de seu lucro lquido anual ajustado sob a forma de dividendo obrigatrio. O lucro lquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuzos ou ento retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Aes, podendo no ser disponibilizado para pagamento de dividendos. A Companhia pode no pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exerccio social se seus administradores manifestarem, e sua Assemblia Geral de acionistas assim aprovar, ser tal pagamento desaconselhvel diante de sua situao financeira.
O Estatuto Social da Companhia prev que 5% do lucro lquido seja, anualmente, destinado formao de reserva legal, a qual no poder ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no 1 do artigo 193 da Lei das Sociedades por Aes.
De acordo com seu Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos seus acionistas 25% de seu lucro lquido anual ajustado sob a forma de dividendo obrigatrio. O lucro lquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuzos ou ento retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Aes, podendo no ser disponibilizado para pagamento de dividendos. A Companhia pode no pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exerccio social se seus administradores manifestarem, e sua Assemblia Geral de acionistas assim aprovar, ser tal pagamento desaconselhvel diante de sua situao financeira.
O Estatuto Social da Companhia prev que 5% do lucro lquido seja, anualmente, destinado formao de reserva legal, a qual no poder ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no 1 do artigo 193 da Lei das Sociedades por Aes.
De acordo com seu Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos seus acionistas 25% de seu lucro lquido anual ajustado sob a forma de dividendo obrigatrio. O lucro lquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuzos ou ento retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Aes, podendo no ser disponibilizado para pagamento de dividendos. A Companhia pode no pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exerccio social se seus administradores manifestarem, e sua Assemblia Geral de acionistas assim aprovar, ser tal pagamento desaconselhvel diante de sua situao financeira.
Restries distribuio de dividendos impostas por legislao ou regulamentao especial aplicvel ao emissor, assim como contratos, decises judiciais, administrativas ou arbitrais:
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3.4 - Poltica de destinao dos resultadosFormulrio de Referncia JBS S.A
Os contratos de financiamento celebrados pela Companhia, de maneira geral, contm restries quanto distribuio de dividendos pela Companhia no caso de mora ou inadimplemento de suas obrigaes. Adicionalmente, o Acordo de Acionistas celebrado com o BNDESPAR tambm concede direitos de veto distribuio de dividendos em determinadas situaes.
No existem demais restries relativas distribuio de dividendos impostas por legislao ou regulamentao especial aplicveis Companhia, assim como decises judiciais, administrativas ou arbitrais.
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Ordinria 484.013.000,00 12/05/2015 220.140.456,17 02/06/2014 170.748.202,70 14/05/2013
Dividendo Obrigatrio
Data da aprovao da reteno 30/04/2015 30/04/2014 26/04/2013
3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido
Lucro lquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo
Lucro lquido retido 0,00 0,00 512.244.608,09
Lucro lquido ajustado 2.035.910.000,00 926.907.000,00 718.939.800,83
(Reais) Exerccio social 31/12/2014 Exerccio social 31/12/2013 Exerccio social 31/12/2012
Dividendo distribudo em relao ao lucro lquido ajustado 25,000000 25,000000 25,000000
Dividendo distribudo total 484.013.000,00 220.140.456,17 170.748.202,70
Taxa de retorno em relao ao patrimnio lquido do emissor 8,527800 4,229800 3,488200
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3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservasFormulrio de Referncia JBS S.A
3.6 Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constitudas nos 3 ltimos exerccios sociais:
No foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constitudas em exerccios anteriores.
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31/12/2014 56.401.157.000,00 ndice de Endividamento 2,20000000
3.7 - Nvel de endividamento
Exerccio Social Montante total da dvida, de qualquer natureza
Tipo de ndice ndice de endividamento
Descrio e motivo da utilizao de outro ndice
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Quirografrias 2.112.606.021,33 1.857.457.002,39 2.158.894.397,99 1.299.557.891,09 7.428.515.312,80
Garantia Real 2.112.606.021,33 1.857.457.002,39 2.158.894.397,99 1.299.557.891,09 7.428.515.312,80Garantia Flutuante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
Total 4.225.212.042,66 3.714.914.004,78 4.317.788.795,98 2.599.115.782,18 14.857.030.625,60Observao
3.8 - Obrigaes de acordo com a natureza e prazo de vencimentoExerccio social (31/12/2014)Tipo de dvida Inferior a um ano Um a trs anos Trs a cinco anos Superior a cinco anos Total
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3.9 - Outras informaes relevantesFormulrio de Referncia JBS S.A
3.9 Outras Informaes Relevantes Informaes Financeiras Selecionadas:
No existem outras informaes relevantes alm daquelas descritas neste item 3.
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4.1 - Descrio dos fatores de riscoFormulrio de Referncia JBS S.A
4.1 - Descrio dos Fatores de Risco
a. Fatores de risco que possam influenciar a deciso de investimento, em especial, aqueles relacionados:
A. COMPANHIA:
A Companhia pode no ser bem sucedida na execuo de sua estratgia para prosseguir desenvolvendo seus
negcios e aumentar sua receita e rentabilidade futura.
O crescimento e o desempenho financeiro futuro da Companhia dependero, em parte, do sucesso na implementao de
diversos elementos de estratgia da Companhia que dependem de fatores que esto fora do seu controle. Os principais
elementos da estratgia da Companhia so:
continuar a crescer nos mercados domstico e internacional;
continuar a reduzir custos e a aumentar as eficincias operacionais;
expandir a participao na receita de produtos mais rentveis;
maximizar a utilizao de capacidade dos ativos operacionais; e
buscar oportunidades de crescimento sustentvel por meio de investimentos e aquisies complementares.
A Companhia no pode assegurar que quaisquer de suas estratgias sero executadas integralmente ou com sucesso.
Particularmente, a indstria de alimentos afetada principalmente por mudanas nas preferncias, gostos e hbitos
alimentares dos consumidores, regulamentaes governamentais, condies econmicas regionais e nacionais,
tendncias demogrficas e nos padres de comercializao dos estabelecimentos comerciais. Alguns aspectos de
estratgia da Companhia envolvem o aumento de gastos operacionais, que pode no ser compensado pelo aumento de
receita, resultando em queda de suas margens operacionais.
Alm disso, a Companhia est constantemente avaliando aquisies em potencial e poder no conseguir negociar os
contratos para tais aquisies em termos aceitveis. Adicionalmente, a Companhia pode no ser capaz de efetivamente
integrar os negcios que adquiriu ou de implementar com sucesso os sistemas e controles operacionais, financeiros e
administrativos apropriados para alcanar os benefcios que espera que resultem de tais aquisies. O desvio da ateno
da administrao da Companhia e quaisquer atrasos ou dificuldades enfrentadas em relao integrao de tais negcios
poderia impactar negativamente os negcios e os resultados operacionais da Companhia.
Os resultados operacionais e situao financeira da Companhia podero ser adversamente afetados caso ela no seja
capaz de integrar com sucesso os negcios que a Companhia adquiriu ou com os quais se associou. Alguns dos
concorrentes da Companhia podem pretender crescer por meio de aquisies, o que poder reduzir a probabilidade de
que a Companhia seja capaz de realizar as aquisies necessrias para a expanso dos seus negcios.
Adicionalmente, os benefcios que a Companhia espera de tais aquisies podem no se desenvolver e qualquer
aquisio pode estar sujeita a aprovaes por autoridades de defesa da concorrncia e a outras aprovaes
governamentais. A Companhia pode no ser capaz de obter as aprovaes exigidas, bem como, nas circunstncias em
que venha a obter tais aprovaes, pode no obt-las de forma tempestiva.
Alm disso, alguns elementos da estratgia da Companhia dependem de fatores que esto fora do controle da
Companhia, como mudanas nas condies dos mercados em que a Companhia atua e aes tomadas por concorrentes
ou governos das jurisdies onde a Companhia atua, os quais podem sofrer alteraes a qualquer tempo. Qualquer falha
na execuo de elementos da sua estratgia pode afetar negativamente o crescimento de negcio e desempenho
financeiro da Companhia no futuro.
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4.1 - Descrio dos fatores de riscoFormulrio de Referncia JBS S.A
A Companhia pode no alcanar os benefcios que espera obter com as aquisies da Primo Smallgoods, da Big
Frango e das operaes da Tyson no Brasil e no Mxico, ou pode encontrar dificuldades em integrar estes
negcios.
Alcanar os benefcios esperados das aquisies da Primo Smallgoods, da Big Frango e das operaes da Tyson no
Brasil e no Mxico depender da integrao oportuna e eficiente das operaes, culturas comerciais, prticas de
marketing, branding e pessoal da Primo Smallgoods, da Big Frango e das operaes da Tyson no Brasil e no Mxico no
negcio da Companhia. Esta integrao pode no ser concluda to rapidamente quanto o esperado, e qualquer falha em
integrar efetivamente os negcios ou qualquer atraso na integrao pode aumentar os custos, afetar adversamente as
margens, afetar adversamente a condio financeira ou ter outras conseqncias negativas para a Companhia.
Embora a Companhia pretenda capturar sinergias da integrao das operaes da Primo Smallgoods, da Big Frango e
das operaes da Tyson no Brasil e no Mxico, essas sinergias podem no compensar os custos imprevistos. A
Companhia pode no atingir o valor integral das sinergias projetadas, ou pode levar mais tempo que o previsto atualmente
para atingir essas sinergias.
O negcio da Companhia requer capital intensivo de longo prazo para implementao da estratgia de
crescimento da Companhia.
A competitividade e a implementao da estratgia de crescimento da Companhia dependem da sua capacidade de
captar recursos para realizar investimentos. No possvel garantir que a Companhia ser capaz de obter financiamento
suficiente para custear seus investimentos de capital e sua estratgia de expanso ou a custos aceitveis, seja por
condies macroeconmicas adversas, seja pelo seu desempenho ou por outros fatores externos ao seu ambiente, o que
poder afetar adversamente a capacidade da Companhia de implementar com sucesso a sua estratgia de crescimento.
A implementao da estratgia da Companhia pode depender de fatores fora de seu controle, tais como alteraes das
condies dos mercados nos quais opera, aes de seus concorrentes ou leis e regulamentos existentes a qualquer
tempo. Caso a Companhia no consiga implementar com sucesso qualquer parte da sua estratgia, o negcio, situao
financeira e resultados operacionais da Companhia podero ser adversamente afetados.
A Companhia pode no conseguir integrar satisfatoriamente as operaes das sociedades adquiridas ou
aproveitar oportunidades de crescimento porventura empreendidas no futuro.
Adicionalmente s aquisies da Primo Smallgoods, da Big Frango e das operaes da Tyson no Brasil e no Mxico, a
Companhia pretende buscar e aproveitar oportunidades de crescimento selecionadas, no futuro, medida que forem
surgindo. Neste contexto, a Companhia pode no ser capaz de integrar com xito oportunidades de crescimento que
possam surgir no futuro ou introduzir com xito sistemas e controles operacionais, financeiros e administrativos
adequados para auferir os benefcios que estima que resultem dessas oportunidades. Estes riscos incluem: (i) as
sociedades adquiridas no lograrem os resultados previstos; (ii) possvel incapacidade de manter ou contratar pessoal-
chave das sociedades adquiridas; e (iii) possvel incapacidade de lograr sinergias e/ou economias de escala previstas.
Adicionalmente, o processo de integrao de negcios poderia acarretar a interrupo ou perda do mpeto das atividades
existentes do negcio da Companhia. A no integrao bem sucedida por parte da Companhia de operaes de outras
sociedades ao seu negcio poderiam prejudicar sua reputao e ter efeito adverso relevante sobre a Companhia.
Adicionalmente, quaisquer atrasos ou dificuldades encontrados com relao integrao desses negcios poderiam ter
impacto negativo sobre o negcio da Companhia, resultados operacionais, perspectivas e sobre o preo de mercado das
aes da Companhia.
A Companhia poder ser responsabilizada por contingncias assumidas pelas sociedades nas quais venha a
investir.
Caso a Companhia realize a incorporao, fuso ou aquisio de participao societria em outras sociedades, a
Companhia poder vir a ser responsabilizada por contingncias de tais sociedades, ainda que tais contingncias tenham
sido incorridas anteriormente realizao de sua incorporao, fuso ou aquisio de participao societria em
referida sociedade. A assuno de responsabilidades desconhecidas em tais operaes poder prejudicar a situao
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4.1 - Descrio dos fatores de riscoFormulrio de Referncia JBS S.A
financeira e os resultados operacionais da Companhia. Tais transaes podero resultar na assuno de
responsabilidades desconhecidas pela Companhia no divulgadas pelo vendedor ou no reveladas durante o processo de
due diligence realizado anteriormente operao societria. Essas obrigaes e responsabilidades podem prejudicar a
situao financeira e os resultados operacionais da Companhia.
O desempenho da Companhia depende de relaes trabalhistas favorveis com seus empregados. Qualquer
deteriorao em tais relaes ou o aumento dos custos trabalhistas podero afetar adversamente os negcios da
Companhia.
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia possua mais de 216.000 empregados. A maioria dos mencionados
empregados representada por sindicatos trabalhistas. Aps o trmino dos atuais acordos coletivos de trabalho ou outros
acordos, a Companhia pode no ser capaz de chegar a novos acordos sem aes sindicais, e tais novos acordos podem
no ter condies satisfatrias para a Companhia. Alm disso, qualquer novo acordo pode ter perodos mais curtos se
comparados a acordos anteriores. Alm disso, grupos de empregados atualmente no sindicalizados podem procurar a
representao sindical no futuro. Se a Companhia no for capaz de negociar acordos coletivos de trabalho aceitveis, ela
pode se tornar sujeita a paralisaes coletivas iniciadas por sindicatos, incluindo greves. Qualquer aumento significativo
nos custos trabalhistas, deteriorao das relaes trabalhistas, operaes-tartaruga ou paralisaes em quaisquer de
suas localidades, seja decorrente de atividades sindicais, movimentao dos empregados ou de outra forma, poderiam ter
um efeito adverso relevante nos negcios da Companhia, sua situao financeira, seus resultados operacionais e o valor
de mercado de suas aes.
A Companhia est sujeita fiscalizao pelo Ministrio Pblico do Trabalho. Eventual descumprimento das regras de
natureza trabalhista poder fundamentar o Ministrio Pblico do Trabalho a ingressar com medidas judiciais como ao
civil pblica ou propor assinatura de termos de ajustamento de conduta (TAC), o que poder eventualmente ensejar em
penalidades Companhia e resultar em impacto negativo aos negcios da Companhia.
A perda de pessoas chave da administrao da Companhia ou a inabilidade de atrair ou reter pessoas chave
qualificadas poder ter efeito adverso nas operaes.
As operaes da Companhia so dependentes de alguns membros da sua Administrao, especialmente com relao
definio, implementao de suas estratgias e desenvolvimento de suas operaes. Com eventual melhora no cenrio
econmico nacional e internacional, a Companhia poder sofrer risco de que tais pessoas chaves deixem de integrar o
quadro de colaboradores da Companhia, bem como poder ainda enfrentar dificuldades para a contratao de nova
pessoa chave com as mesmas qualificaes daquela que possa eventualmente deixar a Companhia. Para que a
Companhia tenha capacidade para reter essas pessoas chave em seu quadro de colaboradores, poder ser necessria
alterao substancial na poltica de remunerao a fim de fazer frente com eventuais propostas a serem oferecidas pelo
mercado, o que poder acarretar em aumento nos custos da Companhia. No h garantia de que a Companhia ser bem
sucedida em atrair ou reter pessoas chave para sua administrao. Caso uma dessas pessoas chave da Administrao da
Companhia deixe de exercer suas atuais atividades, a Companhia poder sofrer um impacto adverso relevante em suas
operaes, o que poder afetar seus resultados e sua condio financeira.
O nvel de endividamento da Companhia pode prejudicar seus negcios.
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia possua um total de dvida consolidada em aberto em seu balano patrimonial
de R$40.079,1 milhes. O endividamento da Companhia pode: (i) dificultar o cumprimento de suas obrigaes; (ii) limitar
sua capacidade de obter financiamento adicional; (iii) exigir parcela significativa de sua gerao de caixa para reduo e
cumprimento do servio da dvida, reduzindo assim sua capacidade de us-la para capital de giro, investimentos e outras
necessidades empresariais em geral; (iv) limitar sua flexibilidade de planejamento e reao a modificaes em seus
negcios e no setor no qual a Companhia opera; (v) diminuir as eventuais vantagens competitivas da Companhia com
relao a alguns de seus concorrentes com dvida menor do que a dvida da Companhia; (vi) aumentar a vulnerabilidade
da Companhia s taxas de juros, podendo resultar em maiores custos financeiros relacionados dvida ps fixada; e (vii)
aumentar a vulnerabilidade da Companhia a condies econmicas e setoriais adversas, incluindo alteraes de taxas de
juros, preos de animais vivos ou desaquecimento de seu negcio ou da economia.
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4.1 - Descrio dos fatores de riscoFormulrio de Referncia JBS S.A
Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2014, 53,5% da dvida consolidada da Companhia era denominada em moeda
estrangeira. A administrao da Companhia, de acordo com sua poltica de gerenciamento de riscos, pode ou no adotar
instrumentos de proteo financeira contra variaes cambiais. Como as demonstraes financeiras da Companhia esto
denominadas em Reais, variaes significativas das moedas estrangeiras podem aumentar significativamente o custo
financeiro dessa parcela da dvida, afetando o fluxo de caixa da Companhia e sua situao financeira.
Nos termos dos contratos financeiros dos quais parte, a Companhia est sujeita a obrigaes especficas, bem
como a restries sua capacidade de contrair dvida adicional.
A Companhia firmou contratos e compromissos financeiros que exigem a manuteno de certos ndices financeiros ou
cumprimento de determinadas obrigaes. Qualquer inadimplemento dos termos de tais contratos que no seja sanado ou
renunciado por seus respectivos credores, poder acarretar o vencimento antecipado do saldo devedor das respectivas
dvidas e/ou de outros contratos financeiros. Determinados financiamentos incorridos contm clusulas que impedem a
Companhia e suas subsidirias (inclusive a JBS USA Holdings, Inc. (JBS USA) e outras) de contrarem dvida, a menos
que o ndice de alavancagem da Companhia (dvida lquida/EBITDA) seja menor que 4,75. Alm disso, alguns dos
contratos celebrados pela Companhia impem restries sua capacidade de distribuir dividendos, contrair dvidas
adicionais, ou at mesmo de dar garantias a terceiros ou a novos financiamentos. Dessa forma, caso ocorra qualquer
evento de inadimplemento previsto em tais contratos, o fluxo de caixa e as demais condies financeiras da Companhia
podero ser afetados de maneira adversa. Para mais informaes acerca das restries s quais a Companhia est
sujeita por conta da celebrao de contratos de endividamento, vide seo 7.8 deste Formulrio de Referncia.
Decises desfavorveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos nos negcios
da Companhia, sua condio financeira e seus resultados operacionais.
A Companhia r em processos judiciais, cujos resultados no se pode garantir que sero favorveis ou que no sero
julgados improcedentes, ou, ainda, que tais aes estejam plenamente provisionadas. Decises contrrias aos interesses
da Companhia que eventualmente alcancem valores substanciais ou impeam a realizao dos seus negcios conforme
inicialmente planejados podero causar um efeito adverso em seu negcio, sua condio financeira e seus resultados
operacionais. Para maiores informaes a respeito dos processos judiciais ou administrativos da Companhia, vide seo
4.3 deste Formulrio de Referncia.
A Companhia est exposta a riscos relacionados responsabilidade por produto, recall de produto, dano
propriedade e danos a pessoas para os quais a cobertura de seguro cara, limitada e potencialmente inadequada.
As operaes comerciais da Companhia acarretam em diversos riscos, incluindo riscos relacionados a reivindicaes de
responsabilidade por produto, recalls de produtos, danos propriedade e danos s pessoas. No h como garantir que
futuramente a Companhia ser capaz de contratar seguros em termos aceitveis ou em coberturas suficientes para
proteger a Companhia contra perdas eventuais. Alm disso, os seguros atualmente existentes podero no proteger a
Companhia adequadamente de responsabilidades e despesas incorridas em relao a esses eventos. Assim, caso algum
dos riscos mencionados acima se materialize e no haja coberturas adequadas para proteger a Companhia contra
eventuais danos, a Companhia poder sofrer um impacto negativo em seus resultados operacionais.
Mudanas climticas, mudanas de regulamentos relativos s mudanas climticas, condies meteorolgicas
adversas e efeito estufa podem impactar adversamente nossas operaes e mercados.
H um crescente consenso poltico e cientfico de que as emisses de gases de efeito estufa, ou GEE, continuam a alterar
a composio da atmosfera global de forma a afetar, e espera-se que continuar afetando, o clima global. Alteraes
climticas, incluindo o impacto do aquecimento global, criam riscos fsicos e financeiros. Riscos fsicos da mudana
climtica incluem o aumento no nvel do mar e mudanas nas condies climticas, tais como um aumento das mudanas
de precipitao e eventos climticos extremos. A mudana climtica pode ter um efeito material adverso sobre os
resultados operacionais, situao financeira e de liquidez da Companhia. Desastres naturais, incndios, bioterrorismo,
pandemias, secas, mudanas nos padres de chuva ou condies climticas extremas, incluindo inundaes, frio ou calor
extremos, furaces ou outras tempestades, poderiam prejudicar a sade ou crescimento da pecuria ou interferir nas
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Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA Verso : 4
4.1 - Descrio dos fatores de riscoFormulrio de Referncia JBS S.A
operaes da Companhia por meio de falta de energia, falta de combustvel, danos produo e instalaes ou
interrupo dos meios de transporte, entre outras coisas. Qualquer desses fatores, bem como interrupes em nossos
sistemas de informao, poderia ter um efeito adverso sobre nossos resultados financeiros.
A Companhia est sujeita a legislaes e regulamentaes relacionadas mudana climtica, e a conformidade com as
normas relacionadas pode ser difcil e dispendioso. Partes interessadas nos pases em que operamos, tais como agncias
governamentais, legisladores e reguladores, acionistas e organizaes no-governamentais, bem como empresas que
operam em muitos setores, esto considerando formas de reduzir as emisses de GEE. Nos Estados Unidos, por
exemplo, muitos estados tm programas anunciados ou adotados para estabilizar e reduzir as emisses de GEE, e a
legislao federal foi proposta no Congresso norte-americano, incluindo a criao de um sistema de cap and trade. A
Environmental Protection Agency (EPA) regula as emisses de gases de efeito estufa por meio do Clean Air Act. Um
certo nmero de instalaes da Companhia j so obrigadas a acompanhar e relatar as emisses de gases de efeito
estufa, de acordo com os relatrios da EPA. Podemos incorrer em um aumento de custos com energia, custos ambientais
e outros, e de investimentos para cumprir com as restries existentes ou novas de emisso de GEE. Da mesma forma, o
governo federal australiano props um sistema cap and trade de GEE, enquanto vrios estados tambm esto
considerando a implementao de regulamentos que podem ser mais rigorosos que aqueles em nvel federal. Alm disso,
o governo federal australiano aprovou recentemente o "Clean Energy Future" pacote legislativo de leis, que
substancialmente reforma as regras sobre a regulao ambiental. Entre outras disposies, o pacote legislativo "Clean
Energy Future" estabelece um mecanismo de preo do carbono para os resduos, o qual estabelece um limite automtico
de responsabilidade para as emisses maiores que 25.000 toneladas de gs carbnico (CO2), gs de efeito estufa
durante um determinado ano. Durante um perodo de preo fixo (2012-2015), ser necessrio para os operadores de
qualquer tipo de indstria, como as instalaes da Companhia, comprar e entregar unidades de carbono suficientes para
cobrir as suas emisses de resduos que esto em excesso ao limite. A Companhia antecipa que ir incorrer em custos
adicionais como resultado de (1) investimentos adicionais que ter de suportar para cumprir as novas regulamentaes e
(2) o preo do carbono que poder precisar pagar como resultado de seu nvel de emisses de carbono.
Alm disso, o Brasil aprovou recentemente legislao que cria uma poltica nacional de mudanas climticas e reduo de
GEE, que ainda est pendente de regulamentao. Internacionalmente, o Protocolo de Kyoto estabeleceu metas para a
reduo de gases de efeito estufa por alguns pases desenvolvidos e criou um mecanismo de comrcio de carbono. Em
todos os casos, a menos e at que a legislao esteja promulgada e seus termos sejam conhecidos, a Companhia no
pode estimar de forma razovel o seu impacto na situao financeira, desempenho operacional ou a capacidade de
competir da Companhia.
Finalmente, a Companhia pode enfrentar o aumento dos custos relacionados com sua defesa e resoluo de
reivindicaes legais e outros litgios relacionados s alteraes climticas e de qualquer suposto impacto de suas
operaes sobre a mudana climtica.
O uso de instrumentos financeiros derivativos pode afetar negativamente os resultados das operaes da
Companhia, especialmente em um mercado voltil e incerto.
A Companhia tem utilizado instrumentos financeiros derivativos para administrar o perfil de risco associado a taxas de
juros e exposio moeda em que suas dvidas foram assumidas. Como resultado da volatilidade e variao do real em
relao moeda corrente dos Estados Unidos (Dlar), podem ocorrer mudanas significativas no valor justo do portflio
de instrumentos derivativos e a Companhia pode incorrer em perdas lquidas de seus instrumentos financeiros derivativos.
O valor justo de instrumentos derivativos flutua com o tempo, como resultado dos efeitos de taxas de juros futuras e da
volatilidade do mercado financeiro. Esses valores devem ser analisados em relao aos valores justos das operaes
subjacentes e como uma parte da exposio mdia total da Companhia a flutuaes na taxa de juros e em taxas de
cmbio. Como a valorizao imprecisa e varivel, difcil prever exatamente a magnitude do risco decorrente do uso de
instrumentos derivativos no futuro. A Companhia pode ser afetada negativamente por suas posies nos derivativos
financeiros.
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4.1 - Descrio dos fatores de riscoFormulrio de Referncia JBS S.A
B. AO SEU CONTROLADOR, DIRETO OU INDIRETO, OU GRUPO DE CONTROLE:
Os interesses do acionista controlador da Companhia podem ser conflitantes com os interesses de investidores
da Companhia.
A FB Participaes S.A. (FB), acionista controlador da Companhia, tem poderes para, entre outras coisas, eleger a
maioria dos membros do Conselho de Administrao e determinar o resultado de deliberaes que exijam aprovao de
acionistas, inclusive em operaes com partes relacionadas, reorganizaes societrias, alienaes de ativos, parcerias e
poca do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigncias de pagamento do dividendo obrigatrio,
impostas pela Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (Lei das Sociedades por Aes). O
acionista controlador da Companhia poder ter interesse em realizar aquisies, alienaes de ativos, parcerias, buscar
financiamentos ou operaes similares que podem ser conflitantes com os interesses dos investidores da Companhia e
causar um efeito material adverso nas atividades, situao financeira e resultados operacionais da Companhia.
C. AOS SEUS ACIONISTAS:
O BNDES Participaes S.A., subsidiria integral do Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico Social -
BNDES (BNDESPAR), cujos interesses nos negcios da Companhia podem diferir dos demais acionistas,
possui direitos de veto sobre determinadas decises societrias importantes.
O BNDESPAR detm aproximadamente 24,58% das aes ordinrias em circulao da Companhia. O acionista
controlador da Companhia e o BNDESPAR celebraram, em 22 de dezembro de 2009, o acordo de acionistas da
Companhia (Acordo de Acionistas BNDESPAR), mediante o qual foi concedido ao BNDESPAR o direito de vetar
determinadas decises societrias importantes que a Companhia possa tomar, incluindo: (i) a assuno de dvida acima
de determinados limites; (ii) o pagamento de dividendos ou juros acima de determinados limites; (iii) a realizao de
determinadas redues de capital; (iv) propositura de plano de recuperao judicial ou de falncia; (v) o envolvimento em
transformaes societrias, incorporaes, cises ou determinadas outras operaes societrias ou liquidao ou
dissoluo; (vi) reduo do dividendo mnimo obrigatrio; (vii) alterao ao objeto social da JBS que altere
substancialmente seus negcios desenvolvidos ou a no instalao do Conselho Fiscal em determinado perodo; (viii) o
envolvimento em operaes com partes relacionadas acima de determinados valores; (ix) a adoo de um oramento
anual que implique a incorrncia de dvida acima de determinados limites; (x) cancelamento do registro de companhia
aberta da Companhia ou de sua subsidiria JBS USA, conforme aplicvel, ou reduo do nvel de listagem da Companhia
na BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA); (xi) a criao de qualquer espcie
ou classe de ao na JBS USA com direitos polticos ou patrimoniais diferenciados (incluindo, sem limitao, aes
preferenciais); (xii) a realizao de aquisies substanciais no previstas no oramento anual aprovado ou pelo plano de
negcios; (xiii) a realizao de vendas de ativo no circulante acima de determinados limites; e (xiv) a criao de
gravames ou a concesso de garantias a favor de terceiros no relacionados acima de determinados valores.
Alm disso, o Acordo de Acionistas BNDESPAR concede ao BNDESPAR o direito de indicar at dois membros do
Conselho de Administrao da Companhia. O BNDESPAR pode exercer seus direitos de veto de maneiras conflitantes
com seus interesses como investidor na Companhia.
Para maiores informaes sobre o acordo de acionistas da Companhia, vide seo 15.5(g) deste Formulrio de
Referncia.
Caso os planos de opes de aes sejam outorgados, os interesses dos administradores e executivos da
Companhia podem ficar excessivamente vinculados cotao das aes de emisso da Companhia.
Mediante aprovao do Conselho de Administrao, a Companhia pode oferecer aos seus administradores e/ou
empregados que tenham se destacado por contribuir significativamente para o desempenho da Companhia, ou cuja
contratao seja de vital importncia para a boa execuo dos planos e estratgias da Companhia, a possibilidade de
aderir ao Plano de Opo de Compra de Aes aprovado na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 9 de maro de
2007.
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4.1 - Descrio dos fatores de riscoFormulrio de Referncia JBS S.A
O Conselho de Administrao responsvel pela seleo dos empregados que tero direito ao plano, bem como por
definir o nmero de opes que sero oferecidas. O prazo para exerccio obedecer as seguintes regras:
(i) At 1/4 das opes poder ser exercida ao final de 24 meses a contar da data de outorga;
(ii) At 2/4 das opes poder ser exercida ao final de 36 meses a contar da data de outorga;
(iii) At 3/4 das opes poder ser exercida ao final de 48 meses a contar da data de outorga; e
(iv) O total das opes poder ser exercida ao final de 60 meses a contar da data de outorga, sendo que o prazo mximo de exerccio ser de 72 meses.
O preo de outorga ser o correspondente a: (i) para as opes outorgadas no lanamento do plano, o preo de
distribuio fixado na oferta pblica inicial da Companhia ocorrida em 2007; (ii) para as demais outorgas, o valor
correspondente mdia aritmtica do valor das aes da Companhia, verificado nos preges dos cinco dias anteriores
data de outorga.
A quantidade total das aes destinadas ao Plano no poder ultrapassar 2% do capital social da Companhia por ano.
O fato dos administradores e executivos poderem receber, como parte de sua remunerao, opes de compra de aes
de emisso da Companhia a um preo de exerccio eventualmente inferior ao preo de mercado das aes da Companhia
pode levar tais pessoas a ficarem com seus interesses excessivamente vinculados cotao das aes da Companhia.
D. A SUAS CONTROLADAS E COLIGADAS:
As controladas e coligadas da Companhia esto sujeitas, alm dos riscos relacionados Companhia descritos na seo
4.1.(a) acima, aos seguintes fatores de risco:
Os esforos para cumprir com as leis de imigrao, a introduo da nova legislao sobre imigrao ou os
maiores esforos para o cumprimento das leis de imigrao podem aumentar os custos com mo-de-obra da JBS
USA e/ou da PPC, bem como interromper as operaes e expor a JBS USA e/ou a PPC a penalidades civis e
possivelmente criminais.
A reforma das leis de imigrao nos Estados Unidos continua a atrair ateno significativa do pblico e do congresso
norte-americano. Se a nova legislao federal sobre imigrao for promulgada, ou se os estados em que a JBS USA e/ou
a PPC fazem negcios promulgarem leis de imigrao, essas leis podero conter disposies que podem tornar mais
difcil ou custoso para a JBS USA e/ou a PPC contratarem cidados norte-americanos e/ou trabalhadores imigrantes
legais. Neste caso, a JBS USA e/ou a PPC podero contrair custos adicionais com mo de obra e outros custos
relacionados aos negcios, o que poder ter um efeito substancial adverso sobre seus negcios, resultados operacionais
e situao financeira.
Alm disso, apesar dos esforos da JBS USA e da PPC para contratar apenas cidados norte-americanos e/ou pessoas
legalmente autorizadas a trabalhar nos Estados Unidos, a JBS USA e a PPC no podem garantir que todos os seus
funcionrios sejam cidados norte-americanos e/ou pessoas legalmente autorizadas a trabalhar nos Estados Unidos. No
futuro, esforos de execuo da lei pelas autoridades governamentais podem ocorrer, os quais podem incluir penalidades
civis ou possivelmente criminais, e a JBS USA e/ou a PPC podem enfrentar interrupes em seus quadros de funcionrios
ou em suas operaes em uma ou mais fbricas, dessa forma com um impacto negativo nos negcios da JBS USA e/ou
da PPC, e consequentemente, para a Companhia.
No futuro, esforos de execuo da lei pelas autoridades governamentais podem ocorrer, os quais podem incluir
penalidades civis ou possivelmente criminais, e a JBS USA e/ou a PPC podem enfrentar interrupes em seus quadros de
funcionrios ou em suas operaes em uma ou mais fbricas, dessa forma com um impacto negativo nos negcios da
JBS USA e/ou da PPC, e consequentemente, para a Companhia.
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A variao nos custos dos insumos da indstria avcola dos Estados Unidos e no Brasil tem afetado,
particularmente, os resultados da PPC e da JBS Foods e, consequentemente, da Companhia, principalmente
devido a flutuaes nos preos das commodities utilizadas como ingredientes alimentares para frangos.
A lucratividade da indstria avcola significantemente afetada pelos preos das commodities de ingredientes alimentares
para frangos, como por exemplo, milho e soja, que so determinados por fatores de oferta e demanda. Como resultado, os
ganhos da indstria avcola esto sujeitos a flutuaes cclicas, dependentes dos custos de seus insumos. A produo de
ingredientes alimentares positiva ou negativamente afetada, principalmente, pelo nvel global dos estoques e demanda
por ingredientes alimentares, pelas polticas agrcolas dos Estados Unidos, Brasil e de outros pases, e pelos padres
climticos em todo o mundo. Em especial, as condies meteorolgicas mudam frequentemente as condies agrcolas
de forma imprevisvel. Uma mudana significativa nos padres climticos poderia afetar o fornecimento de ingredientes
alimentares, bem como a capacidade tanto da indstria como da PPC e da JBS Foods de obter os ingredientes
alimentares, de criar frangos ou de entregar os produtos.
Historicamente, o preo de gros tem permanecido relativamente regular, com picos ocasionais resultantes de
externalidades. Estas externalidades muitas vezes foram consequencia de ms condies climticas, como secas ou
excesso de chuvas, que levam fraca produtividade agrcola, e de aumentos da demanda por etanol e por protenas. O
custo do milho e do farelo de soja, principais ingredientes alimentares da PPC e da JBS Foods, permaneceram em seus
nveis histricos mais elevados durante os anos de 2011, 2012 e 2013. A partir de 2014 sofreram uma grande reduo,
porm permanecem volteis. No h nenhuma garantia de que os preos do farelo de milho ou de soja no voltaro a
subir em razo, dentre outras coisas, do crescimento da demanda por estes produtos em todo o mundo e dos usos
alternativos desses produtos, tais como para produo de etanol e biodiesel. Os altos preos dos ingredientes alimentares
podem continuar a ter um efeito substancial adverso nos resultados operacionais da Companhia.
A PPC pode incorrer em custos significativos para o cumprimento das exigncias ambientais existentes ou
futuras e para o cumprimento de eventuais obrigaes ambientais referentes s suas operaes atuais ou
descontinuadas.
No passado, a PPC adquiriu negcios com operaes em setores como o de pesticidas e de fertilizantes, que envolviam
um uso maior de materiais perigosos e geravam mais resduos perigosos que as operaes atuais da PPC. Determinadas
leis ambientais impem responsabilizao rigorosa e, em certas circunstncias, solidria, alm de diversas obrigaes
relacionadas aos custos de investigao e remediao de locais contaminados ou locais de descarte de terceiros, sobre
seus proprietrios atuais e anteriores, operadores destes locais, e pessoas que organizaram a eliminao de resduos em
tais locais. Alm disso, os atuais proprietrios ou operadores de tais locais contaminados podem procurar reaver os custos
de limpeza da PPC baseadas em operaes passadas ou contratos de indenizaes.
Novas exigncias ambientais, interpretaes mais rigorosas dos requisitos ambientais existentes, ou as obrigaes
relacionadas com a investigao ou limpeza de locais contaminados podem ter um efeito material adverso sobre os
negcios da Companhia, sua condio financeira, seus resultados de operaes e seus fluxos de caixa.
E. A SEUS FORNECEDORES:
Os resultados operacionais da Companhia podero ser negativamente impactados por flutuaes dos preos de
animais vivos e gros.
As margens operacionais da Companhia dependem, entre outros fatores, do preo de compra de matrias-primas
(principalmente de animais vivos e gros) e do preo de venda de seus produtos. Tais preos podem variar
significativamente, inclusive durante curtos intervalos de tempo, em virtude de vrios fatores, incluindo o fornecimento e a
demanda de carne bovina, suna e de frango e o mercado de outros produtos proteicos. O fornecimento e o preo de
mercado das matrias-primas, principalmente animais vivos e gros, representou no exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2014 e no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, cerca de 81,9% e 80,6% do custo de
mercadoria vendida, respectivamente. A oferta e o mercado de animais vivos dependem de uma srie de fatores, acerca
dos quais a Companhia possui pouco ou nenhum controle, incluindo surtos de doenas, tais como a febre aftosa e a gripe
aviria, o custo da alimentao, as condies econmicas e meteorolgicas.
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4.1 - Descrio dos fatores de riscoFormulrio de Referncia JBS S.A
Os preos de bovino e suno apresentam uma natureza cclica de acordo com a poca do ano e no decorrer dos anos,
refletindo a oferta e a procura do bovino, e suno no mercado e tambm o mercado para outras fontes de protena, como
peixe. Esses custos so determinados por foras de mercado e outros fatores sobre os quais a Companhia tem pouco ou
nenhum controle. Esses outros fatores incluem: (i) regulamentaes ambientais e de preservao; (ii) restries a
importao e exportao; (iii) conjuntura econmica; (iv) doenas; e (v) diminuio dos nveis de estoques.
A maior parte de bovino e suno da Companhia comprada de produtores independentes que vendem animais nos termos
de contratos de fornecimento ou no mercado aberto. A diminuio significativa dos preos dos produtos de carne bovina
ou suna ou de aves durante um perodo longo poderia afetar adversamente a receita lquida de vendas da Companhia e
seus lucros operacionais.
Alm disso, uma parte dos contratos a termo de compra e venda da Companhia so marcados a mercado, de modo que
ganhos e perdas realizados relacionados a eles so reportados nos resultados trimestrais. Portanto, as perdas sobre
esses contratos podem afetar adversamente os resultados da Companhia e podem causar uma volatilidade significativa
em nossos resultados trimestrais.
A rentabilidade na indstria de processamento materialmente afetada pelos preos das commodities de ingredientes
para rao animal, como o milho e a soja. A produo de ingredientes alimentares pode ser positiva ou negativamente
afetada, principalmente, pelo nvel global de estoques de suprimentos e demanda de ingredientes alimentares, pelas
polticas agrcolas dos Estados Unidos, Brasil e governos estrangeiros e pelos padres climticos em todo o mundo.
Os preos de mercado de ingredientes para raes continuam volteis. No h garantia de que o preo do milho ou de
soja no vai voltar a subir como resultado de, entre outras coisas, a crescente demanda por esses produtos em todo o
mundo e usos alternativos desses produtos para a produo de etanol e biodiesel. Preos elevados para ingredientes
para rao animal pode ter um efeito material adverso sobre os resultados operacionais da Companhia.
A Companhia pode no ser capaz de repassar o aumento de seus custos, no todo ou em parte, aos consumidores de
seus produtos. Ademais, se a Companhia no celebrar e mantiver contratos ou parcerias com os produtores e agricultores
independentes, suas operaes de produo podero ser interrompidas, causando um efeito adverso relevante sobre a
Companhia.
Desde a concluso da aquisio da Seara, a exposio da Companhia aos preos dos porcos, frangos e gros utilizados
para alimentao animal, como milho e farelo de soja, aumentou. Em particular, a aquisio da Seara representa uma
significativa expanso das operaes de aves no Brasil, e os riscos associados com a esta indstria ser significativo para
os negcios da Companhia, incluindo o risco de flutuaes nos preos de gros no Brasil.
F. A SEUS CLIENTES:
A consolidao dos clientes da Companhia poder ter impacto negativo sobre os negcios da Companhia.
Os clientes da Companhia, tais como supermercados, clubes atacadistas e distribuidores de alimentos, realizaram
consolidaes nos ltimos anos. Prev-se que um movimento de consolidao prosseguir nos Estados Unidos e em
outros mercados importantes. Essas consolidaes produziram clientes de grande porte, sofisticados, com maior poder de
compra, e, portanto, mais aptos a operar com estoques menores, opondo-se a aumentos de preos e exigindo preos
menores, aumento de programas promocionais e produtos especificamente personalizados. Esses clientes tambm
podem usar espao para exposio atualmente utilizada para os produtos da Companhia para seus produtos de marca
prpria. Caso a Companhia no reaja a essas tendncias, o volume de vendas da Companhia poder diminuir,
prejudicando os resultados financeiros e o preo das aes da Companhia.
Mudanas nas preferncias do consumidor podem prejudicar o negcio da Companhia.
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4.1 - Descrio dos fatores de riscoFormulrio de Referncia JBS S.A
Em geral, a indstria alimentcia est sujeita a tendncias, demandas e preferncias dos consumidores. Os produtos da
Companhia concorrem com outras fontes de protena, inclusive peixes. As tendncias do setor alimentcio mudam
frequentemente e o fato da Companhia no conseguir prever, identificar ou reagir a essas mudanas de tendncias
poderia acarretar a reduo da demanda e dos preos dos produtos da Companhia, podendo ter um efeito adverso
relevante sobre o seu negcio, sua situao financeira, seus resultados operacionais e o preo de mercado de suas
aes.
G. AOS SETORES DA ECONOMIA NOS QUAIS A COMPANHIA ATUE:
A deteriorao da conjuntura econmica poder causar impacto negativo sobre os negcios da Companhia.
O negcio da Companhia poder ser prejudicado por alteraes da conjuntura econmica nacional ou mundial, incluindo
inflao, taxas de juros, valorizao ou desvalorizao de moedas, disponibilidade dos mercados de capital, taxas de
gastos do consumidor, disponibilidade de energia e custos (inclusive sobretaxas de combustvel) e efeitos de iniciativas
governamentais para administrar a conjuntura econmica. Quaisquer das referidas alteraes poderiam prejudicar a
demanda de produtos nos mercados domstico e externo ou o custo e a disponibilidade das matrias-primas que a
Companhia necessita ingredientes culinrios e materiais de embalagem, prejudicando, dessa forma, os resultados
financeiros da Companhia.
As interrupes nos mercados de crdito e em outros mercados financeiros e a deteriorao da conjuntura econmica
nacional e mundial podero, entre outras coisas: (i) ter impacto negativo sobre a demanda global por produtos proteicos, o
que poderia acarretar a reduo de vendas, lucro operacional e fluxos de caixa; (ii) fazer com que os clientes ou
consumidores finais deixem de consumir os produtos da Companhia em favor de produtos mais baratos, passando a
consumir produtos com menos protenas como cortes de carne bovina, suna ou frango que so menos lucrativos,
pressionando as margens de lucro da Companhia; (iii) dificultar ou encarecer a obteno de financiamento para as
operaes ou investimentos ou refinanciamento da dvida da Companhia no futuro; (iv) fazer com que os credores
modifiquem suas polticas de risco de crdito e dificultem ou encaream a concesso de qualquer renegociao ou disputa
de obrigaes de natureza tcnica ou de outra natureza nos termos dos contratos de dvida, caso a Companhia venha a
pleite-las no futuro; (v) prejudicar a situao financeira de alguns clientes ou fornecedores da Companhia; e (vi) diminuir
o valor dos investimentos da Companhia.
A Companhia enfrenta intensa concorrncia em seus setores de negcios, o que pode afetar sua participao de
mercado e rentabilidade.
Os setores de carne bovina, suna e de aves so altamente competitivos. A concorrncia existe tanto na compra de gado
bovino, suno e de gros, quanto na venda de produtos. Alm disso, os produtos de carne bovina, suna e frango da
Companhia concorrem com outras fontes de protena, como por exemplo, peixes. A Companhia concorre com diversos
produtores de carne bovina, de carne suna e de frango em todo o mundo. Os principais fatores competitivos nas
indstrias de processamento de protena animal so a eficincia operacional e a disponibilidade, qualidade e custo de
matrias-primas e mo-de-obra, preo, qualidade, segurana alimentar, distribuio de produto, inovaes tecnolgicas e
fidelidade marca. A capacidade para concorrer de forma eficaz da Companhia depende de sua capacidade de concorrer
em funo destas caractersticas. A Companhia pode no ser capaz de concorrer eficazmente com essas empresas e,
caso no futuro no consiga permanecer competitiva frente a esses produtores de carne bovina, suna e de frango, sua
participao de mercado poder ser afetada.
Riscos sanitrios possveis ou efetivos relacionados indstria de alimentos podero prejudicar a capacidade de
venda de produtos da Companhia. Caso seus produtos fiquem contaminados, a Companhia poder estar sujeita a
demandas e recalls de seus produtos.
A Companhia est sujeita a riscos que afetam a indstria de alimentos de forma geral, inclusive relacionados a:
deteriorao ou contaminao de alimentos;
evoluo das preferncias do consumidor, preocupaes nutricionais e relacionadas sade;
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4.1 - Descrio dos fatores de riscoFormulrio de Referncia JBS S.A
demandas pelo consumidor por responsabilidade de produto;
adulterao de produtos;
provvel indisponibilidade e custos para obteno de seguro de responsabilidade de produto; e
custos e interrupo de operaes causados por recall de produto.
Nos Estados Unidos, os produtos de carne bovina e de carne suna da Companhia estiveram no passado e podero ficar
no futuro expostos a contaminao por organismos, tais como E. coli, Listeria monocytogenes e Salmonela. Esses
organismos em geral so encontrados no meio ambiente e, por esse motivo, h risco de que possam estar presentes em
nossos produtos. Esses organismos tambm podem ser introduzidos em produtos da Companhia por adulterao ou em
decorrncia de manipulao incorreta no processamento ou preparao. Produtos contaminados podem causar doena
ou morte caso os produtos no sejam corretamente preparados antes do consumo ou caso os organismos no sejam
eliminados na preparao.
A Companhia pode fazer um recall voluntariamente ou ser obrigada a fazer um recall de seus produtos caso estejam ou
possam estar contaminados, deteriorados ou indevidamente rotulados. Por exemplo, em junho de 2009, voluntariamente,
a JBS USA fez o recall de um total de 41,280 libras de produtos de carne bovina que poderiam ter sido contaminados com
E. coli. Os produtos de carne bovina do recall tinham sido vendidos para distribuidores e revendedores em vrios estados
dos Estados Unidos e internacionalmente. Alm disso, em 21 de maio de 2010, a Companhia foi informada pelo Ministrio
da Agricultura do Brasil (Ministrio da Agricultura, Pecuria e Abastecimento), ou o MAPA, que a amostragem de rotina
feita pela U.S. Food and Drug Administration, ou a FDA, indicou que a carne de certos produtos exportados a partir da
unidade localizada na cidade de Lins, Estado de So Paulo, para os Estados Unidos continham nveis alm dos nveis
estabelecidos pela FDA de Ivermectina, um agente antiparasitrio comumente utilizado. Como consequncia o FDA
suspendeu as importaes de produtos da unidade de Lins. A proibio das exportaes da unidade de Lins foi retirada
no final de dezembro de 2010, e a Companhia, desde ento, retomou as exportaes a partir da unidade de Lins para os
Estados Unidos.
A Companhia pode ser responsabilizada caso o consumo de qualquer de seus produtos cause doenas ou morte. Essa
responsabilizao pode advir de medidas judiciais ingressadas pelo Ministrio Pblico, agncias de defesa do consumidor
ou por consumidores, agindo individualmente. Tais medidas judiciais podem acarretar em pagamento pela Companhia de
indenizaes considerveis Administrao Pblica ou aos prprios consumidores. O valor dessas indenizaes poder
exceder os limites das aplices de seguro da Companhia.
A publicidade negativa com relao a qualquer risco sanitrio percebido ou real associado aos produtos da Companhia
tambm poderia fazer com que os clientes perdessem a confiana na segurana e qualidade de seus produtos
alimentcios, o que poderia prejudicar a capacidade de venda de produtos da Companhia. A Companhia poderia, ademais,
ser prejudicada por riscos sanitrios percebidos ou reais associados a produtos similares fabricados por terceiros, na
medida em que esses riscos faam com que os clientes percam a confiana na segurana e qualidade desse tipo de
produto em geral.
Quaisquer desses acontecimentos podero causar um efeito adverso relevante sobre a Companhia, como, por exemplo,
atravs do pagamento de indenizaes, o que poderia causar riscos de imagem Companhia.
O surto de doenas de animais poder afetar a capacidade da Companhia de conduzir as suas operaes e as
demandas por seus produtos.
Um surto de doena que afete o gado, como a Encefalopatia Espongiforme Bovina (popularmente conhecida como
doena da vaca louca) (BSE), poder resultar em restries s vendas dos produtos da Companhia ou a compras de
gado dos fornecedores. Alm disso, surtos desse tipo de doena ou preocupaes quanto possibilidade de ocorrncia e
disseminao dessas doenas no futuro podero resultar no cancelamento de pedidos pelos clientes da Companhia e
gerar uma repercusso desfavorvel que poder ter efeito adverso relevante sobre a demanda pelos produtos da
Companhia. Como exemplo, em dezembro de 2003, o United States Department of Agriculture (USDA) anunciou o
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4.1 - Descrio dos fatores de riscoFormulrio de Referncia JBS S.A
primeiro caso confirmado de BSE nos Estados Unidos. Depois do anncio, praticamente todos os mercados internacionais
proibiram a importao de carne bovina norte-americana. Apesar da maioria dos mercados terem sido reabertos,
atualmente no possvel avaliar se, ou quando, esses mercados internacionais remanescentes iro se abrir totalmente
para a carne bovina norte-americana ou se mercados abertos existentes iro fechar.
Alm da BSE (no caso do gado) e da febre aftosa (doena animal altamente contagiosa), os gados bovino, ovino e suno
esto sujeitos a surtos de outras doenas. Um surto de BSE, febre aftosa ou qualquer outra doena, ou a percepo, por
parte do pblico, da ocorrncia do surto, poderia resultar em restries s vendas aos mercados domstico e internacional
dos produtos da Companhia, cancelamentos de pedidos pelos clientes e repercusso desfavorvel. Alm disso, caso os
produtos dos concorrentes da Companhia sejam contaminados, a publicidade negativa associada a esse acontecimento
poder reduzir a procura de produtos da Companhia por parte do consumidor. Quaisquer desses acontecimentos podem
causar um efeito adverso relevante sobre a Companhia.
Adicionalmente, durante a primeira metade
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