View
1
Download
0
Category
Preview:
Citation preview
Amsterdam, 22 april 2010
Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2010
Jean-François van BoxmeerVoorzitter van de Raad van Bestuur Heineken N.V.
3
Resultaten en strategieSterke cijfers, groeivooruitzichten sterk verbeterd
Resultaat 2009Economische omstandigheden leidden tot een lagere bierconsumptieOpbrengst per hectoliter verbeterde en compenseerde de lagere volumesAlle regio’s droegen bij aan de autonome EBIT (beia) groei
Operationele programma’sVrije operationele kasstroom verdrievoudigd, nettoschuldpositie verbeterdKostenbesparingsprogramma TCM levert €155m opResultaten van recente acquisities verbeterd
Strategische activiteitenAandeelhoudersovereenkomst United Breweries, IndiaNieuwe, 3 miljoen hectoliter brouwerij in Zuid-Afrika wordt nu al uitgebreidOvereenkomst over acquisitie FEMSA Cerveza
4
18% autonome nettowinst (beia) groeiVrije operationele kasstroom verdrievoudigd
(€m) 2009 2008 StijgingAutonome
stijging
Geconsolideerd biervolume (mhl) 125,2 125,8 -0,5% -5,4%
Opbrengsten 14.701 14.319 +2,7% -0,2%
EBIT (beia) 2.095 1.932 +8,4% +14%
Nettowinst (beia) 1.055 1.013 +4,1% +18%
Nettowinst 1.018 209 +387% -
Vrije operationele kasstroom 1.741 550 +217% -
Netto schuldpositie/EBITDA (beia) 2,6x 3,3x - -
5
Resultaten per regioAlle regio’s presteren goed
Regio Opbrengsten(€M)
EBIT (beia)(€M)
Geconsolideerdbiervolume(mhl)
Heineken® in premium segment (mhl)
West-Europa 8.432 792 47,1 7,5
Centraal- & Oost-Europa 3.200 389 46,2 2,5
Afrika & Midden-Oosten 1.817 485 19,8 2,3
Noord- en Zuid-Amerika 1.541 273 9,4 8,3
Azië-Pacific 305 103 2,7 4,5
6
Groei in Afrika, Azië en Latijns-Amerika
Heineken® presteerde beter dan portfolio
Geconsolideerd biervolume versus Heineken merk volume Flinke groei in Afrika, Azië en Latijns-Amerika
Volume negatief beïnvloeddoor lagere bierconsumptieen verschuiving naarhuismerken in USA en Europa
Introductie Heineken Tapvaten Extra Cold in nieuwemarkten gaat door
India, Mexico and Braziliëbieden platform voortoekomstige groei
Regio TotaalAutonomestijging
Heineken®Autonomestijging
West-Europa -5,0% -2,1%
Centraal- & Oost-Europa -11% -9,3%
Afrika & Midden-Oosten +9,2% +12%
Noord- en Zuid-Amerika -8,9% -8,0%
Azië-Pacific +1,4% +3,4%
Totaal -5,4% -2,9%
7
Kasstroom verdrievoudigd
Netto schuldpositie/EBITDA (beia) ratio verbetert snel naar Heineken’s lange termijndoelstelling van minder dan 2,5 keer
3,3 3,1
2,6
0
4
VJ 2008 HJ 2009 VJ 2009
Nettoschuld / EBITDA (beia)(keer)
663550
1.741
2007 2008 2009
Vrije operationele kasstroom stijgt door:Hogere winstVermindering van kapitaalinvesteringenReductie van nettowerkkapitaal
Vrije operationele kasstroom(in € miljoen)
Kasconversieratio 148%
8
€155m kostenbesparing in het eerste jaar
TCM programma werpt vruchten af
Verdeling per regio Total Cost Management (TCM)
€155m besparingen voor belasting in het eerste jaar
Bijzondere reorganisatiekosten €170m
12 brouwerijen gesloten of sluitingaangekondigd
4 mouterijen gesloten of sluitingaangekondigd
Aantal werknemers verlaagd met 2.500
Inkoop voor drankengroothandelsgecentraliseerd
Beperking van het assortiment leidt tot kostenbesparing
Verdeling per functiegroep
Productie36%
Commercie21%
Distributie13%
Overig 30%
West-Europa40%
Centraal& Oost-Europa36%
Afrika6%
Noord-en Zuid-Amerika7%
Azië-Pacific1%
Hoofd-kantoor10%
9
EBIT (beia) significant verbeterd
Resultaat recente acquisities verbeterd
Aanzienlijke winstgroei in RuslandOpbrengst per hectoliter hogerFocus op producten met hoge margeBeperking van assortiment en kostenProductie- en commerciële organisatiegereorganiseerd
Keerpunt bereikt in Verenigd Koninkrijk:Hogere winstInvesteren in merkenOpbrengst per hectoliter hogerMarktaandeel vergrootCidervolume +4%Kostenreductie
S&N synergieën€184m geheel gerealiseerd
Tevens verbeterde resultaten in:Zuid-AfrikaFinlandPortugalZwitserlandServiëAlgerijeTunesië
10
Strategische activiteiten 2008-2010Acquisities en nieuwbouw brouwerijen vormen sterk groeiplatform
Nieuwe markten
Scottish & NewcastleVerenigd KoninkrijkPortugalFinlandIndia
FEMSA CervezaMexicoBrazilië
Overige acquisitiesWit-RuslandAlgerijeServië
Nieuwbouw brouwerijenZuid-Afrika, Tunesië, Laos, Mongolië
Bestaande markten
Scottish & NewcastleIerlandBelgië
FEMSA CervezaUSA
Acquisities om positie te versterkenZwitserlandRoemeniëTsjechië
Nieuwbouw brouwerijenDemocratische Republiek Congo
11
Partnerschap met UBL Ltd. in India
India: de laatste grote groeimarkt
IndiaBevolking 1,1 miljard, BNP $1,2 triljoenBiermarkt 14,4 mhl (2009 schatting) groeit de laatstejaren met dubbele cijfersEnorm groeipotentieel
United Breweries Ltd.Nummer 1 brouwer: 48% marktaandeelKingfisher® het enige nationale biermerkHeineken® zal door UBL worden gebrouwen en gedistribueerdOngeëvenaard productie- en distributieplatformUniek gepositioneerd om van toekomstige groei teprofiteren
12
Sedibeng brouwerij al aan het uitbreiden
Zuid-Afrika: groeiend marktaandeel
Partnerschap met Diageo
Sedibeng brouwerij in derde kwartaal 2009 in gebruik genomen
Capaciteit 3 miljoen hl, wordt al uitgebreid
Gebouwd vlakbij grote afzetmarktJohannesburg
Amstel® :Eerste brouwsel augustus 200926% groei
Heineken® :Eerste brouwsel december 200929% groei
Groeiend marktaandeel in het premium segment
517
1.169
668
1.470
Heineken® Amstel®
Merkgroei(groepsvolume, khl)
2008 2009
13
In enkele van de snelst groeiende biermarkten
FEMSA – Uitstekend groeiplatform
#2 Brouwerij in Mexico met een gevestigde positie in Brazilië en een groeiende positie in de USA2009 volume: 40,5mhl, opbrengst: €2.465m**, pro forma EBITDA: €437m** en pro forma EBIT: €278m**
USA8% van de afzet3 mhl
Mexico75% van de afzet27 mhl43% marktaandeel*
Brazilië16% van de afzet10 mhl9% marktaandeel*
Rest van de Wereld1% van de afzet0,4 mhl
14
Nummer 2 in omzet, nummer 3 in volume
Heineken: een top 3 brouwer
17
AB Inbev Heineken* SABMiller Carlsberg Modelo
Pro forma opbrengsten 2009(€ miljard)
200
AB Inbev SABMiller Heineken* Carlsberg Tsingtao
Pro forma biervolume 2009 (miljoen hectoliter)
*Heineken opbrengsten na FEMSA overname *Heineken biervolume na FEMSA overname
16
EBIT (beia) groeide met ‘mid single digits’
EBIT (beia) groeide met ‘mid single digits’
EBIT substantieel hoger door €142m buitengewone boekwinst
Totale nettowinst €218m
Autonome groei opbrengsten -2,2% tot €2,9 miljard
Geconsolideerd biervolume -5,3% autonoom 23,6 mhl
Heineken merk premium volume groeide 6,7%
TCM programma leverde verdere kostenbesparingen
Hogere investeringen in merken
Gedreven door prijsstijgingen en kostenreductie
17
Vooruitzicht 2010
Ondernemingsklimaat:
Consumentenbestedingen blijven laagBierconsumptie blijft onder druk staanGemiddelde prijsverhoging zal lager zijn dan in 2009Hogere marketing- en energiekosten heffen het voordeel van lagere inkoopprijzen op
Focus op:
Hogere investeringen in merkenTCM kostenbesparingsprogrammaGenereren van kasstroom: kasconversieratio boven de 100%Schuldreductie: doel is <2,5xResultaten in nieuwe markten verder verbeterenVoltooiing van de aankoop en start integratie van FEMSA Cerveza
19
Agenda Heineken N.V.
1 A.Verslag over het boekjaar 2009. B.Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2009. C. Besluit over de bestemming van het saldo van de winst- en verliesrekening in overeenstemming met artikel 12, lid 7 van de statuten van de vennootschap. D. Decharge van de leden van de Raad van Bestuur. E. Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen.
20
Agenda Heineken N.V.
2 Voorstel tot goedkeuring van de acquisitie van 100% van de bierdivisie van Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V. (FEMSA) via een volledig op aandelen gebaseerde transactie.
* Gedetailleerde informatie over de acquisitie is opgenomen in de aandeelhouderscirculaire, die zowel hier beschikbaar als op de Heineken website (www.heinekeninternational.com/ agm)
21
In enkele van de snelst groeiende biermarkten
FEMSA – Uitstekend groeiplatform
#2 Brouwerij in Mexico met een gevestigde positie in Brazilië en een groeiende positie in de USA2009 volume: 40,5mhl, opbrengst: €2.465m**, pro forma EBITDA: €437m** en pro forma EBIT: €278m**
USA8% van de afzet3 mhl
Mexico75% van de afzet27 mhl43% marktaandeel*
Brazilië16% van de afzet10 mhl9% marktaandeel*
Rest van de Wereld1% van de afzet0,4 mhl
22
Groeimogelijkheden voor het Heineken merk
Mexico: grote, groeiende biermarkt
Stabiele democratie, met aantrekkelijkeeconomische vooruitzichten
Verwachte groei BNP: +2,8%* (’09E -’13E CAGR)
Groeiende bevolking: 108m (’08-’15E CAGR +0,7%*)
#3 in verwachte bijdrage aan groeiwereldbierconsumptie **
Verwachte consumptiegroei 2008-2015E: +2,5%**
Biermarktsegmentatie is nog nietontwikkeld
2 grootste brouwers samen 98%** marktaandeel
* Bron: Bain** Bron: Plato
40
50
60
70
Biermarkt van Mexico (in mhl)
23
Grote, groeiende biermarkt
0
20
40
60
80
100
120
Biermarkt van Brazilië
Brazilië is een snel ontwikkelend land
9%* marktaandeel en sterke regionale posities bieden FEMSA Cerveza Brazilië goede mogelijkheden voor waardecreatie
Veelbelovende groei van het Heineken merk: +60% CAGR in de laatste drie jaar
UEFA Champions League sponsorschap geeft Heineken een hoge merkbekendheid
Continueren van de relaties met de Coca-Cola bottelaars
Brazilië: Focus op premiumstrategie
* Bron: Plato
24
Motor voor premium volumegroei voor de komende 5 jaar
USA
Bewezen ‘business model’
Voort bouwen op het succes van “the most interesting man” campagne voorDos Equis merk
Tecate groeit door de toename van de Mexicaans-Amerikaanse bevolking
47 miljoen Hispanics in de USA; verwachting dat dit is verdrievoudigd in 2050*
Rest van de Wereld
Succesvolle Dos Equis campagne kanworden gebruikt in andere markten
USA: Versterking van merkenportfolio
1.5
2.0
3.1
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
Other Dos Equis
Heineken Partnership
FEMSA volume in USA (mhl)
* Bron: US populatie census, Synovate
25
Heineken en FEMSA gecombineerdPro forma 2009*
(€m) Heineken FEMSA Combinatie
Geconsolideerd biervolume(mhl) 125,2 40,5 166,7
Opbrengsten 14.701 2.465 16.952
EBITDA 2.938 437 3.375
EBITDA in % van opbrengsten 20% 18% 20%
EBIT (beia) 2.095 278 2.373
EBIT (beia) in % van opbrengsten 14% 11% 14%
Nettoschuld 7.704 1.324 9.028
Nettoschuld/EBITDA (beia) 2,6x 3,0x 2,7x
*Zie ook pag. 22 van de aandeelhouderscirulaire
26
Aantrekkelijke acquisitieGeheel met aandelen gefinancierd
In ruil voor 100% van FEMSA Cerveza:86m nieuwe aandelen Heineken N.V. (“HNV”) €2.832m*Uitgestelde aandelenbetaling (ASDI) – 29m HNV aandelen €961m*Overname van nettoschuld (incl. pensioenen) €1.457m*Impliciete bedrijfswaarde €5.250m
Significante synergiemogelijkheden
Kostensynergie en best practices: €150m per jaar vanaf 2013
Substantiële omzetsynergie vastgesteld
Draagt bij aan EPS na 2 jaar, ROIC zal de WACC overtreffen na 6 jaar
Heineken behoudt een gezonde financiële positie: Pro forma Nettoschuld/EBITDA: 2,7x
FEMSA Cerveza wordt met een 20% economisch belang de tweede aandeelhouder van Heineken
*Koers op 8 januari €32.925
27
FEMSA krijgt 20% economisch belang
HNV plaatst 86m nieuwe aandelen en koopt daarnaast 29m HNV aandelen in voorkomende de 5 jaar
Tegelijkertijd, ruiltHeineken Holding N.V. (“HH”) 43m HNV aandelen met FEMSA voor nieuwe aandelenin HH
De algemenevergadering van aandeelhouders van FEMSA op 26 april 2010
Samenvatting transactiestructuur
FEMSA
FEMSA Cerveza
Coca Cola
FEMSA
FEMSA
Comercio
61,3% 38,7%
100%53,7%
Heineken
Holding N.V.Publiek
Heineken
N.V.
37,46%50,005%
LAG
50,001% 35,06%
PubliekPubliek
100%
Voting Trust
20%Economisch
belang
14,94%
12,53%
28
Corporate Governance Overeenkomst
Kernelementen:Heineken Holding Bestuursvertegenwoordiging
Recht tot benoeming van een directeur : José Antonio Fernández Carbajal
Heineken N.V. Raad van Commissarissenvertegenwoordiging
Recht tot benoemen twee Raad van Commissaris leden
José Antonio Fernández Carbajal – Vice-Voorzitter
Tweede lid dient een senior manager van FEMSA te zijn
Oprichting van een ‘Americas Committee’ van de Raad van Commissarissen, voorgezeten door een vertegenwoordiger van FEMSA
Toezegging FEMSA om belang in Heineken Groep niet te verhogen naar meer dan20%Vastzetten van aandelenverkoop voor een periode van 5 jaar, behoudensbepaalde uitzonderingen na 3 jaarRechten zijn gekoppeld aan het behouden van een minimaal aandelenniveau
Relaties tussen partijen na voltooiing
29
Agenda Heineken N.V.
2 Voorstel tot goedkeuring van de acquisitie van 100% van de bierdivisie van Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V. (FEMSA) via een volledig op aandelen gebaseerde transactie*.
* Gedetailleerde informatie over de acquisitie is opgenomen in de aandeelhouderscirculaire, die zowel hier beschikbaar als op de Heineken website (www.heinekeninternational.com/ agm)
30
Agenda Heineken N.V.
3 Machtigingen A. Machtiging van de Raad van Bestuur tot inkoop eigen aandelen. B. Machtiging van de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen aan FEMSA (en met haar verbonden ondernemingen). C. Machtiging van de Raad van Bestuur tot uitgifte van (rechten op) aandelen voor andere doeleinden. D. Machtiging van de Raad van Bestuur tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht van aandeelhouders.
4 Corporate Governance, ‘Comply or Explain’ rapport.
5 Remuneratie Raad van Bestuur A. Aanpassingen van het remuneratiebeleid voor de Raad van Bestuur. B. Hiermee samenhangende wijziging van het Lange Termijn Incentive Plan voor de Raad van Bestuur.
31
Agenda Heineken N.V.
6 Samenstelling Raad van Commissarissen (niet-bindende voordrachten) A. Benoeming van de heer J.A. Fernández Carbajal tot lid van de Raad van Commissarissen.
B. Benoeming van de heer J.G. Astaburuaga Sanjinés tot lid van de Raad van Commissarissen.
C. Herbenoeming van de heer C.J.A. van Lede als lid van de Raad van Commissarissen.
D. Herbenoeming van de heer J.M. de Jong als lid van de Raad van Commissarissen.
E. Herbenoeming van mevrouw A.M. Fentener van Vlissingen als lid van de Raad van Commissarissen.
32
Belangrijke informatie (“disclaimer”)
Deze presentatie bevat toekomstverwachtingen met betrekking tot de financiële stand vanzaken en de resultaten van de activiteiten van Heineken. Deze toekomstverwachtingen zijnonderworpen aan risico’s en onzekerheden die kunnen veroorzaken dat de werkelijke resultatenmaterieel kunnen afwijken van de toekomstverwachtingen.Veel van de risico’s en onzekerheden betreffen factoren die Heineken niet kan beïnvloeden ofniet precies kan inschatten, zoals toekomstige en economische marktomstandigheden, hetgedrag van andere partijen in de markt, veranderingen in de voorkeur van de consument, hetvermogen om op succesvolle wijze verworven ondernemingen te integreren en voorzienesynergieën te realiseren, kosten van grondstoffen, rente- en wisselkoersontwikkelingen,wijziging van belastingtarieven, wetswijzigingen, pensioenkosten, acties van overheidsinstantiesen de weersgesteldheid. Deze en andere risicofactoren worden in detail uiteengezet inHeinekens openbare jaarverslagen.We benadrukken dat geen ongerechtvaardigd vertrouwen moet worden gesteld in dezetoekomstverwachtingen, die slechts worden gegeven per de datum van deze presentatie.Heineken heeft niet de verplichting om als gevolg van gebeurtenissen of ontwikkelingen naheden enige herziening van deze toekomstverwachtingen publiekelijk bekend te maken.De in deze presentatie genoemde ramingen van marktaandelen zijn, behalve op schattingen vanhet management, gebaseerd op externe bronnen zoals gespecialiseerdemarktonderzoeksinstellingen.
April 2010
Recommended