מימון המונים Equity Crowd Funding עו"ד שירי שחם, שותפה

מימון המוניםEquity Crowd

Fundingעו"ד שירי שחם, שותפה

Crowd Fundingהגדרה -

גיוס הכסף "תפיסת מימון בה תהליך איסוף דרך נעשה מיזם או לפרויקט אנשים של גדול ממספר כספים נמוכים, בסכומים פרטיים המשקיעים על פי רוב דרך פלטפורמות מקוונות"

(Milken Institute, 2012)

2

סוגים עיקריים של מימון המונים

•CF)ללא תמורה )תרומות

•CFבתמורה למוצר

קיקסטארטר, מימונה•

•Debt CFהלוואות המון –

•Equity Crowd Funding

3

Equity CF

מאפיינים עיקרייםסכומים קטנים◦

מספר משקיעים רב◦

שימוש בפלטפורמות ◦אינטרנטיות )קבלת מידע,

ביצוע השקעה, מעקב(

מיזמים בשלב התפתחות ◦ראשוני

4

Equity CFיתרונות עיקריים –

קלה לאפיקי גיוס הון לחברות בשלב ה- נגישות ◦Seed

"חכמת היענות להשקעה מהציבור כאינדיקטור )◦(ההמונים"

- אפשרויות השקעה השמורות משקיעים מהציבור ל◦בד"כ למשקיעים מתוחכמים

הבעיה המרכזית ביישום המודל כיום:הוראות חוק ניירות ערך.

5

Equity CFסיכונים עיקריים –

פערי מידע בין משקיעים מתוחכמים למשקיעים מהציבור חוסר יכולת של הציבור לנהל מו"מ בקשר לתנאי ההשקעה

והדילול בסבבי השקעה עתידייםהעדר נזילות – קושי למכור את המניותממשל תאגידי לא מספקחובות דיווח מצומצמות בגלל סכום ההשקעה הקטן – אין תמריץ כלכלי לעקוב אחרי

ההשקעה ולממש זכויות מיעוט אם ישנן חשש מהונאות ותרמיות )מוגבר בגלל השימוש בפלטפורמה

אינטרנטית(

6

חובת פרסום תשקיף

הצעה")א( לא יעשה אדם לציבור אלא על פי תשקיף

שהרשות התירה את פרסומו ]...[ 

מכירה)ב( לא יעשה אדם לציבור אלא על פי תשקיף

שהרשות התירה את פרסומו."

:1968 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח – 15ס'

7

פעולות שאינן הצעה או מכירה לציבור35הצעה למשקיעים שמספרם אינו עולה על •

הקצאה של מניות הטבה•

הקצאה או העברה של ני"ע בהליך שיפוטי•

הזמנה פומבית לנהל מו"מ לרכישת ני"ע •

הצעה ל"משקיעים כשירים" )מסווגים(•

מו"מ עם חתמים•

הצעה לעובדים•

הצעה תוך כדי מסחר בבורסה של ני"ע רשומים•

הצעה "קטנה"•

רישום ני"ע למסחר אגב ביצוע פעולות שונות•

8

35פטור ה-

ניצעים בהצעה אחת;35עד אנשים שרכשו ניירות ערך כלשהם של 35עד

המציע בשנה; משקיעים כשירים" אינם נספרים לעניין מגבלת"

מספר הניצעים

359

פטור "הצעה קטנה"

- תמורה מרבית מהצעה אחת2,619,000₪

שיעור מרבי מהון התאגיד5%בהצעה אחת –

שיעור מרבי מהון התאגיד שלכל ההצעות באותה שנה –

10% – מס' משקיעים מרבי להצעה

75

10

פטור הצעה ל"משקיעים כשירים" )מסווגים(

גופים מוסדיים ישראלים הפועלים בשוק ההון )קרנותנאמנות, מבטחים, קרנות פנסיה וכ'ו(

תאגידים זרים )הדומים במהותם לגופים הישראליםהמצוינים לעיל, באישור הרשות(

בעל שליטה, מנכ"ל ודירקטור בתאגיד המציע מיליון ש"ח(50תאגידים גדולים )הון עצמי מעל יחידים מתוחכמים

11

פטור הצעה למשקיעים כשירים - יחיד מתוחכם

הוא אדם שמקיים לפחות שתיים משלוש הדרישות "יחיד מתוחכם"האלו:

השווי הכולל של מזומנים, פיקדונות, נכסים פיננסיים וניירות ערך )1( מיליון ש"ח;12שבבעלותו עולה על

בעל מומחיות וכישורים בתחום שוק ההון או הועסק לפחות שנה )2(בתפקיד מקצועי שדורש מומחיות בשוק ההון;

עסקאות בממוצע בכל רבעון במשך ארבעת 30ביצע לפחות )3(הרבעונים הקודמים, לא כולל עסקאות

שבוצעו עבורו ע"י מנהל תיקים

12

פטור הזמנה פומבית לנהל מו"מ לרכישת ני"ע

13

תהליכי שינוי חקיקה בארה"ב ובישראל

ארה"ב והעולם Securities – יצירת חריג ב- JOBS Act - חקיקת ה-2012◦

Act.לגיוס הון באמצעות מימון המונים

– תקנות ליישום המנגנון מפורסמות על ידי 2014מרץ ◦ לקבלת הערות ציבור לקראת יישום החוק.SECה-

יוזמות דומות מאומצות על ידי ממשלת אנגליה ועל ◦ידי האיחוד האירופי וממשלות ביבשת

14

יוזמת שינוי חקיקה בישראל

הוועדה 2014ינואר ◦ של סופיות מסקנות – הפועלות ציבוריות בחברות השקעות לקידום הערות קבלת לאחר המו"פ, בתחום

2013למסקנות הביניים ביוני לתיקון 2014פברואר ◦ חוק תזכיר פרסום –

פטור הוספת ערך- ניירות בהתאם CFחוק למסקנות ועדת המו"פ

התנאים ◦ את שיגדירו תקנות טיוטת פרסום מבקשת ני"ע רשות החדש. בפטור לשימוש ומזמינה התקנות לטיוטת הציבור הערות

התייחסות לשורת נקודות בהן יש התלבטות.

15

התנאים לפטור לפי טיוטת התקנות

חברה פרטית שלא גייסה הון מהציבורהעוסקת במו"פ וקיבלה אישור המדען הראשיתנפיק מניות בלבדבאמצעות פלטפורמה אינטרנטית המשקיעים יקבלו זכות הצטרפות(tag along )

במכירות מניות עתידיות

16

מגבלות: סכום הגיוס וסכום ההשקעה

חודשים עוקבים;12 מיליון ש"ח ב-2עד גיוס מקסימאלי הגבלה על סכום ההשקעה של המשקיע –

ש"ח השקעה בכל חברה בהשקעה אחת ועד 10,000עד ◦ ש"ח לכל ההשקעות באותה חברה במסגרת פטור זה 20,000

במשך שנה;משקיעים בעלי הכנסה שנתית גבוהה רשאים להשקיע יותר: ◦

מהכנסתם או 5% ש"ח בהשקעה בודדת ועד 20,000מקסימום ש"ח במהלך שנה, לפי הנמוך.100,000

17

תנאי: השקעת משקיע מוביל

משקיע שאין לו זיקהלחברה או לבעלי

השליטה בה

10%ישקיע לפחות מכלל סכום ההשקעה

של הציבור בתנאים שווים לציבור

:משקיע מוביל יהיהגוף מוסדי, קרן הון סיכון

או "אנג'ל"

18

משקיע מוביל – אנג'ל

יחיד -השנים הקודמות ביצע 5ב

השקעות5לפחות בחברות מו"פ פרטיות בעלות

סיכון גבוה בהיקף כספי לא נמוך מהותית

מהשקעתו הנוכחית כמשקיע מוביל

19

חובות גילוי נרחבות לחברה המגייסת בעת ההצעה

דוחות כספיים תוכנית עסקית כולל המימון הנדרש להשגת אבני דרך

בשנה הקרובה ומקורות להשגתו השימוש המיועד בסכום הגיוסתיאור הסיכונים הכרוכים בהשקעה פרטים על בעלי המניות ונושאי המשרה והתקשרויות

איתםפרטים על המשקיע המוביל וניסיונו בהשקעותהזכויות שיקבלו המשקיעים

ועוד20

רכז ההצעה

גוף הרשום במרשם החתמים

תפקידיו העיקריים:

לוודא מילוי התנאים לגבי סכום ההצעה ומגבלת ההשקעהלמשקיע

לרכז את העברת התשלומים ולוודא שגוייס הסכום המינימלי

לוודא כי החברה פרסמה את המידע כנדרש

יפרסם אזהרה בדבר הסיכונים הכרוכים בהשקעה, יוודא כיהמשקיעים אישרו כי קראו את האזהרה וכי הסיכונים מובנים

להם

ינהל את מרשם בעלי מניות וירכז העברות מניות21

התקנות המוצעות – מגבלות וסיכויים מוגבל כעת לחברות הייטק

שיזכו באישור המדע"רתנאים מורכבים

מנגד ,יוזמה של רשות ני"ע

בתמיכת הבורסה והציבור שתיושם לאחר תהליך

חשיבה סדור, בארץ ובעולם

סנונית ראשונה, פתחליישום מודל הוליסטי

בעתיד

22

סיכוםCF יכול לשמש כפלטפורמה יעילה לגיוס ממון מההמון, אולם ישנו

מתח בין רצון המחוקק והרגולטורים להגן על המשקיע לבין הרצון לעודד השקעות בחברות. לכן החקיקה הנוכחית תוגבל בשלב

הראשון לחברות הייטק בלבד.

יוזמת החקיקה של רשות ניירות ערך, למרות מגבלותיה, הינהראש החץ של יישום המודל בארץ – סימן מעודד לבאות.

בנוסף, אנו עדים למספר יוזמות ציבוריות בישראל למימוש במסגרת המצב החוקי הקיים, או לשם קידום CFפתרונות

והרחבת החקיקה החדשה בתחום.

פתרונות יכולים להימצא גם ע"י הורדת הרף או הדרישות של חלקמהפטורים הקיימים בחוק ניירות ערך.

23

תודה עו"ד שירי שחם

יגאל ארנון ושות' shiri@arnon.co.il

24