Equity crowdfunding - La finanza innovativa per le startup

LA FINANZA INNOVATIVA

PER LE STARTUP LO STRUMENTO DELL’EQUITY CROWDFUNIDING

STARTUP E PMI INNOVATIVE Reggio Calabria 10 Maggio 2016

La finanza innovativa per Startup

MAURIZIO MARAGLINO MISCIAGNA

Coordinatore Gruppo Startup & Crowdfunding Commissione Finanza UNGDCEC

STARTUP E PMI INNOVATIVE Reggio Calabria 10 Maggio 2016

COME SI FINANZIA UNA STARTUP

Il finanziamento di una start-up può avvenire con interlocutori, modalità, implicazioni e tempi diversi, a partire da esigenze e criticità legate allo stadio di sviluppo dell'impresa.

Nella fase di messa a punto del progetto, saranno da finanziare le attività di ricerca e sviluppo, analisi di mercato, scelta dei collaboratori, pianificazione delle attività, ecc. Il passo successivo sarà il finanziamento dei cosiddetti investimenti strutturali, finalizzati alla capacità produttiva (attrezzature, impianti, macchinari, immobili) e di quelli necessari ad assicurare l’operatività aziendale (attivazione della funzione commerciale, amministrativa, ecc.). Una volta quantificato il fabbisogno, le possibili fonti dovranno essere valutate e scelte a seconda delle attività, dei costi, dell'entità del finanziamento. Nell'individuazione della fonte saranno da valutare attentamente i costi e le condizioni di accesso.

Sotto il profilo finanziario, la start-up in fase nascente presenta spesso alcuni tratti tipici:

• il fabbisogno finanziario nasce dalla necessità di proseguire attività di ricerca o studi di fattibilità, di sviluppare software per la costruzione di piattaforme tecnologiche, di sostenere spese vive per avviare le prime attività in marketing e pubblicità: tutti elementi intangibili, di difficile valutazione per il finanziatore esterno;

• l’inesistenza di un cash flow iniziale, il basso livello di capitalizzazione e la mancanza di dimensioni adeguate rendono difficile l’accesso a fonti di capitale;

• prima dell’emissione della prima fattura, i mezzi propri detenuti dai componenti della compagine sono l’unica fonte di finanziamento;

• in generale, il sistema bancario tende a non concedere fondi ad aziende “senza storia” e “senza garanzie reali”, mentre in taluni casi anche alle start-up sono dedicate linee di credito particolari;

• dopo l’emissione della prima fattura si può ricorrere a mezzi di terzi (sconto, anticipo, ecc.)

• solo quando il bilancio è in utile si può ottenere lo scoperto di conto corrente;

COME SI FINANZIA UNA STARTUP

CATEGORIE DI FINANZIAMENTO

PUBBLICO PRIVATO

FORME PRINCIPALI DI FINANZIAMENTO

INTERNO ESTERNO

Risorse economiche personali apportate dal titolare o dai soci dell’impresa, evitando un eccessivo indebitamento bancario e mutamenti della compagine societaria. Questa soluzione può assumere la forma del versamento in conto capitale o del finanziamento dei soci.

Mezzi finanziari apportati a titolo temporale da soggetti che non fanno parte della società. La forma più importante è il credito bancario.. Sono forme di finanziamento esterno anche gli apporti di capitale da parte di investitori esterni, ovvero gli investimenti nel capitale di rischio dell’impresa.

finanziamenti a breve termine (fino a 18 mesi), come le aperture di credito in conto/corrente

a medio termine (fino a 5 anni), come i prestiti obbligazionari (che possono durare di più)

a lungo termine, come i mutui o i leasing

TIPOLIGIE DI FINANZIAMENTO

CAPITALE DI DEBITO

CAPITALE DI RISCHIO

Indebitamento a breve, medio e lungo termine con soggetti terzi, con obbligo di rimborso, modalità e tempi predefiniti. La remunerazione è determinata in base ad un tasso di interesse, fisso o variabile, pattuito contrattualmente;

Conferito dal titolare della società, è una risorsa stabile, non prevede obbligo di rimborso, è vincolato all’impresa per durata illimitata e non presenta obbligo formale di remunerazione.

CAPITALE DI DEBITO CAPITALE DI RISCHIO

FINANZIAMENTI INTERNI

FINANZIAMENTO SOCI Versamento in conto capitale, aumento capitale sociale (da parte dei soci)

FINANZIAMENTI ESTERNI

APERTURA CREDITO BUSINESS ANGEL

OBBLIGAZIONI VENTURE CAPITAL

MUTUI MERCATO CON QUOTAZIONE

LEASING

FACTORING

FINANZ. AGEV. PUBBLICI

PRESTITI PARTECIPATIVI

TIPOLOGIE DI FINANZIAMENTO

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Il Crowdfunding

Il Crowdfunding

Il termine crowdfunding indica il processo con cui più persone (“folla” o crowd) conferiscono somme di denaro (funding), anche di modesta entità, per finanziare un progetto imprenditoriale o iniziative di diverso genere utilizzando siti internet (“piattaforme” o “portali”) e ricevendo talvolta in cambio una ricompensa. Si parla di “equity-based crowdfunding” quando tramite l’investimento on-line si acquista un vero e proprio titolo di partecipazione in una società: in tal caso, la “ricompensa” per il finanzia mento è rappresentata dal complesso di diritti patrimoniali e amministrativi che derivano dalla partecipazione nell’impresa.

Il Crowdfunding

CURIOSITA’

Alla fine dell'Ottocento la rivista The World, di proprietà di Joseph Pulitzer, lanciò una raccolta di fondi dal basso per finanziare il piedistallo e l'installazione della Statua della Libertà, dopo che il Comitato preposto era riuscito a raccogliere solo 150.000 dei 300.000 dollari necessari.

Il Crowdfunding

CURIOSITA’

La campagna elettorale che ha portato alla vittoria di Barack Obama nel 2008 è stato il primo esempio mondiale di crowdfunding su larga scala.

Il Crowdfunding

L’EQUITY CROWDFUNDING IN ITALIA LA NORMATIVA

Legge n.221 17 Dicembre 2012 «Decreto Crescita 2.0»

Regolamento Consob Reg. n. 18592 del 26 giugno 2013

Modifiche al Regolamento con delibera n. 19520 del 24 febbraio 2016


Nella maggior parte dei Paesi in cui operano portali di crowdfunding il fenomeno non è soggetto a regolamentazione ed è fatto pertanto rientrare nell’ambito di applicazione di discipline già esistenti (appello al pubblico risparmio, servizi di pagamento, etc.). L’Italia è invece il primo Paese in Europa ed il primo al mondo ad essersi dotato di una normativa specifica e organica relativa al solo equity crowdfunding.


Il decreto legge n. 179/2012 (convertito nella legge 17 dicembre 2012, n. 221) recante “Ulteriori misure urgenti per la crescita del Paese” (noto anche come “Decreto crescita bis”). Lo stesso titolo del “Decreto crescita bis” aiuta a capire è stato adottato con lo scopo di fornire uno stimolo alla crescita economica del nostro Paese. Nel complessivo disegno del legislatore, l’equity crowdfunding è visto come uno strumento che può favorire lo sviluppo delle start-up innovative attraverso regole e modalità di finanziamento in grado di sfruttare le potenzialità di internet.


Il Decreto ha delegato alla Consob il compito di disciplinare alcuni specifici aspetti del fenomeno con l’obiettivo di creare un “ambiente” affidabile in grado, cioè, di creare fiducia negli investitori. La Consob ha adottato il nuovo regolamento il 26 giugno 2013.

COSA SONO LE PIATTAFORME DI EQUITY CROWDFUNDING

Si tratta di piattaforme vigilate dalla Consob che facilitano la raccolta del capitale di rischio delle start-up innovative. I portali forniscono agli investitori le informazioni sulle start-up e sulle singole offerte attraverso apposite schede (redatte secondo il modello standard allegato al Regolamento) che possono essere presentate anche con strumenti multimediali tramite immagini, video o “pitch” (le presentazioni, normalmente in PPT, con cui si descrivono l’azienda, la sua idea di business, le persone che la compongono e i piani che intendono perseguire con l’investimento cercato).

QUALI SONO LE INFORMAZIONI CHE FORNISCE IL PORTALE

Il portale: l’investitore deve sapere:

• chi gestisce il portale (chi controlla tale soggetto e chi svolge funzioni di amministrazione direzione e controllo);

• le attività svolte da portale (ad esempio, in che modo sono selezionate le offerte); • come sono gestiti gli ordini per la sottoscrizione degli strumenti finanziari offerti; • i costi a carico degli investitori; • le misure che il portale ha predisposto per gestire i rischi di frode, i conflitti di inter

esse, i reclami e il corretto trattamento dei dati personali; • i dati aggregati sulle offerte svolte dal portale e i risultati raggiunti; • la normativa d i riferimento, i link al registro tenuto dalla Consob, alla sezione di in

vestor education predisposta dalla Consob e alla sezione speciale del registro delle imprese dedicata alle start-up innovative e agli incubatori ;

• i provvedimenti sanzionatori o cautelari che la Consob ha adottato nei riguardi del gestore del portale;

• le iniziative assunte nei confronti delle start-up innovative nei casi di inosservanza d elle regole di funzionamento del portale.

QUALI SONO LE INFORMAZIONI CHE FORNISCE IL PORTALE

L’investimento in capitale di rischio emesso da una start-up innovativa: l’investitore deve essere informato su:

• il rischio di non poter “liquidare” in tempi brevi l’investimento (è il rischio di illiquidità); • il fatto che non percepirà i dividendi sugli utili finché la società sarà una • start-up innovativa (perché la legge ha posto un divieto); • i benefici fiscali introdotti di Decreto crescita bis (durata e decadenza); • le deroghe al diritto societario e al diritto fallimentare; • i contenuti tipici di un business plan; • il diritto di recesso che il Regolamento Consob attribuisce agli investitori retail

esercitabile (senza alcuna spesa né motivazione) entro sette giorni dalla data dell’adesione on-line all’offerta.

L’EQUITY CROWDFUNDING PERCORSO DI INVESTIMENTO CONSAPEVOLE

Una particolare tutela è rivolta nei confronti degli investitori retail (cioè quelli diversi da banche, SIM, compagnie di assicurazione, etc.) i quali devono completare un vero e proprio “percorso di investimento consapevole”: per accedere alla sezione del portale in cui è possibile aderire alle offerte devono infatti aver compilato un apposito questionario on-line da cui risulti che hanno preso visione delle informazioni messe a disposizione e che hanno compreso le caratteristiche e i rischi dell’investimento in start-up innovative. Se l’investitore retail non supera il percorso il gestore non può consentire che questi aderisca alle offerte presenti sul portale.

Il Tuf e il Regolamento adottato dalla Consob stabiliscono che tali offerte: non possono superare la somma di 5 milioni di euro; possono essere trattate solo da portali gestiti da soggetti iscritti o annotati nel Registro tenuto dalla Consob; possono avere ad oggetto solo strumenti finanziari rappresentativi del capitale di rischio (a zioni o “quote”); vanno a buon fine so lo se il 5% del loro ammontare è sottoscritto da un investitore professionale; devono riconoscere il diritto di revoca agli investitori per i casi in cui intervengono cambia menti significativi della situazione della start-up o delle condizioni dell’offerta.

LE REGOLE CHE SI APPLICANO ALLE OFFERTE DI RACCOLTA DI CAPITALI ON-LINE


LA CLAUSOLA DEL TAG-ALONG

Lo statuto della start-up deve prevedere la possibilità per gli altri soci di recedere dalla società (diritto di recesso a seguito del qua le si ha diritto alla liquidazione della propria partecipazione) ovvero il diritto per gli altri soci di vendere anche le proprie partecipazioni al soggetto che acquista il “pacchetto di controllo” alle stesse condizioni applicate ai soci di controllo (c.d. diritto di “co-vendita” o “tag-al ong”),


LA CLAUSOLA DA INSERIRE NELLO STATUTO DELLA STARTUP

Nel caso uno o più soci fondatori in maniera congiunta cedano a titolo oneroso il controllo della società, durante il periodo in cui la stessa risulta iscritta nel Registro delle Startup Innovative o nel Registro delle PMI Innovative, si riconosce a tutti i soci di minoranza un diritto di recesso alle stesse condizioni economiche a cui hanno venduto i soci fondatori. I soci fondatori informano i soci di minoranza con un avviso pubblico nella homepage del sito internet della società, la cui URL è stata precedentemente comunicata al Registro delle Imprese. All'interno dell'avviso gli stessi devono indicare gli estremi dell'operazione e le modalità operative con cui i soci di minoranza possono esercitare il recesso nei termini di 30 giorni effettivi.

GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELLE OFFERTE ON-LINE

Il “Decreto crescita bis” ha stabilito che sui portali on-line è possibile svolgere offerte aventi ad oggetto unicamente “strumenti di capitale di rischio” emessi da start-up innovative: si tratta delle azioni di s.p.a. e delle quote di s.r.l. Non è dunque possibile che si svolgano offerte aventi ad oggetto titoli di debito (ad es. le obbligazioni).

strumenti di capitale di rischio titoli di debito

SI NO

L’Italia ha un quadro regolatorio e fiscale favorevole per le startup e PMI innovative che utilizzano l’equity crowdfunding per raccogliere capitale.

18 MILA PMI E STARTUP INNOVATIVE POTENZIALI

200 MILIONI DI EURO RACCOLTI IN EUROPA

2 MILIONI DI EURO RACCOLTI IN ITALIA

IMPORTANIT AGECOLAZIONI FISCALI PER GLI INVESTITORI

Copyright Osservatorio Equity Crowdfunding Polimi

Copyright Osservatorio Equity Crowdfunding Polimi

Decreto Crescita Bis e Decreto 3.0

D.L. 3/2015 (“Decreto Crescita 3.0") ha esteso la possibilità di fruizione anche alla figura delle “PMI innovative”, la cui definizione è contenuta all’art. 4 della norma.

Il Crowdfunding esteso alle PMI Innovative


I requisiti


1. la certificazione dell’ultimo bilancio e dell’eventuale bilancio consolidato redatto, effettuata da un revisore contabile o da una società di revisione iscritti nel registro dei revisori contabili;

2. l’assenza di azioni quotate in un mercato regolamentato; 3. l’assenza di iscrizione al registro speciale dal D.L. 179/2012

per le start-up innovative


Almeno due dei seguenti requisiti


• volume di spesa in ricerca, sviluppo e innovazione in misura uguale o superiore al 3% del maggior valore fra costo e valore totale della produzione della PMI innovativa. Le spese risultano dall’ultimo bilancio approvato e sono descritte in nota integrativa;

• impiego come dipendenti o collaboratori a qualsiasi titolo, in percentuale uguale

o superiore al quinto della forza lavoro complessiva, di personale in possesso di titolo di dottorato di ricerca o che sta svolgendo un dottorato di ricerca presso un’università italiana o straniera, oppure in possesso di laurea e che abbia svolto, da almeno tre anni, attività di ricerca certificata presso istituti di ricerca pubblici o privati, in Italia o all’estero, ovvero, in percentuale uguale o superiore a un terzo della forza lavoro complessiva, di personale in possesso di laurea magistrale;

• titolarità, anche quali depositarie o licenziatarie di almeno un brevetto, di una

privativa industriale o di un software.

La Deroga all’art.2468 c.c.

Il Decreto prescrive una espressa deroga a quanto disciplinato dall’art. 2468 C.C., in base al quale, nelle società a responsabilità limitata, “le partecipazioni dei soci non possono essere rappresentate da azioni né costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari”. L’art. 26, comma 5 del D.L. 179/2012, infatti, stabilisce “che le quote di partecipazione in start-up innovative costituite in forma di società a responsabilità limitata possono costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari”, specificando che tale offerta può avvenire “anche attraverso i portali per la raccolta di capitali.

I vincoli e caratteristiche su operazioni di equity

crowdfunding

TUF (TESTO UNICO DELLA FINANZA ) e nel Regolamento adottato ai sensi degli artt. 50-quinquies e 100-ter COMMA II BIS.

LE MODIFICHE AL REGOLAMENTO SULL’EQUITY CORWDFUNDING

Al termine di due fasi di consultazione con il mercato, con delibera del 24 febbraio 2016 la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (Consob) ha approvato una semplificazione della disciplina dell’equity crowdfunding, tesa a semplificare le procedure di raccolta di capitali, a ridurne i costi e ad allargare la platea dei soggetti che possono contribuire a finanziare i progetti d’impresa innovativi.

LE MODIFICHE AL REGOLAMENTO SULL’EQUITY CORWDFUNDING

Le verifiche di appropriatezza dell'investimento rispetto alle conoscenze e all'esperienza dell'investitore, precedentemente riservate alle banche, potranno d'ora in poi essere effettuate anche dagli stessi gestori dei portali. In questo modo l’intero processo di raccolta ha luogo online;

E’ stato inoltre ampliato il novero dei soggetti legittimati a sottoscrivere una quota dell'offerta in qualità di investitori professionali. Sono state ammesse, infatti, due nuove categorie: gli "investitori professionali su richiesta", così come definiti dalla disciplina europea sulla prestazione dei servizi di investimento (Mifid); gli "investitori a supporto dell'innovazione" (es. business angel), identificati da Consob sulla base di criteri oggettivi.

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LA PRIMA RACCOLTA CHIUSA IL 14 APRILE 2016

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