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ENEL GREEN POWER S.P.A.
DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI
CORRELATE
redatto sensi dell’articolo 5 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo
2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010
SCISSIONE PARZIALE NON PROPORZIONALE DI ENEL GREEN POWER S.P.A.
IN FAVORE DI ENEL S.P.A.
17 novembre 2015
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Indice PREMESSA ..............................................................................................................................................5
1. Avvertenze ...................................................................................................................................6
1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall’Operazione .......................6
2. Informazioni relative all’Operazione ..............................................................................................6
2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’Operazione................6
2.1.1 Descrizione dell’Operazione .................................................................................6
2.1.2 Rapporto di Cambio e modalità di assegnazione delle azioni di Enel agli
azionisti di Enel Green Power.............................................................................10
2.1.3 Metodologie di valutazione utilizzate ai fini della determinazione del
Rapporto di Cambio e del valore del Compendio Scisso .....................................11
2.2 Consulenti coinvolti nell’Operazione, criteri di designazione e rapporti in essere con
le Società Partecipanti alla Scissione..............................................................................18
2.3 Indicazione delle parti correlate con cui l’Operazione è posta in essere, della natura
della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all’organo di amministrazione, della
natura e della portata degli interessi di tali parti nell’Operazione .....................................20
2.4 Motivazioni economiche e convenienza dell’Operazione .................................................20
2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’Operazione,
fornendo almeno gli indici di rilevanza applicabili ............................................................22
2.6 Variazione dell’ammontare dei compensi dei componenti dell’organo di
amministrazione di Enel Green Power e/o di società da questa controllate in
conseguenza della Scissione..........................................................................................23
2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori
generali e dirigenti di Enel Green Power coinvolti nell’Operazione ..................................23
2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato
alle trattative e/o istruito e/o approvato l’Operazione, specificando i rispettivi ruoli,
con particolare riguardo agli amministratori indipendenti .................................................23
2.9 Se la rilevanza dell’Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell’art. 5, comma 2, di
più operazioni compiute nel corso dell’esercizio con una stessa parte correlata, o
con soggetti correlati sia a quest’ultima sia alla società, le informazioni indicate nei
precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni ......24
ALLEGATI..............................................................................................................................................25
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DEFINIZIONI
Si riporta un elenco delle principali definizioni e dei termini utilizzati all’interno del presente Documento
Informativo. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito
indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.
Aumento di Capitale L’aumento di capitale che sarà deliberato dalla
Società Beneficiaria a servizio dell’Operazione.
Comitato OPC Il comitato composto da soli amministratori
indipendenti di Enel Green Power, competente in
materia di operazioni con parti correlate ai sensi
della Procedura OPC.
Documento Informativo Il presente documento informativo.
Esperto L’esperto comune incaricato di redigere la
relazione sulla congruità del Rapporto di Cambio ai
sensi e per gli effetti dell’articolo 2501-sexies c.c.,
nonché la relazione di stima sul valore del
Compendio Scisso, redatta in conformità con
quanto previsto dall’art. 2506-ter, comma 2, c.c., ai
fini dell’aumento di capitale di Enel.
Scissione ovvero Operazione L’operazione di Scissione oggetto del Documento
Informativo, le cui caratteristiche principali sono
descritte nel successivo paragrafo 2.1.
Procedura OPC La procedura in materia di operazioni con parti
correlate, approvata dal Consiglio di
Amministrazione di Enel Green Power in data 1°
dicembre 2010, successivamente modificata da
ultimo in data 3 febbraio 2014.
Progetto di Scissione Il progetto di Scissione approvato dal Consiglio di
Amministrazione di Enel Green Power in data 17
novembre 2015, come meglio specificato nei
successivi paragrafi 2.1.1. e 2.8.
Rapporto di Cambio Il rapporto di cambio determinato dal Consiglio di
Amministrazione di Enel Green Power in data 17
novembre 2015, come meglio specificato nei
successivi paragrafi 2.1.2. e 2.1.3.
Regolamento Emittenti Regolamento adottato con delibera Consob n.
11971 del 14 maggio 1999 e successive
modificazioni.
Regolamento OPC Regolamento adottato dalla Consob con delibera n.
17221 del 12 marzo 2010 e modificato con delibera
n. 17389 del 23 giugno 2010.
Società Partecipanti alla Scissione
Congiuntamente, Enel Green Power e Enel.
Enel ovvero Società Beneficiaria Enel S.p.A., società con sede legale in Roma, Viale
Regina Margherita n. 137, capitale sociale pari ad
Euro 9.403.357.795,00 i.v., iscrizione al Registro
delle Imprese di Roma e Codice fiscale n.
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00811720580.
Enel Green Power ovvero Società Scissa Enel Green Power S.p.A., società con sede legale
in Roma, Viale Regina Margherita n. 125, capitale
Sociale pari ad Euro 1.000.000.000,00 i.v.,
iscrizione al Registro delle Imprese di Roma e
Codice fiscale n. 10236451000, soggetta all’attività
di direzione e coordinamento di Enel S.p.A., ai
sensi degli artt. 2497 e ss. c.c.
TUF D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive
modifiche.
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PREMESSA
Il Documento Informativo è stato predisposto da Enel Green Power, ai sensi dell’art. 5 del Regolamento
OPC, al fine di illustrare il progetto di integrazione tra la stessa Enel Green Power (società di diritto
italiano con azioni quotate in Italia sul Mercato Telematico Azionario e in Spagna sui mercati azionari di
Madrid, Barcellona, Bilbao e Valencia tramite il sistema elettronico di trading spagnolo Sistema de
Interconexión Bursátil “SIBE”) ed Enel (società di diritto italiano con azioni quotate in Italia sul Mercato
Telematico Azionario), che avrà luogo mediante la Scissione parziale non proporzionale della prima in
favore della seconda.
In virtù del rapporto di controllo di diritto tra Enel Green Power ed Enel, ex art. 2359, comma 1, n. 1, c.c. e
art. 93 del TUF, nonché della significatività dell’Operazione, quest’ultima costituisce un’operazione tra
parti correlate di “maggiore rilevanza”, ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC.
Pertanto, ai sensi dell’art. 8, comma 1, lett. b) del Regolamento OPC, nonché dell’art. 6 della Procedura
OPC, il Comitato OPC di Enel Green Power è stato coinvolto nella fase delle trattative e dell’istruttoria
relativa all’Operazione, attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo. Il Comitato
OPC ha, quindi, rilasciato, in data 16 novembre 2015, un motivato parere favorevole sull’interesse di Enel
Green Power al compimento dell’Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale
delle relative condizioni (cfr. paragrafo 2.8).
Il Progetto di Scissione è stato approvato in data 17 novembre 2015 dal Consiglio di Amministrazione di
Enel Green Power, previo motivato parere favorevole del Comitato OPC, nonché in pari data dal Consiglio
di Amministrazione di Enel. Le Società Partecipanti alla Scissione, inoltre, hanno altresì deliberato, nella
medesima riunione consiliare, di convocare per l’11 gennaio 2016 le rispettive Assemblee straordinarie
per l’approvazione della Scissione.
I relativi avvisi di convocazione saranno pubblicati, in data 18 novembre 2015, sui siti internet delle
rispettive società ai sensi di legge.
Il Documento Informativo è stato predisposto a seguito delle deliberazioni assunte in data 17 novembre
2015 dal Consiglio di Amministrazione di Enel Green Power ed è a disposizione del pubblico presso la
sede sociale di Enel Green Power, in Roma, Viale Regina Margherita, 125, nonché sul sito internet della
Società (www.enelgreenpower.com) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato NIS-Storage
(www.emarketstorage.com).
La documentazione prevista dalla disciplina codicistica e dal TUF in relazione alla Scissione sarà messa a
disposizione degli azionisti delle Società Partecipanti alla Scissione nei modi e nei tempi previsti ai sensi
di legge e di regolamento.
Si segnala che Enel Green Power ed Enel pubblicheranno altresì, nei modi e nei tempi previsti ai sensi di
legge e di regolamento, un documento informativo congiunto ai sensi dell’art. 70, comma 6, del
Regolamento Emittenti, nel quale saranno riportate, tra l’altro, le informazioni finanziarie pro-forma.
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1. Avvertenze
1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall’Operazione
Alla data del Documento Informativo, Enel controlla Enel Green Power (ai sensi degli artt. 2359, comma 1,
n. 1, c.c. e 93 del TUF), detenendo una partecipazione pari a circa il 68,29% del capitale sociale di
quest’ultima. Inoltre, Enel Green Power è soggetta, ai sensi degli artt. 2497 e ss. c.c., ad attività di
direzione e coordinamento da parte di Enel.
Alla data del Documento Informativo, il Consiglio di Amministrazione di Enel Green Power è composto dai
seguenti membri, in maggioranza indipendenti: Alberto De Paoli (Presidente), Francesco Venturini
(Amministratore Delegato e Direttore Generale), Luca Anderlini1, Carlo Angelici
1, Giovanni Battista
Lombardo1, Giovanni Pietro Malagnino
1, Paola Muratorio
1, Francesca Romana Napolitano, Ludovica
Maria Vittoria Parodi Borgia e Luciana Tarozzi1; il Comitato OPC è composto dai seguenti Amministratori
indipendenti: Carlo Angelici (Presidente), Luca Anderlini e Giovanni Pietro Malagnino.
Nessun componente del Consiglio di Amministrazione della Società Scissa riveste il ruolo di
Amministratore o Sindaco nella Società Beneficiaria.
Si segnala che, nella Società Beneficiaria, Alberto De Paoli riveste l’incarico di Responsabile della
Funzione Administration, Finance and Control. In considerazione del ruolo ricoperto, Alberto De Paoli i)
non è stato coinvolto per conto di Enel Green Power nella fase istruttoria e delle trattative inerenti la
Scissione e ii) ha dichiarato, in occasione di tutte le riunioni consiliari chiamate a deliberare
sull’Operazione, di essere portatore di un interesse, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2391 c.c. Si segnala,
peraltro, che Alberto De Paoli ha ritenuto di non partecipare alla trattazione e alle deliberazioni delle
riunioni consiliari relative all’approvazione dell’Operazione stessa.
2. Informazioni relative all’Operazione
2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’Operazione
2.1.1 Descrizione dell’Operazione
L’Operazione descritta nel Documento Informativo consiste nella Scissione parziale non proporzionale di
Enel Green Power in favore della propria controllante Enel, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2506-bis,
comma 4, c.c.
La Scissione comporterà l’assegnazione della quasi totalità delle partecipazioni in società estere e delle
attività finanziarie di Enel Green Power (il “Compendio Scisso”) in favore di Enel, mentre Enel Green
Power manterrà principalmente le attività italiane e le residue partecipazioni estere. In particolare, gli
elementi patrimoniali e i rapporti giuridici inerenti che, per effetto della Scissione, verranno assegnati a
Enel, in qualità di Società Beneficiaria, sono i seguenti: 1) partecipazione totalitaria nella società di diritto
olandese Enel Green Power International B.V.; 2) credito finanziario a breve termine vantato nei confronti
della società Enel Green Power North America Ltd. relativamente ad una operazione di ristrutturazione
finanziaria effettuata nel 2014; tale credito finanziario risulta coperto dal rischio di cambio mediante un
contratto di currency forward; 3) rapporti giuridici relativi alla linea di finanziamento a lungo termine con
Enel Green Power International B.V.; 4) rapporti giuridici nei confronti dei 6 dipendenti facenti parte del
ramo costituente il Compendio Scisso e le conseguenti partite patrimoniali attive e passive ad essi riferite;
5) garanzie rilasciate da Enel Green Power nell’interesse di Enel Green Power International B.V. e di sue
1 Amministratore indipendente ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, nonché dell’art. 3 del Codice di
Autodisciplina delle società quotate e dell’art. 37 della delibera Consob n. 16191, del 29 ottobre 2007 (Regolamento Mercati).
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controllate relative alla copertura di taluni impegni assunti. Per la descrizione particolareggiata degli
elementi patrimoniali attivi e passivi e relativi rapporti giuridici costituenti il Compendio Scisso, nonché per
la disciplina delle eventuali sopravvenienze, attive e/o passive, e di ogni altro elemento di dettaglio, si
rinvia al Progetto di Scissione.
Alla Data di Efficacia della Scissione (come definita al successivo paragrafo 2.5), la Società Beneficiaria
aumenterà il proprio capitale sociale con emissione di massime numero 1.769.040.000 azioni – aventi
godimento regolare e valore nominale di Euro 1,00 ciascuna – in favore dei soci della Società Scissa in
applicazione del Rapporto di Cambio. L’importo dell’aumento del capitale di Enel a servizio del Rapporto
di Cambio non potrà essere superiore al valore attribuito al Compendio Scisso dalla relazione di stima
dell’esperto redatta in conformità con quanto previsto dall’art. 2506-ter, comma 2, c.c. In particolare: (i) ai
soci di Enel Green Power diversi da Enel verranno destinate – in applicazione del Rapporto di Cambio –
un massimo complessivo di n. 770.588.712 azioni Enel di nuova emissione, a fronte dell’annullamento, in
sede di concambio, di complessive numero 1.585.573.483 azioni Enel Green Power detenute da tali soci,
mentre (ii) in favore di Enel verranno destinate – e contestualmente annullate in ossequio al divieto di cui
all’art. 2504-ter, comma 2, c.c. richiamato dall’art. 2506-ter, comma 5 c.c. – complessive numero
998.451.288 azioni Enel, a fronte dell’annullamento, in sede di concambio, di numero 2.054.426.517
azioni Enel Green Power da questa detenute.
Tenuto conto di quanto precede, alla Data di Efficacia della Scissione il capitale sociale della Società
Beneficiaria resterà aumentato per massime numero 770.588.712 azioni di Enel di nuova emissione, tutte
destinate ai soci della Società Scissa diversi da Enel medesima.
Il numero di azioni Enel di nuova assegnazione potrà variare in dipendenza del numero di azioni Enel
Green Power acquistate da Enel in esecuzione della procedura di offerta in opzione e prelazione delle
azioni Enel Green Power eventualmente oggetto dei Diritti di Vendita e dei Diritti di Recesso (come
successivamente definiti nel presente paragrafo).
Poiché, alla Data di Efficacia della Scissione, tutte le predette numero 3.640.000.000 azioni Enel Green
Power rappresentanti la quota del capitale sociale di Enel Green Power corrispondente al Compendio
Scisso oggetto di concambio verranno integralmente annullate, a tale data il capitale sociale della Società
Scissa sarà ridotto dagli attuali complessivi euro 1.000.000.000,00 a complessivi euro 272.000.000.
Per effetto del concambio da parte dei soci di Enel Green Power diversi da Enel di tutte le azioni dagli
stessi possedute in Enel Green Power, e del conseguente annullamento delle stesse, Enel - ad esito della
Scissione - risulterà l’unico socio della Società Scissa, che sarà, alla Data di Efficacia della Scissione,
delistata sia dal mercato italiano che dai mercati spagnoli.
I due grafici che seguono illustrano l’assetto societario del Gruppo Enel prima e a seguito del
completamento della Scissione.
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Il Progetto di Scissione è stato predisposto sulla base delle situazioni patrimoniali di Enel Green Power e
di Enel al 30 settembre 2015, approvate – ai sensi e per gli effetti dell’art. 2501-quater c.c. richiamato
dall’art. 2506-ter, comma 3, c.c. – dai rispettivi Consigli di Amministrazione in data 17 novembre 2015.
Il Progetto di Scissione è stato approvato sia dal Consiglio di Amministrazione di Enel Green Power
(previo motivato parere favorevole del Comitato OPC) che dal Consiglio di Amministrazione di Enel in
data 17 novembre 2015.
Per effetto della Scissione, agli azionisti di Enel Green Power che non dovessero concorrere
all’approvazione della medesima spetterà:
(i) il diritto di far acquistare tutte o anche solo una parte delle proprie azioni Enel Green Power da
Enel, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2506-bis, comma 4, c.c., ricevendo un corrispettivo in denaro
per ciascuna azione Enel Green Power determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso ai
sensi dell’art. 2437-ter, comma 3, c.c. (il “Diritto di Vendita”);
(ii) il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437, comma 1, lett. a), c.c. al medesimo corrispettivo
determinato ai sensi del predetto art. 2437-ter, comma 3, c.c., in quanto Enel, Società Beneficiaria
della Scissione, ha una clausola dell’oggetto sociale che consente un’attività significativamente
diversa rispetto a quella descritta nella clausola dell’oggetto sociale di Enel Green Power (“Diritto
di Recesso”).
Le modalità per l’esercizio del Diritto di Recesso e del Diritto di Vendita sono le medesime, ovverosia
quelle previste dalla legge applicabile per l’esercizio del Diritto di Recesso (in particolare, dall’art. 2437-bis
c.c). In ogni caso, per la medesima azione non potrà essere esercitato il Diritto di Vendita e il Diritto di
Recesso.
Il valore di liquidazione delle azioni Enel Green Power in entrambi i suddetti casi (i.e., esercizio del Diritto
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di Vendita ed esercizio del Diritto di Recesso) sarà pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei
mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea straordinaria di Enel
Green Power chiamata ad approvare il Progetto di Scissione. Il valore di liquidazione verrà messo a
disposizione dei soci e del mercato mediante apposito comunicato stampa, consultabile sul sito internet di
(www.enelgreenpower.com) e attraverso la pubblicazione di un avviso su almeno un quotidiano a
diffusione nazionale.
Il procedimento di liquidazione delle azioni per le quali dovesse essere esercitato il Diritto di Vendita e/o il
Diritto di Recesso si svolgerà quindi unitariamente, in conformità all’art. 2437-quater c.c., ritenendosi che
la procedura congiunta consenta di realizzare la miglior tutela dei diritti degli azionisti, tenuto conto che in
tal modo ad essi sarà garantita la possibilità di esercitare i diritti di opzione e prelazione, nel pieno rispetto
del principio di parità di trattamento. I termini dell’offerta in opzione e prelazione, che sarà rivolta a tutti gli
azionisti Enel Green Power ai sensi della norma di legge richiamata, saranno resi noti con le modalità
previste dalla normativa vigente, precisandosi al riguardo che i relativi avvisi saranno pubblicati in tempo
utile sul sito internet di Enel Green Power (www.enelgreenpower.com) e su almeno un quotidiano a
diffusione nazionale.
Si segnala che Enel ha dichiarato la propria intenzione di acquistare tutte le azioni oggetto del Diritto di
Vendita e del Diritto di Recesso rimaste invendute ad esito dell’offerta in opzione e prelazione.
L’efficacia del Diritto di Vendita e del Diritto di Recesso è subordinata al perfezionamento della Scissione.
L’efficacia della Scissione è subordinata a sua volta alla circostanza che il valore di liquidazione
complessivo delle azioni Enel Green Power in relazione alle quali dovessero essere validamente esercitati
il Diritto di Recesso e il Diritto di Vendita non sia superiore a Euro 300.000.000 (la “Condizione
Sospensiva”).
La predetta Condizione Sospensiva si intenderà ugualmente realizzata – anche in caso di superamento
del limite sopra indicato - qualora Enel, entro 60 giorni di calendario dall’iscrizione presso il Registro delle
Imprese di Roma dell’ultima delle delibere assembleari di approvazione della Scissione ex art. 2502 c.c.,
dichiari la sua intenzione di procedere all’acquisto di tutte le azioni per le quali sono stati esercitati i diritti
di cui sopra.
Tenuto conto che, come detto, le azioni Enel Green Power sono attualmente ammesse alle negoziazioni
anche presso i mercati regolamentati in Spagna e che le azioni Enel assegnate in sede di concambio non
saranno invece ammesse a negoziazione presso tali mercati, l’Autorità di vigilanza spagnola (Comisión
Nacional del Mercado de Valores) ha comunicato che, in conformità ai precedenti verificatisi nei mercati
spagnoli, è necessario che sia nominato un apposito intermediario “di collegamento” (c.d. “entidad de
enlace”), al fine di consentire agli azionisti che, deterranno alla Data di Efficacia della Scissione azioni
ammesse alla negoziazione presso i suddetti mercati spagnoli (attraverso il sistema di gestione accentrata
spagnolo, Iberclear) di vendere sul Mercato Telematico Azionario, nel mese successivo alla Data di
Efficacia della Scissione, le azioni Enel ricevute in concambio, senza costi aggiuntivi derivanti dalla
vendita su un mercato estero. Al termine del predetto periodo di un mese, tali azionisti potranno
acquistare o vendere le azioni Enel in Italia sul Mercato Telematico Azionario attraverso intermediari
autorizzati, sostenendo i costi dell’operazione.
Nell’ambito dell’Operazione, sono state sinora poste in essere le seguenti principali attività, tutte da
considerarsi quali fasi essenziali ed inscindibili dell’Operazione stessa. In particolare:
1) in data 9 novembre 2015, le Società Partecipanti alla Scissione hanno depositato presso il Tribunale
di Roma un’istanza congiunta per la nomina dell’Esperto comune incaricato di redigere i) la relazione
sulla congruità del Rapporto di Cambio ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2501-sexies, richiamato
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dall’articolo 2506-ter, comma 3, c.c. e ii) la relazione di stima sul valore del Compendio Scisso, redatta
in conformità con quanto previsto dall’art. 2506-ter, comma 2, c.c ai fini dell’aumento di capitale di
Enel.
2) In data 16 novembre 2015, il Comitato OPC, tenuto conto delle fairness opinion rilasciate dagli advisor
finanziari indipendenti nominati dal Comitato, ovvero Lazard ed il Prof. Enrico Laghi e di tutta la
documentazione esaminata (in dettaglio elencata nel parere del Comitato OPC), ha espresso
all’unanimità il proprio motivato parere favorevole sull’interesse di Enel Green Power al compimento
dell’Operazione, nonché sulla convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni;
3) in data 17 novembre 2015, il Consiglio di Amministrazione di Enel Green Power ha deliberato, inter
alia, di:
(a) approvare il Progetto di Scissione, contenente inter alia l’indicazione del Rapporto di Cambio,
preso atto (i) delle valutazioni espresse dagli advisor finanziari indipendenti nominati dal
Consiglio stesso, ovverosia Mediobanca e Barclays e, in particolare, delle fairness opinion
sulla congruità del rapporto di cambio (cfr. rispettivamente Allegato 2 ed Allegato 3), (ii) del
previo motivato parere favorevole del Comitato OPC (cfr. Allegato 1) rilasciato in data 16
novembre 2015, a sua volta espresso, inter alia, tenuto conto delle fairness opinion rilasciate
dagli advisor finanziari indipendenti di cui il Comitato OPC stesso si è avvalso, ovverosia
Lazard e il Prof. Enrico Laghi (cfr. Allegati 4 e 5);
(b) convocare per l’11 gennaio 2016, in unica convocazione, l’Assemblea degli azionisti anche in
sede straordinaria per l’approvazione della Scissione e delle conseguenti modifiche statutarie
connesse alla scissione;
(c) approvare il Documento Informativo.
2.1.2 Rapporto di Cambio e modalità di assegnazione delle azioni di Enel agli azionisti di
Enel Green Power
In data 17 novembre 2015, i Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Scissione, anche
sulla scorta delle valutazioni formulate dai rispettivi advisors finanziari, nonché per quanto concerne il
Consiglio di Amministrazione di Enel Green Power, previo, come sopra già precisato, motivato parere
favorevole del Comitato OPC espresso anche sulla base delle fairness opinion rilasciate da Lazard e dal
Prof. Laghi, hanno fissato il Rapporto di Cambio, nella seguente misura, senza conguagli in denaro: n.
0,486 azioni Enel di nuova emissione per ciascuna azione Enel Green Power portata in concambio.
In virtù di tale Rapporto di Cambio, alla Data di Efficacia della Scissione, la quota del capitale sociale di
Enel Green Power corrispondente al Compendio Scisso, costituita da n. 3.640.000.000 azioni di Enel
Green Power, sarà concambiata, in applicazione del Rapporto di Cambio, come segue:
(i) i soci di Enel Green Power diversi da Enel concambieranno tutte le azioni dagli stessi detenute in
Enel Green Power;
(ii) Enel concambierà invece solo parte delle azioni dalla stessa detenute in Enel Green Power,
corrispondenti al predetto numero di azioni di Enel Green Power complessivamente portate in
concambio, dedotte le azioni Enel Green Power portate in concambio dai soci di Enel Green
Power medesima diversi da Enel.
Ai fini della determinazione del predetto numero di azioni di Enel Green Power riferite al Compendio
Scisso di pertinenza, rispettivamente, di Enel e dei soci di Enel Green Power diversi da Enel, e pertanto
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del criterio di assegnazione non proporzionale delle azioni di nuova emissione della Società Beneficiaria
ai soci della Società Scissa, i Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Scissione, anche
sulla base delle valutazioni effettuate dagli advisor finanziari dalle stesse nominati, hanno attribuito a detto
Compendio Scisso un valore pari a 8.600 milioni di euro in termini di valore assoluti, corrispondente al
72,8 per cento del valore dell’intera Enel Green Power ante Scissione.
L’assegnazione ai soci di Enel Green Power, diversi da Enel, delle azioni di nuova emissione della
Società Beneficiaria avverrà, in regime di dematerializzazione e per il tramite degli intermediari autorizzati,
a partire dalla Data di Efficacia della Scissione, con i tempi e con le modalità che verranno resi noti al
mercato mediante apposito avviso pubblicato sul sito internet della Società Scissa
(www.enelgreenpower.com) e su almeno un quotidiano a diffusione nazionale.
Si precisa che sarà messo a disposizione degli azionisti di Enel Green Power un servizio per consentire di
arrotondare all’unità immediatamente inferiore o superiore il numero di azioni Enel spettanti in
applicazione del Rapporto di Cambio, senza aggravio di spese, bolli o commissioni. In alternativa,
potranno essere attivate modalità diverse per assicurare il complessivo buon esito dell’operazione.
Le azioni Enel di nuova emissione saranno quotate sul Mercato Telematico Azionario al pari delle azioni
della Società Beneficiaria già in circolazione.
Le azioni emesse da Enel a servizio del Rapporto di Cambio avranno godimento regolare e quindi
godranno dei medesimi diritti di partecipazione agli utili spettanti alle altre azioni della Società Beneficiaria
già in circolazione alla Data di Efficacia della Scissione.
Nessun onere verrà posto a carico degli azionisti di Enel Green Power per le operazioni di concambio.
2.1.3 Metodologie di valutazione utilizzate ai fini della determinazione del Rapporto di
Cambio e del valore del Compendio Scisso
Premessa
Ai fini dell’analisi valutativa funzionale alla determinazione del Rapporto di Cambio da parte del Consiglio
di Amministrazione di Enel Green Power, quest’ultimo si è avvalso, come sopra precisato, della
consulenza degli advisor finanziari indipendenti Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A.
(“Mediobanca”) e Barclays Bank PLC (“Barclays”). In particolare, il Consiglio di Amministrazione di Enel
Green Power ha preso atto e fatto proprie, ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio, le
metodologie di valutazione utilizzate dai suddetti advisor.
Il presupposto fondamentale delle valutazioni effettuate è stato l’individuazione di valori economici relativi
e confrontabili, funzionali alla determinazione del Rapporto di Cambio. È stata quindi data preminenza
all’omogeneità e comparabilità di ognuno dei metodi adottati rispetto alla determinazione del valore
assoluto delle società considerate singolarmente. Al fine di preservare la coerenza valutativa, si è quindi
tenuto conto dell’omogeneità dei criteri di analisi e di stima del valore economico delle Società
Partecipanti alla Scissione, tenendo in considerazione le specificità di ognuna ed il fatto che entrambe
sono società con azioni quotate in mercati regolamentati. Si precisa che ciò non ha necessariamente
comportato l'utilizzo di metodi valutativi identici per Enel Green Power ed Enel, né l’attribuzione, per un
determinato metodo valutativo, della medesima rilevanza al fine della valutazione di entrambe le società,
quanto piuttosto l'adozione di criteri e metodi che rispondano ad una medesima logica valutativa e che
risultino più appropriati, tenuto comunque conto delle diversità che le caratterizzano, al fine di proporre
valori confrontabili per la determinazione del Rapporto di Cambio. D’altra parte, le metodologie prescelte
non vanno analizzate singolarmente, ma considerate come parte di un unico processo di valutazione.
Le valutazioni sono state effettuate con il fine di esprimere una stima comparativa del valore di Enel
Green Power e di Enel. Esse, pertanto, devono essere unicamente intese in termini relativi e con
12
riferimento limitato alla Scissione e non riferibili in alcun modo a valori assoluti di qualsiasi delle Società
Partecipanti alla Scissione, né possono essere considerate rappresentative dei prezzi di mercato attuali o
stimati o futuri.
Le valutazioni delle Società Partecipanti alla Scissione sono state effettuate in un’ottica stand-alone,
ovvero sulla base dei piani industriali separatamente elaborati da Enel Green Power ed Enel,
indipendentemente dall’esito dell’Operazione.
In considerazione delle modalità e dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Recesso e del Diritto di
Vendita, e non essendo possibile quantificarne gli impatti futuri, non si è tenuto conto degli eventuali diritti
che dovessero essere esercitati da parte degli azionisti di Enel Green Power che non abbiano concorso
alla deliberazione di approvazione della Scissione.
Data di riferimento e documentazione utilizzata
La data di riferimento delle valutazioni effettuate ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio
coincide con quella del Documento Informativo, sul presupposto che, per ciascuna delle Società
Partecipanti alla Scissione, non risultino essersi verificati eventi, fatti o atti tali da modificare in modo
significativo il profilo patrimoniale, economico e finanziario delle società stesse, nel periodo intercorrente
tra le ultime situazioni civilistiche e consolidate disponibili e la data del Documento Informativo.
La documentazione utilizzata ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio comprende, per Enel
Green Power ed Enel, i seguenti documenti:
(a) bilanci civilistici e consolidati di Enel Green Power ed Enel relativi all’esercizio 2014;
(b) relazioni semestrali e trimestrali consolidate di Enel Green Power ed Enel rispettivamente al 30
giugno 2015 ed al 30 settembre 2015;
(c) presentazione del Piano Industriale 2016-2020 di Enel Green Power datata 22 ottobre 2015 e
presentazione del Piano Industriale 2016-2020 di Enel Green Power approvato dal Consiglio di
Amministrazione di Enel Green Power il 12 novembre 2015 (congiuntamente il “Business Plan
EGP”);
(d) presentazione del Piano Industriale 2016-2020 di Enel datata 3 novembre 2015 e presentazione del
Piano Industriale 2016-2020 di Enel approvato dal Consiglio di Amministrazione di Enel il 12
novembre 2015 (congiuntamente il “Business Plan Enel”);
(e) proiezioni di dettaglio predisposte dal management di Enel Green Power ed Enel per gli esercizi
2016–2020 relativamente alle principali grandezze patrimoniali, economico-finanziarie ed operative
dei rispettivi gruppi (inclusivo del dettaglio per principali divisioni / paesi);
(f) proiezioni di dettaglio predisposte dal management di Enel Green Power ed Enel relativamente alle
principali grandezze patrimoniali, economico-finanziarie ed operative dei rispettivi gruppi (inclusivo
del dettaglio per principali divisioni / paesi) per l’esercizio 2015 (“pre-closing”);
(g) assunzioni economico-finanziarie e operative di lungo periodo predisposte dal management di Enel
Green Power ed Enel per gli anni successivi alla durata dei rispettivi Business Plan;
(h) dati di indebitamento netto ed altre poste patrimoniali al 30 settembre 2015 utilizzati per la stima del
valore del capitale economico a partire dall’Enterprise Value (cd. “bridge-to-equity”), inclusa
l’allocazione tra i diversi paesi e business units;
(i) informazioni circa il numero di azioni di Enel Green Power ed Enel alla data del Documento
Informativo;
(j) andamento in Borsa delle azioni Enel Green Power ed Enel;
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(k) ricerche ed analisi finanziarie su Enel Green Power ed Enel pubblicate da broker e banche di
investimento.
Si è fatto altresì ricorso ad altre informazioni pubblicamente disponibili, tra le quali:
- ricerche, bilanci ed analisi relative a società operanti nei settori energetico e delle energie rinnovabili;
e
- i termini e gli andamenti dei corsi di Borsa delle società coinvolte in selezionate operazioni precedenti
(segnatamente, EDF / EDF Energie Nouvelles e Iberdrola / Iberdrola Renovables), ritenute
comparabili con quella in esame, in quanto risultanti nell’integrazione tra la società attiva nel settore
delle energie rinnovabili e la rispettiva società controllante con attività diversificate nel settore
energetico.
Limiti dell’analisi e difficoltà di valutazione
Le conclusioni del percorso valutativo seguito devono ad ogni modo essere considerate alla luce di taluni
limiti e difficoltà di seguito sintetizzati:
1. i dati previsionali e le stime e proiezioni economico-finanziarie utilizzate ai fini delle valutazioni
relative presentano, per loro natura, profili di incertezza circa l’effettiva prevedibilità della
performance operativa e reddituale futura attesa, anche in relazione a possibili variazioni del
contesto di riferimento;
2. l’elevata volatilità dell’attuale contesto dei mercati finanziari, suscettibile di cambiamenti significativi
con potenziale impatto su alcune grandezze valutative inclusi, a titolo esemplificativo, i parametri
utili per il calcolo del WACC;
3. l’approccio a “Somma delle Parti” utilizzato nella metodologia del Discounted Cash Flow (“DCF”) ha
reso necessaria una complessa allocazione di determinate grandezze economico, finanziarie e
patrimoniali alle singole attività oggetto di valutazione;
4. nell’applicazione della metodologia dei prezzi-obiettivo espressi dalle ricerche degli analisti
finanziari, sono stati presi in considerazione report pubblicati precedentemente all’approvazione dei
nuovi Business Plan Enel Green Power ed Enel e le cui stime ed aspettative potrebbero essere
diverse, anche in modo significativo, rispetto ai Business Plan recentemente approvati dai rispettivi
Consigli di Amministrazione;
5. le metodologie basate sui multipli di borsa o derivanti da transazioni comparabili non sono state
giudicate rilevanti, in quanto la comparabilità insita nelle società oggetto di transazione è risultata
inficiata da differenze concernenti principalmente i contesti regolatori, la durata e le caratteristiche
degli incentivi, il differente mix geografico e tecnologico ed i progetti di sviluppo rispetto alla capacità
installata.
Descrizione delle metodologie adottate
Le metodologie di valutazione adottate tengono conto della miglior prassi valutativa italiana e
internazionale nel contesto di operazioni della medesima natura, considerando le specificità
operative e di business proprie di Enel Green Power ed Enel. Nel caso di specie, sono state
individuate come metodologie di valutazione principali: il metodo dell’attualizzazione dei flussi di
cassa, applicando il criterio della “Somma delle Parti”, e
il metodo delle quotazioni di Borsa, considerando, con esclusivo riferimento ad Enel Green
Power, anche i premi osservati in altre transazioni riconducibili al settore delle energie rinnovabili.
L’analisi del rapporto di cambio risultante dall’osservazione dei prezzi obiettivo dei titoli Enel Green Power
ed Enel pubblicati dagli analisti finanziari è stata utilizzata come metodologia di controllo.
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Metodo dell’attualizzazione dei flussi di cassa
Il metodo in esame, noto anche come Discounted Cash Flow (DCF), determina il valore di un’azienda o di
un’attività economica nella sua globalità, sulla base della capacità della stessa di generare flussi di cassa.
Tale metodologia di valutazione è stata adottata al fine di cogliere le specificità di Enel Green Power e di
Enel in termini di profittabilità, crescita, livello di rischio e struttura patrimoniale.
La metodologia DCF è stata applicata in base al criterio della “Somma delle Parti” ovvero il valore del
capitale economico di ognuna delle Società Partecipanti alla Scissione è stato determinato come somma
dei valori delle singole attività della stessa, intese come entità economiche valorizzabili autonomamente.
In particolare, tale criterio si basa sull’ipotesi che il valore di un’azienda o di un’attività economica sia pari
al valore attuale dei flussi di cassa generati in futuro. Il valore del capitale economico di un’azienda o di
un’attività economica è pertanto pari alla somma (i) del valore dei flussi di cassa attesi attualizzati e (ii) di
un valore terminale dell’azienda o dell’attività economica, al netto di (iii) debito finanziario netto, interessi
di terzi ed eventuali ulteriori aggiustamenti.
Dove:
W = valore del capitale economico
FCt = flusso di cassa annuale del deposito t
VT = valore terminale
DFt0 = debito finanziario netto, interessi di terzi e altri aggiustamenti al momento t=0
N = numero dei periodi di proiezione
WACC = costo medio ponderato del capitale
Il valore terminale rappresenta il valore dell’azienda o dell’attività economica oggetto di valutazione al
termine del periodo delle proiezioni.
In sede di calcolo del valore terminale, con l’obiettivo di riflettere le peculiarità delle attività oggetto di
valutazione (a titolo esemplificativo, di carattere geografico, tecnologico e regolamentare), sono state
utilizzate diverse metodologie quali la c.d. crescita perpetua, la c.d. “annuity” (crescita per un intervallo di
tempo determinato) e il riferimento alla Regulated Asset Base (nel caso di attività regolate).
Il valore terminale ottenuto è poi trattato alla stregua di un flusso di cassa addizionale e, quindi,
attualizzato come tutti gli altri flussi di cassa, al costo medio ponderato del capitale.
Il costo medio ponderato del capitale rappresenta la media ponderata (sulla base della struttura finanziaria
della società o dell’attività economica) del costo delle forme di finanziamento utilizzate (capitale di rischio
e capitale di debito al netto degli effetti fiscali):
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Dove:
Kd = costo del capitale di debito
Ke = costo del capitale di rischio
D = capitale di debito
E = capitale di rischio
t = aliquota fiscale
In particolare, il costo del capitale di debito utilizzato rappresenta il tasso di finanziamento a lungo termine
applicabile a società o attività economiche di simile rischiosità al netto dell’effetto fiscale. Il costo del
capitale di rischio riflette, invece, il rendimento atteso dall’investitore, tenuto conto del rischio relativo
dell’investimento, calcolato sulla base della teoria del cosiddetto Capital Asset Pricing Model attraverso la
seguente formula:
Dove:
Rf = tasso di rendimento atteso su investimenti privi di rischio
= coefficiente che misura la correlazione tra i rendimenti attesi dell’investimento considerato e i
rendimenti attesi del mercato azionario di riferimento
Rm = rendimento atteso su investimenti azionari del mercato azionario di riferimento
(Rm – Rf) = Premio di rendimento richiesto dal mercato azionario di riferimento (Rm) rispetto ad
investimenti privi di rischio (Rf)
In sede di calcolo del costo medio ponderato del capitale (WACC), i parametri utili sono stati individuati
specificatamente per paese e asset class (generazione, distribuzione e vendita di elettricità) in funzione
delle caratteristiche delle attività oggetto di valutazione.
Metodo delle quotazioni di Borsa
Il metodo delle quotazioni di Borsa permette di identificare il valore economico di una società con il valore
attribuitole dal mercato borsistico nel quale le azioni della società sono negoziate.
La metodologia consiste nel valutare le azioni della società sulla base del prezzo di mercato ad una certa
data oppure della media del prezzo delle azioni, registrata sul mercato azionario dove le azioni sono
negoziate, nel corso di determinati intervalli di tempo.
In particolare, la scelta dell’intervallo di tempo sul quale calcolare la media dei prezzi deve raggiungere un
equilibrio tra la mitigazione di eventuali volatilità di breve periodo (che renderebbe preferibile un orizzonte
temporale più lungo) e la necessità di riflettere le più recenti condizioni di mercato e la situazione della
società da valutare (che porterebbe a privilegiare i prezzi più recenti). Inoltre, l’intervallo di tempo
prescelto dovrebbe includere esclusivamente prezzi che non siano influenzati da notizie sulla potenziale
operazione o da altre informazioni dall’effetto discorsivo (“undisturbed”). A tale riguardo, sia per Enel che
per Enel Green Power, non sono stati considerati nell’analisi i prezzi successivi al 26 ottobre 2015, ovvero
ultimo giorno di mercato aperto antecedente il comunicato stampa congiunto da parte di entrambe le
società con il quale, a seguito di indiscrezioni di stampa, queste ultime informavano il mercato dell’avvio
dell’esame di un’ipotesi di integrazione societaria delle attività di Enel Green Power all’interno di Enel.
Nel caso in esame, il rapporto tra i prezzi di Borsa a cui sono stati scambiati i titoli Enel e Enel Green
Power permette, pertanto, di derivare un Rapporto di Cambio implicito, in funzione dei prezzi osservati nei
diversi orizzonti temporali considerati.
L’applicazione del metodo ha portato all’individuazione del prezzo minimo e massimo dell’azione Enel
16
Green Power ed Enel nei dodici mesi precedenti alla data del 26 ottobre 2015.
Con esclusivo riferimento a Enel Green Power, nell’ambito dell’analisi dei prezzi di mercato, è stato tenuto
conto anche dei premi, rispetto ai prezzi di mercato stessi, riconosciuti in selezionate operazioni
precedenti (segnatamente, EDF / EDF Energie Nouvelles e Iberdrola / Iberdrola Renovables) ritenute
comparabili con quella in esame, in quanto risultanti nell’integrazione tra la società attiva nel settore delle
energie rinnovabili e la rispettiva società controllante con attività diversificate nel settore energetico. Si noti
che i premi osservati in dette operazioni sono stati applicati ai prezzi di mercato undisturbed misurati su
determinati orizzonti temporali, ricavando un intervallo di prezzo per l’azione Enel Green Power che è
stato rapportato al prezzo di chiusura dell’azione Enel osservato in data 26 ottobre 2015, al fine di
ottenere un intervallo di valori di rapporti di cambio.
Analisi dei prezzi obiettivo dei titoli Enel Green Power ed Enel pubblicati dagli analisti finanziari
La metodologia consiste nell’analisi dei Target Price degli analisti di ricerca che coprono i titoli Enel Green
Power ed Enel. Così come avviene per l’analisi dei corsi di borsa, i risultati derivanti dall’applicazione di
tale metodologia emergono da un processo logico differente da quello applicato da metodi valutativi di tipo
tradizionale, basati su esplicite ipotesi del valutatore in merito ai flussi futuri attesi, alla loro tempistica e
livello di rischiosità, alla struttura del capitale attuale e prospettica. Tuttavia, essi rappresentano
un’indicazione ai fini della determinazione del valore di società i cui titoli siano quotati in borsa,
completando il quadro dei riferimenti valutativi. L’osservazione dei Target Price dei titoli Enel ed Enel
Green Power pubblicati dagli analisti finanziari consente di ricavare, per ognuno dei broker considerati, un
rapporto di cambio implicito.
Sintesi dei risultati
Sulla base delle considerazioni e dei limiti descritti in precedenza, si riportano nella tabella seguente i
risultati ottenuti dall’applicazione dei diversi metodi di valutazione sopra indicati ai fini della
determinazione del Rapporto di Cambio.
Determinazione del Rapporto di Cambio
Metodologia di Valutazione
Rapporto di Cambio
Minimo Massimo
Metodo dell’attualizzazione dei flussi di cassa 0.37x 0.54x
Metodo delle quotazioni di Borsa 0.38x 0.51x
Metodo delle quotazioni di Borsa con riferimento a premi in
operazioni comparabili 0.47x 0.52x
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Analisi dei prezzi obiettivo pubblicati dagli analisti finanziari 0.28x 0.57x
Il Consiglio di Amministrazione di Enel Green Power, a seguito delle considerazioni di cui sopra ed al
processo valutativo adottato, ha determinato il seguente Rapporto di Cambio:
0,486 Azioni Enel del valore nominale di Euro 1,00
per ogni azione Enel Green Power del valore nominale di Euro 0,20.
***
Metodologie di valutazione utilizzate ai fini della determinazione del valore del Compendio Scisso e del
rapporto percentuale tra il valore del Compendio Scisso ed Enel Green Power (pre-scissione)
Nella determinazione del valore economico del Compendio Scisso, data la natura non quotata del ramo
oggetto di valutazione e la necessità di esprimere (in termini di rapporto percentuale) il valore relativo
rispetto al valore di Enel Green Power pre-scissione, al fine di assicurare omogeneità tra i criteri, si è
proceduto esclusivamente sulla base del metodo dell’attualizzazione dei flussi di cassa, applicando il
criterio della “Somma delle Parti”. Il predetto metodo, ai fini della determinazione del rapporto percentuale
tra il valore del Compendio Scisso ed Enel Green Power (pre-scissione), è stato utilizzato anche per Enel
Green Power (pre-scissione).
Per una trattazione più dettagliata del metodo in questione, noto anche come DCF, si rinvia a quanto
precedentemente approfondito.
Data di riferimento e documentazione utilizzata
In merito alla data di riferimento, si rinvia a quanto precedentemente delineato sul Rapporto di Cambio.
Relativamente alla valutazione del Compendio Scisso, si è fatto riferimento alle seguenti informazioni:
1. informazioni di dettaglio predisposte dal management di Enel Green Power per gli esercizi 2016–
2020 relativamente alle principali grandezze patrimoniali, economico-finanziarie ed operative del
Compendio Scisso;
2. informazioni di dettaglio predisposte dal management di Enel Green Power relativamente alle
principali grandezze patrimoniali, economico-finanziarie ed operative del Compendio Scisso per
l’esercizio 2015 (“pre-closing”);
3. assunzioni economico-finanziarie e operative di lungo periodo predisposte dal management di Enel
Green Power per gli anni successivi alla durata del Business Plan EGP;
4. dati di indebitamento netto ed altre poste patrimoniali al 30 settembre 2015 utilizzati per la stima del
valore del capitale economico a partire dall’Enterprise Value (cd. “bridge-to-equity”), incluso
l’ammontare di indebitamento netto da trasferirsi da Enel Green Power al Compendio Scisso, e
l’allocazione tra le diverse attività oggetto di valutazione.
18
Limiti dell’analisi e difficoltà nella valutazione
In aggiunta ai punti 1-3 indicati con riferimento ai limiti dell’analisi nella valutazione del Rapporto di
Cambio, si evidenzia la natura non quotata del Compendio Scisso, con impossibilità di utilizzare alcune
metodologie valutative tipicamente utilizzate per società quotate in mercati regolamentati (come, a titolo di
esempio, metodologia dei prezzi di mercato o analisi dei prezzi obiettivo degli analisti di ricerca).
Sintesi dei risultati
Sulla base delle considerazioni e dei limiti descritti in precedenza, si riporta di seguito il risultato ottenuto
dall’applicazione dell’esclusivo metodo di valutazione sopra individuato ai fini della determinazione della
valutazione del Compendio Scisso e del rapporto percentuale tra il valore del Compendio Scisso ed Enel
Green Power (pre-scissione).
Determinazione del rapporto percentuale tra il valore del
Compendio Scisso ed Enel Green Power (pre-scissione)
Rapporto Percentuale
Minimo Massimo
Metodo dell’attualizzazione dei flussi di cassa 68% 75%
Il Consiglio di Amministrazione di Enel Green Power, alla luce della considerazioni di cui sopra ed in
seguito al processo valutativo adottato, ha determinato il valore percentuale del Compendio Scisso in
rapporto ad Enel Green Power (pre-scissione) come segue:
72,8% del capitale economico di Enel Green Power (pre-scissione).
2.2 Consulenti coinvolti nell’Operazione, criteri di designazione e rapporti in essere con le
Società Partecipanti alla Scissione
Il Consiglio di Amministrazione di Enel Green Power si è avvalso del supporto di advisor finanziari
indipendenti e, segnatamente, di Mediobanca e Barclays. I suddetti advisor hanno rappresentato in
apposite dichiarazioni di poter prestare l’attività richiesta con la dovuta indipendenza.
In particolare, Mediobanca ha rappresentato che, dopo aver svolto gli opportuni approfondimenti, non
sussistono relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie con: (i) Enel Green Power, con (ii) i soggetti
che la controllano, le società controllate da Enel Green Power o sottoposte a comune controllo, nonché
(iii) con gli amministratori delle società di cui ai punti (i) e (ii), che possano pregiudicare l’indipendenza e
l’autonomia di giudizio della stessa Mediobanca. Inoltre, in considerazione del fatto che Mediobanca è
parte di un gruppo bancario, le cui società sono impegnate in un’ampia gamma di operazioni finanziarie,
(sia per conto proprio sia per conto dei suoi clienti) è stata rappresentata la possibilità che altre società del
gruppo Mediobanca o taluni clienti dello stesso, stipulino accordi o detengano partecipazioni o altri titoli di
Enel Green Power o Enel. Mediobanca ha, comunque, evidenziato che sono state stabilite idonee
procedure interne per monitorare e gestire potenziali conflitti di interesse, al fine di assicurare che le
attività di consulenza finanziaria siano svolte indipendentemente dalle, e gestite separatamente rispetto
alle, attività sopra menzionate. Nonostante Mediobanca, nel normale svolgimento delle sue attività e
servizi, fornisca ad Enel servizi di consulenza per acquisizioni, riorganizzazione della struttura proprietaria
19
e partecipazioni a finanziamenti, la stessa ritiene comunque che tali circostanze non pregiudichino la
propria indipendenza con riferimento all'Operazione.
Barclays ha rappresentato che, dopo aver svolto gli opportuni approfondimenti, non sussistono relazioni
economiche, patrimoniali e finanziarie di investment banking (da intendere come qualsiasi incarico di
financial advisory, debt capital markets, equity capital markets, corporate broking e di credito) con: (i) Enel
Green Power, con (ii) i soggetti che la controllano, le società controllate da Enel Green Power o
sottoposte a comune controllo, nonché con gli amministratori delle società di cui ai punti (i) e (ii), che, se
rapportati all’attivo totale e ai ricavi consolidati del gruppo Barclays, siano suscettibili di pregiudicare
l’indipendenza e l’autonomia di giudizio di Barclays stessa. Quest’ultima ha inoltre specificato di far parte
fa parte di un primario gruppo bancario, le cui società sono impegnate in un’ampia gamma di operazioni
finanziarie, sia per conto proprio sia per conto dei propri clienti e che (i) pertanto è possibile che altre
società del gruppo o taluni clienti del gruppo, stipulino accordi o detengano partecipazioni o altri titoli di
Enel Green Power o Enel; (ii) tuttavia, idonee procedure interne sono state stabilite per monitorare e
gestire potenziali conflitti di interesse, al fine di assicurare che le attività di consulenza finanziaria siano
svolte indipendentemente dalle, e gestite separatamente rispetto alle, attività sopra menzionate. L’advisor
ha quindi confermato che (i) un team separato all’interno di Barclays assisterà Enel S.p.A. nell’ambito di
uno specifico incarico di equity advisory, (ii) Barclays sta fornendo assistenza in materia di M&A financial
advisory a favore di una società controllata di Enel S.p.A. con riferimento a un incarico sell-side non
connesso all’Operazione e (iii) non ritiene che i suddetti incarichi diano luogo ad un conflitto di interessi
rilevante in relazione all’incarico conferito concernente l’Operazione o possano in alcun modo
pregiudicare l’indipendenza e l’autonomia di giudizio della stessa Barclays nello svolgimento dell’incarico.
Il Comitato OPC si è avvalso del supporto di propri advisor finanziari indipendenti, Lazard e il Prof. Enrico
Laghi e, avendo riguardo anche alle risultanze valutative e alle fairness opinion dei suddetti advisor, ha
espresso il proprio parere favorevole sull’interesse di Enel Green Power al compimento dell’Operazione,
nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Il Comitato OPC ha accertato l’indipendenza degli advisor finanziari dallo stesso nominati, tenuto conto
della apposita dichiarazione rilasciata con la quale gli stessi hanno attestato di poter prestare l’attività
richiesta nel contesto dell’Operazione con la dovuta indipendenza.
Nello specifico, Lazard ha rappresentato che (i) non sussistono relazioni economiche, patrimoniali e
finanziare con Enel Green Power, con i soggetti che la controllano, né con alcuna delle società controllate
o soggette a comune controllo con Enel Green Power; (ii) nessun partner, director o associate di Lazard
ricopre incarichi di amministrazione o di controllo negli organi sociali di Enel Green Power, di soggett i che
la controllano, né di alcuna delle società controllate o soggette a comune controllo con Enel Green Power;
(iii) non sussistono situazioni che facciano venire meno l’indipendenza di Lazard ai sensi della disciplina
sulle operazioni con parti correlate di cui al Regolamento OPC o diano comunque luogo all’insorgere di
conflitti di interesse in relazione all’attività dell’advisor nell’ambito dell’Operazione. Lazard ha altresì
segnalato che è parte di un gruppo internazionale e che altre società facenti parte di tale gruppo svolgono
attività di gestione patrimoniale; pertanto, tali società potrebbero negoziare azioni o altri titoli di Enel
Green Power o Enel per proprio conto e per conto di propri clienti. Tuttavia, sono state predisposte idonee
procedure interne per monitorare e gestire potenziali conflitti di interesse, al fine di assicurare che le
attività di consulenza finanziaria siano svolte indipendentemente dalle, e gestite separatamente rispetto
alle, attività di gestione patrimoniale.
Il prof. Laghi ha rappresentato (i) di non essere stato in alcun modo coinvolto nella strutturazione
dell’Operazione, né nella determinazione di alcun aspetto relativo all’Operazione; (ii) di non aver rivestito
alcun ruolo negli organi sociali di Enel Green Power o di soggetti che la controllano, né in alcuna delle
società controllate o soggette a comune controllo con Enel Green Power; (iii) di non aver reso, nel corso
dell’ultimo quinquennio, alcuna attività professionale a favore di Enel Green Power o di soggetti che la
20
controllano, né di società controllate o soggette a comune controllo con Enel Green Power, né di
amministratori delle suddette società; (iv) di non essere legato a Enel Green Power, né ai soggetti che la
controllano, né a coloro che hanno interesse all’Operazione da rapporti di natura personale,
economico/finanziaria o professionale tali da compromettere l’indipendenza del giudizio.
Alla luce di quanto dichiarato dai suddetti advisor e avendo riguardo dell’ampiezza e articolazione delle
attività da questi svolte nel complesso delle loro organizzazioni, della pluralità della clientela e della loro
reputazione conseguita, in generale, in Italia e nel mondo, gli stessi sono stati qualificati come
indipendenti rispettivamente dal Consiglio di Amministrazione di Enel Green Power e dal Comitato OPC.
I predetti advisor del Consiglio di Amministrazione e del Comitato OPC sono stati individuati in virtù dei
loro requisiti di comprovata capacità, professionalità ed esperienza in questo genere di operazioni, idonei
allo svolgimento dell’incarico e a supportare il Consiglio di Amministrazione e il Comitato OPC nelle
rispettive determinazioni.
In data 17 novembre 2015, Barclays e Mediobanca, in qualità di advisor finanziari indipendenti del
Consiglio di Amministrazione di Enel Green Power, hanno rilasciato le proprie fairness opinion dalle quali
risulta, inter alia, la congruità del Rapporto di Cambio da un punto di vista finanziario. Per ulteriori
informazioni sulle valutazioni svolte da Barclays e Mediobanca si rinvia rispettivamente agli Allegati 2 e 3.
In data 16 novembre 2015, Lazard e il Prof. Enrico Laghi, in qualità di advisor finanziari indipendenti del
Comitato OPC, hanno eseguito rilasciato le proprie fairness opinion, dalle quali risulta inter alia la
congruità del Rapporto di Cambio dal punto di vista finanziario. Per ulteriori informazioni sulle valutazioni
svolte da Lazard e dal Prof. Enrico Laghi, si rinvia rispettivamente gli Allegati 4 e 5.
2.3 Indicazione delle parti correlate con cui l’Operazione è posta in essere, della natura della
correlazione e, ove di ciò sia data notizia all’organo di amministrazione, della natura e della
portata degli interessi di tali parti nell’Operazione
L’Operazione è posta in essere con Enel che detiene il controllo di Enel Green Power, tramite una
partecipazione diretta pari a circa il 68,29%, ed esercita sulla stessa Enel Green Power attività di
direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e ss. c.c.
La correlazione tra le Società Partecipanti alla Scissione deriva, pertanto, dal rapporto di controllo di diritto
esistente tra le stesse ai sensi degli artt. 2359, comma 1, n. 1, c.c. e 93 del TUF.
Enel è quindi da considerarsi “parte correlata” di Enel Green Power ai sensi dell’art. 1, lett. a), dell’Allegato
1 al Regolamento OPC.
Non sussistono interessi di altre parti correlate nell’Operazione.
2.4 Motivazioni economiche e convenienza dell’Operazione
Il settore delle rinnovabili ha assunto un ruolo sempre più rilevante nel panorama energetico, sia per la
crescente competitività delle tecnologie meno mature, quali l’eolico e il solare, innescata dal rapido
progresso tecnologico, sia per il contributo offerto al modello energetico per ciò che attiene la sostenibilità
ambientale.
Le grandi utilities, al fine di cogliere le opportunità offerte dal business delle rinnovabili, hanno costituito
società interamente dedicate allo sviluppo e alla gestione di impianti rinnovabili. In tale contesto, nel 2008
Enel ha costituito Enel Green Power concentrandovi le attività di produzione di energia da fonti rinnovabili
e quotandola in Borsa nel 2010.
21
Tale modello energetico, nel corso degli ultimi anni, ha subito profondi cambiamenti, innescati inizialmente
dal rapido sviluppo su larga scala delle fonti rinnovabili, con le conseguenti tematiche connesse alla
necessità di adeguamento delle reti. A ciò si è accompagnata la comparsa di nuovi fenomeni quali, tra gli
altri, la generazione distribuita, l’efficienza energetica, le auto elettriche e l’“energy storage”, che stanno
via via determinando una trasformazione radicale nei comportamenti dei consumatori, sempre più attivi
sia come “produttori” di energia che come “gestori” della propria domanda elettrica. Su ciò si innesta il
bisogno di sviluppare nuove tecnologie che permettano al sistema elettrico di evolvere verso un modello
maggiormente integrato tra le fonti di generazione convenzionali e quindi programmabili e quelle
rinnovabili, settore quest’ultimo che continua ad essere caratterizzato da un elevato tasso di crescita a
livello globale.
Tale crescita si manifesta principalmente attraverso due direttrici. Da un lato, nei mercati emergenti
(caratterizzati da crescita economica ed elevato processo di urbanizzazione) il settore delle rinnovabili
rappresenta la risposta più rapida all’aumento della domanda di energia elettrica. Dall’altro, anche nei
mercati maturi esistono opportunità di sviluppo per il settore delle rinnovabili, supportato da un processo di
progressivo smantellamento di capacità di generazione convenzionale (ad esempio, gli impianti a
carbone) e sostituzione con nuova capacità rinnovabile, soprattutto da fonte eolica e solare, caratterizzata
da tempi rapidi di messa in esercizio, contenuti rischi di esecuzione e costi competitivi.
La sempre maggiore necessità di integrazione tra le fonti rinnovabili e quelle tradizionali, le reti di
distribuzione ed il mercato (“sistema unico integrato”), sta portando rapidamente ad un ammodernamento
della rete elettrica, attraverso la digitalizzazione e gli “smart meter”, trasformando di fatto le utilities
energetiche da semplici produttori e distributori di energia a fornitori di servizi e ottimizzatori di sistemi.
Questo fenomeno sta facendo emergere nuove opportunità di business che le utilities saranno pronte a
cogliere solo se si posizioneranno quali operatori globali e integrati nel sistema elettrico.
In questo contesto, il Gruppo Enel risulta essere ben posizionato lungo le direttrici del nuovo modello.
Essendo uno dei pochi operatori globali del settore, uno dei più diversificati dal punto di vista tecnologico
ed avendo una base clienti di oltre 60 milioni, il Gruppo è in grado di cogliere le numerose opportunità di
crescita a livello globale, facendo leva, inter alia, sulla propria elevata diversificazione geografica. Il
Gruppo Enel, infatti, è presente in tutte le aree geografiche con rilevanti prospettive di crescita, ivi incluso
il continente asiatico, dove ha recentemente stabilito una base con l’ingresso nel mercato indiano delle
rinnovabili.
Enel Green Power ha raggiunto negli ultimi anni importanti risultati, sia operativi che economico-finanziari,
centrando i propri obiettivi di crescita ed internazionalizzazione. Infatti, dalla quotazione ad oggi, si è
osservata una crescita del 82,7% della capacità installata rinnovabile, da 5,8GW ai 10,6GW attuali, e del
38% dell’EBITDA, da 1,3 miliardi di euro nel 2010 (l’8% dell’EBITDA del Gruppo Enel) a 1,8 miliardi di
euro attesi per il 2015 (il 12% dell’EBITDA del Gruppo Enel), accompagnata da una presenza
internazionale (espressa in percentuale rispetto alla capacità installata) salita dal 54% del 2010 all’attuale
69%.
Alla luce delle suddette evoluzioni nel mercato energetico e degli importanti risultati conseguiti da Enel
Green Power, è previsto, congiuntamente al processo di integrazione, un aumento degli investimenti di
sviluppo nelle energie rinnovabili per il prossimo quinquennio; tali investimenti dovrebbero attestarsi
intorno al 50% degli investimenti di crescita dell’intero Gruppo Enel, in modo tale da consentire di cogliere
le consistenti opportunità di mercato, in linea con la crescente focalizzazione sulle energie rinnovabili.
Il processo di completa integrazione del business rinnovabili risulta, quindi, coerente con la strategia di
sviluppo del Gruppo Enel e presenta significative motivazioni, oltre che strategiche, anche industriali e
finanziarie, offrendo sostanziali opportunità di creazione di valore.
22
Le motivazioni industriali della prospettata Scissione – su cui si poggia l’interesse di Enel Green Power al
compimento dell’Operazione - seguono, dunque, due principali direttrici: la crescita e l’integrazione in
senso stretto, come anche confermato da analoghe operazioni estere di integrazione.
Quanto alla crescita, l’Operazione permetterebbe una maggiore creazione di valore per il Gruppo
attraverso la possibile ulteriore accelerazione degli investimenti e l’implementazione della strategia di
Active Portfolio Management. Infatti, in un contesto in cui le capacità ormai dimostrate da Enel Green
Power (sia in materia di sviluppo di progetti sia in materia di loro realizzazione), eccedono la sua capacità
di investimento in ottica “stand-alone”, per preservare la solidità patrimoniale della Società e in ragione
della capacità finanziaria del Gruppo Enel, la completa integrazione tra Enel ed Enel Green Power
permetterebbe a quest’ultima di realizzare iniziative di crescita addizionali nel business rinnovabili.
Quanto all’integrazione in senso stretto, che costituisce la seconda direttrice di creazione di valore, essa si
sostanzia nella realizzazione di sinergie di natura operativa e gestionale, conseguibili attraverso: la
capacità di mettere a fattor comune le rispettive competenze aziendali, con conseguenti efficienze di
costo; la possibilità di gestire congiuntamente diverse filiere produttive, con conseguente riduzione del
rischio; nonché l’opportunità di usufruire della solidità finanziaria del Gruppo.
Un’ulteriore area di possibile efficientamento/ottimizzazione derivante dall’Operazione prevedrebbe una
riduzione del rischio “merchant” nei Paesi/mercati di compresenza Enel ed Enel Green Power,
sostanzialmente legata ad un’integrazione verticale e conseguente gestione accentrata delle coperture dei
volumi prodotti e del relativo rischio, ad un’ottimizzazione del piano di manutenzione a livello integrato del
parco rinnovabile e convenzionale, nonché ad una maggiore competitività commerciale garantita dalla
gestione sinergica degli asset rinnovabili con quelli convenzionali.
Infine, la Scissione consentirà ad Enel Green Power di beneficiare di una riduzione dei costi e oneri (sia in
termini di gestione, sia in termini operativi), nonché di una più elevata flessibilità organizzativa e
gestionale. In particolare, a valle dell’Operazione, Enel Green Power potrà dare avvio ad un processo di
semplificazione della governance – in linea peraltro con l’obiettivo di maggiore focalizzazione sul business
domestico delle energie rinnovabili e conseguente minore complessità – che garantirà maggior velocità e
dinamicità dei processi decisionali, nonché dell’esercizio del controllo strategico, gestionale e tecnico-
operativo. Allo stesso modo, la razionalizzazione delle funzioni e dei processi assicurerà, in ogni caso, alle
strutture e funzioni di Enel Green Power post Scissione il mantenimento della propria elevata
specializzazione (in ambito produttivo e di mercato), in maniera armonica e senza discontinuità operative.
Per altro verso, la separazione del business internazionale permetterà a Enel Green Power di concentrare
le risorse economico-finanziarie del proprio core business in Italia, dove è in corso uno sviluppo
significativo delle fonti rinnovabili rispetto al mercato delle fonti tradizionali.
L’Operazione prospettata consentirebbe, dunque, al Gruppo Enel di realizzare progetti di crescita
addizionali nel business delle rinnovabili, potendo la Società usufruire, inter alia, della solidità finanziaria
del Gruppo Enel. L’Operazione consentirebbe, altresì, una razionalizzazione e semplificazione della
struttura del Gruppo, con il conseguimento di sinergie operative e gestionali di cui si potrà beneficiare, con
conseguente ottimizzazione dei costi attraverso la combinazione delle diverse competenze aziendali e la
riduzione del rischio.
2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’Operazione, fornendo
almeno gli indici di rilevanza applicabili
La Scissione produrrà effetti civilistici, ai sensi dell’art. 2504-bis c.c., dall’ultima delle iscrizioni dell’atto di
Scissione presso il Registro delle Imprese competente (i.e. Registro delle Imprese di Roma per entrambe
le Società Partecipanti alla Scissione), ovvero dalla eventuale data successiva indicata nell’atto di
23
Scissione (la “Data di Efficacia della Scissione”). A tal fine, le assemblee delle Società Partecipanti alla
Scissione conferiranno apposito mandato agli organi amministrativi per definire la data di efficacia della
Scissione, se successiva all’ultima delle iscrizioni nel Registro delle Imprese. Dalla medesima Data di
Efficacia della Scissione verranno imputate al bilancio della Beneficiaria le operazioni afferenti gli elementi
patrimoniali assegnati alla medesima Beneficiaria, con decorrenza degli effetti contabili e fiscali.
Per maggiori dettagli, si rinvia i) al Progetto di Scissione approvato dal Consiglio di Amministrazione in
data 17 novembre 2015, che sarà sottoposto all’approvazione dell’Assemblea in sede straordinaria di Enel
Green Power in data 11 gennaio 2016, nonché ii) al documento informativo che Enel Green Power ed
Enel predisporranno ai sensi dell’art. 70, comma 6, del Regolamento Emittenti, nel quale saranno
riportate, tra l’altro, le informazioni finanziarie pro-forma; tali documenti saranno pubblicati nei termini e
con le modalità previsti dalla normativa vigente.
La Scissione costituisce una operazione con parte correlata di maggiore rilevanza ai sensi del
Regolamento OPC e della Procedura OPC. Nello specifico, tutti gli indici rilevanza - ossia l’indice di
rilevanza del controvalore, l’indice di rilevanza dell’attivo e l’indice di rilevanza delle passività - risultano
superiori alla soglia del 2,5%.
2.6 Variazione dell’ammontare dei compensi dei componenti dell’organo di amministrazione di
Enel Green Power e/o di società da questa controllate in conseguenza della Scissione
Non si prevedono variazioni dei compensi dei componenti degli organi di amministrazione di Enel Green
Power e delle società da questa controllate in conseguenza della Scissione.
2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e
dirigenti di Enel Green Power coinvolti nell’Operazione
Nell’Operazione non sono coinvolti, quali parti correlate, componenti degli organi di amministrazione e
controllo, direttori generali e dirigenti di Enel Green Power.
2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle
trattative e/o istruito e/o approvato l’Operazione, specificando i rispettivi ruoli, con
particolare riguardo agli amministratori indipendenti
Il Comitato OPC, tempestivamente informato della prospettata Operazione, ha avviato prontamente le
attività propedeutiche all’esame dell’Operazione ed è stato coinvolto nella fase delle trattative e di
istruttoria, attraverso un flusso informativo tempestivo, completo e adeguato, che ha consentito allo stesso
di essere costantemente aggiornato in relazione all’evoluzione delle attività poste in essere. I flussi
informativi hanno riguardato, tra l’altro, i principali termini e condizioni dell’Operazione, la tempistica
prevista per la sua realizzazione, il procedimento valutativo proposto, le motivazioni sottostanti
l’Operazione medesima, nonché gli eventuali rischi per Enel Green Power e le sue controllate. In questo
contesto, il Comitato OPC ha esercitato il proprio diritto di chiedere informazioni e formulare osservazioni,
ricevendo pronto riscontro alle proprie richieste ed osservazioni da parte del management coinvolto
nell’Operazione.
Il Comitato OPC si è riunito per discutere e valutare l’Operazione in data 5 ottobre 2015, 14 ottobre 2015
20 ottobre 2015, 2 novembre 2015, 9 novembre 2015, 11 novembre 2015 e 16 novembre 2015.
Si precisa che alle riunioni del Comitato sono stati invitati e, di norma, hanno partecipato anche gli altri
amministratori indipendenti di Enel Green Power (Giovanni Battista Lombardo, Paola Muratorio e Luciana
Tarozzi), al fine di garantire un’ampia condivisione delle valutazioni ed analisi demandate al Comitato;
hanno partecipato altresì i componenti del Collegio Sindacale.
24
In data 16 novembre 2015, il Comitato OPC, tenuto conto delle fairness opinion rilasciate dagli advisor
finanziari indipendenti che hanno confermato, inter alia, la congruità del Rapporto di Cambio dal punto di
vista finanziario, ha espresso all’unanimità il proprio motivato parere favorevole sull’interesse di Enel
Green Power al compimento dell’Operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle
relative condizioni (cfr. Allegato 1).
Successivamente, in data 17 novembre 2015, il Consiglio di Amministrazione di Enel Green Power, preso
atto del predetto parere del Comitato OPC, nonché delle fairness opinion degli advisor finanziari incaricati
dal Consiglio di Amministrazione medesimo, ha inter alia i) approvato il Progetto di Scissione e ii)
convocato l’Assemblea degli azionisti in sede straordinaria per l’approvazione della Scissione, per l’11
gennaio 2016, in unica convocazione; le predette deliberazioni sono state assunte con il voto favorevole di
tutti i Consiglieri presenti, in assenza del Consigliere Paola Muratorio e del Presidente Alberto De Paoli.
Quest’ultimo, ha dichiarato di essere portatore di un interesse nell’Operazione, ai sensi e per gli effetti
dell’art. 2391 c.c., in considerazione dell’incarico di Responsabile della Funzione Administration, Finance
and Control ricoperto in Enel, e ha ritenuto di non partecipare alla trattazione e alla successiva
deliberazione relativa all’approvazione del Progetto di Scissione.
2.9 Se la rilevanza dell’Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell’art. 5, comma 2, di più
operazioni compiute nel corso dell’esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti
correlati sia a quest’ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti
devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni
La rilevanza dell’Operazione sussiste in via autonoma e non deriva dal cumulo con altre operazioni.
25
ALLEGATI
Traduzione di cortesia
IL PRESENTE DOCUMENTO COSTITUISCE UNA TRADUZIONE DI CORTESIA DEL PARERE REDATTO IN ORIGINALE
IN LINGUA INGLESE DA BARCLAYS BANK PLC IN FAVORE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ENEL GREEN
POWER S.P.A. IN DATA 17 NOVEMBRE 2015. LA TRADUZIONE IN ITALIANO DI SEGUITO RIPORTATA E’ STATA
PRODOTTA E FORNITA A PURO TITOLO DI CORTESIA ED IN CASO DI INCOERENZA TRA LA SEGUENTE
TRADUZIONE ED IL PARERE ORIGINALE IN LINGUA INGLESE, QUEST’ULTIMO PREVALE.
Confidential
Barclays Bank PLC is authorised by the Prudential Regulation Authority and regulated by the Financial Conduct Authority and the Prudential Regulation Authority
(Financial Services Register No. 122702).
Registered in England. Registered No. 1026167. Registered office: 1 Churchill Place, London E14 5HP.
Consiglio di Amministrazione Enel Green Power S.p.A. Viale Regina Margherita 125 00198 Roma, Italy
17 Novembre 2015
Spettabili Amministratori,
Apprendiamo che il Consiglio di Amministrazione di Enel Green Power S.p.A. (“EGP”) si è riunito
per approvare i termini e le condizioni della transazione che prevede la scissione parziale non
proporzionale di EGP in favore di Enel S.p.A. (“Enel”) (la “Scissione”). Enel detiene il 68% del
capitale sociale e dei diritti di voto di EGP.
In conformità ai termini della Scissione, gli azionisti di EGP (diversi da Enel) (gli “Azionisti EGP”)
riceveranno 0,486 azioni ordinarie Enel di nuova emissione (“Azioni Enel”) per ogni azione
ordinaria EGP posseduta (il “Rapporto di Cambio”).
In conformità ai termini della lettera di incarico datata 13 Novembre 2015 (la “Lettera di
Incarico”), EGP ha incaricato Barclays Bank PLC, attraverso la propria divisione di banca di
investimento (“Barclays”), di fornire servizi di consulenza finanziaria a EGP con riferimento alla
Scissione e il Consiglio di Amministrazione di EGP ha richiesto a Barclays di fornire un parere
circa la congruità, da un punto di vista finanziario, del Rapporto di Cambio per gli Azionisti EGP.
Al fine di giungere al nostro parere, abbiamo:
i) Esaminato il bilancio annuale, civilistico e consolidato, per l’esercizio terminato il 31
Dicembre 2014 e la relazione infra-annuale, civilistica e consolidata, per il periodo
terminato il 30 Giugno 2015, sia per Enel che per EGP (ognuna “la Società” e insieme “le
Società”);
ii) Esaminato le relazioni infra-annuali in bozza delle Società, per il periodo terminato il 30
Settembre 2015;
iii) Esaminato il piano industriale di EGP approvato dal Consiglio di Amministrazione di EGP
per il periodo compreso tra il 2016 e il 2020 (il “Piano Industriale di EGP”);
Traduzione di cortesia
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INGLESE DA BARCLAYS BANK PLC IN FAVORE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ENEL GREEN POWER S.P.A. IN DATA
17 NOVEMBRE 2015. LA TRADUZIONE IN ITALIANO DI SEGUITO RIPORTATA E’ STATA PRODOTTA E FORNITA A PURO
TITOLO DI CORTESIA ED IN CASO DI INCOERENZA TRA LA SEGUENTE TRADUZIONE ED IL PARERE ORIGINALE IN LINGUA
INGLESE, QUEST’ULTIMO PREVALE.
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iv) Esaminato il piano industriale di Enel approvato dal Consiglio di Amministrazione di Enel
per il periodo compreso tra il 2016 e il 2020 (il “Piano Industriale di Enel”);
v) Esaminato determinate proiezioni finanziarie e operative predisposte dal management di
EGP e Enel per il periodo compreso tra il 2016 e il 2020;
vi) Esaminato determinate proiezioni finanziarie e operative di pre-closing predisposte dal
management di EGP e Enel per il periodo che terminerà il 31 Dicembre 2015;
vii) Discusso determinate ipotesi e stime, predisposte da ciascuna Società per il periodo
compreso tra il 2021 e il 2025, con il senior management della rispettiva Società;
viii) Discusso con il senior management di ciascuna Società dei risultati passati e presenti,
della attuale situazione finanziaria, delle prospettive future e dei rischi della rispettiva
Società;
ix) Esaminato le due bozze del Progetto di Scissione ricevute in data 11 Novembre 2015 e
16 Novembre 2015, rispettivamente (le “Bozze del Progetto di Scissione”);
x) Esaminato i prezzi e l’attività di negoziazione delle azioni delle Società in determinati
intervalli di tempo;
xi) Esaminato un campione di ricerche, pubblicamente disponibili, pubblicate da analisti di
ricerca che seguono ciascuna Società;
xii) Confrontato i risultati finanziari di ciascuna Società, i prezzi e l’attività di negoziazione
delle azioni di EGP e Enel con quelli di determinate altre società che abbiamo ritenuto
rilevanti;
xiii) Esaminato i termini finanziari, limitatamente a quanto pubblicamente disponibile, di
determinate altre transazioni che abbiamo ritenuto rilevanti e che abbiamo comparato
con i termini finanziari della Scissione; e
xiv) Esaminato altre informazioni, effettuato altre analisi e considerato altri fattori, secondo
quanto da noi ritenuto appropriato.
Abbiamo, con il Vostro consenso, assunto e ci siamo basati sull’accuratezza e la completezza
delle informazioni finanziarie e delle altre informazioni e documentazione che abbiamo
esaminato allo scopo di fornire il nostro parere, senza svolgere alcuna verifica indipendente di
tali informazioni e documentazione (e pertanto non ci assumiamo alcuna responsabilità legata
ad una verifica indipendente), e abbiamo inoltre, con il Vostro consenso, fatto affidamento sulle
rassicurazioni ricevute dal management di EGP e Enel in relazione al fatto che lo stesso non sia
a conoscenza di fatti o circostanze che renderebbero tali informazioni non accurate o fuorvianti.
Con riferimento alle stime finanziarie e proiezioni incluse nel Piano Industriale di EGP e nel Piano
Industriale di Enel, abbiamo assunto, con il Vostro consenso, che tali stime e proiezioni siano
state preparate con ragionevolezza al fine di riflettere le migliori informazioni al momento
Traduzione di cortesia
IL PRESENTE DOCUMENTO COSTITUISCE UNA TRADUZIONE DI CORTESIA DEL PARERE REDATTO IN ORIGINALE IN LINGUA
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17 NOVEMBRE 2015. LA TRADUZIONE IN ITALIANO DI SEGUITO RIPORTATA E’ STATA PRODOTTA E FORNITA A PURO
TITOLO DI CORTESIA ED IN CASO DI INCOERENZA TRA LA SEGUENTE TRADUZIONE ED IL PARERE ORIGINALE IN LINGUA
INGLESE, QUEST’ULTIMO PREVALE.
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Registered in England. Registered No. 1026167. Registered office: 1 Churchill Place, London E14 5HP.
disponibili, le stime e i giudizi del management di EGP e Enel in relazione ai risultati finanziari
futuri di EGP (nel caso del management di EGP) o Enel (nel caso del management di Enel). Non
assumiamo alcuna responsabilità per, e non esprimiamo alcun parere in relazione a tali stime
finanziarie e proiezioni o alle assunzioni su cui queste sono basate. Per giungere al nostro
parere, non abbiamo condotto un sopralluogo delle sedi e delle strutture di EGP e di Enel e non
abbiamo effettuato né ottenuto alcuna valutazione indipendente o perizia degli elementi attivi o
passivi (inclusi eventuali fondi pensione, strumenti finanziari derivati, attivi e passivi fuori
bilancio) di EGP e di Enel, né abbiamo valutato la solvibilità o il fair value di EGP e di Enel nel
contesto della normativa relativa al fallimento, insolvenza o questioni similari. Il nostro parere si
basa necessariamente sulle condizioni finanziarie, economiche, di mercato e sulle altre
condizioni in essere, e che possono essere valutate, alla data della presente lettera e non ci
assumiamo alcun obbligo di aggiornare, rivedere, riaffermare il nostro parere sulla base di
circostanze che possano verificarsi successivamente alla data della presente lettera.
Abbiamo inoltre assunto, con il Vostro consenso, che nel processo di ottimento delle necessarie
approvazioni e consensi regolamentari e da terze parti in connessione alla Scissione, nessuna
modifica, ritardo, limitazione, restrizione o condizione sarà imposta la quale avrà un effetto
avverso su EGP o Enel, e che la Scissione sarà effettuata in conformità a quanto previsto nelle
Bozze del Progetto di Scissione, senza alcuna rinuncia, modifica o rettifica di alcun termine,
condizione o accordo rilevante. Non esprimiamo alcun parere in relazione a eventuali
conseguenze fiscali o altre conseguenze che potrebbero risultare dalla Scissione, né il nostro
parere considera tematiche legali, regolamentari o contabili, per le quali comprendiamo che
EGP abbia ricevuto un parere da professionisti qualificati.
Allo scopo di fornire il nostro parere, le principali metodologie di valutazione che abbiamo
utilizzato sono state: i) la metodologia dell’attualizzazione dei flussi di cassa (“DCF”), secondo
un approccio a “somma-delle-parti” sia per Enel che per EGP, e ii) la metodologia della serie
storica dei prezzi di borsa (“Quotazioni di Borsa”), tenendo in considerazione, con esclusivo
riferimento ad EGP, anche dei premi rispetto ai prezzi di mercato osservati in selezionate
operazioni precedenti comparabili, relative a società operanti nel settore delle energie
rinnovabili. In aggiunta, abbiamo considerato per entrambe le Società i prezzi obiettivo espressi
da un campione di analisti di ricerca (“Prezzi Obiettivo degli Analisti”), come metodologia di
controllo, a verifica dei risultati delle metodologie di valutazione principali. Non abbiamo preso
in considerazione le metodologie basate sui multipli di borsa di società comparabili o sui
multipli derivanti da precedenti transazioni comparabili, date le intrinseche differenze
concernenti principalmente i contesti regolatori, le caratteristiche degli incentivi, la presenza
Traduzione di cortesia
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geografica, la composizione tecnologica ed il grado di sviluppo, che riteniamo vadano ad
inficiare il grado di comparabilità con le Società (e con EGP in particolare).
La formulazione di un parere di congruità è un processo complesso e comporta varie decisioni
circa le metodologie di valutazione e le analisi più appropriate, nonché circa l’applicazione di tali
metodologie di valutazione e analisi alle circostanze specifiche. Considerare separatamente una
qualsiasi delle nostre analisi, senza considerare tutte le analisi e i fattori nel loro complesso,
potrebbe portare ad esprimere un giudizio fuorviante o incompleto del processo sottostante al
nostro parere e, di conseguenza, dello stesso parere da noi espresso.
Le analisi effettuate hanno portato all’individuazione di valori economici relativi e confrontabili,
funzionali alla determinazione del Rapporto di Cambio. Abbiamo dato, quindi, preminenza
all’omogeneità e comparabilità di ognuno dei metodi valutativi adottati, rispetto alla
determinazione del valore assoluto delle società considerate singolarmente, tenendo in
considerazione le specificità di Enel ed EGP ed il fatto che sono società con azioni quotate in
mercati regolamentati. Tuttavia, date le differenze intrinseche tra i business di Enel ed EGP,
abbiamo ritenuto non fosse appropriato l’utilizzo di metodi valutativi identici per entrambe le
società, o l’attribuzione, per un determinato metodo valutativo, della medesima rilevanza al fine
della valutazione di Enel e EGP. Di conseguenza, Barclays ha adottato le metodologie valutative
ritenute più appropriate al fine di determinare i valori economici comparabili per
l’individuazione del Rapporto di Cambio.
Nel giungere al nostro parere, abbiamo valutato ognuna delle Società in un’ottica stand-alone,
sulla base del Piano Industriale di EGP, del Piano Industriale di Enel e dell’insieme di proiezioni,
assunzioni e stime ricevute e discusse con il senior management delle due Società. Abbiamo
valutato la proposta alla data odierna, senza considerare l’impatto del potenziale esercizio del
diritto di recesso o del diritto di vendita da parte degli azionisti di minoranza di EGP che non
abbiano concorso nell’approvazione della Scissione.
La tabella riportata di seguito fornisce gli intervalli del rapporto di cambio sulla base delle
metodologie di valutazione di cui sopra:
Traduzione di cortesia
IL PRESENTE DOCUMENTO COSTITUISCE UNA TRADUZIONE DI CORTESIA DEL PARERE REDATTO IN ORIGINALE IN LINGUA
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17 NOVEMBRE 2015. LA TRADUZIONE IN ITALIANO DI SEGUITO RIPORTATA E’ STATA PRODOTTA E FORNITA A PURO
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Metodologia di Valutazione Rapporto di Cambio
Minimo Massimo
DCF 0,36x 0,54x
Quotazioni di Borsa 0,38x 0,51x
Quotazioni di Borsa, con Premi da Precedenti
Operazioni per EGP 0,47x 0,53x
Prezzi Obiettivo degli Analisti 0,28x 0,57x
Il presente parere non fornisce in alcun modo un’opinione in merito alla decisione di EGP di
procedere con o portare a termine la Scissione, o sui meriti relativi della Scissione se
confrontata con altre alternative strategiche che potrebbero essere disponibili per EGP. Inoltre, il
presente parere non intende valutare, esprimere un’opinione, o costituire una raccomandazione
su (i) i benefici attesi derivanti dalla Scissione; (ii) i rischi associati alla Scissione; (iii) il valore di
mercato delle Azioni Enel a seguito alla Scissione; o (iv) come ciascun azionista di EGP debba
votare in merito alla Scissione. In aggiunta, il nostro parere non fornisce in alcun modo
un’opinione circa il valore di mercato delle azioni di EGP e/o Enel nel periodo compreso tra la
data odierna e il completamento dell’atto di Scissione e, quindi, il contenuto di questa lettera
non deve essere interpretato come un’opinione sui risultati futuri o sulle prospettive di EGP o di
Enel (anche in seguito alla Scissione) o una rassicurazione sul valore di mercato di tali azioni
dopo l’annuncio della Scissione.
In conformità ai termini della lettera di incarico con EGP, Barclays è stata incaricata di fornire
servizi di consulenza finanziaria a EGP esclusivamente nel contesto nella Scissione. Non ci è
stato chiesto di valutare alternative alla Scissione, né abbiamo richiesto indicazioni di interesse
da parte di terzi in relazione all’acquisto di tutte o parte delle attività di EGP o di tutte o parte
delle sue azioni.
Siamo stati incaricati di svolgere il ruolo di consulente finanziario di EGP con riferimento alla
Scissione e per i nostri servizi riceveremo una commissione, una parte sostanziale della quale
dipende dal completamento della Scissione. In aggiunta, EGP ha concordato di rimborsarci
determinate spese sostenute e tenerci indenni in relazione a determinate responsabilità che
potrebbero risultare per effetto dello svolgimento del nostro incarico.
Traduzione di cortesia
IL PRESENTE DOCUMENTO COSTITUISCE UNA TRADUZIONE DI CORTESIA DEL PARERE REDATTO IN ORIGINALE IN LINGUA
INGLESE DA BARCLAYS BANK PLC IN FAVORE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ENEL GREEN POWER S.P.A. IN DATA
17 NOVEMBRE 2015. LA TRADUZIONE IN ITALIANO DI SEGUITO RIPORTATA E’ STATA PRODOTTA E FORNITA A PURO
TITOLO DI CORTESIA ED IN CASO DI INCOERENZA TRA LA SEGUENTE TRADUZIONE ED IL PARERE ORIGINALE IN LINGUA
INGLESE, QUEST’ULTIMO PREVALE.
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Registered in England. Registered No. 1026167. Registered office: 1 Churchill Place, London E14 5HP.
Segnaliamo che:
(i) Barclays ha fornito in passato, e fornisce attualmente, vari servizi di investment banking,
lending e financial advisory alle Società e alle rispettive controllate, per i quali Barclays ha
ricevuto o prevede di ricevere un compenso e potrebbe inoltre fornire servizi di
investment banking alle Società e alle rispettive controllate in futuro, per i quali prevede
di ricevere un compenso;
(ii) Barclays Bank PLC, insieme alle proprie società affiliate, (il “Gruppo Barclays”) è un
primario fornitore di servizi finanziari, attivo in una vasta gamma di attività di banca
commerciale, banca di investimento, investment management e altre attività.
Nell’ambito dell’ordinario svolgimento di tali attività, Barclays Bank PLC e altri membri
del Gruppo Barclays (o fondi di investimento da essi gestiti o nei quali essi abbiano un
interesse finanziario) potrebbero negoziare, per proprio conto o per conto dei propri
clienti, e, di conseguenza, potrebbero in qualsiasi momento detenere una posizione
lunga o corta, in titoli obbligazionari e/o azionari (e/o relativi strumenti derivati) delle
Società e/o delle rispettive affiliate. Inoltre, membri del Gruppo Barclays potrebbero aver
mantenuto, e potrebbero continuare a mantenere, relazioni bancarie e altre relazioni
commerciali con le Società e/o le rispettive affiliate nel corso del tempo;
(iii) I precedenti paragrafi (i) e (ii) devono essere letti contestualmente alla Lettera di Incarico
e alla dichiarazione di indipendenza (Dichiarazione di Independenza) datata 13
Novembre 2015 emessa da Barclays in favore di EGP e, allo scopo di evitare qualsiasi
fraintendimento, non pregiudicano o rettificano o variano il contenuto della
dichiarazione circa l’indipendenza e l’autonomia di giudizio nel contesto della Scissione,
come limitato e qualificato nella dichiarazione stessa.
Il presente parere, la cui consegna è stata approvata dal Comitato di Fairness Opinion di
Barclays, è rilasciato a beneficio esclusivo del Consiglio di Amministrazione di EGP, per il solo
scopo di una propria valutazione della Scissione.
Il presente parere non è stato preparato per conto o a beneficio di, e non conferisce alcun diritto
o tutela per nessun dipendente, creditore, azionista o altro possessore del capitale di EGP. Resta
inteso che la presente lettera e il parere in essa contenuto sono rilasciati a beneficio esclusivo
di, e su essi potrà fare esclusivo affidamento il Consiglio di Amministrazione di EGP, e questa
lettera non fornisce in alcun modo un parere, incluso ma non limitato al parere circa la
congruità del Rapporto di Cambio, a Enel come azionista di EGP.
Traduzione di cortesia
IL PRESENTE DOCUMENTO COSTITUISCE UNA TRADUZIONE DI CORTESIA DEL PARERE REDATTO IN ORIGINALE IN LINGUA
INGLESE DA BARCLAYS BANK PLC IN FAVORE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ENEL GREEN POWER S.P.A. IN DATA
17 NOVEMBRE 2015. LA TRADUZIONE IN ITALIANO DI SEGUITO RIPORTATA E’ STATA PRODOTTA E FORNITA A PURO
TITOLO DI CORTESIA ED IN CASO DI INCOERENZA TRA LA SEGUENTE TRADUZIONE ED IL PARERE ORIGINALE IN LINGUA
INGLESE, QUEST’ULTIMO PREVALE.
Confidential
Barclays Bank PLC is authorised by the Prudential Regulation Authority and regulated by the Financial Conduct Authority and the Prudential Regulation Authority
(Financial Services Register No. 122702).
Registered in England. Registered No. 1026167. Registered office: 1 Churchill Place, London E14 5HP.
Il presente parere è confidenziale e non deve essere divulgato o menzionato pubblicamente, o
comunicato a terzi, nè sullo stesso può essere fatto alcun affidamento da parte di terzi, nè potrà
essere utilizzato per alcuna altra finalità in assenza del nostro consenso preventivo rilasciato per
iscritto; fermo restando che una copia di questo parere potrà essere inclusa per intero in ogni
documento pubblico che EGP è tenuta a pubblicare in relazione alla Scissione, incluso il
documento informativo da pubblicare ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010 in
materia di operazioni con parti correlate.
Il nostro parere non costituisce in alcun modo una raccomandazione in relazione al fatto gli
Azionisti EGP debbano o meno accettare il Rapporto di Cambio, o a come essi debbano agire in
relazione alla Scissione o in relazione ad ogni altra circostanza.
Il parere è fornito al Consiglio di Amministrazione in inglese. Una traduzione in italiano è stata
messa a disposizione del Consiglio di Amministrazione. In caso di eventuali discrepanze o
contrasti tra le versioni in inglese e in italiano, la versione in inglese è da ritenersi prevalente.
*****
Sulla base di e condizionatamente a quanto precede, alla data odierna riteniamo che il Rapporto
di Cambio sia congruo, da un punto di vista finanziario, per gli Azionisti EGP.
In fede,
Barclays Bank PLC, attraverso la propria divisione di banca di investimento
Spett. Comitato Parti Correlate Enel Green Power S.p.A. Viale Regina Margherita 00198 Roma
16 novembre 2015
Egregi Signori, siamo stati informati che il Consiglio di Amministrazione di Enel Green Power S.p.A.
(“EGP”) intende approvare e concludere un Progetto di Scissione Non Proporzionale con il Consiglio di Amministrazione di Enel S.p.A. (“Enel” e, unitamente a EGP, le “Società”) di cui ci è stata fornita una bozza datata 5 Novembre 2015 (il “Progetto di Scissione”) e che, ad oggi, Enel detiene il 68,29% delle azioni ordinarie di EGP del valore nominale di Euro 0,20 per azione (singolarmente, una “Azione EGP” e, collettivamente, le “Azioni EGP”). Ai sensi del Progetto di Scissione: (i) EGP
trasferirà a Enel tutte le azioni di Enel Green Power International B.V. e talune altre attività e passività, ivi inclusi alcuni contratti di lavoro (il “Compendio Scisso”); (ii) EGP manterrà tutte le altre attività e passività non ricomprese nel Compendio Scisso; e (iii) i titolari delle Azioni EGP avranno diritto a ricevere 0,486 azioni ordinarie Enel di nuova emissione, ciascuna avente valore nominale di Euro 1,00 per azione, in cambio di 1 Azione EGP (il “Rapporto di Cambio”), fermo restando che, nel contesto dell'Operazione, Enel scambierà solo una porzione delle Azioni EGP dalla stessa detenute e che tutte le azioni ordinarie Enel di nuova emissione da attribuire alla stessa Enel a fronte di tale porzione di Azioni EGP saranno annullate contestualmente alla loro emissione (l’”Operazione”).
All'esito del perfezionamento dell’Operazione, l'intero capitale sociale di EGP sarà detenuto da Enel.
Sebbene alcuni aspetti dell'Operazione siano riepilogati sopra, i termini e le condizioni dell'Operazione sono più compiutamente illustrati nel Progetto di Scissione.
Ai sensi degli articoli 5 e 8 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 Marzo 2010, come successivamente modificato (il “Regolamento Parti Correlate”), il Comitato Parti Correlate di EGP (il
“Comitato”) ha richiesto a Lazard S.r.l. (“Lazard”) un parere, alla data odierna, in merito alla congruità, dal punto di vista finanziario, del Rapporto di Cambio per gli Azionisti EGP diversi da Enel (gli “Azionisti EGP”).
Ai fini del presente parere, abbiamo: (i) esaminato i termini e le condizioni finanziarie del Progetto di Scissione;
(ii) analizzato alcune informazioni storiche commerciali e finanziarie, disponibili al
pubblico, relative alle Società, ivi incluse le relazioni annuali delle Società per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, le relazioni finanziarie semestrali al 30 giugno 2015 e le relazioni trimestrali al 30 settembre 2015;
(iii) esaminato alcune specifiche voci di bilancio al 30 settembre 2015, suddivise per
paese/area di attività, che ci sono state fornite dai management, rispettivamente, di
EGP e di Enel; (iv) analizzato i business plan di EGP e di Enel per gli anni 2016-2020 che ci sono stati
forniti, rispettivamente, dal management di EGP e di Enel, nonché le linee guida
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relative all'evoluzione delle proiezioni finanziarie di EGP e di Enel successive al 2020 che ci sono state fornite, rispettivamente, dal management di EGP e di Enel (le “Linee Guida”);
(v) discusso con i senior manager delle Società in relazione all’attività e alle prospettive
delle Società;
(vi) esaminato i prezzi storici di mercato e i volumi scambiati delle azioni delle Società; (vii) esaminato i premi corrisposti in talune operazioni che riteniamo, in linea di principio,
comparabili con l’Operazione; e
(viii) svolto gli ulteriori studi, analisi e indagini finanziarie che abbiamo ritenuto opportuni. Nel predisporre il presente parere ci siamo basati e abbiamo fatto affidamento, senza
sottoporle a verifica indipendente, sull'accuratezza e completezza di tutte le predette informazioni, ivi incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, tutte le informazioni finanziarie e di altra natura e le relazioni a noi fornite, o con noi discusse, nonché tutte le dichiarazioni rese dai rispettivi management delle Società. Qualsiasi integrazione, modifica o successivo aggiornamento delle informazioni sopra elencate potrebbe incidere sul presente parere e sulle ipotesi sul quale lo stesso è stato basato. Non
abbiamo svolto indagini indipendenti o verifiche su dette informazioni, relazioni o dichiarazioni. Non abbiamo fornito, ottenuto o esaminato per vostro conto alcun parere specialistico, ivi incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, pareri legali, contabili, attuariali, ambientali, informatici o fiscali e, di conseguenza, il nostro parere non tiene conto delle possibili implicazioni di tali pareri specialistici.
Abbiamo assunto che la valutazione delle attività e delle passività e le previsioni dei flussi di
cassa, ivi incluse le proiezioni relative alle future spese per investimenti, predisposte dai rispettivi
management delle Società siano corrette e ragionevoli. Non abbiamo esaminato, valutato o verificato in maniera indipendente nessuna attività o passività (potenziale o di altra natura) delle Società, né la solvibilità o il fair value delle Società, né ci sono state fornite valutazioni o verifiche a tale riguardo. Con riferimento alle previsioni finanziarie, alle proiezioni e alle Linee Guida considerate nelle nostre analisi, abbiamo assunto che le stesse fossero state ragionevolmente predisposte sulla scorta delle migliori e più aggiornate stime e valutazioni dei rispettivi management delle Società relative ai futuri risultati di operazioni, condizioni finanziarie e risultati delle rispettive Società, e abbiamo assunto che
dette previsioni finanziarie, proiezioni e Linee Guida verranno realizzate secondo gli importi e i tempi previsti nelle stesse. Non assumiamo alcuna responsabilità o obbligazione, né esprimiamo alcuna valutazione, in relazione alle predette previsioni, proiezioni, Linee Guida o ipotesi su cui le stesse sono basate.
Nel preparare il nostro parere abbiamo assunto che l’Operazione verrà conclusa ai termini e
alle condizioni descritte nel Progetto di Scissione senza alcuna rinuncia a, o modifica di, alcuno dei suoi termini e condizioni rilevanti. Abbiamo altresì assunto che tutti i permessi e le autorizzazioni
governative, regolamentari o di altra natura, necessari per il perfezionamento dell’Operazione saranno ottenuti senza alcuna riduzione dei benefici derivanti dall’Operazione per gli Azionisti EGP o senza alcun effetto negativo sulle Società. Di conseguenza, rimarchiamo che le conclusioni contenute nel presente parere potrebbero subire variazioni dipendenti da numerosi fattori, ivi inclusi gli effettivi termini e condizioni del Progetto di Scissione e della documentazione ad essi correlata predisposta e approvata dai Consigli di Amministrazione di EGP e di Enel.
Il Rapporto di Cambio sarà oggetto di una relazione indipendente di congruità che verrà predisposta da un esperto nominato ai sensi dell’art. 2501-sexies cod. civ. Le metodologie e i criteri da noi impiegati potrebbero differire, in tutto o in parte, rispetto alle metodologie e ai criteri utilizzati
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dall’esperto indipendente nominato ai sensi dell’art. 2501-sexies cod. civ., e, pertanto, i risultati delle nostre analisi e di quelle di detto esperto potrebbero differire.
Inoltre, il nostro parere si fonda necessariamente sulle condizioni finanziarie, economiche,
monetarie, di mercato, nonché sulle altre condizioni esistenti alla data odierna, e sulle informazioni messe a nostra disposizione alla stessa data. Eventi o circostanze successive alla data odierna (incluse
modifiche a leggi e regolamenti) potrebbero incidere sul presente parere e sulle ipotesi utilizzate per predisporlo, senza alcun obbligo da parte nostra di aggiornare, correggere o confermare il presente parere. Rileviamo inoltre che l’attuale volatilità dei mercati del credito e dei mercati finanziari potrebbe o meno avere un effetto sulle Società e non stiamo esprimendo alcun parere in ordine agli effetti di tale volatilità sulle Società. Infine, mutamenti nei settori delle fonti rinnovabili e del power and gas utility, nonché delle leggi e regolamenti applicabili a tali settori potrebbero influenzare le previsioni finanziarie delle Società.
Lazard agisce in qualità di advisor finanziario del Comitato in relazione all’Operazione e riceveremo un compenso per le nostre prestazioni da corrispondersi al momento del rilascio del presente parere. A tale proposito, non siamo stati incaricati di agire quale advisor finanziario del Comitato in relazione, tra l’altro, alla struttura dell’Operazione o all’identificazione delle attività e passività di EGP da includere nel Compendio Scisso, ma esclusivamente in relazione al rilascio del presente parere. In passato Lazard ha fornito a Enel servizi di consulenza finanziaria per i quali ha ricevuto commissioni di rito e Lazard o altre società del Gruppo Lazard potrebbero in futuro fornire
servizi di consulenza finanziaria alle Società per i quali potrebbero ricevere commissioni di rito. Inoltre, alcune società del Gruppo Lazard potrebbero negoziare le azioni o altri titoli delle Società, sia per proprio conto, sia per conto dei propri clienti, e, di conseguenza, potrebbero detenere in qualunque momento posizioni lunghe o corte in relazione a tali titoli e potrebbero anche negoziare o detenere titoli per conto delle Società e/o di alcuni dei soggetti ad esse collegati. Fermo restando quanto precede, come meglio specificato nella dichiarazione d’indipendenza da noi emessa a beneficio del Comitato, confermiamo che, alla data odierna, quanto precede non pregiudica l’indipendenza e
l’autonomia del giudizio di Lazard nello svolgimento del suo incarico in relazione all’Operazione. Non esprimiamo alcun parere in ordine al prezzo a cui, in qualunque momento, le azioni delle Società potrebbero essere negoziate.
Il presente parere viene fornito a esclusivo beneficio del Comitato (nella sua esclusiva autonomia di giudizio) – resta inteso che lo stesso può essere condiviso con i membri del consiglio di amministrazione di EGP –, in relazione alla sua valutazione dell’Operazione e ai fini della stessa, e non viene rilasciato per, né conferisce alcun diritto o rimedio a favore di, alcun azionista di EGP o di
Enel o alcun altro soggetto, né potrà essere utilizzato per altri fini. Il presente parere ha per oggetto esclusivamente la congruità, alla data odierna dal punto di vista finanziario, del Rapporto di Cambio per gli Azionisti EGP, e non concerne alcun altro aspetto o implicazione dell’Operazione quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, questioni legali, fiscali, regolamentari o contabili, né la forma o la struttura dell’Operazione, i termini e le condizioni ai quali gli Azionisti EGP potranno esercitare il diritto di vendita o di recesso, o altri contratti o accordi conclusi in relazione all’Operazione o previsti dalla stessa.
Inoltre, il nostro parere non riguarda il merito dell’Operazione rispetto ad operazioni o
strategie alternative che potrebbero essere disponibili per EGP, né il merito della decisione di EGP di porre in essere l’Operazione. Il presente parere non costituisce una raccomandazione sulle modalità con le quali qualsiasi soggetto debba approvare l’Operazione o, comunque, votare o comportarsi in relazione alla medesima o ad ogni altra tematica a questa connessa.
Salvo ove espressamente richiesto da leggi o regolamenti, o da specifica richiesta di una competente autorità governativa, e in particolare in conformità all'art. 5, comma 5, del Regolamento Parti Correlate e al suo relativo Allegato 4, il presente parere è riservato e non può essere da voi
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divulgato, menzionato o comunicato (in tutto o in parte) ad alcun soggetto terzo, per qualsivoglia ragione, senza la nostra preventiva autorizzazione scritta. Il presente parere è soggetto alla lettera di incarico sottoscritta da EGP e Lazard in data 13 Novembre 2015.
Metodologie Valutative e Analisi Svolte
Quella che segue è una sintesi delle principali analisi e verifiche finanziarie che Lazard ha ritenuto adeguate in relazione al rilascio del proprio parere. La sintesi delle analisi e verifiche di Lazard fornita di seguito non rappresenta una descrizione completa delle analisi e verifiche poste alla base del parere di Lazard. La predisposizione di un parere di congruità costituisce un processo complesso, che richiede diverse scelte sia in ordine ai metodi di analisi e di verifica più appropriati e
rilevanti, sia in ordine all'applicazione di tali metodi alle circostanze del caso concreto e, di conseguenza, non si presta ad una immediata descrizione di sintesi. Prendere in considerazione singoli aspetti delle analisi e verifiche o della sintesi che segue, senza considerare le analisi e verifiche nel loro complesso, potrebbe creare una visione incompleta o fuorviante delle analisi e verifiche alla base del parere di Lazard.
Ai fini delle proprie analisi e verifiche, Lazard ha tenuto conto dell'andamento del settore di
riferimento, delle condizioni commerciali, economiche, di mercato, finanziarie e di altra natura, molte delle quali esulano dal controllo delle Società. Nessuna società, attività o operazione considerata nelle analisi e verifiche di Lazard come metro di paragone è identica alle Società, e una valutazione dei risultati di tali analisi e verifiche non è un esercizio puramente matematico. Al contrario, le analisi e verifiche richiedono valutazioni e giudizi complessi riguardanti le caratteristiche finanziarie e operative, nonché ulteriori fattori che potrebbero incidere sul valore delle società, attività e operazioni
considerate nelle analisi e verifiche di Lazard. Le stime contenute nelle analisi e verifiche di Lazard, nonché gli intervalli delle valutazioni risultanti da una particolare analisi o verifica, non sono necessariamente rappresentative di valori reali, né rappresentative di risultati o valori futuri, che potrebbero risultare significativamente più o meno favorevoli rispetto a quelli indicati nelle analisi e verifiche di Lazard. Inoltre, le analisi e verifiche relative al valore di società, attività o titoli non intendono rappresentare una stima o riflettere i prezzi a cui tali società, attività o titoli potrebbero essere effettivamente venduti. Di conseguenza, le stime utilizzate e i risultati derivanti dalle analisi e verifiche di Lazard sono per loro natura soggette a una significativa incertezza.
Salvo ove diversamente specificato, le seguenti informazioni quantitative, nella misura in cui si basano su dati di mercato, si basano su tali dati esistenti prima del 13 Novembre 2015 e non sono necessariamente indicative delle attuali condizioni di mercato.
Analisi Finanziarie
Al fine di formulare il nostro parere, le principali metodologie di valutazione utilizzate sono
state (i) l’analisi dei flussi di cassa attualizzati (“Discounted Cash Flow” or “DCF”) e (ii) i prezzi di mercato. Quale metodologia di controllo, è stata svolta un’analisi dei target price degli analisti di ricerca rispetto a EGP ed Enel. Lazard ha inoltre condotto un’analisi dei premi corrisposti in
operazioni che, in linea di principio, abbiamo ritenuto comparabili con l’Operazione.
Analisi dei flussi di cassa attualizzati
Sulla scorta delle proiezioni dei rispettivi management delle Società e sulla base delle Linee
Guida fornite dagli stessi, Lazard ha svolto un’analisi dei flussi di cassa attualizzati delle Società per calcolare il valore attuale stimato dei flussi di cassa operativi, in una prospettiva standalone, al netto
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di imposte e interessi, che le Società potrebbero generare a partire dal 30 settembre 2015. In considerazione del fatto che i business plan delle Società coprono un orizzonte temporale limitato (2016-2020), i rispettivi management delle Società hanno fornito a Lazard le Linee Guida relative all’evoluzione delle proiezioni finanziarie di EGP e di Enel successive al 2020.
EGP
Al fine di valutare il differente profilo di rischio-rendimento dei paesi in cui opera EGP, Lazard ha analizzato i flussi di cassa operativi nazione per nazione (c.d. approccio “Sum-of-Parts”). Sulla base del business plan di EGP e delle Linee Guida del management relative all’evoluzione delle proiezioni finanziarie, i flussi di cassa operativi, al netto di imposte e interessi, proporzionali (vale a
dire, escludendo i flussi di cassa di pertinenza di azionisti di minoranza di società non interamente possedute da EGP) sono stati proiettati per la durata della vita utile media degli impianti per ogni singolo paese. Il valore terminale (terminal value) è stato calcolato, nazione per nazione, come il valore di rottamazione degli impianti, al netto dei costi di smantellamento (come forniti dal management di EGP), al termine della vita utile media dell'impianto.
I flussi di cassa operativi, al netto di imposte e interessi, e il terminal value sono stati poi
attualizzati utilizzando un costo del capitale, differenziato per singolo paese, calcolato sulla base del capital asset pricing model (CAPM); in particolare:
(i) il risk free rate è stato determinato facendo riferimento al rendimento dei titoli di stato decennali statunitensi;
(ii) sono stati presi in considerazione il coefficiente beta unlevered della stessa EGP e il coefficiente beta unlevered di società quotate operanti nel settore delle energie rinnovabili;
(iii) l’equity risk premium è stato calcolato prendendo in considerazione il diverso profilo di
rischio di ciascun paese; è stato utilizzato un equity risk premium di base (comune per tutti i paesi) a cui è stato sommato un risk premium differenziato per ciascun paese;
(iv) il costo del debito è stato differenziato per paese e calcolato sommando a un tasso di base
(comune a tutti i paesi) un differenziale specifico per ciascun paese; e
(v) sono state prese in considerazione la leva finanziaria di EGP e la leva finanziaria di società operanti nel settore delle energie rinnovabili.
Al fine di determinare l’equity value di EGP, taluni elementi sono stati sommati algebricamente ai
valori risultanti dal metodo DCF: (i) la posizione finanziaria netta al 30 settembre 2015 (rettificata per la porzione di pertinenza degli azionisti di minoranza), (ii) il valore contabile dei fondi di bilancio al 30 settembre 2015 (rettificato per la porzione di pertinenza degli azionisti di minoranza).
Enel
Al fine di valutare il differente profilo di rischio-rendimento dei paesi / aree di business in cui Enel opera, Lazard ha analizzato i flussi di cassa operativi al netto di imposte e interessi per paese e per area di business (c.d. approccio “Sum-of-Parts”). Sulla base del business plan di Enel e delle Linee Guida del management relative all’evoluzione delle proiezioni finanziarie, i flussi di cassa
operativi, al netto di imposte e interessi, proporzionali (vale a dire, escludendo i flussi di cassa di pertinenza di azionisti di minoranza di società non interamente possedute da Enel) sono stati proiettati fino al termine dell'esercizio 2025. Il terminal value è stato determinato con approcci differenziati per area di business:
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(i) Generazione energia elettrica: flusso di cassa operativo, al netto di imposte e interessi,
normalizzato al 2025 calcolato sulla base delle ipotesi del management circa replacement capex e long term depreciation attualizzato in perpetuity; è stato applicato un tasso di rendita perpetua pari all’1,9% (in linea con l’inflazione di lungo periodo dell’Unione Europea);
(ii) Distribuzione energia elettrica: valore stimato della RAB come fornito dal management; e
(iii) Retail (vendita di energia elettrica e gas): terminal value al 2020 basato su di un exit multiple pari a 6,0x EBITDA (in linea con le valutazioni degli analisti per questo tipo di attività).
I flussi di cassa operativi, al netto delle imposte e degli interessi, e il terminal value sono poi stati attualizzati utilizzando un costo del capitale, differenziato per paese e per area di business, calcolato sulla base del capital asset pricing model (CAPM), in particolare:
(i) il risk free rate è stato calcolato facendo riferimento al rendimento dei titoli di stato
decennali statunitensi;
(ii) sono stati presi in considerazione il coefficiente beta unlevered di Enel e il coefficiente beta unlevered di società quotate operanti nel settore dell'energia e del power and gas
utility;
(iii) l’equity risk premium è stato calcolato prendendo in considerazione il diverso profilo di rischio di ciascun paese; è stato utilizzato un equity risk premium di base (comune a tutti i paesi) a cui è stato sommato un risk premium differenziato per ciascun paese;
(iv) il costo del debito è stato differenziato per paese e calcolato sommando a un tasso di base
(comune a tutti i paesi) un differenziale specifico per ciascun paese; e
(v) è stata considerata la leva finanziaria di società quotate comparabili, differenziate per area
di business.
Al fine di determinare l’equity value di Enel, taluni elementi sono stati sommati algebricamente ai valori derivanti dall’applicazione del metodo DCF: (i) l’equity value della partecipazione del 68,29% in EGP (calcolato sulla base del metodo DCF), (ii) la posizione finanziaria netta al 30 settembre 2015 (rettificata per la porzione di competenza degli azionisti di minoranza), (iii) il valore contabile dei
fondi di bilancio al 30 settembre 2015 (rettificato per porzione di competenza degli azionisti di minoranza).
Risultato derivante dall’applicazione del metodo DCF
Sulla base dei risultati ottenuti dall’applicazione del metodo DCF, emerge un intervallo di valori
per il rapporto di cambio nuove Azioni Enel per 1 Azione EGP pari a:
Minimo Massimo
Rapporto di Cambio 0,40x 0,55x
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Perfomance storica dei Prezzi di Borsa
La performance storica dei prezzi di borsa delle Società è stata ritenuta da Lazard una metodologia di analisi affidabile, tenuto conto che entrambe le Società (i) hanno un flottante significativo e volumi di scambio rilevanti, (ii) hanno un’ampia copertura di ricerca azionaria, (iii)
sono quotate da numerosi anni, e (iv) hanno una parte significativa della loro base azionaria rappresentata da investitori istituzionali.
Lazard ha esaminato la performance storica dei prezzi di borsa delle azioni delle Società nelle 52 settimane precedenti il 26 ottobre 2015, vale a dire la data in cui sono apparsi sulla stampa i primi rumours relativi all’Operazione. Il rapporto di cambio implicito nel prezzo di mercato delle azioni di
EGP e di Enel è stato analizzato in diversi periodi di tempo, prendendo in considerazione i prezzi ufficiali delle Società. Per ciascun periodo preso in considerazione, il rapporto di cambio delle Azioni EGP per una Azione Enel è stato determinato seguendo due diverse metodologie: (i) calcolando il rapporto di cambio giornaliero implicito nei prezzi ufficiali di borsa di EGP e di Enel per ciascun giorno di mercato aperto, e quindi calcolando la media di tali rapporti di cambio sul periodo di riferimento; e (ii) calcolando la media dei prezzi delle Azioni EGP e delle Azioni Enel nel corso del periodo di riferimento, e quindi ricavando il rapporto di cambio tra tali due valori. Il risultato
dell’analisi è riepilogato nella seguente tabella:
Periodo fino al 26 ottobre 2015 Media dei rapporti giornalieri Rapporto tra prezzi medi
Spot (26 ottobre) 0,44x 0,44x
Periodo 1 mese – media 0,43x 0,43x
Periodo 2 mesi – media 0,42x 0,43x
Periodo 3 mesi – media 0,43x 0,43x
Periodo 6 mesi – media 0,43x 0,43x
Periodo 12 mesi – media 0,45x 0,44x
Minimo 12 mesi 0,39x n.s.
Massimo 12 mesi 0,52x n.s.
Risultati derivanti dall’applicazione della metodologia della perfomance storica dei prezzi di borsa
Sulla base dei risultati ottenuti dall’applicazione della metodologia della performance storica
dei prezzi di borsa, emerge un intervallo di valori per il rapporto di cambio nuove Azioni Enel per 1 Azione EGP pari a:
Minimo Massimo
Rapporto di Cambio 0,39x 0,52x
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Target price degli analisti di ricerca
Lazard ha esaminato i più recenti target price degli analisti di ricerca per le Azioni EGP e per
le Azioni Enel pubblicati negli ultimi 12 mesi. L’affidabilità di tale analisi quale metodologia di controllo è supportata dall’ampio numero di analisti di ricerca che coprono le Società. Il target price per le Azioni EGP, che includeva un premio per riflettere l’atteso perfezionamento dell'Operazione, è stato rettificato al fine di escludere tale premio. Nel complesso, sono stati presi in considerazione 25 target price per EGP e 29 target price per Enel.
L’analisi è stata condotta seguendo due metodologie:
(i) calcolando il rapporto di cambio implicito tra il minimo, il massimo, la media e la mediana dei target price delle Azioni EGP ed i rispettivi relativi alle Azioni Enel; il risultato delle
analisi è illustrato nella tabella seguente:
Minimo Media Mediana Massimo
Rapporto di Cambio 0,41x 0,43x 0,43x 0,47x
(ii) calcolando il minimo, massimo, media e mediana dei rapporti di cambio impliciti nei target price di ciascun analista che copre sia EGP sia Enel; il risultato delle analisi è illustrato nella tabella seguente:
(iii)
Minimo Media Mediana Massimo
Rapporto di Cambio 0,35x 0,45x 0,45x 0,57x
Risultato derivante dall’applicazione della metodologia dei target price degli analisti di ricerca
Sulla base dei risultati ottenuti dall’applicazione della metodologia dei target price degli analisti di ricerca, emerge un intervallo di valori per il rapporto di cambio nuove Azioni Enel per 1
Azione EGP pari a:
Minimo Massimo
Rapporto di Cambio 0,35x 0,57x
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Analisi dei premi
Lazard ha svolto un’analisi dei premi sulla base dei premi pagati in alcune operazioni italiane, a partire dal 2005, nelle quali una società che deteneva la partecipazione di controllo in una società quotata ha lanciato un’offerta pubblica di acquisto o scambio volontaria su tale società quotata. Sono
state prese in considerazione solo le offerte con un valore totale superiore a €500m. Abbiamo svolto la stessa analisi anche sui premi pagati in due operazioni in cui la società, attiva nel settore Utility, ha acquistato la minoranza delle azioni non ancora in proprio possesso di una società quotata attiva nel settore delle rinnovabili: l’acquisizione di EDF Energie Nouvelles da parte di EDF e l’acquisizione di Iberdrola Renovables da parte di Iberdrola.
I premi impliciti nella presente analisi sono stati calcolati comparando il prezzo di offerta per
azione con:
(i) il prezzo di chiusura dell'azione della società target il giorno prima dell’annuncio (o dei primi rumours relativi all’operazione);
(ii) la media dei prezzi di chiusura dell’azione della società target nei sei mesi precedenti
all’annuncio (o dei primi rumours relativi all’operazione).
Il risultato dell’analisi sono sintetizzati nella tabella di seguito:
Media dei premi sul prezzo del
giorno precedente l’annuncio
Media dei premi sulla media
dei prezzi nei 6 mesi precedenti l’annuncio
Operazioni pubbliche italiane (media dei premi)
12% 16%
EDF/EDF Energie Nouvelles e Iberdrola/Iberdrola Renovables (media dei premi)
11% 20%
Lazard ha comparato i premi calcolati come sopra con i premi a favore di EGP impliciti nel Rapporto di Cambio, che sono pari a (i) 10%, calcolato sui prezzi spot delle Società il 26 ottobre 2015, (ii) 14%, sul rapporto di cambio medio nei sei mesi precedenti il 26 ottobre 2015.
Criticità e limitazioni
Nello svolgere le nostre analisi e valutazioni finanziarie abbiamo identificato le seguenti criticità e limitazioni. Si sottolinea che qualsiasi eventuale variazione o differenza rispetto a quanto di seguito indicato potrebbe avere un impatto, anche significativo, sui risultati delle nostre analisi e valutazioni.
(i) Le analisi e le valutazioni sono state svolte utilizzando previsioni economico-finanziarie predisposte dai management, rispettivamente, di EGP e di Enel; tali dati, per loro stessa
natura, implicano elementi di incertezza e aleatorietà. Cambiamenti nelle assunzioni che
sottendono i dati previsionali potrebbero avere un impatto, anche significativo, sui risultati alla base del presente parere;
(ii) Le previsioni e le proiezioni rese disponibili dai rispettivi management delle Società
implicano talune condizioni e ipotesi in relazione ai tempi di realizzazione di alcuni
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eventi straordinari; variazioni, anche lievi, nelle tempistiche attese di tali eventi potrebbero avere impatti, anche significativi, sui risultati alla base del presente parere;
(iii) Le stime e le proiezioni contenute nei dati previsionali impiegati per le valutazioni e le analisi e i risultati ricavati dall’applicazione delle metodologie di valutazione dipendono in modo sostanziale dalle condizioni macroeconomiche e politiche, nonché dal contesto competitivo in cui operano le Società; le attuali incertezze macroeconomiche e possibili
mutamenti delle variabili del contesto di riferimento (quali, ad esempio, l’evoluzione della domanda di elettricità, dei prezzi dell’elettricità, dei tassi di cambio) potrebbero avere un impatto, anche significativo, sui risultati alla base del presente parere; e
(iv) I business plan delle Società che ci sono stati forniti coprono il periodo 2016-20. I rispettivi management delle Società ci hanno fornito le Linee Guida relative
all’evoluzione delle proiezioni finanziarie di EGP e di Enel successive al 2020. I flussi di cassa operativi, al netto di imposte e interessi, di EGP e di Enel successivi al 2020 impattano, rispettivamente, per circa 90% e circa 80% sull’ammontare complessivo dei
flussi di cassa operativi, al netto di imposte e interessi, dell'intero periodo della proiezione. Di conseguenza, i risultati del metodo di valutazione DCF, che si basa sull’attualizzazione dei flussi di cassa operativi, al netto di imposte e interessi, dipendono da proiezioni e ipotesi di lungo periodo che, per loro stessa natura, sono suscettibili di un elevato grado di rischio e aleatorietà.
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* * * Il presente parere è disciplinato e deve essere interpretato in conformità alla legge italiana.
Il presente parere viene rilasciato in lingua inglese e nell’eventualità in cui dovessero essere trasmesse traduzioni del presente parere, le stesse sono fornite per mera facilità di consultazione, non hanno alcun effetto legale vincolante e Lazard non rilascia alcuna garanzia (né assume alcuna responsabilità) riguardo all’accuratezza di tali traduzioni. Il presente parere è disciplinato e deve essere interpretato in conformità alla legge italiana.
Sulla base di quanto precede e nei limiti di quanto evidenziato, riteniamo che, alla data odierna, il Rapporto di Cambio, dal punto di vista finanziario, sia congruo per gli Azionisti EGP.
Cordiali saluti, Lazard S.r.l.
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