Download pdf - 5 EVOLUTIA CODURILOR GUVCORP.pdf

8/15/2019 5 EVOLUTIA CODURILOR GUVCORP.pdf

1/36

Prof.univ.dr. Mihaela Dragotă

DEDEZVOLTAREA CODURILOR DEZVOLTAREA CODURILOR DEGUVERNANGUVERNANŢŢĂ CORPORATIVĂ Ă CORPORATIVĂ

LA NIVEL MONDIALLA NIVEL MONDIAL

It is humiliating to remain with our hands folded while others w It is humiliating to remain with our hands folded while others w rite rite

HISTORY. It matters little who wins. To make a people great it i HISTORY. It matters little who wins. To make a people great it i s s necessary to send them to battle even if you have to kick them i necessary to send them to battle even if you have to kick them i n the n the

pants. That is what I shall do. pants. That is what I shall do.Benito MussoliniBenito Mussolini 18831883--1945, Italian Prime Minister (19221945, Italian Prime Minister (1922----43) and Dictator43) and Dictator


2/36

Prof.univ.dr. MihProf.univ.dr. Mihaela Dragotăaela Dragotă

PREZENTAREA PRINCIPALELORPREZENTAREA PRINCIPALELOR

TEORIITEORII FACTORI CARE AU INFLUENFACTORI CARE AU INFLUENŢŢATAT

DEZVOLTAREA CODURILOR DEDEZVOLTAREA CODURILOR DEGCORPGCORP

EVOLUEVOLUŢŢIA FORMĂRII ACTUALELORIA FORMĂRII ACTUALELORCODURI DE GUVCORPCODURI DE GUVCORP ÎÎN CÂTEVAN CÂTEVASTATE DEZVOLTATE DIN LUMESTATE DEZVOLTATE DIN LUME

ORGANIZAORGANIZAŢŢII LA NIVEL MONDIAL CUII LA NIVEL MONDIAL CURESPONSABILITĂRESPONSABILITĂŢŢII ÎÎN DOMENIULN DOMENIUL

GUVCORP.GUVCORP.


3/36


FORMAREA CODURILOR DE GUVERNANFORMAREA CODURILOR DE GUVERNANŢŢĂ Ă

CORPORATIVĂ CORPORATIVĂ ÎÎN LUME (I)N LUME (I) ÎÎn ultimul deceniu sn ultimul deceniu s--a remarcat,a remarcat, îîn fiecare an,n fiecare an,

introducerea sau revizuirea codurilor de guvernanintroducerea sau revizuirea codurilor de guvernanţţă ă corporativă corporativă îîn diverse state.n diverse state. Diversitate la nivel mondial:Diversitate la nivel mondial:

Background legal diferitBackground legal diferit Context politic si cultural (democraContext politic si cultural (democraţţieie îîn Australia vs.n Australia vs.

comunismcomunism îîn China)n China)

Tipuri de afacere (companii deTipuri de afacere (companii de

ţţinute public vs. Deinute public vs. De

ţţinere deinere de

familii)familii) Structura a acStructura a acţţionariatului (investitori instituionariatului (investitori instituţţionaliionali îîn USn US şşii

UK vs. acUK vs. acţţionar ionar --statulstatul îîn China).n China).


4/36Prof.univ.dr. MihProf.univ.dr. Mihaela Dragotăaela Dragotă


CORPORATIVĂ CORPORATIVĂ ÎÎN LUME (II)N LUME (II) ÎÎn fiecare din state, introducerea codurilor au fostn fiecare din state, introducerea codurilor au fost

motivate de:motivate de: necesitănecesităţţi de transpareni de transparenţţă ă şşi responsabilitate,i responsabilitate,

pentru cre pentru creşştereaterea îîncrederii investitorilor actualincrederii investitorilor actuali şşi poteni potenţţialiiali îînn

pia piaţţa de capital.a de capital. ApariApariţţia/modificarea cia/modificarea codurilor a fost determinată deodurilor a fost determinată de

un scandal financiar, falimente ale unor companiiun scandal financiar, falimente ale unor companii

marimari şş.a..a.


5/36



CORPORATIVĂ CORPORATIVĂ ÎÎN LUME (III)N LUME (III) Codurile au fost emise de:Codurile au fost emise de:

Comitete create special pe lângă GuverneComitete create special pe lângă Guverne, cu reprezentan, cu reprezentanţţi dei demarcă din domeniul afacerilor marcă din domeniul afacerilor , reprezentan, reprezentanţţi ai investitorilor, alei ai investitorilor, aleunor organisme profesionale, alunor organisme profesionale, ale comunităe comunităţţii academice;ii academice;

Departamente ale pieDepartamente ale pieţţei bursiereei bursiere Grupuri reprezentante ale investitorilorGrupuri reprezentante ale investitorilor

Grupuri profesionale diverse (care pot include, de exempluGrupuri profesionale diverse (care pot include, de exemplu

directorii de companii etc.)directorii de companii etc.) Conformitatea cu diversele coduri se bazează peConformitatea cu diversele coduri se bazează pe::

•• Acceptare transparentă Acceptare transparentă şşi voluntarăi voluntară

•• ““Aplici sau expliciAplici sau explici””


6/36


MECANISMELE DE GUVERNANMECANISMELE DE GUVERNANŢŢĂ Ă CORPORATIVĂ CORPORATIVĂ ÎÎN UK (I)N UK (I)

PiaPiaţţa financiar ă din UK este reprezentativă prina financiar ă din UK este reprezentativă prin:: Investitori instituInvestitori instituţţionaliionali

InstituInstituţţii financiareii financiare Investitori individuali.Investitori individuali.

SeparareaSepararea îîntre proprietatentre proprietate şşi control; probleme dei control; probleme deagentagent

Au existat diverse scandaluri la nivel de companiiAu existat diverse scandaluri la nivel de companii

date de:date de: Decizii de utilizare incorectă a activelor de către directoriDecizii de utilizare incorectă a activelor de către directori

Control insuficientControl insuficient

Insuficientă responsabilitate a directorilor Insuficientă responsabilitate a directorilor


7/36


MECANISMELE DE GUVERNANMECANISMELE DE GUVERNANŢŢĂ Ă

CORPORATIVĂ CORPORATIVĂ ÎÎN UK (I)N UK (I)

UK COMBINE CODE

1998UK COMBINE CODE2003

CADBURY REPORT1992

GREENBURY REPORT1995

HAMPEL REPORT1998


8/36


MECANISMELE DE GUVERNANMECANISMELE DE GUVERNANŢŢĂ Ă

CORPORATIVĂ CORPORATIVĂ ÎÎN UK (II)N UK (II)

TURNBULL REPORT1999

INTERNAL CONTROL

EU COMPANYLAW REVIEW

US SARBANES-OXLEYACT

UK COMPANYLAW REVIEW

FSA REVIEW

NAPF/ABI/ISCINDIV/INSTITINVESTORS

SMITH REVIEW2003

AUDIT COM.

HIGGS REVIEW2003

NON-EXECUTIVEDIRECTORS

MYNERS REVIEW2001

INSTITUTIONAL

INVESTMENT

GUVCORP în UK Combine Code

2003


9/36


CADBURY REPORT (1992) (I)CADBURY REPORT (1992) (I)

FinancialFinancial ReportingReporting CouncilCouncil

LondonLondon Stock Stock ExchangeExchange AccountancyAccountancy profession profession

----------------------------------------------------------CommitteeCommittee onon thethe FinancialFinancial AspectsAspects ofof CorporateCorporate

GovernanceGovernance (1991)(1991)condus de Sir Adriancondus de Sir Adrian CadburyCadbury..


10/36


CADBURY REPORT (1992)CADBURY REPORT (1992)

Obiective urmăriteObiective urmărite OperaOperaţţiunile desf ăiunile desf ăşşurate de conducereaurate de conducerea

companieicompaniei Structura comitetelor de conducereStructura comitetelor de conducere

ImportanImportanţţaa şşi rolul directorilor noni rolul directorilor non--executiviexecutivi Mecanismele de raportareMecanismele de raportare şşi controli control

⇒⇒ COD DE BUNE PRACTICI pentruCOD DE BUNE PRACTICI pentrucompaniile listate (aplici sau explici)companiile listate (aplici sau explici)


11/36



TEME ABORDATETEME ABORDATE CONTRACTELE DE PRESTCONTRACTELE DE PRESTĂĂRI DE SERVICIIRI DE SERVICII

ALE MANAGERILORALE MANAGERILOR -- SA NU DEPSA NU DEPĂĂŞŞEASCĂ EASCĂ 3 A3 ANI,NI, FĂRĂ ACORDUL ACFĂRĂ ACORDUL ACŢŢIONARILOR;IONARILOR;

RAPOARTELE INTERMEDIARE ALERAPOARTELE INTERMEDIARE ALE

COMPANIILOR TREBUIE SĂ CONCOMPANIILOR TREBUIE SĂ CONŢŢINĂ INĂ INFORMAINFORMAŢŢII DIN BILANII DIN BILANŢŢ;; ACESTE RAPOARTE AR TREBUI REVIZUITEACESTE RAPOARTE AR TREBUI REVIZUITE

DE AUDITORI;DE AUDITORI; SITUASITUAŢŢIA FLUXURILOR DE NUMERARIA FLUXURILOR DE NUMERAR

TREBUIE CONSIDERATĂ LA MOMENTULTREBUIE CONSIDERATĂ LA MOMENTUL

PREDĂRII FUNCPREDĂRII FUNCŢŢIEI DE CONDUCERE;IEI DE CONDUCERE;


12/36



TEME ABORDATETEME ABORDATE (2)(2) TAXELE PENTRU FIRMELE DE AUDITTAXELE PENTRU FIRMELE DE AUDIT

PLĂTITE PENTRU SERVICII DE NONPLĂTITE PENTRU SERVICII DE NON--AUDIT TREBUIEAUDIT TREBUIE ÎÎN TOTALITATEN TOTALITATEFĂCUTE PUBLICEFĂCUTE PUBLICE;;

DIRECTORII TREBUIE SĂ RAPORTEZEDIRECTORII TREBUIE SĂ RAPORTEZEÎÎN LEGĂTURA CU EFICIENN LEGĂTURA CU EFICIENŢŢAA

SISTEMULUI DE CONTROL INTERN,SISTEMULUI DE CONTROL INTERN,IAR AUDITORII TREBUIE SĂ SEIAR AUDITORII TREBUIE SĂ SE

PRONUNPRONUNŢŢEE ÎÎN ACEST CONTEXT;N ACEST CONTEXT;


13/36



TEME ABORDATETEME ABORDATE (3)(3) INVESTITORII INSTITUINVESTITORII INSTITUŢŢIONALI TREBUIE SĂ IONALI TREBUIE SĂ

RAPORTEZE POLITICILE CU PRIVIRE LARAPORTEZE POLITICILE CU PRIVIRE LA

UTILIZAREA DREPTURILOR DE VOT;UTILIZAREA DREPTURILOR DE VOT; TEM E DE CLAR I FI CA T TEM E DE CLAR I FI CA T :: APLICAREA CODULUI PT COMPANIILE MICIAPLICAREA CODULUI PT COMPANIILE MICI TRAININGTRAINING--UL MANAGERILORUL MANAGERILOR RAPORTĂRI PRIVIND REMUNERAREARAPORTĂRI PRIVIND REMUNERAREA

MANAGERILORMANAGERILOR

ŞŞ

I ROLUL ACI ROLUL AC

ŢŢIONARILORIONARILOR

AICI;AICI; PROCEDURI DE TRANSMITERE APROCEDURI DE TRANSMITERE A

REZOLUREZOLUŢŢIILORIILOR ÎÎN AGA.N AGA.


14/36


GREENBURY REPORT (1995) (IGREENBURY REPORT (1995) (I))Obiective urmăriteObiective urmărite

Dimensiunea pachetelor de beneficii ale directorilor Dimensiunea pachetelor de beneficii ale directorilor InconsistenInconsistenţţaa şşi caracter incomplet al rapoartelori caracter incomplet al rapoartelor

anualeanuale Pentru companiile public listate, dar nu numai!Pentru companiile public listate, dar nu numai!------------------------------------------1.1. ÎÎnfiinnfiinţţarea Comitetului de Remunerare format dinarea Comitetului de Remunerare format din

directori nondirectori non--executivi independenexecutivi independenţţi, care vor raportai, care vor raportaacacţţionarilor anual despre pachetele de remuneraionarilor anual despre pachetele de remuneraţţiiiiacordate directorilor executivi (totalacordate directorilor executivi (total şşi structur ăi structur ă););

2.2. Criterii de performanCriterii de performanţţă corelate cu sistemul deă corelate cu sistemul deremuneraremuneraţţii.ii.


15/36


HAMPEL REPORT (1998) (I)HAMPEL REPORT (1998) (I)

Revizuirea recomandărilorRevizuirea recomandărilor CadburyCadbury şşiiGreenburyGreenbury

LuareaLuarea îîn considerare a intereselorn considerare a intereseloracacţţionarilorionarilor şşi ai a stakeholderilor stakeholderilor ??

““Directorii executivi sunt responsabili pentruDirectorii executivi sunt responsabili pentrurelarelaţţia cuia cu stakeholderiistakeholderii, d, dar TREBUIE SĂ SEar TREBUIE SĂ SE

JUSTIFICE către acJUSTIFICE către acţţionariionari””!!


16/36


HAMPEL REPORT (1998) (II)HAMPEL REPORT (1998) (II)

““DirectoriiDirectorii îîşşi poti pot îîndeplini obligandeplini obligaţţiile legale cătreiile legale către

acacţţionariionari şşi pot promova obiectivele pe termen lungi pot promova obiectivele pe termen lung privind averea ac privind averea acţţionarilor NUMAI DACĂ ionarilor NUMAI DACĂ ÎÎŞŞIIDEZVOLTĂ DEZVOLTĂ ŞŞI SUSI SUSŢŢIN RELAIN RELAŢŢIILE CU PROPRIIIILE CU PROPRII

STAKEHOLDERISTAKEHOLDERI””.. SS--a subliniat rolul INVESTITORILORa subliniat rolul INVESTITORILOR

INSTITUINSTITUŢŢIONALIIONALI îîn companiilen companiile îîn care investesc!n care investesc!


17/36


COMBINE CODE (1998)COMBINE CODE (1998)

SECSECŢŢIUNEA I: pentru companiiIUNEA I: pentru companii

SECSECŢŢIUNEA II: pentru investitori instituIUNEA II: pentru investitori instituţţionali.ionali.

““aplici sau expliciaplici sau explici””.. ““Conducerea companiei trebuie să menConducerea companiei trebuie să menţţină un sistemină un sistem

corect de control intern pentru protejarea investicorect de control intern pentru protejarea investiţţieiieiacacţţionarilorionarilor şşi activele companieii activele companiei””;;

““Directorii trebuie să raportezeDirectorii trebuie să raporteze, cel pu, cel puţţin anual,in anual,

acacţţionarilor, despre eficienionarilor, despre eficienţţa sistemului de controla sistemului de controlinternintern -- financiar, operafinanciar, operaţţional, managementul risculuiional, managementul riscului””..


18/36


TURNBULL (1999)TURNBULL (1999)

GuidelinesGuidelines pentru implementarea cerin pentru implementarea cerinţţelor deelor decontrol intern;control intern;

ÎÎn gestiunea riscurilor,n gestiunea riscurilor, conducerea trebuie să iaconducerea trebuie să iaîîn considerare sistemul de control intern, darn considerare sistemul de control intern, dar şşii

orice schimbări implicate de noi riscuri apăruteorice schimbări implicate de noi riscuri apărute..


19/36


MYNERS REPORT (2001)MYNERS REPORT (2001)

RolulRolul investitorilor instituinvestitorilor instituţţionaliionali şşi cerini cerinţţeleelelegale având drept scop crelegale având drept scop creşşterea standardelorterea standardelor

şşi promovarea unui activism mai mare cai promovarea unui activism mai mare ca şşiiacacţţionari;ionari;

ComportamentulComportamentul proactiv proactiv al acestora faal acestora faţţă deă decompaniile cu performancompaniile cu performanţţe slabe.e slabe.


20/36


HIGGS REVIEW (2003) (I)HIGGS REVIEW (2003) (I) ROLULROLUL ŞŞI EFICIENI EFICIENŢŢA ACT.A ACT. DIRECTORILORDIRECTORILOR

NON NON--EXECUTIVI!EXECUTIVI!

Număr de Număr de îîntâlniri ale comitetelor implicatentâlniri ale comitetelor implicate îînnconducere;conducere;

ÎÎnregistr ări ale participărilor directorilor lanregistr ări ale participărilor directorilor la îîntruniri;ntruniri;

Directorul general executiv NU TB.Directorul general executiv NU TB. SĂ FIESĂ FIE ŞŞIIPREPREŞŞEDINTEEDINTE îîn aceean aceeaşşi companie;i companie;

Directorii nonDirectorii non

--executiviexecutivi

tbtb

.

.să sesă se

îîntâlnească cel puntâlneasc

ă cel pu

ţţin oin o

dată pe andată pe an îîn absenn absenţţa directorilor executivia directorilor executivi şşi să i să raporteze acest fapt;raporteze acest fapt;


21/36


HIGGS REVIEW (2003) (II)HIGGS REVIEW (2003) (II)

PrePreşşedinedinţţiiii şşi directorii executivi trebuie să dezvoltei directorii executivi trebuie să dezvolte programe de formare a viitorilor programe de formare a viitorilor directoridirectori-- executiviexecutivi

şşii nonexecutivinonexecutivi;; Explicarea către acExplicarea către acţţionari a calificării pe care oionari a calificării pe care o

persoană o are pentru ocuparea unui post de director persoană o are pentru ocuparea unui post de director

nonnon--executiv;executiv; PerformanPerformanţţele echipei de conducereele echipei de conducere – – îîn ansamblun ansamblu şşii

individualindividual – – şşi cea a comitetelor implicatei cea a comitetelor implicate îîn actul den actul deconducere trebuie evaluate cel puconducere trebuie evaluate cel puţţin o dată pe anin o dată pe an;;


22/36


HIGGS REVIEW (2003) (III)HIGGS REVIEW (2003) (III)

Un director executiv angajatUn director executiv angajat fullfull--timetime nu trebuie să aibă mainu trebuie să aibă maimult de o altă funcmult de o altă funcţţie de director nonie de director non--executiv sau deexecutiv sau de

pre preşşedinteedinte îîntr ntr --o altă companieo altă companie;; Nici un director non Nici un director non--executiv nu trebuie să fie parte a celorexecutiv nu trebuie să fie parte a celor 33

comitete principale de conducere: audit, remunerare,comitete principale de conducere: audit, remunerare,

nominalizare.nominalizare.----------------

CRITICI DIVERSE!CRITICI DIVERSE!

O FORMĂ O FORMĂ ““ALTERATĂALTERATĂ”” A ACESTOR RECOMANDĂRIA ACESTOR RECOMANDĂRIA FOST INCLUSĂ A FOST INCLUSĂ ÎÎNN ““COMBINE CODECOMBINE CODE”” (2003)!(2003)!


23/36


SMITH REVIEW (2003)SMITH REVIEW (2003)

Grup organizat de cătreGrup organizat de către FinancialFinancial ReportingReportingCouncilCouncil;;

“î“în timp ce directorii au datoria să acn timp ce directorii au datoria să acţţionezeioneze îînninteresul companiei, comitetul de audit areinteresul companiei, comitetul de audit are

rolul de a se asigura că interesele acrolul de a se asigura că interesele acţţionarilorionarilorsunt bine protejate privind raportărilesunt bine protejate privind raportărilefinanciarefinanciare şşi controlul interni controlul intern””;;

Trebuie să Trebuie să îîi monitorizeze pe ali monitorizeze pe alţţii, darii, dar şşi pe eii pe eiîînnşşiişşi!i!


24/36


COMBINE CODE (2003)COMBINE CODE (2003)

HIGGSHIGGS şşi SMITH REVIEWi SMITH REVIEW ““nu trebuie să se dezvolte o dependennu trebuie să se dezvolte o dependenţţă faă faţţă de oă de o

persoană persoană, l, luată uată îîn mod individualn mod individual””;; ROLUL PREROLUL PREŞŞEDINTELUIEDINTELUI:: să conducă directoriisă conducă directorii

nonnon--executivi,executivi, să comunice viziunea acsă comunice viziunea acţţionarilor cătreionarilor către

conducerea companiei,conducerea companiei, să se implicesă se implice îîn evaluarean evaluareaanuală riguroasă a performananuală riguroasă a performanţţelor conducerii, aleelor conducerii, alecomitetelor de conducerecomitetelor de conducere şşi ale directorilor i ale directorilor --la nivella nivel

individual;individual; Cel puCel puţţin jumătate din conducerea unei companiiin jumătate din conducerea unei companii

listate să fie formată din directori nonlistate să fie formată din directori non--executiviexecutivi!!


25/36


GRUPURI REPREZENTATIVE ALEGRUPURI REPREZENTATIVE ALE

INVESTITORILOR INSTITUINVESTITORILOR INSTITUŢŢIONALIIONALI ASSOCIATION OF BRITISH INSURERS (ABI)ASSOCIATION OF BRITISH INSURERS (ABI) NATIONAL ASSOCIATION OF PENSION FUNDS (NAPF). NATIONAL ASSOCIATION OF PENSION FUNDS (NAPF).

AuAu guidelinesguidelines de bună practică de bună practică îîn guvernann guvernanţţaacorporativăcorporativă, c, care includ recomandările Combine Codeare includ recomandările Combine Code;;

Supraveghează mecanismele de GUVCORP dinSupraveghează mecanismele de GUVCORP dincompaniile unde investesc;companiile unde investesc; ““HermesHermes principle principle”” stabilesc bazele relastabilesc bazele relaţţiilor cuiilor cu

companiilecompaniile îîn care investesc, ce an care investesc, ce aşşteaptă de la acesteateaptă de la acesteaşşi ce pot ai ce pot aşştepta aceste companii de la investitorultepta aceste companii de la investitorulinstituinstituţţional.ional.


26/36


INFLUENINFLUENŢŢEE ““EXTERNEEXTERNE”” ASUPRA CODURILORASUPRA CODURILORDE GUVERNANDE GUVERNAN

ŢŢĂ

CORPORATIVĂ

DIN UK Ă CORPORATIVĂ DIN UK

Principiile OECD de guvernanPrincipiile OECD de guvernanţţă corporativăă corporativă

Banca MondialăBanca Mondială Forumul Mondial de GuvernanForumul Mondial de Guvernanţţă Corporativăă Corporativă Grupul (ReGrupul (Reţţeaua) Internaeaua) Internaţţional de Guvernanional de Guvernanţţă ă

Corporativă Corporativă (1995)(1995) AsociaAsociaţţiaia CommonwealthCommonwealth pentru Guvernan pentru Guvernanţţaa

CorporativăCorporativă Grupul UE de Exper Grupul UE de Exper ţţii îîn Legislan Legislaţţie Corporativăie Corporativă Comitetul de laComitetul de la BaselBasel

USUS SarbanesSarbanes--OxleyOxley Act (2002)Act (2002)


27/36


PRINCIPIILE OECD (1999, 2004) (I)PRINCIPIILE OECD (1999, 2004) (I)

Au fost rezultatul consultării cu guvernele statelorAu fost rezultatul consultării cu guvernele statelormembre, cu sectorul privat, cu diverse organizamembre, cu sectorul privat, cu diverse organizaţţiiii

internainternaţţionale;ionale; Nu există UN MODEL UNIC aplicabil tuturor Nu există UN MODEL UNIC aplicabil tuturor

statelor;statelor;

Se refer ă Se refer ă îîn primul rând la companiile listate;n primul rând la companiile listate;

Au fost luateAu fost luate îîn consideraren considerare îîn multe din Codurilen multe din Codurile

nanaţţionale de guvernanionale de guvernanţţă corporativăă corporativă..


28/36


PRINCIPIILE OECD (II)PRINCIPIILE OECD (II)

Drepturile acDrepturile acţţionarilor;ionarilor;

Tratamentul echitabil al acTratamentul echitabil al acţţionarilor (minoritariionarilor (minoritari şşii

str ăinistr ăini);); Rolul (activ al)Rolul (activ al) stakeholderilor stakeholderilor îîn guvernann guvernanţţa corporativăa corporativă;;

RaportareRaportare şşi transpareni transparenţţă ă (situa(situaţţii financiare, performanii financiare, performanţţăă,,structur ă acstructur ă acţţionariat, conduceionariat, conducere);re);

ResponsabilităResponsabilităţţile conducerii companiilor (la nivelile conducerii companiilor (la nivel

strategic).strategic).


29/36


WORLD BANK WORLD BANK

ActivităActivităţţile Băncii Mondiale privind guvernanile Băncii Mondiale privind guvernanţţaacorporativă se concentrează pe DOMENII SIMILAREcorporativă se concentrează pe DOMENII SIMILARE

OECD;OECD; Banca Mondială utilizează principiile OECD pentruBanca Mondială utilizează principiile OECD pentru

evaluarea guvernanevaluarea guvernanţţei corporative dintr ei corporative dintr --o anumită o anumită ţţar ă ar ă

(cadrul institu(cadrul instituţţionalional şşi practici);i practici); Scopul final este acordarea de asistenScopul final este acordarea de asistenţţă tehnică pentruă tehnică pentru

dezvoltarea mecanismelor de GUVCORP.dezvoltarea mecanismelor de GUVCORP.

Fondul Monetar InternaFondul Monetar Internaţţional emite rapoarte asupraional emite rapoarte asupradiverselor state monitorizate privind implementareadiverselor state monitorizate privind implementarea

standardelorstandardelor şşi codurilor de GUVCORP.i codurilor de GUVCORP.

O O A G AFORUMUL MONDIAL DE GUVERNANŢĂĂ


30/36


FORUMUL MONDIAL DE GUVERNANFORUMUL MONDIAL DE GUVERNANŢŢĂ Ă

CORPORATIVĂCORPORATIVĂ Este expresia cooper ării dintre OECDEste expresia cooper ării dintre OECD şşi Bancai Banca

MondialăMondială

;;

AduceAduce îîmpreună băncimpreună bănci, diverse organiza, diverse organizaţţii, sectorulii, sectorul privat, organisme profesionale na privat, organisme profesionale naţţionale etc.ionale etc.

DoreDoreşşte să sprijinete să sprijine ţţările cu economieările cu economie îîn tranzin tranziţţieie privind guvernan privind guvernanţţa corporativăa corporativă;;

Dialog pe tema GUVCORP.Dialog pe tema GUVCORP.

Schimb de experienSchimb de experienţţă ă şşi bune practicii bune practici

Coordonarea activităCoordonarea activităţţilorilor şşi identificarea deficieni identificarea deficienţţelorelor

îîn furnizarea asistenn furnizarea asistenţţei tehnice.ei tehnice.

ÎÎ


31/36


GRUPUL UE DE EXPER GRUPUL UE DE EXPER ŢŢII ÎÎN LEGISLAN LEGISLAŢŢIEIECORPORATIVĂ CORPORATIVĂ (2001).(2001). WinterWinter Report (2002)Report (2002)

RecomandăriRecomandări::

Legile UE trebuie să solicite companiilor să publiceLegile UE trebuie să solicite companiilor să publiceanual rapoarte privind guvernananual rapoarte privind guvernanţţa corporativăa corporativă,,inclusiv pe adreseleinclusiv pe adresele webweb;;

Numirea, remunerarea, auditarea trebuie decise de Numirea, remunerarea, auditarea trebuie decise dedirectori nondirectori non--executivi, majoritatea acestora fiindexecutivi, majoritatea acestora fiindindependenindependenţţi;i;

ÎÎn rapoartele lor anualn rapoartele lor anualee, t, trebuie să se prezinte cinerebuie să se prezinte cinesunt directorii independensunt directorii independenţţi, de ce sunt independeni, de ce sunt independenţţi,i,calificările acestoracalificările acestora îîn corelan corelaţţie cu rolul lorie cu rolul lor îînn

companiecompanie şşi ale funci ale funcţţii de director pe care le deii de director pe care le deţţin;in;

GRUPUL UE DE EXPERGRUPUL UE DE EXPERŢŢII ÎÎNN


32/36


GRUPUL UE DE EXPER GRUPUL UE DE EXPER ŢŢII ÎÎNN

LEGISLALEGISLAŢŢIE CORPORATIVĂ IE CORPORATIVĂ (2001)(2001) Remunerarea fiecărui director trebuie raportată Remunerarea fiecărui director trebuie raportată îîn detaliu;n detaliu;

Schemele de deSchemele de deţţinere a opinere a opţţiunilor pe aciunilor pe acţţiuni pentru conducereiuni pentru conduceretrebuie să aibă aprobarea actrebuie să aibă aprobarea acţţionarilor;ionarilor;

Companiile trebuie să publice toate materialele relevanteCompaniile trebuie să publice toate materialele relevante,, îînn perspectiva Adunării generale a ac perspectiva Adunării generale a acţţionarilorionarilor şşi trebuie să i trebuie să

creeze condicreeze condiţţii pentru vot electronic;ii pentru vot electronic; Companiile trebuie să informeze acCompaniile trebuie să informeze acţţionarii asupra procedurilorionarii asupra procedurilor

de adresare ade adresare a îîntrebărilor la adunările generalentrebărilor la adunările generale, precum, precum şşii

asupra modului de transmitere a propunerilor acestora cătreasupra modului de transmitere a propunerilor acestora cătreconducere.conducere.

COMITETUL DE LA BASEL (1999)COMITETUL DE LA BASEL (1999)


33/36


COMITETUL DE LA BASEL (1999)COMITETUL DE LA BASEL (1999)

GuidelinesGuidelines pentru mecanismele de GUVCORP pentru mecanismele de GUVCORP. d. din bănciin bănci;;

Aceste ghid se bazează pe bunele practici din domeniuAceste ghid se bazează pe bunele practici din domeniu, la, lanivel mondial.nivel mondial.

Exemple de practici:Exemple de practici: Fixarea de obiective strategiceFixarea de obiective strategice şşi valori ale companiei;i valori ale companiei;

GuvernanGuvernanţţa corporativă trebuie aplicată a corporativă trebuie aplicată îîntr ntr --o manier ă o manier ă transparentătransparentă;;

Membrii conducerii trebuie să fie calificaMembrii conducerii trebuie să fie calificaţţi,i, să să îînnţţeleagă exacteleagă exact

rolul lorrolul lor îîn GUVCORP.n GUVCORP. şşi să nu fie expui să nu fie expuşşi riscurilor dei riscurilor deinflueninfluenţţare din exterior etc.are din exterior etc.


34/36


GUVERNANGUVERNANŢŢA CORPORATIVĂ DIN SUAA CORPORATIVĂ DIN SUA

CODUL SARBANESCODUL SARBANES--OXLEY (SO) este rezultatul diverselorOXLEY (SO) este rezultatul diverselorscandaluri financiare (scandaluri financiare (EnronEnron,, WorldcomWorldcom etc.);etc.);

Adoptat concomitent cu noile reguli de listare la NYSE;Adoptat concomitent cu noile reguli de listare la NYSE; Cere CEOCere CEO şşi CFO să certifice că rapoartele trimestrialei CFO să certifice că rapoartele trimestriale şşi anualei anuale

sunt concordante cu legile privind instrumentele financiaresunt concordante cu legile privind instrumentele financiare şşii

prezintă o situa prezintă o situaţţie reală fidelă asupra companieiie reală fidelă asupra companiei;; SANCSANCŢŢIUNEA: 1 milion dolari,IUNEA: 1 milion dolari, îînchisoarea sau amândouănchisoarea sau amândouă!!

Codul SOCodul SO îîntărentăreşşte pozite poziţţia AUDITORULUI EXTERNia AUDITORULUI EXTERN şşi pe cea ai pe cea acomitetului de audit intern (trebuiecomitetului de audit intern (trebuie să consă conţţină numai auditoriină numai auditoriindependenindependenţţii şşi să existe cel pui să existe cel puţţin un auditor EXPERT numitin un auditor EXPERT numit şşiicare trebuie să fie independent de conducerecare trebuie să fie independent de conducere)!)!



35/36



(II)(II) Codul SO stabileCodul SO stabileşşte crearea unui nou organism alte crearea unui nou organism al

auditorilor pentru companiile listateauditorilor pentru companiile listate îîn US, unde ton US, unde toţţiiiiauditorii trebuie să seauditorii trebuie să se îînscrie, chiarnscrie, chiar şşi cei str ăinii cei str ăini;;

Comisia de Valori Mobiliare a emis,Comisia de Valori Mobiliare a emis, îîn completaren completare

reguli noi privind auditorii, care impune rotareguli noi privind auditorii, care impune rotaţţiaiaauditorilor, furnizarea de rapoarte privind eficienauditorilor, furnizarea de rapoarte privind eficienţţaacontrolului intern din companii;controlului intern din companii;

GUVERNANGUVERNANŢŢA CORPORATIVĂ DIN SUAA CORPORATIVĂ DIN SUA (III)(III)


36/36


GUVERNANGUVERNANŢŢA CORPORATIVĂ DIN SUAA CORPORATIVĂ DIN SUA (III)(III)

Comisia interziceComisia interzice 88 servicii NONservicii NON--AUDIT care afectauAUDIT care afectauindependenindependenţţa auditorilor:a auditorilor:

ŢŢinerea contabilităinerea contabilităţţiiii şşi alte servicii similarei alte servicii similare şşii îîntocmirea dentocmirea de

rapoarte financiare;rapoarte financiare;

CreareaCrearea şşi implementarea sistemului de informare financiar ăi implementarea sistemului de informare financiar ă;; Servicii de evaluare, opinii de corectitudine privind diverseServicii de evaluare, opinii de corectitudine privind diverse

tranzactranzacţţii ale companieiii ale companiei auditateauditate;; Servicii de actuariat;Servicii de actuariat; Servicii de audit internServicii de audit intern externalizatexternalizat;; Nu poate ocupa nici o func Nu poate ocupa nici o funcţţieie îîn companian compania auditatăauditată (nici de(nici de

decizie, nici de supervizare, nici de monitorizare);decizie, nici de supervizare, nici de monitorizare); Broker sau dealer, consultant de investiBroker sau dealer, consultant de investiţţii sau prestare seii sau prestare seservicii de tip bancar;servicii de tip bancar;

ConsultanConsultanţţă juridică neă juridică ne--legată de auditlegată de audit..