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EMPRESA MINERA

LOS QUENUALES S.A.

MEMORIA ANUAL 2008

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EMPRESA MINERA LOS QUENUALES S.A.

MEMORIA ANUAL

Año 2008

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DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

Conforme a la Resolución de Gerencia General de la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores (Conasev) No 211-98-EF/94.11, expedida el 23 de diciembre de 1998, declaramos que: “El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de la Empresa Minera Los Quenuales S.A. durante el año 2008. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables”. Lima, marzo de 2009 Fernando Café Barcellos Vicepresidente Ejecutivo

Jana Drakic Mendoza Gerente Corporativo de Administración y Finanzas

Othmar Rabitsch León Gerente Corporativo de Recursos Humanos y Relaciones Institucionales

Marcela Benites Vásquez Gerente Corporativo de Servicios Legales

Juan Humberto Montoya Descalzi Gerente Corporativo de Seguridad, Ambiente y Salud

Oswaldo Rondón Nieto Gerente de Contabilidad e Impuestos

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INDICE 1. Informe del Directorio 2. Situación Macroeconómica del País

2.1 Principales Indicadores Macroeconómicos 2.2 Sector Minería

3. Resumen de Operaciones 3.1 Concesiones, Exploración y Reservas 3.2 Producción 3.3 Costos de Producción 3.4 Aspectos Comerciales 3.5 Inversiones y Proyectos 3.6 Seguridad y Medio Ambiente 3.7 Relación con las Comunidades

4. Aspectos Financieros 4.1 Balance General 4.2 Estado de Ganancias y Pérdidas 4.3 Ratios Financieros 4.4 Discusión y Análisis por parte de la Gerencia sobre la Situación Financiera y

los Resultados Operativos 4.5 Hechos posteriores de Importancia

5. Recursos Humanos 5.1 Personal 5.2 Aspectos Laborales 5.3 Bienestar del Personal 5.4 Comunicación Permanente

6. Información General, Descripción de Operaciones y Desarrollo 6.1 Datos Relativos a su Constitución y a su Inscripción en Registros Públicos 6.2 Reseña Histórica 6.3 Capital Social y Número de Acciones 6.4 Autorizaciones obtenidas para el Desarrollo del Negocio 6.5 Información relativa a los Planes de Inversión 6.6 Relaciones Especiales con el Estado 6.7 Descripción Genérica de los Principales Activos 6.8 Proceso Judiciales, Tributarios y Administrativos

7. Información Relativa a los Valores Inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores

8. Aspectos Societarios 8.1 Datos de la Empresa 8.2 Directorio y Gerencia

9. Principios de Buen Gobierno Corporativo Anexo I

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1. INFORME DEL DIRECTORIO Señores Accionistas: Durante el año 2008, la economía mundial mostró dos claros comportamientos. En los tres primeros trimestres, los efectos de la crisis financiera internacional se sentían solamente en EEUU y Europa, mientras que las economías emergentes como la de nuestro país mantenían altas tasas de crecimiento. Sin embargo, con la intensificación de la crisis entre setiembre y diciembre, los efectos se sintieron con fuerza y rapidez en toda la economía mundial, empujados por la baja acelerada de los precios de los commodities en general. En términos macroeconómicos, el Perú alcanzó la mayor tasa de crecimiento de los últimos años, convirtiendo al país en uno de los más dinámicos a nivel latinoamericano con uno de los indicadores inflacionarios más bajos de la región. El consumo interno del sector privado se constituye como la principal variable que soporta el crecimiento obtenido en términos anuales. Para la industria minera, el 2008 fue un año con alta volatilidad de precios e incertidumbre acerca del panorama futuro. En la primera mitad del año, los precios de muchos metales marcaron récords históricos (el zinc fue una de las excepciones). Empresas mineras grandes y junior anunciaban crecientes compromisos de inversión. En la segunda mitad del año, con la intensificación de la crisis financiera internacional, se observó caídas drásticas de los precios de los metales industriales llegando a niveles de 2004, y algunos proyectos de expansión han sido postergados por el momento. Los precios del zinc principal metal de referencia para nuestros ingresos, mantuvo en el primer trimestre de 2008 niveles cercanos a US$ 2,500 por cada tonelada métrica. Sin embargo, a partir del mes de abril y hasta el mes de diciembre, la tendencia fue una disminución consecutiva mes a mes hasta llegar en el último trimestre a niveles promedio de US$ 1,200 por cada tonelada métrica; el mes de diciembre cerró con un promedio US$ 1,100 por TM. La misma tendencia comentada para el Zinc se presentó para el Plomo. Con relación al precio de la Plata, los tres primeros trimestres se mantuvieron a niveles promedio de US$ 16.5 por onza, sufriendo una abrupta disminución en el último trimestre que llevó el precio a un promedio de US$ 10 por cada onza. Este escenario de niveles de precios de los metales durante 2008, que constituye un factor exógeno inmanejable para la Empresa, impactó de manera significativa en los ingresos por ventas con relación a lo planificado (en el presupuesto de 2008 se estimó un precio del Zinc de US$ 2,500 por tonelada métrica) y determinó además un monto menor en 58% al nivel de ingreso por ventas del año 2007. .

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Los ingresos totales alcanzados en el 2008 por la venta de concentrados fueron de US$ 155. 3 millones, conformados por la venta de zinc de US$ 94.3 millones, US$ 54.2 millones de bulk y US$ 6.8 millones de plomo. Con relación al 2007, se vendieron volúmenes de concentrados ligeramente mayores; sin embargo, por la significativa caída de los precios de los metales comentada anteriormente, los ingresos del 2008 disminuyeron en US$ 215.5 millones, comparados con el 2007, en que se alcanzó una venta de US$ 370.8 millones. Producto de los menores ingresos por ventas principalmente y en menor incidencia por otros rubros del estado de ganancias y pérdidas, los resultados del año 2008 fueron una pérdida neta de US$ 1.5 millones, lo que representa una variación (disminución) de 101% con relación a la utilidad neta obtenida en el año 2007 de US$ 152,2 millones. Con relación a los niveles de producción de la Compañía, es importante destacar que a pesar del impacto severo de los precios de los metales, en el 2008 se cumplieron a satisfacción los programas de producción previstos en los presupuestos aprobados al inicio del año. La producción de mina de la Unidad Minera Iscaycruz fue de 1,559,004 TMS, con leyes de 12.28% de zinc y 1.02% de plomo; y la producción de mina de la Unidad Minera Yauliyacu fue de 1,319,563 TMS, con leyes de 2.31% de zinc, 0.91% de plomo, y 2.72 Oz de plata. Por su parte, las Plantas de la Unidades de Iscaycruz y Yauliyacu procesaron 1,497,285 TMS y 1,319,563 TMS, respectivamente, con lo cual se obtuvo una producción de concentrados a nivel consolidado de 377,232 TMS de zinc, 22,952 TMS de bulk y 21,830 TMS de plomo. En el año 2008, la participación de Empresa Minera Los Quenuales S.A., en la producción agregada nacional a nivel de Toneladas Métricas Finas, alcanzó el tercer lugar en la producción de zinc, el cuarto lugar en la producción de plomo y el séptimo lugar en la producción de plata. La participación comentada en cada metal se mantiene en las mismas posiciones respecto del año 2007. Durante el 2008, se continuó con un estricto control de los costos de producción y de la eficiencia operacional en las Unidades Mineras Iscaycruz y Yauliyacu, cerrando con un “cash cost” promedio anual de US$ 29.7 por TM en la Unidad Minera Iscaycruz y US$ 29.8 en la Unidad Minera Yauliyacu, indicadores completamente alineados con las metas presupuestales. En lo referente el programa de Inversiones de Capital (CAPEX), se logró su financiamiento fundamentalmente con recursos propios, y en menor proporción con financiamiento externo (arrendamiento financiero), alcanzando una ejecución de US$ 62.5 millones, siendo los más importantes los trabajos de exploración y desarrollo, en los cuales se invirtieron US$ 32.8 millones y que permitirán mantener los programas de producción de los próximos años y reemplazar las reservas de mineral extraídas en el presente año; y US$ 17.0 millones en equipos e instalación de Mina y Planta.

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Como parte de los objetivos estratégicos de crecimiento de las operaciones actuales, en el año 2008 se invirtieron US$ 5.4 millones en programas de exploración regional nacional, mediante acuerdos con propietarios de concesiones mineras, con el objetivo de evaluar los potenciales mineros de cada proyecto. Dado los actuales niveles de precios, algunos proyectos fueron descartados; no obstante, en el año 2009 se continuarán las inversiones en los proyectos actuales o nuevos que aun se consideren atractivos por su potencial minero y viabilidad económica. En lo referente a otras inversiones , en el año 2008 se continuó con la inversión en capital social de Cordillera Exploraciones Mineras S.A, alcanzando un aporte total de US$ 11.4 millones. La referida empresa esta constituida en Colombia y su actividad económica principal consiste en efectuar trabajos de exploración y desarrollo minero. Al 31 de diciembre de 2008, se ha completado una inversión total de US$ 20.9 millones donde la Empresa Minera Los Quenuales participa del 95% en el capital de dicha empresa.

Las transacciones significativas que impactaron en el año 2008 en la estructura financiera y capital de trabajo, fueron las siguientes:

• En el mes de mayo se hizo efectivo el pago de dividendos a accionistas por US$

74.9 millones, acordado en Junta General de Accionistas del 31 de marzo de 2008. • En el transcurso del año, se cobró en su totalidad el préstamo de US$ 149 millones

que fuera otorgado a Glencore International AG. • Durante el año, se desembolsó US$ 21.5 millones en favor de Minerales Libertad

S.A. empresa constituida en México, en virtud del acuerdo de préstamos relacionados al financiamiento de este proyecto minero.

Continuando con la implementación de uno de los objetivos estratégicos corporativos, durante el año 2008 se prosiguió con la el Sistema Integrado de Gestión (Proyecto Fénix) en la Unidad Minera Iscaycruz y se dio inició al mismo en la Unidad Minera Yauliyacu. Este proceso comprendió una serie de actividades entre las cuales se destacan las relacionadas a la capacitación en la norma ISO 14001 y NOSA 5 Estrellas, designación de auditores internos, y la conformación de equipos de asesores y facilitadores, liderados por la Gerencia Corporativa de Seguridad, Ambiente y Salud. La gestión con las Comunidades del entorno en que la empresa realiza sus actividades se ha desarrollado de manera proactiva y con el claro compromiso de fortalecer y mejorar las relaciones de interés mutuo que permitan su desarrollo sostenible a través de programas y proyectos de desarrollo consensuados. En el 2008, se han ejecutado inversiones importantes como, por ejemplo, el proyecto de Irrigación de Contaura, que favorece a la Comunidad Campesina de Huacho, en el área de influencia de la Unidad Minera Iscaycruz. Este proyecto irrigará 230 hectáreas que se utilizarán para sembrar frutales y árboles con propósitos de forestación e involucra la participación del Estado a través de FONCODES. Adicionalmente se ejecutaron proyectos de producción (ganaderos, agrícolas, telares artesanales etc.), infraestructura tales como: instalación de tuberías, sanitarios, irrigación de Laguna, y de capacitación técnico-económica.

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Por ultimo debemos mencionar como un hecho de importancia, que como consecuencia de la caída de la cotización del zinc, este Directorio en su sesión del 13 de febrero del 2009, decidió suspender temporalmente las actividades de producción de la Unidad Minera Iscaycruz a partir del 26 de febrero del 2009 y continuar con las actividades de prospección y exploración de nuevas áreas en la citada unidad minera, con la finalidad de incrementar las reservas económicamente explotables para cuando se reinicien sus operaciones productivas. A nombre del Directorio de Empresa Minera Los Quenuales S.A. expresamos nuestro agradecimiento a los trabajadores y personal directivo por su esforzado trabajo y dedicación y a los inversionistas por su permanente apoyo. Lima, marzo 2009. EL DIRECTORIO

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2. SITUACIÓN MACROECONÓMICA DEL PAÍS La economía nacional e internacional mostraron dos claros comportamientos en el 2008. Durante los tres primeros trimestres, los efectos de la crisis financiera internacional se sentían solamente en EEUU y Europa, mientras que las economías emergentes mantenían altas tasas de crecimiento. Sin embargo, con la intensificación de la crisis entre setiembre y diciembre, los efectos impactaron con fuerza y rapidez en toda la economía mundial y en la industria de commodities en particular. La crisis financiera internacional marcó un punto de inflexión en el crecimiento de la economía peruana hacia fines del año. En los tres primeros trimestres de 2008, la crisis financiera internacional afectó a la economía peruana a través del deterioro de los precios de las exportaciones (cerraron el año con caída récord anual de 25%) y afectó a sectores vinculados a la exportación, como el sector textil (EEUU representa el 32% de las exportaciones textiles totales). Sin embargo, a partir del cuarto trimestre la crisis tuvo claros efectos negativos también en el sector real. El consumo interno de cemento (reflejo de la inversión física) se desaceleró notablemente a finales de 2008 (desde 20% entre enero y setiembre a sólo 8% en el cuarto trimestre 2008). Por otro lado, en Lima, la demanda por trabajadores pasó de crecer 4% en los tres primeros trimestres a mostrar una reducción de 2% en el cuarto trimestre de 2008, concentrado principalmente en trabajadores del sector textil y menos calificado. A pesar de este panorama de rápida desaceleración, los buenos resultados obtenidos durante los primeros tres trimestres llevaron a que el PBI registre el mayor crecimiento en los últimos 14 años (9,8%). 2.1 PRINCIPALES INDICADORES ECONOMICOS Producto Bruto Interno En el año 2008, el Producto Bruto Interno alcanzó un crecimiento de 9,8%, debido principalmente al contexto económico internacional favorable en los tres primeros trimestres, registrando la tasa más alta de los últimos 14 años.

PERÚ: PRODUCTO BRUTO INTERNO (Var. % anual)12,8

8,6

2,5

6,9

-0,7

0,9

3,0

0,2

5,04,0

5,0

6,87,7

8,99,8

-2,0

0,0

2,0

4,0

6,0

8,0

10,0

12,0

14,0

1994 1996 1998 2000 2002 2004 2006 2008

Fuente: BCR

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Este crecimiento estuvo impulsado por el dinamismo de la demanda interna, liderada por el crecimiento de la inversión privada ( 25,4%) y pública, y en menor medida por el consumo, que creció en 8,8. Las actividades no primarias crecieron por sexto año consecutivo, destacando los sectores vinculados a la demanda interna como construcción y comercio (16,5% y 12,8% respectivamente). Otros sectores que mostraron tasas de crecimiento altas en el 2008 fueron hidrocarburos (10,3%), como resultado de la ampliación del proyecto Camisea y el mayor consumo interno de gas y manufactura. El desempeño del sector minería también se destaco con un crecimiento de 7,3%, producto del inicio de operaciones del proyecto Cerro Corona, la ampliación de Antamina y el año completo de operaciones de proyecto de Cerro Lindo que se inició en julio de 2007. Inflación

Durante todo el 2008, la inflación se ubicó fuera de la expectativa del BCR (entre 1,0% y 3,0%). Las presiones inflacionarias externas observadas en el 2007, se intensificaron y fueron acompañadas por un nuevo impulso originado por el fuerte crecimiento de la demanda interna. Como resultado, el año cerró con una inflación de 6,7% respecto de diciembre de 2007. Al igual que en el año anterior, el aumento de los precios de los commodities agrícolas (soya, trigo, arroz y maíz) en los mercados internacionales contribuyó en aproximadamente 2,2%. a la inflación de los últimos doce meses. Sin embargo, la aplicación del Fondo de Estabilización de Precios de los Combustibles (FEPC) impidió que el incremento del precio internacional del petróleo experimentado hasta el tercer trimestre del 2008 se traslade totalmente hacia los precios de los combustibles a nivel local. Es así que los precios de los combustibles se incrementaron 43,7% entre enero y julio a nivel internacional, mientras que los precios locales sólo lo hicieron en 22,5%.

AMÉRICA LATINA: INFLACIÓN 2008 (var. % doce meses)

11,9

9,2 8,87,7 7,5 7,2 7,1 6,7 6,5

5,9

0,0

2,0

4,0

6,0

8,0

10,0

12,0

14,0

Bol Uru Ecu Col Par Arg Chi Per Méx Bra

Fuente: Bancos Centrales

A nivel comparativo en la región de América Latina, la inflación en nuestro país se mostró como una de las más bajas.

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Tipo de Cambio

El tipo de cambio mostró un comportamiento diferenciado en el 2008. Entre enero y abril la tendencia apreciatoria mostrada desde mediados de 2006 se reflejaron en un tipo de cambio que paso de S/.2,98 por dólar a S/.2,69. Ante esto, el BCR tomó medidas correctivas para reducir la volatilidad cambiaria y evitar la especulación en el mismo mercado. Incluyendo la compra de este US$ 8,278 millones en el mercado cambiario entre enero y mediados de abril (84,7% de lo adquirido durante todo el 2007), restricción de la compra de Certificados de Depósito del BCR a los no residentes y la implementación de una estructura especial de encajes para capitales extranjeros, con tasas mayores a las del régimen general para desincentivar la inversión y presionar la salida de los mismos. La salida de estos capitales originó presiones depreciatorias, elevando el tipo cambio hasta niveles cercanos a S/.2,95 por dólar a mediados de junio, nivel que se mantuvo hasta fines de agosto, pero con volatilidad históricamente alta.

PERÚ: TIPO DE CAMBIO (S/. por US$)

2,02,22,42,62,83,03,23,43,63,8

E S M E S M E S M E S M E S M E S M E S

Fuente: BCR

1996 1998 2000 2002 2004 2006 2008

Los últimos meses del año que han reflejado el agravamiento de la crisis internacional, llevó a los inversionistas extranjeros a reducir su exposición a mercados emergentes y buscar posiciones en activos considerados menos riesgosos en países desarrollados. Asimismo, los inversionistas locales revirtieron el proceso de “solarización” observado en los meses anteriores y buscaron la “seguridad” del dólar americano. Esto representó una mayor demanda por dólares en el mercado cambiario, lo que llevó que al cierre del año el tipo de cambio llegara a S/.3,14 por dólar (una depreciación de 4,8% respecto del cierre de 2007. Sector Externo Al cierre del año 2008, las cuentas externas del país se debilitaron producto de menores términos de intercambio y el agravamiento de la crisis financiera internacional que afectaron principalmente el resultado de la balanza comercial. Antes del agravamiento de esta en setiembre de 2008, la balanza comercial ya registraba un evidente deterioro al disminuir 38,9% entre enero y agosto respecto del mismo período del año anterior. Este comportamiento fue causado principalmente por la continua reducción de los términos de

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intercambio desde fines de 2007 (cayeron 7,4% en los primeros ocho meses de 2008). La caída de los precios de los commodities mineros y el menor crecimiento del volumen exportado en el cuarto trimestre del 2008 (-29,4% y 4,2%, respectivamente) llevaron a que las exportaciones nominales registraran una reducción de aproximadamente 20% en el mismo período.

- 250- 50 150 350 550 750 950

E M M J S N E M M J S N E M M J S N

Fuente: BCR

-25,0

0,0

25,0

50,0

75,0

Balanza Comercial Términos de Intercambio 2006 2007 2008

Balanza Comercial (US$Millones)

Términos de Intercambio (Var.% anual)

1/ Promedio móvil 3 meses.

BALANZA COMERCIAL Y TÉRMINOS DE INTERCAMBIO 1/

Otro factor de deterioro de la balanza comercial fue el gran dinamismo de las importaciones que crecieron 45,1% en el 2008, por encima del promedio de los últimos 6 años (25,6%). Esto debido el crecimiento de la demanda interna, principalmente la inversión privada, la cual dio un impulso principalmente las importaciones de bienes de capital (se incrementaron 57% respecto del 2007), reflejando un proceso de acumulación de capital. Además, los precios de los productos importados aumentaron 16,8% en el 2008 debido principalmente a los mayores precios internacionales de los combustibles y bienes de consumo. A pesar de los resultados del último trimestre, en el 2008 las exportaciones ascendieron a US$ 31 584 millones y las importaciones a US$ 28 432, ambas en niveles máximos históricos, con lo cual el saldo de la balanza comercial llegó a US$ 3 162 millones en el mismo período.

INVERSIÓN EXTRANJERA DIRECTA Y DÉFICIT EN LA CUENTA CORRIENTE 1/

(% del PBI)

0,0

1,0

2,0

3,0

4,0

5,0

6,0

7,0

1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2008

Inversión extranjera directa Déficit en la cuenta corriente

Fuente: BCR, APOYO Consultoría1/ Estimados para el 2008.

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Este comportamiento llevaría a que la balanza en cuenta corriente sea negativa (-3,1%) por primera vez desde el año 2003. El déficit de 2008 fue financiado principalmente por el flujo récord de US$ 6,167 millones estimados de la inversión extrajera directa (IED). 2.2 SECTOR MINERÍA

El 2008 fue un año con alta volatilidad de precios e incertidumbre sobre el panorama para el sector minero. En la primera mitad del año, los precios de casi todos los metales marcaron récords históricos (el zinc fue una de las excepciones). Empresas mineras grandes y junior anunciaban crecientes compromisos de inversión. En la segunda mitad del año, con la intensificación de la crisis financiera internacional, se observó caídas drásticas de los precios de los metales industriales, hasta niveles de 2004, y algunos proyectos de expansión comenzaron a ser puestos en stand-by.

En el plano local, como resultado de la maduración de inversiones realizadas en los últimos años, el sector minero peruano creció 7,3% en un año en que aumentó la producción de casi todos los minerales. La producción de cobre, principal metal de exportación, creció 8,8% impulsada por las ampliaciones de Cerro Verde y Antamina; así como por la incorporación de la producción de Cerro Lindo (Milpo) y Cerro Corona (Gold Fields La Cima). La producción de oro, segundo metal de exportación, creció 5,7% principalmente por la recuperación de la producción de Chaupilloma Sur (Yanacocha) y Alto Chicama (Barrick Misquichilca). Por su parte, la producción de estaño se mantuvo estable. El aumento de la producción nacional y los precios récord de la primera mitad del año permitieron que las exportaciones mineras registren un nuevo récord histórico llegando aun aumento de 7,7% respecto del 2007 y representando el 59% del total de las exportaciones peruanas en el 2008.

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EXPORTACIONES MINERAS SEGÚN METALES, 2008(US$ Millones)

Valor nominal Var. % nominal Var. % realExportaciones minera totales 18 656 7,7 7,1

Cobre 7 663 5,8 10,9Oro 5 588 34,4 8,3Zinc 1 467 -42,1 14,3Plomo 1 136 9,9 26,0Estaño 695 36,9 12,8Plata 595 10,8 -1,5Hierro 385 34,8 -4,6Resto 1 127 9,2 n.d.

Fuente: BCR

A continuación se detalla la evolución del desempeño del zinc, plomo y plata; tercer, cuarto y sexto metal de importancia, según su valor exportado en el 2008.

2.2.1 ZINC La producción de zinc aumentó en 11,0% en el 2008, contribuyendo con 2,2 pp. al crecimiento de 7,3% del sector minero. Este resultado se debió principalmente al año completo de producción de Cerro Lindo (228,2% más que el año anterior) y las operaciones de Compañía Minera Antamina (18,8% respecto de 2008), explicando alrededor de 73% el crecimiento de dicho subsector. La producción de zinc comparativa con el año 2007 se grafica a continuación:

-

20,000

40,000

60,000

80,000

100,000

120,000

140,000

160,000

E F M A M J J A S O N D

Producción Minero Metálica de Zinc(Toneladas Métricas Finas)

2007 2008

Fuente: Boletín Estadístico Mensual - SNMP

Page 15: yauliyacu reservas

___________________________________________________________________________________

Pasaje Los Delfines 159, Piso 8, Urb. Las Gardenias, Santiago de Surco, Lima 33 − Perú Teléfono: Lima (51+1) 2177070 Minas: Iscaycruz 2176060 Yauliyacu 3151800 Fax (51+1) 2177088

- 15 -

El precio del zinc alcanzó su mayor cotización del año en el mes marzo de 2008 (2,511.47 US$/Ton) llegando a un precio promedio para todo elaño de 1,874.57$/Ton, -42.1% más bajo que el precio promedio del año 2007 (3,235.97 US$/TM). La caída del precio de zinc se observa de forma pronunciada a partir del mes de octubre llegando a una cotización promedio en el mes de diciembre de 1,100.05 US$/TM

Precio Promedio Zinc 2008

1,100.05

1,151.911,302.11

1,735.48

1,723.28

1,852.37

1,894.48

2,182.102,263.80

2,511.47

2,438.142,339.70

-

500.00

1,000.00

1,500.00

2,000.00

2,500.00

3,000.00

E F M A M J J A S O N D

US$

Fuente: Boletín Estadístico Mensual – SNMP 2.2.2 PLOMO La producción de concentrados de plomo registró un incremento de 4,8% durante el 2008, explicado principalmente por el año completo de operaciones de Cerro Lindo (192,7%), la actividad de Empresa Minera Los Quenuales (11,8%) y Volcan Compañía Minera (3,5%). Este comportamiento compensó la reducción de la extracción de Perubar (-39,5%) y de Compañía Minera Atacocha (21,3%). La producción de plomo para los años 2007 y 2008 se muestran de forma gráfica a continuación:

Page 16: yauliyacu reservas

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Pasaje Los Delfines 159, Piso 8, Urb. Las Gardenias, Santiago de Surco, Lima 33 − Perú Teléfono: Lima (51+1) 2177070 Minas: Iscaycruz 2176060 Yauliyacu 3151800 Fax (51+1) 2177088

- 16 -

-

5,000

10,000

15,000

20,000

25,000

30,000

35,000

E F M A M J J A S O N D

Producción Minera Metálica de Plomo(Toneladas Métricas Finas)

2007 2008

Fuente: Boletín Estadístico Mensual - SNMP El precio del plomo alcanzó su mayor cotización del año en el mes de febrero, llegando a 3,073.30 US$/TM, siendo el precio promedio del año 2008 de 2,088.64 US$/TM, -19.05% más bajo que el precio promedio de 2007 (2,580.07 US$/TM). El mes de diciembre se registro el promedio mas bajo del año alcanzado a US$ 959.59 US$/TM.

Page 17: yauliyacu reservas

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Pasaje Los Delfines 159, Piso 8, Urb. Las Gardenias, Santiago de Surco, Lima 33 − Perú Teléfono: Lima (51+1) 2177070 Minas: Iscaycruz 2176060 Yauliyacu 3151800 Fax (51+1) 2177088

- 17 -

Precio Promedio Plomo 2008

2,234.63

1,479.48

1,291.03

959.59

1,868.27

1,917.59

1,942.10

1,863.02

2,822.45

3,004.803,073.30

2,607.38

-

500.00

1,000.00

1,500.00

2,000.00

2,500.00

3,000.00

3,500.00

E F M A M J J A S O N D

US$

Fuente: Boletín Estadístico Mensual - SNMP 2.2.3 PLATA La producción de 2008 se incrementó en 5,3% respecto del año anterior. Este incremento estuvo sustentado en las operaciones de Compañía Minera Antamina (13,8%), Compañía Minera Milpo (24,5%) y Minera Suyamarca (453,0%); las cuales compensaron la menor extracción de Pan American Silver (-26,7%), Sociedad Minera El Brocal (34,1%) y Compañía Minera Ares (0,22%). En el siguiente gráfico se muestra la producción de plata en el año 2008 y 2007:

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Pasaje Los Delfines 159, Piso 8, Urb. Las Gardenias, Santiago de Surco, Lima 33 − Perú Teléfono: Lima (51+1) 2177070 Minas: Iscaycruz 2176060 Yauliyacu 3151800 Fax (51+1) 2177088

- 18 -

-

50,000

100,000

150,000

200,000

250,000

300,000

350,000

400,000

Kg.f

E F M A M J J A S O N D

Mes

Producción Minero Metálica de Plata(en Kg.F)

2007

2008

Fuente: Boletín Estadístico Mensual - SNMP El precio de la plata alcanzó su mayor cotización del año, en el mes de marzo llegando a 19.51 US$/oz tr y la mas baja en noviembre con 9.87 US$/oz tr, El precio promedio del año 2008 fue de $15.02 US$/oz tr, superior en 12.2% respecto al año anterior (13.39 US$/oz.tr).

Precio Promedio Plata 2008

10.269.8710.44

12.37

14.69

18.03

16.9717.0517.50

19.51

17.57

15.96

-

5.00

10.00

15.00

20.00

25.00

E F M A M J J A S O N D

US$

Fuente: Boletín Estadístico Mensual - SNMP

Page 19: yauliyacu reservas

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- 19 -

2.2.4 EMPRESA MINERA LOS QUENUALES EN LA MINERIA NACIONAL Durante el año 2008, la participación de Los Quenuales en la producción agregada nacional, ubicó a la empresa en tercer lugar en la producción de zinc, en cuarto lugar en plomo y en sétimo lugar en la producción de plata. El detalle de las participaciones se muestra en los siguientes cuadros:

Principales Productores Zinc 2008 (TM Finas)

Compañía Minera Milpo S.A.A.8.28%

Empersa Minera Los Quenuales S.A.

12.73%

Volcan Compañía Minera S.A.A.

17.45%

Compañía Minera Antamina S.A.

23.89%

Compañía Minera Atacocha S.A.A.

3.85%

Sociedad Minera El Brocal S.A.A.

5.31%

Empresa Administradora Chungar S.A.C.

5.30%

Otros23.18%

203,936 TMF

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Pasaje Los Delfines 159, Piso 8, Urb. Las Gardenias, Santiago de Surco, Lima 33 − Perú Teléfono: Lima (51+1) 2177070 Minas: Iscaycruz 2176060 Yauliyacu 3151800 Fax (51+1) 2177088

- 20 -

Principales Productores Plomo 2008 (TM Finas)

Empresa Administradora Chungar S.A.C.

7.59%Compañía Minera Milpo

S.A.A.5.97%

Empresa Minera Los Quenuales S.A.

7.13%

Sociedad Minera El Brocal S.A.A.9.13%

Volcan Compañía Minera S.A.A.26.38%

Otros43.79%

Principales Productores de Plata 2008 (Kg. Finas)

Empresa Minera Los Quenuales S.A.

3.59%

Minera Suyamarca S.A.C3.53%

Sociedad Minera El Brocal S.A.A.3.93%

Pan American Silver S.A. Mina Quiruvilca

4.23%

Compañía Minera Antamina S.A.

10.58%

Compañía Minera Ares S.A.C.

10.97%

Compañía de Minas Buenaventura S.A.A.

11.04%

Volcan Compañía Minera S.A.A.

14.65%Otros

37.48%

132,236 kg.f

Fuente: Dirección General de Minería - PDM - Estadística Minera

24,618 TMF

Page 21: yauliyacu reservas

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3. RESUMEN DE OPERACIONES Empresa Minera Los Quenuales S.A. cuenta con dos unidades mineras que realizan sus operaciones en el departamento de Lima, la Unidad Minera Yauliyacu, ubicada en el distrito de Chicla, Provincia de Huarochirí y la Unidad Minera Iscaycruz, ubicada en el distrito de Pachangara, provincia de Oyón. 3.1. CONCESIONES, EXPLORACIÓN Y RESERVAS 3.1.1 CONCESIONES La empresa cuenta con 90 concesiones, de las cuales 17 corresponden a la Unidad Minera Iscaycruz y 73 corresponden a la Unidad Minera Yauliyacu. 3.1.2 EXPLORACIÓN UNIDAD MINERA ISCAYCRUZ Durante el año 2008, se efectuaron 16,541 metros de perforación diamantina, distribuidos de la siguiente manera:

En la zona de Chupa se perforaron 4,162 metros en exploraciones y delimitación a fin de cuantificar reservas y definir los límites del cuerpo. Asimismo, se efectuaron 300 metros de perforación con el objetivo de conocer los aspectos geomecánicos y servicios de mina, en las diferentes zonas. En la zona de Santa Este se perforaron 5,437 metros, dirigidos a definir los 2 cuerpos mineralizados y reconocer la continuidad y la extensión de ambos.

Mina Metros Perforados

Estela 1,093Limpe Norte 1,700Santa Este 5,437 Escondida 432Chupa 4,162Tinyag 1,911Rosita 1,332Antapampa 189Pariahuanca Sur 285 Total 16,541

Page 22: yauliyacu reservas

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- 22 -

UNIDAD MINERA YAULIYACU Durante el año 2008, se efectuaron 41,629 metros de perforación diamantina y 9,137 metros de desarrollo exploratorio, los mismos que se encuentran distribuidos de la siguiente manera:

Sección Metros Perforados

Metros Desarrollo

Exploratorio I 7,137 4,764 II 6,802 1,793 III 1,496 - IV 9,121 847 V 12,976 952 VI 4,097 781

Total Mina 41,629 9,137 Como resultado de los metrajes de desarrollo exploratorio arriba mencionados, se incrementaron las reservas en aproximadamente:

TMS % Zn % Pb % Cu Ag Oz/TM Probado 301,870 1.99 0.88 0.22 2.08 Probable 849,810 1.76 0.83 0.18 2.58 Total 1,151,680 1.82 0.84 0.19 2.45

RESERVAS UNIDAD MINERA ISCAYCRUZ Las reservas de mineral al 31 de diciembre de 2008 son las siguientes:

TMS % Zn % Pb % Cu Ag Oz/TM

Probado 2,104,009 14.68 1.10 0.10 0.80 Probable 2,888,167 7.92 0.18 0.25 0.28 Total 4,992,176 10.77 0.57 0.18 0.50

Page 23: yauliyacu reservas

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Pasaje Los Delfines 159, Piso 8, Urb. Las Gardenias, Santiago de Surco, Lima 33 − Perú Teléfono: Lima (51+1) 2177070 Minas: Iscaycruz 2176060 Yauliyacu 3151800 Fax (51+1) 2177088

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UNIDAD MINERA YAULIYACU Las reservas de mineral al 31 de diciembre de 2008 son las siguientes:

TMS % Zn % Pb % Cu Ag Oz/TM Probado 829,854 2.49 0.96 0.33 2.94 Probable 2,910,100 2.13 1.01 0.25 3.93 Total 3,739,954 2.21 1.00 0.27 3.71

3.2 PRODUCCIÓN Mineral Tratado en Planta La producción total de mineral procesado por la empresa en el año 2008 fue de 2,816,848 TMS, lo que representa un incremento de 17.8% con respecto al 2007, debido a una mayor alimentación de mineral y uso de la capacidad instalada de Planta. La producción de la empresa en los últimos cinco años, se aprecia en el cuadro siguiente: Producción de Mineral Consolidado (TMS) 2004 2005 2006 2007 2008 Iscaycruz 1,136,624 1,207,684 1,335,356 1,427,353 1,497,285 Yauliyacu 1,246,847 1,239,743 1,235,142 1,184,920 1,319,563 Total 2,383,471 2,447,427 2,570,498 2,612,273 2,816,848 Fuente: Reportes oficiales de Planta Producción de Concentrados (TMS) Durante el 2008, la empresa produjo 377,232 TMS de concentrado de zinc, un incremento de 10,055 TMS con respecto al 2007; 21,830 TMS de concentrado de plomo, 2,867 TMS con respecto al mismo período del 2007 y se produjo 22,952 TMS de concentrado de bulk, un incremento de 1,032 TMS con respecto al 2007. Esto por mayor cantidad de mineral procesado. A continuación, se muestra la producción de concentrados de los últimos cinco años: 2004 2005 2006 2007 2008 Zinc 334,269 343,874 360,581 367,177 377,232 Plomo 13,674 16,192 14,893 18,963 21,830 Bulk 30,430 30,217 26,283 21,920 22,952

Page 24: yauliyacu reservas

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Pasaje Los Delfines 159, Piso 8, Urb. Las Gardenias, Santiago de Surco, Lima 33 − Perú Teléfono: Lima (51+1) 2177070 Minas: Iscaycruz 2176060 Yauliyacu 3151800 Fax (51+1) 2177088

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Producción de finos (TMF) La producción de toneladas finas en el 2008 fue de 200,714 TMF de zinc (+ 0.9% versus el año 2007), 21,699 TMF de plomo (+12.5% versus el año 2007) y 124,058 kg F de plata (-37.0% versus el año 2007) según se aprecia en el cuadro siguiente: 2004 2005 2006 2007 2008 Zinc 187,189 191,291 196,336 198,857 200,714 Plomo 25,246 25,059 19,220 19,282 21,699 Plata (kg F) 190,433 170,810 160,830 196,956 124,058 3.2.1 UNIDAD MINERA ISCAYCRUZ MINA La producción total de mineral extraído fue de 1,559,004 TMS con leyes de 12.28% de zinc y 1.02% de plomo. El detalle del tonelaje extraído por cada cuerpo mineralizado se muestra a continuación:

Cuerpo Mineralizado

TMS % Zn % Pb

Estela 798,189 15.86 1.35 Tinyag 156,668 7.45 0.02 Chupa 354,749 9.60 0.04 Rosita Open Pit 249,398 8.27 0.01 Total 1,559,004 12.28 1.02

Para optimizar el tratamiento metalúrgico, el mineral extraído de Mina se mezcla antes de ingresar a la Planta Concentradora según plan ya establecido. Así, de la producción de las áreas de minado que actualmente están en explotación: Zona Limpe Centro (mineral de Estela), Zona Chupa, Zona Rosita y Zona Tinyag, promediaron 12.28% de zinc. Durante los últimos cinco años la producción de la Mina fue la siguiente: 2004 2005 2006 2007 2008 TMS 1,252,578 1,187,269 1,346,746 1,332,512 1,559,004 % Zn 14.01 13.95 13.14 13.39 12.28 % Pb 0.74 0.90 0.74 0.95 1.02

Page 25: yauliyacu reservas

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Pasaje Los Delfines 159, Piso 8, Urb. Las Gardenias, Santiago de Surco, Lima 33 − Perú Teléfono: Lima (51+1) 2177070 Minas: Iscaycruz 2176060 Yauliyacu 3151800 Fax (51+1) 2177088

- 25 -

1,252,578 1,187,269

1,346,7461,332,512

1,559,004

0

200,000

400,000

600,000

800,000

1,000,000

1,200,000

1,400,000

1,600,000

TMS

2004 2005 2006 2007 2008

Año

Iscaycruz - Producción Total en Mina2004 - 2008

TMS

Fuente: Reporte de producción mina La evolución de las leyes de producción se muestra en el cuadro siguiente:

Iscaycruz - Leyes de Mineral Extraído 2004 - 2008

12.28

13.39

13.1413.9514.01

1.020.950.740.90.74 0

2

4

6

8

10

12

14

16

2004 2005 2006 2007 2008

Año

Porcentaje % Zn

% Pb

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PLANTA CONCENTRADORA La Planta Concentradora procesó 1,497,285 TMS de mineral, con leyes promedio de 12.28% de zinc, 1.02 % de plomo, 0.19% de cobre y 0.58 Oz/tm de plata. Como se puede apreciar en el cuadro que se presenta a continuación, la producción de mineral tratado en Planta se ha incrementado en los últimos 5 años debido a los incrementos consecutivos de la capacidad instalada de planta. 2004 2005 2006 2007 2008 TMS 1,136,624 1,207,684 1,335,356 1,427,353 1,497,285 % Zn 14.09 13.80 13.39 12.95 12.28 %Pb 0.96 1.00 0.81 0.95 1.02 %Cu 0.19 0.19 0.32 0.20 0.19 Oz/tm Ag 0.76 0.77 0.63 0.60 0.58 El grado de la ley del zinc, ha disminuido con respecto al año anterior, debido a la composición mineralógica del mineral de cabeza: mayor presencia de Marmatita y Pirotita.

1,136,6241,207,684

1,335,356 1,427,3531,497,285

0

200,000

400,000

600,000

800,000

1,000,000

1,200,000

1,400,000

1,600,000

TMS

2004 2005 2006 2007 2008

Año

Iscaycruz - Producciòn en Planta2004 - 2008

TMS

La producción de concentrados, así como sus leyes y porcentajes de recuperación durante los últimos cinco años, se muestra a continuación:

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- 27 -

2004 2005 2006 2007 2008 Zinc TMS 279,380 289,653 309,268 323,057 328,628 Ley % 54.27 54.31 54.06 53.86 52.79 Recuperación 94.69 94.39 93.57 94.10 94.33 Plomo TMS 13,674 16,192 14,893 18,963 21,830 Ley% 52.14 50.37 48.67 49.64 51.01 Recuperación 65.55 67.74 67.38 69.76 73.17

A pesar de que la ley de concentrado de zinc ha disminuido, se ha producido mayor cantidad de concentrado principalmente por el mayor tonelaje de mineral tratado.

279,380

13,674

289,653

16,192

309,268

14,893

323,057

18,963

328,628

21,830

0

50,000

100,000

150,000

200,000

250,000

300,000

350,000

TMS

2004 2005 2006 2007 2008

Año

Iscaycruz - Producción de Concentrados2004 - 2008

Zinc

Plomo

Como se puede apreciar en el cuadro anterior, el grado en la ley de concentrado de zinc en el 2008 ha disminuido, por mayor presencia de fierro.

Page 28: yauliyacu reservas

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- 28 -

Iscaycruz - Leyes de Concentrado2004 - 2008

54.27 54.31 54.06 53.86

52.7952.14

50.37

48.67

49.64

51.01

45

46

47

48

49

50

51

52

53

54

55

2004 2005 2006 2007 2008

Año

Porc

enta

je

Zinc

Plomo

3.2.2 UNIDAD MINERA YAULIYACU MINA Durante el año 2008, la producción total de la Unidad Minera, fue de 1,319,563 TMS con leyes de 2.31% de zinc, 0.91% de plomo, 0.26% de cobre y 2.72 Oz/tm de plata. El tonelaje extraído por cada sección de la mina se distribuyó de la siguiente manera:

Sección TMS % Zn % Pb % Cu OzAg Sección I - III 352,405 1.74 1.14 0.25 3.28 Sección II 313,778 2.31 1.24 0.22 2.46 Sección IV 134,048 2.77 1.19 0.18 2.03 Sección V 412,992 2.71 0.26 0.35 1.50 Sección VI 83,212 2.45 1.44 0.23 7.96 Canchas 23,128 0.56 1.02 0.05 4.78 Total 1,319,562 2.31 0.91 0.26 2.72

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Pasaje Los Delfines 159, Piso 8, Urb. Las Gardenias, Santiago de Surco, Lima 33 − Perú Teléfono: Lima (51+1) 2177070 Minas: Iscaycruz 2176060 Yauliyacu 3151800 Fax (51+1) 2177088

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La evolución de la producción de Mina en los últimos cinco años es la siguiente:

2004 2005 2006 2007 2008 TMS 1,246,847 1,239,743 1,235,142 1,184,920 1,319,563 % Zn 2.97 2.92 2.68 2.36 2.31 % Pb 1.44 1.31 1.13 0.95 0.91 % Cu 0.28 0.30 0.29 0.28 0.26 Oz /tm Ag 4.96 4.43 4.07 3.48 2.72

PLANTA CONCENTRADORA La Planta Concentradora procesó 1,319,563 TMS de mineral con leyes de cabeza de 2.31% de zinc, 0.91% de plomo, 0.26% de cobre y 2.72 Oz/Tm de plata; un incremento del 11.4% con respecto al año anterior. La producción de concentrados, así como sus leyes y recuperación durante los últimos cinco años, se muestra a continuación:

1,246,847 1,239,743 1,235,142

1,184,920

1,319,563

1,110,000

1,140,000

1,170,000

1,200,000

1,230,000

1,260,000

1,290,000

1,320,000

TM

2004 2005 2006 2007 2008 Año

Yauliyacu - Producción Mina2004 - 2008

TMS

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Pasaje Los Delfines 159, Piso 8, Urb. Las Gardenias, Santiago de Surco, Lima 33 − Perú Teléfono: Lima (51+1) 2177070 Minas: Iscaycruz 2176060 Yauliyacu 3151800 Fax (51+1) 2177088

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2004 2005 2006 2007 2008 Zinc (TMS) 54,889 54,221 51,313 44,120 48,604 Ley % 58.05 57.64 56.80 56.32 55.98 Recuperación 86.20 86.37 88.19 88.95 89.27 Bulk (TMS) 30,430 30,217 26,283 21,920 22,952 Ley Plomo % 50.54 45.56 45.54 45.02 46.04 Recuperación 85.95 84.56 85.58 87.72 87.80 Ley Cobre % 7.30 8.73 9.81 10.70 10.63 Recuperación 64.62 69.78 71.39 71.33 70.01 Oz/Tm Plata 164.80 142.93 155.16 152.80 126.19 Recuperación 81.11 78.78 81.21 81.64 80.95

54,889

30,430

54,221

30,217

51,313

26,283

44,120

21,920

48,604

22,952

0

10,000

20,000

30,000

40,000

50,000

60,000

TMS

2004 2005 2006 2007 2008

Año

Yauliyacu - Producción de Concentrados2004 - 2008

Zinc

Bulk

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3.3 COSTOS DE PRODUCCIÓN UNIDAD MINERA ISCAYCRUZ Los costos totales y unitarios de producción se muestran a continuación:

2006 2007 2008 Total Total Total Unitario Total Unitario US$ 000 US$TM 000 US$ 000 US$/TM US$ 000 US$/TM Total Costo Producción 38,441 28.79 39,137 27.42 44,412 29.66

Los costos unitarios están calculados sobre la base de 1,497,285 TMS de mineral tratado en el 2008; 1,427,352 TMS de mineral tratado en el 2007 y 1,335,356 TMS en el año 2006, respectivamente.

Los costos totales se incrementaron en un 13.47% en relación con el 2007 debido principalmente al incremento de los precios de algunos insumos como: reactivos químicos, sulfatos y aceros, que en su mayoría son de origen nacional, al incremento de algunos precios en los servicios de empresas especializadas y la mano de obra. La tendencia inflacionaria de los tres primeros trimestres del 2008 reflejan el incremento de los costos en la gestión 2008.

38,44139,137

44,412

0

10,000

20,000

30,000

40,000

50,000

60,000

US$ 000

2006 2007 2008

Año

Iscaycruz - Costos Totales de Producción2006 - 2008

Costo Total

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UNIDAD MINERA YAULIYACU Los costos totales y unitarios de producción se muestran a continuación:

2006 2007 2008 Total Total Total Unitario Total Unitario US$ 000 US$ TM000 US$ 000 US$/TM US$ 000 US$/TM Total Costo Producción 33,573 27.18 32,600 27.51 39,312 29.79

Los costos unitarios están calculados sobre la base de 1,319,563 TMS de mineral tratado en el 2008, 1,184,920 TMS en el 2007 y 1,235,142 en el 2006 respectivamente.

En el año 2008, se incremento en 8.3% los costos unitarios, con relación al año 2007. El incremento del costo unitario con respecto al año 2007 obedece al mayor precio de los servicios prestados por terceros, así como al incremento en el precio de los principales insumos, tales como petróleo, explosivos, aceros de perforación, reactivos y aceros para molienda.

33,573 32,600

39,312

0 5,000

10,000 15,000 20,000 25,000 30,000 35,000 40,000

US$ 000

2006 2007 2008

Año

Yauliyacu - Costos Totales de Producción2006 - 2008

Costos Totales

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3.4 ASPECTOS COMERCIALES Los ingresos de la Empresa provienen principalmente de la exportación de concentrados de zinc y plomo. Asimismo, la Empresa realiza ventas locales de concentrado de bulk. Los contratos comerciales de venta de concentrados se cumplieron satisfactoriamente durante el 2008. Cabe resaltar que la Empresa vende el total de su producción a empresas vinculadas. Los ingresos por ventas alcanzaron los US$ 155.3 millones, que representa una disminución del 58% con respecto a las ventas registradas en el 2007 (US$ 370.8 millones), debido principalmente a la reducción en el precio internacional del zinc y plomo, dado que, conforme se menciona mas adelante, los volúmenes de Toneladas vendidas son ligeramente mayores que el año 2007. De este total de ventas, US$ 94.3 millones corresponde a ingresos por venta de concentrado de zinc, US$ 54.2 millones a ingresos por venta de concentrado de bulk y US$ 6.8 millones a ingresos por venta de concentrado de plomo. Con respecto a las unidades físicas, se vendieron 371,654 TMS de zinc (19,924 TMS mayores al 2007, que fueron 351,730 TMS), 17,256 TMS de plomo (313 TMS de incremento con respecto al 2007, que fueron 16,943 TMS) y 21,474 TMS de bulk (2,458 TMS menores al 2007, que fueron 23,932 TMS). Las ventas de la Empresa por cada Unidad Minera se detallan a continuación: UNIDAD MINERA ISCAYCRUZ Las ventas de concentrado de zinc y plomo, durante los últimos cinco años, fueron las siguientes:

TMS 2004 2005 2006 2007 2008 Zinc 294,542 312,036 301,576 311,115 319,683 Plomo 12,083 22,584 14,685 16,943 17,256

UNIDAD MINERA YAULIYACU Las ventas de concentrados de zinc, bulk, cobre y plomo, durante los últimos cinco años, se muestran a continuación:

TMS 2004 2005 2006 2007 2008 Zinc 54,041 55,219 54,236 40,615 51,971 Bulk 31,014 31,370 27,217 23,932 21,474

La venta consolidada de concentrados se presenta en el siguiente gráfico:

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351,734

16,943 23,932

371,654

17,256 21,474

0

50,000

100,000

150,000

200,000

250,000

300,000

350,000

400,000

TMS

2007 2008

Año

Ventas de Concentrado (TMS)

ZincPlomoBulk

3.5 INVERSIONES Y PROYECTOS La Empresa invirtió US$ 62.5 millones en bienes de capital y en gastos de exploración y desarrollo lo que representa un 17.7% de incremento en relación con el año anterior. La distribución de las inversiones y proyectos realizados se muestran a continuación: 2007 2008 US$ 000 Iscaycruz Yauliyacu Total % Iscaycruz Yauliyacu Total % Exploración 1,874 1,901 3,775 7.11 2,064 2,869 4,933 7.89 Desarrollo 9,030 15,314 24,344 45.82 8,428 19,481 27,909 44.63 Equipo Mina 4,031 2,361 6,392 12.03 2,106 5,349 7,455 11.92 Equipo Planta 5,287 1,331 6,618 12.46 6,596 2,958 9,554 15.28 Mantenimiento 2,551 2,517 5,068 9.54 2,663 2,360 5,023 8.03 Medio Ambiente 2,916 268 3,184 6.00 3,638 258 3,896 6.23 Otros 2,322 1,421 3,743 7.04 1,852 1,917 3,769 6.02 Total 28,011 25,113 53,124 100.0 27,347 35,192 62,539 100.00 Las inversiones más significativas realizadas durante el año 2008 se enumeran a continuación: Unidad Minera Iscaycruz - Inversión en exploración y desarrollo por US$ 10.5 millones. - Construcción del Dique 1 hasta la fase 4 de la Relavera Geniococha, que da capacidad

de 4 años por U$ 2.2 millones. - Instalación y puesta en marcha de la Zaranda Derrick para mejorar la operación de la

Planta Concentradora por US$ 1.62 millones.

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- Se concluyeron los trabajos principales del mineroducto, interconectando la tubería nueva en toda su extensión lo que representa una inversión de US$ 1.96 millones.

- Compra de 1 scoop y 1 simba para perforación de mina por US$ 1.27 millones. Unidad Minera Yauliyacu - Inversiones en Desarrollo Primario por US$ 12.2 millones. - Profundización de Mina por US$ 2.5 millones. - Compra de nuevos equipos LHD por US$ 2.6 millones. - Overhaul de equipos de Mina por US$ 875 mil. - Trabajos de rehabilitación en el Pique Central por US$ 1.1 millones. - Trabajos de rehabilitación en Graton Tunel por US$ 465 mil. - Instalación de la Zaranda de alta frecuencia por US$ 1.3 millones. - Mejoras en las instalaciones de los campamentos habiéndose invertido US$ 232 mil. Asimismo, se realizaron inversiones en exploración regional vía acuerdos con terceros por US$ 5.4, millones con la finalidad de evaluar nuevos yacimientos en los cuales la empresa tenía interés en desarrollar. 3.6 SEGURIDAD Y MEDIO AMBIENTE 3.6.1 SEGURIDAD UNIDAD MINERA ISCAYCRUZ Prevención de accidentes y enfermedades ocupacionales Se desarrollaron las siguientes herramientas de gestión orientadas a la prevención de accidentes y enfermedades ocupacionales:

- Inspecciones planeadas en campo: señalización, manejo de residuos y otros, a fin de cumplir con los estándares de las normas NOSA 5 Estrellas e ISO 14001.

- Inicio de la aplicación de la herramienta de Gestión “5S” en las diferentes áreas de

la Unidad Minera con el fin de mejorar el orden y limpieza en todos los ambientes, alcanzándose importantes avances al respecto.

- Se celebró el concurso de lemas motivacionales a nivel de los trabajadores, con

mensajes alusivos a la Seguridad y Medio Ambiente.

- Se realizaron capacitaciones y evaluaciones al personal de la Empresa y de Empresas Contratistas, sobre Buenas Prácticas en el uso de tarjetas de Lock Out – Tag Out y las Tarjetas fuera de servicio. Asimismo, los conductores de vehículos recibieron capacitación sobre buenas prácticas de manejo defensivo.

- Se realizaron Inspecciones Planificadas en las labores de Interior Mina, Grupo

Soporte, comedores y otros.

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- Se publicó y distribuyó cartillas sobre Normas de Tránsito Interno, 5 puntos de

Seguridad y Código de Colores para el almacenamiento de Residuos Sólidos. Preparación ante Emergencias Se adquirieron equipos de rescate de última tecnología; asimismo, se conformaron dos equipos de brigadistas quienes fueron entrenados para atender diversas emergencias, realizándose como parte de ello algunos ejercicios de simulacros a fin de dar cumplimiento al Marco Legal y Normas Internas. UNIDAD MINERA YAULIYACU Campañas de Desatado de Rocas Durante el 2008, se desarrolló una campaña constante en Desate de Rocas entre todo el personal que realiza labores subterráneas incluyendo a personal de Empresas Contratistas. La campaña consistió en realizar la difusión de las buenas prácticas de desatado, capacitación y reconocimiento a los trabajadores que demuestren mayor conocimiento y habilidad en el desatado de rocas. Se reconoció a los desatadores líderes; es decir, trabajadores que demostraron mayor habilidad, conocimiento y compromiso. El objetivo de esta campaña fue la difusión de los peligros, riesgos y consecuencias de las labores mineras y de la importancia del adecuado desatado de rocas para la prevención de accidentes de alta gravedad. Con esta campaña se contribuyó considerablemente con la sensibilización y motivación del personal en prevenir accidentes por caída de roca. Paradas de Seguridad El 2008 fue un año que a nivel nacional y mundial acaparó la preocupación del personal en general con respecto a los efectos de la crisis financiera mundial. Esto significó que se incrementen las medidas preventivas a fin de evitar accidentes de trabajo y orientar la atención del trabajador a su seguridad al momento de realizar sus labores. En UM Yauliyacu se realizaron las reuniones denominadas “Paradas de Seguridad” en tres ocasiones con los siguientes objetivos: • Motivar al personal a que realice acciones de seguridad y así evitar accidentes • Controlar la potencial ocurrencia de incidentes en la Unidad Minera. • Sensibilizar al personal en el respeto y cumplimiento de los estándares y normas de

prevención. Las Paradas de Seguridad consistieron en períodos de una hora en las cuales se conscientizó al personal, incluyendo al de empresas contratistas, sobre la importancia de cumplir con las normas de seguridad. Estas paradas brindaron muy buenos resultados y contribuyeron a controlar el número de accidentes significativamente.

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3.6.2 MEDIO AMBIENTE En el año 2008, la Gestión Ambiental ha mantenido los esfuerzos necesarios para sacar adelante los objetivos estratégicos de la Empresa, enfocando su desempeño en la protección y cuidado del entorno laboral y ambiental, así como en el cumplimiento de las normas ambientales que nos ayudan a generar confianza con el entorno social. UNIDAD MINERA ISCAYCRUZ A continuación se detallan los aspectos más importantes de la gestión: Gestión Integral del Agua El 100% del agua de interior mina, así como la proveniente del sistema de relaves Geniococha-Escondida es tratada para su posterior reutilización en las operaciones de minado y planta concentradora, así como en el riego de vías para el control de polvo. Las escorrentías superficiales de los tajos abiertos son canalizadas hacia las lagunas Tinyag, previo paso por sistemas de sedimentación. Se completó la implementación del Sistema de Tratamiento de Agua de la Mina Limpe Centro para su uso en las operaciones de planta concentradora. Con esta implementación se redujo en un 2% el consumo de agua fresca de la Laguna Quellaycocha, valor bajo, dado el incremento de la cantidad de mineral procesado entre los años 2007 y 2008 que fue de 3,500 a 4,000 toneladas métricas diarias. Como parte de la política de mejora continua y con el objetivo de mejorar el tratamiento de los efluentes domésticos se implementaron dos plantas de tratamiento de agua residual doméstica, una en el campamento central y otra en el campamento sur. En la Planta de Filtrado Lagsaura se puso en marcha un nuevo sistema de tratamiento del agua residual doméstica por infiltración al terreno así como la remodelación de los servicios higiénicos. Gestión de Residuos Se reforzó la capacitación hacia el personal sobre el nuevo código de colores así como el uso correcto de los nuevos contenedores/tachos de residuos. Se instaló un incinerador de residuos con sistema de lavado de gases con el fin de disponer residuos domésticos como papel, cartón, trapos y madera, y residuos peligrosos como trapos y cartones contaminados con hidrocarburos. Mejoras en las Prácticas Ambientales Se continuó con el Proyecto “Centro de Producción Ecológica Lagsaura”. En 2008, se produjeron 6150 kg. de Humus, 4223 m2 de alfalfa y, un pico de población de 236 cuyes.

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Asimismo, con el programa anual de monitoreo de acuerdo a la implementación de medidas de control y mitigación para el desarrollo de la actividades operativas, los resultados obtenidos están por debajo de los límites máximos permisibles del Ministerio de Energía y Minas. Se ampliaron las áreas verdes (152 m2 adicionales de zonas de grass) y se implementó un cerco vivo (con 52 árboles Casuarinas) para minimizar la dispersión de material particulado proveniente de las actividades de almacenamiento y embarque de concentrados de zinc en la Planta de Filtrado Lagsaura. Se inició la gestión de la renovación de la autorización sanitaria del sistema de tratamiento y vertimiento del agua residual industrial. El Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería (OSINERGMIN) realizó una fiscalización sobre Normas de Protección y Conservación del Ambiente y cuatro fiscalizaciones especiales, sin haber determinado observaciones de importancia. Se concretó la gestión para obtener la autorización de Ampliación de la Capacidad instalada de la Planta Concentradora a 4,000 TMD. En el mes de febrero, se iniciaron los trámites para obtener la autorización de Ampliación de la Capacidad instalada de la Planta Concentradora a 4,500 TMD el mismo que esta actualmente en trámite. Se hizo seguimiento a la solicitud de optimización del diseño del Sistema de Presa de Relaves Geniococha-Escondida (Fase 2) presentada a la Dirección General de Minería, aún esta pendiente de aprobación. Planes de Cierre En el año 2008, se presentó a la Dirección General de Minería el Plan de Cierre de Minas a Nivel de Factibilidad. Se coordinó con la Dirección General de Asuntos Ambientales Minero (DGAAM-MEM), la Dirección General de Minería (DGM-MEM) y el Instituto Nacional de Recursos Naturales (INRENA) el levantamiento de las observaciones al mismo y al Plan de Cierre de Minas a nivel de Factibilidad y al Plan de Cierre de Pasivos Ambientales. Ambos Planes han pasado, en el 2008, por el Proceso de Participación Ciudadana.

UNIDAD MINERA YAULIYACU Los aspectos más importantes de dicha gestión se detallan a continuación: Gestión Integral del Agua Se completó el Estudio para el diseño de estructuras para mejorar el manejo de agua industrial con el fin de minimizar el consumo de agua fresca. Se completaron las pruebas de laboratorio y ensayos piloto para implementar una nueva Planta de Tratamiento de Efluentes Minero Metalúrgicos en la Planta Concentradora.

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Gestión de Residuos Con la finalidad de reforzar el uso del nuevo código de colores se continuó con los programas de capacitación en esta materia así como el uso correcto de los nuevos contenedores/tachos de residuos. Se concretó la construcción y puesta en marcha de la poza de secado de lodos del Sistema de Tratamiento de Aguas Residuales Domésticas mediante Lagunas Facultativas del campamento Bellavista, mejorándose la eficiencia en el funcionamiento de las mismas. Mejoras en las Prácticas Ambientales En el año 2008, se continuó con el monitoreo de los 10 piezómetros tipo “casagrande” instalados en el dique de la presa de relaves. Se culminaron los trabajos de ampliación del sistema de subdrenaje, la construcción del dique de pie de la presa y el replanteamiento de la pendiente del dique, todo ello como parte del aseguramiento de la estabilidad física de la presa de relaves. Se inició con el proceso de implementación del Sistema de Gestión de Relaveras con el desarrollo de los módulos de control documentario, requisitos legales y de inspecciones, se estima concluir este proceso de implementación en el año 2009. El estudio de Verificación de la estabilidad física y del sistema de alivio de la presa de relaves Chinchán fue completado y presentado a la DGM-MEM (Dirección General de Minería) para su aprobación, debido a la nueva instrumentación de control y monitoreo, y nuevas estructuras de alivio implementadas. Se solicitó la renovación de la autorización sanitaria de los sistemas de tratamiento y vertimiento de las aguas residuales domésticas. Asimismo, se continuó con el programa anual de monitoreo de acuerdo con la implementación de medidas de control y mitigación para el desarrollo de la actividades operativas, cuyos resultados estuvieron por debajo de los limites máximos permisibles del Ministerio de Energía y Minas. El Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería (OSINERGMIN) realizó seis fiscalizaciones especiales sobre Normas de Protección y Conservación del Ambiente. Planes de Cierre En 2008 se presentó el Plan de Cierre de Minas a Nivel de Factibilidad. Se coordinó con la Dirección General de Asuntos Ambientales Minero (DGAAM-MEM), la Dirección General de Minería (DGM-MEM) y el Instituto Nacional de Recursos Naturales (INRENA) el levantamiento de las observaciones al mismo y al Plan de Cierre de Minas a nivel de Factibilidad y al Plan de Cierre de Pasivos Ambientales. Ambos Planes han pasado, en el 2008, por el Proceso de Participación Ciudadana.

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En el mes de diciembre, la DGAAM-MEM aprobó el Plan de Cierre de Pasivos Ambientales, su implementación se realizará en el año 2009. 3.6.3. SISTEMA INTEGRADO DE GESTION DE SEGURIDAD AMBIENTE Y SALUD OCUPACIONAL (Proyecto FÉNIX) Durante el 2008 se continuó con el proceso de implementación del Sistema Integrado de Gestión - Proyecto FÉNIX en la UM Iscaycruz y se inició en la UM Yauliyacu. Cabe señalar que el mencionado sistema se basa en lo modelos ISO14001:Sistema de Gestión Ambiental, OHSAS 18001:Sistema de Gestión de Seguridad y Salud Ocupacional y NOSA 5 Estrellas. 3.6.3.1. UNIDAD MINERA ISCAYCRUZ Continuando con el proceso de implementación del “Proyecto Fénix” en esta Unidad se capacitó y formó auditores internos, los cuales han sido entrenados en la Norma ISO 14001 y Estándar NOSA 5 Estrellas. Se desarrollaron 4 auditorías internas, a fin de verificar si el Sistema Integrado de Gestión, cumple con los requisitos descritos en la Norma ISO 14001 y Estándar NOSA 5 Estrellas. Como resultado de estas auditorias se obtuvieron una serie de no conformidades las mismas que se levantaron con la implementación de las respectivas acciones correctivas. 3.6.3.2 UNIDAD MINERA YAULIYACU Inicio de la Implementación del Sistema Integrado de Gestión (SIG) El 1 de abril de 2008 se dio inicio al proceso de implementación del Sistema Integrado de Gestión - Proyecto FÉNIX en la Unidad Minera Yauliyacu. Para tal efecto, se conformó el equipo de Asesores y Facilitadores integrado por un grupo de profesionales liderados por la Gerencia Corporativa de Seguridad Ambiente y Salud – SAS, a fin de brindar el soporte para el logro de la implementación del SIG. Durante el 2008, se alcanzaron los siguientes hitos al 100%:

• Culminación de los mapas de procesos de toda la Unidad Minera. • Culminación de las matrices de identificación de peligros y evaluación de riesgos

(IPER). • Determinación de los Peligros Críticos y Aspectos Ambientales Significativos de

todos los procesos (Fuentes de Riesgo Significativos - FRS). • Concientización y evaluación de conocimientos a todo el personal de la Unidad

sobre las FRS, incluyendo a empresas contratistas, alcanzando un nivel de aprobación en general.

• Establecimiento de objetivos y metas de Seguridad, Ambiente y Salud Ocupacional para el 2009.

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3.7 RELACIÓN CON LAS COMUNIDADES La empresa viene asumiendo de manera proactiva la gestión y el compromiso de fortalecer y mejorar las relaciones con las Comunidades Campesinas de nuestro entorno, a través de programas, proyectos y actividades que permitan su desarrollo sostenible. Para lograr este objetivo se vienen ejecutando y promoviendo proyectos de desarrollo productivos, de infraestructura, programas sociales que generen la mejora de la calidad de vida de los pobladores de nuestro entorno. Estos proyectos están enmarcados dentro de los ejes de desarrollo de las actividades que realizan dichas Comunidades. La ejecución de estos proyectos nos permite a su vez establecer alianzas estratégicas consolidando de esta forma la convivencia pacifica con las Comunidades de nuestro entorno y la interacción entre las actividades de mineras y agrícolas. 3.7.1 Unidad Minera Iscaycruz Para el año 2008, se ejecutaron los siguientes proyectos a favor de Comunidades: • Proyecto Ganadero. Se entregó ganado ovino a las Comunidades de Rapaz, Curay,

Tongos y Pachangara. • Proyecto de Crianza Tecnificada de Animales Menores (Cuyes). Se amplió a la

comunidad de Palpas mediante refacción, adecuación de galpón, implementación de jaulas y reproductores de cuyes y se continuó brindando asistencia técnica y seguimiento en las comunidades de Taucur, Tongos y Pachangara.

• Proyecto Telares. Se reforzó con capacitación, remodelación y refacción de

ambientes e implementación con insumos y equipos de talares en las Comunidades de Pachangara y Curay.

• En Educación. Se continuó brindando becas Pre-universitarias y universitarias

jóvenes de las Comunidades de Pachangara y Curay. En la Comunidad de Rapaz se otorgó becas de estudios a 10 jóvenes en CETEMIN (Centro Tecnológico Minero), además de entrega de útiles escolares y apoyo en temas educativos a las Comunidades de Pachangara, Curay y el caserío de Lagsaura.

• Infraestructura. Se hicieron trabajos de defensa ribereña, limpieza de canales de

riego en la Comunidad de Pachangara. Construcción de Badén de Huacache, construcción de 02 aulas, SSHH y losa deportiva y construcción del 3º nivel del comedor comunal en la Comunidad de Curay. En la Comunidad de Rapaz se realizó mejoramiento y refacción de local comunal y municipal y trabajos de carretera, además de los trabajos de mantenimiento de la Carretera Cerro de Pasco (Huayhuay) - El Abra Uchucchacua. Adicionalmente, se apoyó con combustible para mantenimiento de carretera en la Comunidad de Tongos.

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Se continúo con las actividades de remediación en la Comunidad Campesina de Curay.

• Proyecto de Irrigación de Contaura. Se continuó con los trabajos del proyecto en la

Comunidad de Huacho. Este proyecto irrigará 230 hectáreas que se utilizarían para sembrar frutales y árboles para el futuro proyecto de forestación que implementará la Empresa, en acuerdo con importantes organizaciones de desarrollo.

• Proyecto Tara. Instalación en campo de 12,000 plantones de Tara en las

Comunidades de Palpas y Nava.

Adicionalmente, se colaboró y apoyó a la Comunidad de Rapaz con la donación de equipos de audio y video y señal de cable. Implementación de un botiquín comunal y capacitación en primeros auxilios de 2 comuneros – MINSA en la Comunidad de Curay.

Programas Transversales Se realizaron los siguientes programas: • Programa de Nutrición Infantil – ADRA (Comunidades de Pachangara, Tongos, Churín,

Huacho, Curay, Rapaz, Oyón y Taucur). • Programa CICCA (Comunidades de Pachangara, Curay, Rapaz y Huacho). • Programa salud con atención médica y entrega de medicinas. • III Festival del Cuy (participación de las Comunidades de Curay, Palpas, Tongos ,

Rapaz, Taucur, Oyón, caserío de Lagsaura, centro poblado de Ayarpongo, Balneario de Churín, Comunidades de influencia de la U.M. Yauliyacu, y criadores particulares de Sayán, Huaura y Huacho), realizado en la ciudad de Huacho).

• III Concurso de Pintura Escolar a nivel primario (Comunidades de Rapaz, Curay, Tongos, Balneario de Churín y caserío de Lagsaura).

• Programa Navideño (Comunidades de Pachangara, Curay, Huacho, Rapaz, Palpas, Tongos, Taucur, caserío de Lagsaura y centro poblado de Ayarpongo).

3.7.2 Unidad Minera Yauliyacu Para el año 2008, se realizaron las siguientes actividades y/o proyectos: Actividades Comunales • Celebración del Día de la Madre, V Festival de la Papa – Comunidad Campesina

Chicla, Semana de la Familia, Navidad en las Comunidades. Proyecto Productivo Económico • Crianza Tecnificada de Cuyes – Anexos de Chocna y Anche • Evaluación y cosecha de Parcelas de Remolacha – Anexo de Cacray.

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Proyectos de Infraestructura • Construcción de Reservorio de Pishcapuquio y Rehabilitación del tendido de tubería

existente – Comunidad Campesina San Mateo de Huanchor. • Ampliación del tendido de tubería para la captación desde la Laguna de Neveria -

Anexo Cacray.

Proyecto de Capacitación Técnica Económica • Taller de Corte y Confección “Mujeres Emprendedoras” y Taller de Carpinteria -

Comunidad Campesina San Mateo. • Curso Taller de producción de Yogurt. Comunidad anexo – Río Blanco – C. C de

Chicla. • Taller de pintura y pirograbados – C.C, de Chicla • Taller de Manualidades en Chicla, 03 de Enero.

Programa de Educación, Salud y Alimentación • Programa de Vacaciones Útiles C. C. San Mateo y C.C. Chicla con sus respectivos

anexos. • Donación de Útiles y Uniformes Escolares. • Campaña I y II de Salud Preventiva Promocional- Chicla • Viaje de Estudios, estudiantes de las Comunidades. • Concurso de Dibujo y Pintura en Comunidades. • Olimpiadas inter Comunidades Campesinas de las Instituciones educativas. • Curso Taller de Capacitación para profesores de la UGEL N° 15 de Huarochiri

Programa Medio Ambiental • Celebración del Día Mundial del Medio Ambiente. • Limpieza Pública en el Barrio 3 de Enero y la Comunidad de Chicla. • Taller “Manejo de Residuos Sólidos”- Anexo 3 de Enero.

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4. ASPECTOS FINANCIEROS La base de preparación y presentación de los estados financieros de la Empresa así como la moneda funcional se fundamentan en el siguiente marco general normativo:

(a) Base de preparación y presentación Los estados financieros se preparan y presentan de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Perú (PCGA en Perú), los cuales comprenden las Normas e Interpretaciones emitidas o adoptadas por el IASB, las cuales incluyen las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC), y las Interpretaciones emitidas por el Comité de Interpretaciones de las Normas Internacionales de Información Financiera (CINIIF), o por el anterior Comité Permanente de Interpretación (SIC) adoptadas por el IASB, oficializadas por el Consejo Normativo de Contabilidad (CNC) para su aplicación en Perú. El CNC mediante Resolución No. 040-2008-EF/94.01 del 14 de marzo de 2008, publicada el 19 de marzo de 2008, aprobó oficializar para su aplicación en el Perú las siguientes NIIF e Interpretaciones: (a) a partir del ejercicio 2008 las Interpretaciones 1 a la 12 emitidas por el CINIIF, y (b) a partir del ejercicio 2009 NIIF 7 y 8, la nueva versión de la NIC 32 modificada en 2006, así como las Interpretaciones CINIIF 13 y 14. En la preparación y presentación de los estados financieros de 2008 y 2007, la Empresa ha observado el cumplimiento de las NIIF y NIC que le son aplicables, de acuerdo con las Resoluciones emitidas por el CNC. (b) Moneda Funcional La Empresa prepara y presenta sus estados financieros en dólares estadounidenses, que es la moneda funcional que le corresponde. La moneda funcional es la moneda del entorno económico principal en el que opera una entidad, aquella que influye en los precios de venta de los bienes que comercializa, entre otros factores.

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4.1. BALANCE GENERAL A continuación, se presenta el Balance General individual de Empresa Minera Los Quenuales S.A. al 31 de diciembre de 2008, expresado en miles de dólares americanos:

US$ (000) 2008 2007 ACTIVO Activo Corriente: Efectivo 5,746 11,533Inversiones Financieras 1,819 699Cuentas por Cobrar comerciales - 9,383Cuentas por Cobrar a Empresas Relacionadas

28 149,857

Otras Cuentas por Cobrar, neto 9,871 4,322Existencias, neto 15,794 14,835Gastos Contratados por Anticipado 2,207 1,594Total Activo Corriente 35,465 192,223Activo No Corriente: Otras Cuentas por Cobrar 46,243 1,970Inversiones Financieras 21,407 10,043Inversión Inmobiliaria, neto 2,270 2,435Inmuebles Maquinaria y Equipo, neto 95,646 92,263Activos Intangibles, neto 87,352 73,894Total Activo No Corriente 252,918 180,605TOTAL ACTIVO 288,383 372,828PASIVO Y PATRIMONIO NETO Pasivo Corriente 72,912 73,802Pasivo por Impuesto a la Renta y Participación de los trabajadores diferido

7,836 5,359

Obligaciones Financieras Largo Plazo

1,181 2,220

Provisión para cierre de mina 14,052 22,648TOTAL PASIVO 95,981 104,029Capital 100,000 98,368Capital Adicional 61 61Acciones en Tesorería (3) (3)Reservas 26,698 18,125Resultados Acumulados 65,646 152,248TOTAL PATRIMONIO NETO 192,402 268,799TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 288,383 372,828

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4.2. ESTADO DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS Estado de Ganancias y Pérdidas individual comparativo resumido por los años terminados en al 31 de diciembre de 2008 y 2007:

US$ (000) US$ (000) 2008 2007 Ventas netas 155,255 370,780 Costo de Ventas (115,732) (99,144) UTILIDAD BRUTA 39,523 271,636 Gastos de Administración (17,314) (23,260) Gastos de Exploración y Desarrollo (16,087) (12,023) Gastos de Ventas (4,720) (3,624) Otros gastos operacionales, neto (245) (3,908)

UTILIDAD OPERATIVA 1,157 228,821 Ingresos Financieros 4,789 8,413 Gastos Financieros (549) (1,233) Efecto de conversión (4,377) 755 UTILIDAD ANTES DE PARTICIPACION DE LOS TRABAJADORES E IMPUESTOS A LA RENTA

1,020 236,756

Participación de los Trabajadores Diferido y Corriente

(557) (19,085)

Impuesto a la Renta Diferido y Corriente (1,920) (65,423) UTILIDAD NETA (1,457) 152,248

4.3. RATIOS FINANCIEROS

2008 2007 Liquidez Corriente 0.48 2.60 Apalancamiento Financiero 0.21 2.37 Endeudamiento Total 0.33 0.28 Endeudamiento Patrimonial 0.67 0.72 ROI (U.N./T.Act) (%) (0.51) 40.84 ROE (U.N./Patrimonio) (%) (0.76) 56.64 Margen Bruto 25% 73% Margen Operativo 1% 62% Margen Neto (1%) 41%

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4.4 DISCUSION Y ANALISIS POR PARTE DE LA GERENCIA SOBRE LA SITUACIÓN FINANCIERA Y LOS RESULTADOS OPERATIVOS Los resultados económicos y financieros de la Empresa en el año 2008, se han visto impactados severamente por la significativa y abrupta caída de los precios internacionales de los metales ocurrida en especial en el último trimestre del año. En el cuadro siguiente se puede ver esta tendencia:

Cotización de Zinc y Plomo 2008

-

500.00

1,000.00

1,500.00

2,000.00

2,500.00

3,000.00

3,500.00

I Trim08

II Trim08

III Trim08

Oct-08 Nov-08 Dic-08

Zinc

Plomo

Los precios del zinc principal metal de referencia para nuestros ingresos, mantuvo en el primer trimestre de 2008 niveles cercanos a US$ 2,500 por cada tonelada métrica. Sin embargo, a partir del mes de abril y hasta el mes de diciembre, la tendencia fue una disminución consecutiva mes a mes hasta llegar en el último trimestre a niveles promedio de US$ 1,200 por cada tonelada métrica, cerrando el mes de diciembre con un promedio US$ 1,100 por tonelada métrica. La misma tendencia comentada para el zinc se presentó para el plomo En este contexto de caída de los precios de los metales en el año 2008, la Empresa incurrió pérdidas en este ejercicio económico 2008 por US$ 1.5 millones, lo cual representa una variación (disminución) de 101% con relación a la utilidad neta alcanzada en el año 2007 de US$ 152.2 millones. Este resultado se explica principalmente, por los menores ingresos por ventas de US$ 215 millones, debido a los bajos niveles de precios de los metales, en especial de zinc y plomo, conforme fuera comentado anteriormente, dado que los volúmenes vendidos son incluso ligeramente mayores a los vendidos en el año 2007. Los ingresos obtenidos en el año 2008 por la venta de concentrados fueron de US$ 94.3 millones por la venta de zinc, US$ 54.2 millones por la venta de bulk y US$ 6.8 millones por la venta de plomo. En menor proporción, la mencionada pérdida se explica también por el incremento en la depreciación y amortización de US$ 5.5 millones, mayores costos de producción y venta de US$ 11.1 millones, menores ingresos financieros de US$ 3.6 millones; todo ello netos de una menor provisión por concepto de Participación e Impuesto a la Renta corrientes y diferidos de US$ 82 millones.

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Durante el año 2008, la empresa cumplió satisfactoriamente con sus programas y metas de producción, alcanzando una producción de 377,232 TMS de concentrado de zinc, un incremento de 10,055 TMS con respecto al 2007; 21,830 TMS de concentrado de plomo, un aumento de 2,867 TMS con respecto al mismo período de 2007 principalmente por un mayor tonelaje de mineral tratado y mejores leyes. Por otro lado, se produjo 22,952 TMS de concentrado de bulk, una disminución de 1,032 TMS con respecto al 2007. Durante el año 2008, se continuó con un estricto control de los costos de producción y de la eficiencia operacional en las Unidades Mineras Iscaycruz y Yauliyacu, cerrando con un “cash cost” promedio anual de US$ 29.7 por TM en la Unidad Minera Iscaycruz y US$ 29.8 en la unidad Minera Yauliyacu, indicadores alineados a las metas presupuestales. La empresa invirtió US$ 62.54 millones en bienes de capital y en gastos de exploración y desarrollo lo que representa un 17.7% de incremento con relación al año anterior, siendo las más importantes: los trabajos de exploración y desarrollo en los cuales se invirtió US$ 32.8 millones, lo que permitirá mantener los programas de producción de los próximos años y reemplazar las reservas de mineral extraídas en el año. Asimismo se adquirieron equipos e instalaciones en Mina y Planta por US$ 17 millones. Como parte de los objetivos de crecimiento, se realizaron inversiones en exploración regional por US$ 5.4 millones, dirigidas al desarrollo de nuevos proyectos mediante acuerdos con terceros. Las cuentas por cobrar a vinculadas al 31 de diciembre de 2008, registran una disminución de US$ 150 millones con relación al 31 de diciembre de 2007. Esta disminución se explica por el cobro de la totalidad del préstamo otorgado a Glencore Internacional Ag, por US$ 149 millones y los intereses devengados a la fecha. Las otras cuentas por cobrar no corrientes se incrementaron en US$ 44.3 millones, variando de US$ 1.9 millones a US$ 46.2 millones. Este incremento se explica por el saldo a favor de impuesto a la renta de US$ 22.7 millones, originados por pagos a cuenta en exceso respecto del impuesto resultante (pérdida tributaria); y el incremento en la cuenta por cobrar a Minerales Libertad S.A. (empresa constituida en México) en US$ 21.5 millones, desembolsados durante el año 2008, en virtud de acuerdos de préstamos relacionados al financiamiento de proyectos mineros en México. La cuenta de inversiones financieras creció en US$ 11.4, como consecuencia del aumento de inversión en el capital social de Cordillera Exploraciones Mineras S.A. Empresa constituida en Colombia y cuya actividad económica principal consiste en efectuar trabajos de exploración y desarrollo minero. Las cuentas por pagar corrientes a Empresas relacionadas registran un aumento de US$ 25.4 millones, debido principalmente a la provisión de US$ 23.8 millones efectuada en diciembre de 2008 por concepto de la estimación del valor final a cobrar por embarques que no registraron a dicha fecha su correspondiente liquidación final.

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La cuenta de provisión para el cierre de mina, registra una disminución de US$ 8.6 millones, con relación al saldo al 31 de diciembre de 2007, debido a que producto de la conclusión y presentación de los Estudios de Factibilidad de los Planes de Cierre de las Unidades Mineras, se determinaron ajustes importantes en el alcance y costo estimados inicialmente en los estudios preliminares y a nivel conceptual. En los dos últimos años, no se ha realizado ningún cambio en cuanto a la responsabilidad de la elaboración y revisión de los Estados Financieros. Asimismo, tampoco se ha efectuado modificación alguna en lo que Auditores Externos se refiere. 4.5 HECHOS POSTERIORES DE IMPORTANCIA Como consecuencia de la caída de la cotización internacional del zinc la Empresa por acuerdo de Directorio en sesión del 13 de febrero del 2009, decidió suspender temporalmente las actividades de producción de la Unidad Minera Iscaycruz a partir del 26 de febrero del 2009 y continuar con las actividades de prospección y exploración de nuevas áreas en la citada Unidad Minera, con la finalidad de incrementar las reservas económicamente explotables para cuando se reinicien sus operaciones productivas. La Empresa ha cumplido con comunicar este hecho el 16 de febrero de 2009 a la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores – CONASEV y el 17 de febrero de 2009 a la Dirección General de Minería y a la Dirección de Asuntos Ambientales, ambas dependencias del Ministerio de Energía y Minas.

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5. RECURSOS HUMANOS 5.1 PERSONAL La fuerza laboral de Empresa Minera Los Quenuales S.A. y las Empresas Especializadas en cada Unidad Minera a fin del año 2008 fue: UNIDAD MINERA ISCAYCRUZ 2004 2005 2006 2007 2008Profesional 66 83 95 100 99 Empleados 64 64 59 73 69 Obreros 177 166 166 167 171 Total planilla propia 307 313 320 340 339 Empresas Especializadas 805 886 1,027 1,111 826 A continuación la clasificación según su relación laboral: 2007 2008 Temporal 77 91 Permanente 263 248 Total planilla propia 340 339 UNIDAD MINERA YAULIYACU 2004 2005 2006 2007 2008 Profesional 56 78 80 101 92 Empleados 81 66 64 68 69 Obreros 328 321 259 247 248 Total planilla propia 465 465 403 416 409 Empresas Especializadas 1,312 1,542 1,850 1,930 1,984 A continuación la clasificación según su relación laboral: 2007 2008 Temporal 8 38 Permanente 408 371 Total planilla propia 416 409

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5.2. ASPECTOS LABORALES En el año 2008, se implementaron 3 Programas de Desarrollo Organizacional (Gestión del Desempeño -versión 2, Alineamiento Estratégico, Auditores Internos) y 4 Programas de Administración de Personas (Subsidios Essalud, Ingreso de Visitantes, Descansos Médicos, Actualización de dependientes) los que benefician al total de los trabajadores. Asimismo, se culmino la implementación del Human Capital Management HCM – SAP, con el fin de sistematizar y controlar los procesos corporativos de Desarrollo Organizacional, entre los cuales tenemos: • Gestión de las Remuneraciones • Planificación de Costos • Gestión de la Capacitación • Gestión del Desempeño • Reclutamiento y Selección de Personal En el año 2008, no se llevó a cabo el Programa Anual de Evaluación del Desempeño debido a la reestructuración organizacional interna que la Empresa estuvo atravesando en especial durante el último trimestre. El Plan Anual de Capacitación que tiene como objetivo de fomentar el desarrollo de los trabajadores y lograr mejoras en la productividad se cumplió en 85% según la matriz de capacitación elaborada para estos efectos. La Negociación Colectiva de Trabajo 2008-2010 de Empresa Minera Los Quenuales S.A. y el Sindicato Único de Trabajadores Mineros y Metalúrgicos aún no se encuentra culminada a diciembre 2008; sin embargo, es intención de las partes que el convenio que se suscriba finalmente tendrá una vigencia bi anual por el periodo comprendido entre el 26 de julio 2008 y el 27 de julio 2010. Los procesos de selección de personal se realizaron respetando los procedimientos establecidos por nuestra normatividad interna, brindando oportunidad de línea de carrera al personal interno en primer lugar y posteriormente al externo. Se realizaron todos los filtros de selección estipulados en nuestras normas, tales como evaluaciones psicológicas, exámenes médicos, verificaciones laborales y entrevistas personales con la participación de las áreas responsables.

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5.3 BIENESTAR DEL PERSONAL La gestión del área de Bienestar Social realizada durante el año 2008, contribuyó a mejorar las relaciones interpersonales entre los trabajadores, además de fortalecer la identificación con la Unidad Minera y promover una mejora en las condiciones de salud y en la educación de trabajadores y familiares. La celebración de cumpleaños del personal en la Unidad Minera Yauliyacu tuvo un matiz diferente, ya que al centralizar la celebración en una fecha mensual asignando un motivo específico, con el que le acompañaba una decoración impactante y una escenificación teatral, atrajo la participación general y entusiasmo de muchos trabajadores, dando lugar al desarrollo de la creatividad e iniciativa de ellos. Además, se realizaron otras actividades de camaradería y de integración como el paseo familiar de integración de los trabajadores de Iscaycruz, realizado en un centro de esparcimiento, La Bajada de Reyes en Yauliyacu, así como otras actividades como las Olimpiadas internas, Aniversario de la Empresa, Día del Minero y otras celebraciones de Religiosidad Popular como Santa Rosa de Lima, El Señor de Los Milagros, Fray Martín de Porres y San Judas Tadeo. Dentro de los talleres de Capacitación que se realizaron en una de las Unidades se pueden destacar el taller de Inversión, el de manejo de residuos sólidos dirigido a comedores, el taller de educación alimentaria y una campaña de limpieza y mantenimiento de áreas comunes de la zona de Embarcadero. A nivel corporativo, se llevó a cabo el concurso de pintura para hijos de trabajadores y la Navidad Corporativa, siendo ésta una fecha especial en la que se comparte entre las familias de los trabajadores que integran la corporación el espíritu navideño. En relación al tema de salud, se desarrolló un despistaje preventivo general a todos los afiliados de la Empresa a la EPS, en el que se detectaron los principales problemas de salud en forma particular y a nivel general, los cuales servirán de base para iniciar un programa planificado en el 2009. Además, nuestra Corporación contrató el Seguro Oncológico para los trabajadores y sus familiares afiliados a la EPS, el cual es un beneficio adicional importante que respalda el impacto de una enfermedad oncológica entre nuestros colaboradores. 5.4 COMUNICACIÓN PERMANENTE 5.4.1 Comunicación Interna Con la finalidad de mantener informados a los trabajadores sobre los temas de interés y las actividades organizadas por la Empresa, se estableció contacto permanente a través de los medios de comunicación interna existentes. Estos son:

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• Intranet Corporativa herramienta virtual en donde se informan diferentes sucesos

o actividades de la corporación, asimismo se publica todo tipo de avisos al personal.

• Avisos (publicación en fechas diversas) mediante esta herramienta se anuncia al

personal sobre las actividades a realizarse. Se emite vía e-mail y se publica en los periódicos murales.

• Boletín Digital “Línea Directa” (edición semanal) en este documento se informa

sobre diversas actividades desarrolladas en la Empresa. Se transmite vía e-mail a todo el personal y se publica en los periódicos murales respectivos.

• Revista Corporativa “Integrando” (versión digital, edición mensual) en ella se

presentan notas de las actividades más resaltantes desarrolladas durante un mes. Se publica la relación de cumpleaños de todos los colaboradores e informes respecto a la producción mensual.

• Revista Corporativa “Integrando” (versión impresa, publicación cuatrimestral)

aquí se desarrolla en detalle la información diversa, se incluye entrevistas a los protagonistas de las acciones más relevantes. La revista se entrega a todo el personal.

• Boletín Digital “Liderando” (edición semanal) esta herramienta de comunicación

interna está dirigida desde los profesionales hasta el staff gerencial de nuestra empresa, en donde se transmite artículos referidos a temas de liderazgo, comunicación interna, trabajo en equipo y negociación, entre otros temas vinculados a la Gestión de Personas.

5.4.2 Comunicación Externa Teniendo en cuenta la importancia de comunicar de manera oportuna y adecuada las acciones que realiza externamente, Empresa Minera Los Quenuales S.A., durante el ejercicio 2008, elaboró y distribuyó publicaciones en las que dio a conocer el modo en que se inserta y se relaciona con las Comunidades de su entorno. Estos medios son:

• Periódico “Pirca” (edición mensual), creado especialmente para difundir las actividades de las Comunidades Campesinas ubicadas dentro del distrito de Pachangara, zona de influencia directa la Unidad Minera Iscaycruz.

Se publica información sobre las fiestas costumbristas y patronales, turismo, noticias de interés local, información técnica de utilidad para los comuneros, obras que se ejecutan en la zona y que contribuyen con el bienestar de la población, actividades culturales, deportivas, entre otras acciones de interés para las Comunidades. De igual modo, se difunden temas referidos al sector minero y,

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especialmente, acciones que realiza la Empresa en favor de las Comunidades campesinas.

• Revista “Rimay” (Comunicándonos mejor), revista institucional (edición

semestral) dirigida al público externo, fundamentalmente autoridades del sector y público de interés con los que la empresa interactúa. Su publicación es semestral.

En Rimay se detallan los niveles de avance de los programas de Responsabilidad Social Empresarial que se vienen ejecutando y se hace un balance de los resultados respectivos.

• Memoria de Responsabilidad Social Empresarial (edición anual), resalta y

resume los trabajos realizados en beneficio del cuidado y preservación del medio ambiente, los trabajadores y las Comunidades del entorno.

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6. INFORMACIÓN GENERAL, DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES Y DESARROLLO 6.1. DATOS RELATIVOS A SU CONSTITUCIÓN Y A SU INSCRIPCIÓN EN REGISTROS PÚBLICOS Empresa Minera Los Quenuales S.A., se constituyó el 2 de agosto de 1996. Está registrada en el Registro Público de Minería Asiento 0001, Ficha 40354 y Partida Numero 03006972. La clasificación CIIU que le corresponde es Gran División A, Grupo 2303. 6.2. RESEÑA HISTÓRICA Empresa Minera Los Quenuales S.A. (antes Empresa Minera Yauliyacu S.A.,), una subsidiaria de Glencore Finance (Bermuda) Ltd. de Bermuda, que posee el 76. 88% de las acciones de capital, fue constituida bajo la denominación social de Empresa Minera Yauliyacu S.A. el 2 de agosto de 1996, como una Empresa Estatal de Derecho Privado; siendo el Estado Peruano titular del 100% de las acciones de capital de la Empresa, a través de Centromín Perú S.A. (Centromín). La Empresa inició sus actividades el 1ro. de mayo de 1997. Empresa Minera Iscaycruz S.A. fue constituida el 21 de setiembre de 1990, e inició operaciones comerciales en julio de 1996. Las Juntas Generales de Accionistas de Empresa Minera Yauliyacu S.A. y Empresa Minera Iscaycruz S.A. del 2 de diciembre de 2002, acordaron la fusión legal de ambas compañías mediante la absorción por la primera de la Empresa Minera Iscaycruz S.A. que fue disuelta sin liquidarse. La fusión se hizo efectiva el 1ro. de enero de 2003. La Junta General de Accionistas del 13 de octubre de 2003 acordó cambiar la denominación social de Empresa Minera Yauliyacu S.A. a Empresa Minera Los Quenuales S.A. Empresa Minera Los Quenuales S.A. pertenece al Grupo Económico Glencore, según fuera informado como hecho de importancia a la CONASEV el 13 de abril de 2007. El Grupo Económico Glencore presenta la siguiente conformación: • Glencore International: es una empresa privada con sede en Suiza que posee el

100% de acciones en las empresa Glencore Finance (Bermuda) Ltd y Glencore Minera Ag. Es uno de los mayores proveedores de commodities y materias primas a nivel mundial, tiene tres divisiones principales de negocios: Minería y Metales, Energía y Productos de Agricultura.

• Glencore Finance (Bermuda) Ltd.: Empresa domiciliada en Bermuda que posee el

76.88% de las acciones de Empresa Minera Los Quenuales S.A. • Glencore Minera AG: empresa que posee el 99.99% de las acciones de Perubar S.A.

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• Perubar S.A.: empresa domiciliada en Perú que posee el 23.1074% de acciones de

Empresa Minera Los Quenuales S.A. Se dedica a la exploración y explotación de concesiones mineras de las que es titular, y el beneficio posterior de los minerales obtenidos para producir concentrados de zinc y plomo. Asimismo, brinda servicios de almacenaje y servicio integral de embarque de concentrado de mineral, y alquiler de oficinas y almacén.

• Desarrollos Mineros del Cono Sur Limitada: empresa domiciliada en Chile

subsidiaria de Empresa Minera Los Quenuales S.A. (50%), cuyo objeto principal es evaluar, diseñar, estudiar y elaborar en forma íntegra o parcial, tanto en beneficio propio como para transferirlos a título oneroso a terceros, toda clase de proyectos y negocios mineros, extractivos y no extractivos.

Como se mencionó anteriormente en el año 2008 se continuó con la inversión en el Capital Social de Cordillera Exploraciones Mineras S.A., alcanzando un total de US$ 11.4 millones. La referida empresa esta domiciliada en Colombia y su actividad económica principal consiste en efectuar trabajos de exploración y desarrollo minero. Al 31 de Diciembre de 2008, se ha completado una inversión total de US$ 20.9 millones que representan una participación de 95% en el capital de dicha empresa. Las oficinas administrativas, Unidades Mineras y Plantas Concentradoras están ubicadas en el distrito de Chicla, provincia de Huarochirí, Departamento de Lima para el caso de Unidad Minera Yauliyacu; y en el distrito de Pachangara, provincia de Oyón, Departamento de Lima para la Unidad Minera Iscaycruz. El domicilio legal de la Empresa es Pasaje Los Delfines 159 - 8vo. piso, Surco, Lima, Perú.

6.3. CAPITAL SOCIAL Y NÚMERO DE ACCIONES El capital social, está conformado por 505,152,301 acciones de valor nominal de S/. 0.68 cada una, representadas por 407,879,475 acciones comunes clase A y 97,272,826 acciones comunes clase B, autorizadas y pagadas; excepto por las acciones pendientes de emisión como consecuencia de la capitalización de resultados acumulados en diciembre 2007 y marzo 2008 que se explica mas adelante. En Junta General de Accionistas del 03 de noviembre de 2005, se acordó disminuir el valor nominal de las acciones de la Compañía de S/. 1.00 a S/. 0.68 cada una. En Junta General de Accionistas del 26 de diciembre de 2007, se acordó aumentar el capital social mediante la capitalización de parte de las utilidades retenidas al 31 de diciembre de 2006 ascendente a la suma de (en miles) US$ 42,863 (equivalente a (en miles) S/. 127,645), debiendo proceder a la consecuente emisión de 151,567,585 acciones comunes Clase A y 36,146,480 acciones comunes Clase B. En Junta General de Accionistas del 31 de marzo de 2008, se acordó aumentar el capital social mediante la capitalización de parte de las utilidades retenidas al 31 de diciembre de 2007 ascendente a la suma de (en miles) US$ 1,632 (equivalente a (en miles) S/. 4,477),

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debiendo proceder a la consecuente emisión de 5,315,530 acciones comunes Clase A y 1,267,670 acciones comunes Clase B. Al 31 de diciembre de 2008, la participación accionaria es como sigue:

Accionistas % Participación Nacionalidad Glencore Finance Bermuda Ltd.

76.88% Suiza

Perubar S.A. 23.11% Peruana Otros 0.01% Peruana

6.4. AUTORIZACIONES OBTENIDAS PARA EL DESARROLLO DEL NEGOCIO La Unidad Minera Iscaycruz, obtuvo su autorización de funcionamiento y el título de Concesión de Beneficio para la Planta de Beneficio “Concentradora Iscaycruz” y la Planta de Filtrado ubicada en la localidad de Lagsaura, distrito de Checras, provincia de Huaura, departamento de Lima, con capacidad de tratamiento de 1,000 TM/día, mediante Resolución Directoral del Ministerio de Energía y Minas Nro. 003-97-EM/DGM del 6 de enero de 1997. Posteriormente, mediante resoluciones de fechas 28 de octubre de 1997, 9 de febrero de 1999, 18 de febrero de 2002, 24 de mayo de 2002, 17 de enero de 2005 , 13 de enero de 2006 y 13 de junio de 2008 la Dirección General de Minería autorizó a Iscaycruz, el funcionamiento de la Planta de beneficio a una capacidad ampliada de 1,450 TM/día, 1,700 TM/día, 2,100 TM/día, 2,600 TM/día, 3,100 TM/día, 3,500 TM/día y 4000TM/día respectivamente. Actualmente se encuentra en curso la autorización por 4500TM/día. La autorización inicial y las sucesivas ampliaciones de capacidad de Tratamiento de la Planta Concentradora Iscaycruz fueron inscritas en la Ficha Nro. 298043 del Libro de Derechos Mineros del Registro Público de Minería. La Unidad Minera Yauliyacu obtuvo la autorización de funcionamiento y el título de Concesión de Beneficio de capacidad de tratamiento de 1,500 TM/día, mediante Resolución Directoral Nro. 0036-EM-DGM del 05 de marzo de 1970 para Concesión de Beneficio “Casapalca”. Posteriormente, mediante Resolución Directoral Nro. 053-93-EM-DGM de fecha 30 de abril de 1993, la Dirección General de Minería autorizó a Centromín Perú, el funcionamiento de la Planta de Beneficio “Casapalca” a una capacidad ampliada de 2,700 TM/día, posteriormente se obtuvo una ampliación a 3,600 TM/día mediante resolución de fecha 7 de junio de 2006. Actualmente se encuentra en curso la autorización por 4200TM/día.

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La autorización inicial y la ampliación de capacidad de tratamiento de la Planta de Beneficio “Casapalca”, fueron inscritas en la Ficha Nro. 292403 del Libro de Derechos Mineros del Registro Público de Minería. 6.5 INFORMACION RELATIVA A LOS PLANES DE INVERSION Para el 2009, la Empresa tiene previsto continuar con su compromiso de inversión tanto en bienes de capital para mantener sus operaciones mineras, así como en exploración y desarrollo con la finalidad de mantener las reservas de mineral en los niveles actuales y la operación futura de las minas. El presupuesto asignado para dichos fines asciende a la suma de US$ 31.1 millones. Asimismo, la empresa planea invertir en exploración regional la suma de US$ 1.9 millones. 6.6. RELACIONES ESPECIALES CON EL ESTADO Contrato suscrito por Unidad Minera Iscaycruz El 31 de octubre de 2007, la Empresa obtuvo la aprobación de un Programa de Inversión por US$ 4’046,038 de su Unidad Minera Iscaycruz, mediante R.D. No. 437-06-MEM-DGM, para lo cual suscribió un Contrato de Garantías y Medidas de Promoción a la Inversión (en adelante el Contrato) con el Estado Peruano, y con intervención del Banco Central de Reserva del Perú. El objetivo del contrato fue el incremento de producción de 3,500 TDM a 3,850 TDM, asimismo, el Estado otorgaba garantías respecto a aspectos comerciales, cambiarios sobre moneda extranjera, estabilidad tributaria y estabilidad administrativa derivados de la Unidad Minera Iscaycruz, El 27 de febrero de 2008, la Empresa informo a la Autoridad Minera su decisión de renunciar a la estabilidad tributaria de la Unidad Minera Iscaycruz, sin perjuicio de las garantías respecto a los aspectos comerciales, cambiarios sobre moneda extranjera y estabilidad administrativa. Mediante Oficio No 643-2008-EM/VMM, del 19 de diciembre de 2008, el Vice-Ministro de Minas comunicó a la Empresa que la renuncia solicitada era jurídicamente viable y por lo tanto fue aceptada. Contrato suscrito por Unidad Minera Yauliyacu El 23 de mayo de 2008, la Empresa obtuvo la aprobación de un Programa de Inversión por US$ 3’388,548 de su Unidad Minera Yauliyacu, mediante R.D. No 514-2007-MEM-DGM, para lo cual suscribió un Contrato de Garantías y Medidas de Promoción a la Inversión (en adelante el Contrato) con el Estado Peruano, y con intervención del Banco central de Reserva del Perú. El objetivo del Contrato fue el desarrollo y apertura para explotación a nuevas áreas mineras que conduzcan mantener la continuidad de las operaciones, motivando un incremento de producción; asimismo, el Estado otorgaba garantías respecto aspectos comerciales, cambiarios sobre moneda extranjera, estabilidad tributaria y estabilidad administrativa derivados de la Unidad Minera Yauliyacu, sin perjuicio de las garantías respecto a los aspectos comerciales, cambiarias sobre moneda extranjera y estabilidad administrativa.

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Mediante Oficio No 642-2008-EM/VMM, del 19 de diciembre de 2008, el Vice Ministro de Minas comunicó a la Empresa que la renuncia solicitada era jurídicamente viable y por lo tanto fue aceptada. 6.7. DESCRIPCIÓN GENÉRICA DE LOS PRINCIPALES ACTIVOS Los principales activos fijos de la empresa son: Equipos de Mina (Equipos LHD Planta de Relleno en Pasta, Scoops, Dumpers, Jumbos, Máquinas Shotcreteras, Tractores cargadores de Anfo,etc) Cargadores Frontales, Cargador de Ruedas Bobcat, Compresores de Aire, Cargador HDS Thomas Skidsteer, Mezcladora de Concreto, Montacargas, Motoniveladoras, Carros Mineros, Locomotoras, Equipos de Perforación Diamantina y Jacklegs, Camionetas, Camiones, Equipos de la Planta Concentradora (como Chancadoras Cónicas y de Quijada, Molinos, Zarandas, Línea de Celdas de Flotación y sus partes, dosificadores, densímetros nucleares y muestreadores tipo Courier), Central Hidroeléctrica Monobamba I y II, Scooptrams, Fajas Transportadora, Módulos de Viviendas. 6.8. PROCESOS JUDICIALES, TRIBUTARIOS Y ADMINISTRATIVOS A la fecha, la Empresa mantiene dos procedimientos administrativos derivados de acotaciones tributarias efectuadas por la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria - SUNAT. A continuación un breve resumen de los mismos procesos:

(a) El 23 de diciembre de 2005, la Empresa interpuso recurso de reclamación contra

diversas resoluciones de Determinación y de Multa emitidas por la SUNAT como consecuencia de la fiscalización del ejercicio 2003.

Las resoluciones de determinación exigen el pago de (en miles) S/.24,191 (equivalente a US$ 8,090) por la supuesta omisión de los pagos de regularización del impuesto a la renta del ejercicio 2003 y de los meses de enero a diciembre del mismo año. Asimismo, las resoluciones de multa correspondientes a intereses ascienden a (en miles) S/.11,815 (equivalente a US$ 3,696), derivados de los reparos siguientes: (i) compensación indebida de los resultados obtenidos por las Unidades Mineras Iscaycruz y Casapalca que cuentan con Convenios de Estabilidad Tributaria celebrados en fechas distintas; y (ii) diferimiento de ingresos devengados que corresponderían al ejercicio 2003, producto de la venta de concentrados que la SUNAT estima realizada en Perú a través de la emisión del documento denominado Warehouse Certificate (certificado de almacenamiento) a favor de Glencore International A.G. En setiembre 2006, la Empresa interpuso un recurso de apelación en contra de la resolución denegatoria ficta del recurso de reclamación, al haber transcurrido en exceso el plazo de seis meses para que la Administración Tributaria resuelva dicha impugnación. A la fecha, se encuentra pendiente el pronunciamiento del Tribunal Fiscal.

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(b) El 29 de diciembre de 2003, la SUNAT notificó a la Empresa con Resoluciones de Determinación y Multa por un monto de (en miles) S/.20,464 (equivalente a US$ 6,401), al determinar SUNAT que la Empresa debió calcular la retención del impuesto a la renta correspondiente a los intereses abonados a Glencore Finance (Bermuda) Ltd. en 1999 y 2000, aplicando una tasa del 30%, en lugar de haber utilizado la tasa del 1%. La Administración Tributaria, considera que en dichos años existía vinculación económica entre la Empresa y Glencore Finance (Bermuda) Ltd., consecuentemente, debió aplicar la tasa de 30% de impuesto a la renta, que es la que corresponde al pago de intereses entre empresas vinculadas.

A la fecha la Empresa ha sido notificada de la Resolución Tribunal Fiscal 00324-2-2008, resolviendo en ultima instancia la acotación referida en los párrafos precedentes declarando procedente el recurso de la Compañía y dejando sin efecto las Resoluciones de Determinación de deuda tributaria y de multa giradas por SUNAT.

Asimismo, la Compañía tiene 409 demandas laborales por (en miles) US$ 7,388 presentadas por ex-trabajadores que reclaman el pago de reintegros de beneficios sociales e indemnizaciones por daños y perjuicios.

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7. INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES INSCRITOS EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES De conformidad con la Resolución Gerencial Nro. 021-2000-EF/94.50 de fecha 11 de mayo de 2000, de la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores, las acciones representativas del capital social Clase B fueron inscritas en el Registro Público del Mercados de Valores. Previamente, la Bolsa de Valores de Lima con carta GL211/00 de fecha 24 de marzo de 2000, comunicó a CONASEV la decisión de admitir la solicitud del listado de las acciones antes citadas. Al 31 de diciembre de 2008, la empresa tiene inscritas en Registro Público del Mercado de Valores, 59,858,676 Acciones de Capital, clase B, con un valor nominal de S/. 0.68, cada una. Los poseedores de estas Acciones de Capital son:

Nro. de Acciones % Glencore Finance (Bermuda) Ltd 59,260,089 99.99 Otros 598,587 0.01 Total 59,858,676 100.00

La persona responsable de Valores es el doctor Manuel Martínez Silva.

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8. ASPECTOS SOCIETARIOS 8.1. DATOS DE LA EMPRESA Denominación : Empresa Minera Los Quenuales S.A. Domicilio fiscal : Pasaje Los Delfines 159 – Piso 8 Santiago de Surco – Lima Teléfono : 217-7070 Ubicación Centro Minero y : 260 Km al Nor Este de Lima Planta Concentradora- Unidad Distrito de Pachangara Minera Iscaycruz Provincia de Oyón Departamento de Lima 4,800 m.s.n.m. Ubicación Centro Minero y Planta Concentradora : Carretera Central Km. 120 Unidad Yauliyacu Distrito de Chicla

Provincia de Huarochirí Departamento de Lima Depósito de Minerales : Av. Rimac 224 – Callao Fecha Constitución Social : 2 de agosto de 1996 Inicio de Actividades : 30 de abril de 1997 Inscripción Registros Públicos : Ficha 40028 De Minería Objeto Social : Minería Clasificación CIIU : Gran División 1, Grupo 2303

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8.2. DIRECTORIO Y GERENCIA El directorio de la Empresa Minera Los Quenuales SA consta de 5 (cinco) directores y un (1) director alterno de cualquiera de los titulares que son elegidos por la Junta Obligatoria Anual de Accionistas, por períodos de 2 (dos) años. El Directorio se encuentra integrado por las siguientes personas:

Director

Cargo

Javier Herrero Presidente Fernando Café Barcellos Vicepresidente Augusto Acker Flores Director Marcela Benites Vásquez Director Christopher Eskdale Director Fidel Kishimoto Rojas Director Alterno

Javier Herrero De profesión, Economista. Presidente de Empresa Minera Los Quenuales S.A. desde octubre de 2003, Director de Perubar S.A., Vicepresidente del Consejo de Administración de la Compañía (Philipinne Associated and Smelting Refining Corporation – PASAR). Anteriormente fue Presidente Ejecutivo de PASAR (Filipinas) y Vicepresidente de la Compañía Asturiana de Zinc S.A. (España). Fernando Café Barcellos Ingeniero Minero graduado en la Universidad Federal de Ouro Preto, MG/Brasil en 1989. Previo a su incorporación al grupo Glencore trabajó en el gerenciamiento del proceso productivo en diversas empresas mineras del Brasil, entre ellas la empresa minera Sao Bento del grupo Eldorado Gold y la empresa minera Novo Astro del grupo TVX. Desde fines del año 2000 labora para las empresas del Grupo Glencore en Perú. Augusto Acker Flores Licenciado en Economía por la Universidad de Lima, Postgrado en Negocios Internacionales en la Escuela Superior de Administración de Negocios – ESAN. Previamente a su incorporación al Grupo Glencore ha trabajado para MINERO Perú Comercial –MINPECO- y Southern Perú Copper Corporation. Desde el año 1981 labora para las empresas del Grupo Glencore en Perú.

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Marcela Benites Vásquez Abogada graduada por la Pontificia Universidad Católica del Perú, Post grado en Administración de Empresas por la Escuela Superior de Administración de Negocios – ESAN (Lima, Perú), y en Derecho para el Desarrollo en Países del Tercer Mundo en el Internacional Development Law Organization – IDLO (Roma – Italia). Previamente a su incorporación al Grupo Glencore ha trabajado en el Estudio Rodríguez-Mariátegui & Vidal-Abogados, en Compañía Minera Huarón (Peñarroya), en el Grupo Hochschild y desde 1992 labora para las empresas del Grupo Glencore en Perú. Christopher Eskdale Graduado de la Universidad de Oxford con Maestría en Lenguas Modernas. Contador Público del Instituto de Contadores Públicos de Inglaterra y Wales. Trabajó como Contador Público en Deloitte & Touche en Londres y Moscú y como Especialista Financiero en Glencore desde 1996. Fidel Kishimoto Rojas Economista Colegiado en la Universidad Inca Garcilazo de la Vega, Post Grado en Administración y Finanzas en la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas y en Negocios Internacionales en la Universidad de Piura. Previamente a su incorporación al Grupo Glencore ha trabajado en el Banco Minero del Perú, en Minero Perú Comercial –MINPECO-, en Servicios Financieros Integrados S.A. –SERFIN- (representantes de la Refinería Peñarroya – Francia y de Compañía Minera Huarón S.A.). Desde 1986 labora para las empresas del Grupo Glencore en Perú.

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Principales Ejecutivos Nombre Cargo Ingreso

Fernando Café Barcellos Vicepresidente Ejecutivo Dic - 2000

Jana Drakic Mendoza Gerente Corporativa de Administración y Finanzas Ago-2008

Othmar Rabitsch León Gerente Corporativo de Recursos Humanos y Relaciones Institucionales Abr-2005

Marcela Benites Vásquez Gerente Corporativa de Servicios Legales Ene-1992

Juan Montoya Descalzi Gerente Corporativo de Seguridad, Ambiente y Salud Ene-2006

Oswaldo Rojas Rojas Gerente General de la Unidad Iscaycruz Ago-2004

Richard Contreras Gerente General de la Unidad Yauliyacu Abr-2004

Chris Emerson Gerente Corporativo de Geología Ene-2000

Oswaldo Rondon Nieto Gerente de Contabilidad e Impuestos Ago-2001

La trayectoria profesional de los principales ejecutivos se resume a continuación: Fernando Café Barcellos Vicepresidente Ejecutivo desde setiembre 2008; se unió al grupo Glencore a fines del año 2000 desempañándose como Gerente de Operaciones de la Unidad Minera Iscaycruz. Ingeniero Minero graduado en la Universidad Federal de Ouro Preto, MG/Brasil en 1989. Previo a su incorporación al grupo Glencore trabajó en el gerenciamiento del proceso productivo en diversas empresas mineras del Brasil, entre ellas la empresa minera Sao Bento del grupo Eldorado Gold y la empresa minera Novo Astro del grupo TVX. Jana Drakic Mendoza Gerente Corporativo de Administración y Finanzas desde agosto 2008. Administradora de Empresas, nacida en La Paz, Bolivia y graduada de la Universidad Católica Boliviana de La Paz. Previa a su incorporación al Grupo Glencore, se desempeño como Vicepresidente de Negocios en la Empresa Petrolera Chaco S.A. en Bolivia (del grupo británico-argentino Pan American Energy) y ocupó varias posiciones en el área financiera, administrativa y comercial. Anteriormente se desempeño como Gerente Contralor en la Compañía Minera del Sur (hoy Sinchiwayra).

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Pasaje Los Delfines 159, Piso 8, Urb. Las Gardenias, Santiago de Surco, Lima 33 − Perú Teléfono: Lima (51+1) 2177070 Minas: Iscaycruz 2176060 Yauliyacu 3151800 Fax (51+1) 2177088

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Othmar Rabitsch León Gerente Corporativo de Recursos Humanos y Relaciones Institucionales desde abril de 2005. Economista de la Universidad Ricardo Palma con una especialización en Administración de Recursos Humanos de la Universidad del Pacífico. Previo a su incorporación al Grupo Glencore, se desempeñó como Gerente de Administración y Recursos Humanos de Compañía Minera Atacocha S.A. Anteriormente ha trabajado en las áreas de recursos humanos y relaciones institucionales en diversas empresas financieras, industriales y mineras, tales como: Banco de Materiales, Saima Mecánica, Industrial Viru S.A., Corporación Minera Nor Perú, Corporación Peruana de Envases y Empresa Minera Tintaya S.A. Marcela Benites Vásquez Gerente Corporativa de Servicios Legales desde enero 1992. Abogada graduada por la Pontificia Universidad Católica del Perú, Post grado en Administración de Empresas por la Escuela Superior de Administración de Negocios – ESAN (Lima, Perú), y en Derecho para el Desarrollo en Países del Tercer Mundo en el Internacional Development Law Organization – IDLO (Roma – Italia). Previamente a su incorporación al Grupo Glencore ha trabajado en el Estudio Rodríguez-Mariátegui & Vidal-Abogados, en Compañía Minera Huarón (Peñarroya), en el Grupo Hochschild y desde 1992 labora para las empresas del Grupo Glencore en Perú. Ejerce el cargo de Directora desde el año 2001. Juan Humberto Montoya Descalzi Gerente Corporativo de Seguridad, Ambiente y Salud desde enero 2006. Ingeniero Mecánico-Naval, Inspector de Seguridad e Higiene Minera de MSHA (Mine Safety and Health Academy - WV. USA), consultor asociado para Seguridad y Gestión Ambiental del Centro Desarrollo Industrial de la SNI, Auditor Líder de ISO 14000 e ISO 9001, Instructor de NOSA e ISTEC. Cuenta con más de 15 años de experiencia liderando sistemas de gestión SHE en empresas de clase mundial ocupando puestos tales como Gerente HSE de Bechtel en Antamina Project, Gerente HSEC de Amec International (Chile) en Minera La Escondida, Gerente HSEC de Amec International en Gas Trans Boliviano, Gerente en Transportadora de Gas de Camisea, Consultor Ejecutivo HSE de Pluspetrol, Superintendente Corporativo para Cosapi Ingeniería y Construcción en 41 proyectos mineros e industriales, entre otros. Oswaldo Rojas Rojas Gerente General de la Unidad Iscaycruz desde agosto 2005; anteriormente se desempeño como Gerente General de la Unidad Minera Rosaura (Perubar S.A.). Ingeniero Minero graduado en la Universidad Nacional de Ingeniería con una Maestría en Administración de Empresas en ESAN. Cuenta con amplia experiencia en Minería subterránea y cielo abierto. Previo a su incorporación al grupo Glencore, se desempeñó como Gerente de Operaciones de varias empresas del grupo Hoschschild, en la división minera y en las operaciones internacionales del grupo. Ha trabajado desde 1982 en diversas unidades mineras de Centromín Perú como: Cobriza, Andaychagua y Casapalca.

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Pasaje Los Delfines 159, Piso 8, Urb. Las Gardenias, Santiago de Surco, Lima 33 − Perú Teléfono: Lima (51+1) 2177070 Minas: Iscaycruz 2176060 Yauliyacu 3151800 Fax (51+1) 2177088

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Richard Contreras Vilca Gerente General de la Unidad Yauliyacu desde setiembre de 2008. Se integró al grupo Glencore en abril de 2004 desempeñándose como Superintendente Técnico y Gerente de Operaciones de la misma Unidad. Ingeniero Minero graduado de la Universidad Nacional de Ingeniería, con especialización en Finanzas y Gestión Minera en la Universidad del Pacifico y Gerens respectivamente. Llevó cursos de Seguridad e Higiene Minera en MSHA (Mine Safety and Health Academy. W.V. USA). Previo a su incorporación trabajó en diversas empresas en el Perú, como Volcan Compañía Minera, Kilborn SNC-Lavalin, Boart Longyear, San Ignacio de Morococha y Corporación Minera Nor Perú. Chris Emerson Gerente Corporativo de Geología desde marzo 2003. Ingeniero graduado en Geología Industrial en la escuela de Minas de la Universidad de Camborne, Inglaterra; tiene un Master en Geología de exploración en la Universidad de Leister Inglaterra. Ha estado en el grupo Glencore desde el año 2000 y previamente trabajó en varias compañías mineras en Inglaterra, Indonesia, Turquía y España. Gerente de Geología de las unidades de Sudamérica del grupo Glencore desde marzo de 2003. Responsabilidades en la producción y exploración geológica de 9 minas activas y en el desarrollo de programas regionales para Perú, Bolivia y Argentina. Oswaldo Rondón Nieto Gerente de Contabilidad e Impuestos desde agosto 2001. Contador Público graduado en la Universidad Católica Santa Maria- Arequipa y Bachiller en Economía de la Universidad San Agustín-Arequipa. Magíster en Administración Estratégica de Empresas de la Pontificia Universidad Católica del Perú y “Master of Business Administration” por Maastricht School of Management – Holanda. Previo a su incorporación al Grupo Glencore, trabajó 07 años en Southern Perú Copper Corporation desempeñándose como Auditor Financiero y Jefe de Contabilidad. Anteriormente trabajó en el Grupo CARSA como Sub-Gerente de Auditoría Interna Regional Sur y como Contralor en CARSA Zona Franca-Tacna. Nota: No existe ningún grado de vinculación (por afinidad o consanguinidad) entre los miembros del Directorio y los accionistas principales de la entidad emisora.

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9. BUEN GOBIERNO CORPORATIVO En cumplimiento de la Resolución Gerencia General Nro 140-2005-EF/94.11, en el anexo I se presenta la información sobre el cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno para las sociedades peruanas.