1/55

Załącznik nr 8 do SIWZ

WZÓR UMOWY - ISTOTNE

POSTANOWIENIA UMOWY

między

(1) NARODOWYM CENTRUM BADAŃ I ROZWOJU Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

ul. Nowogrodzka 47 a; 00-695 Warszawa

A

(2) XXXXXXXXXXXXX

Warszawa, dnia xxxxxxxxx 2016 r.

2/55

[SPIS TREŚCI]

Opis Stron ...................................................................................................................... 4

PREAMBUŁA ............................................................................................................... 4

POSTANOWIENIA OGÓLNE ................................................................................................... 5

§ 1. Definicje i skróty stosowane w Umowie ..................................................................... 5

§ 2. Przedmiot Umowy ............................................................................................................ 2

ZAPEWNIENIA, OGÓLNE ZASADY WSPÓŁPRACY STRON ....................................... 13

§ 3. Oświadczenia i zapewnienia wykonawcy ................................................................. 13

§ 4. Podstawowe zasady współpracy Stron przy wykonywaniu Przedmiotu

Umowy .............................................................................................................................. 15

§ 5. Zobowiązania Zamawiającego ..................................................................................... 19

§ 6. Termin wykonania Umowy .......................................................................................... 20

REALIZACJA WDROŻENIA ................................................................................................... 21

§ 7. Wdrożenie Portalu .......................................................................................................... 21

§ 8. Plan Wdrożenia ............................................................................................................... 22

§ 9. Zarządzanie realizacją Umowy .................................................................................... 23

§ 10. Raportowanie .................................................................................................................. 25

§ 11. Kontrola jakości Wdrożenia ......................................................................................... 25

§ 12. Procedura odbiorów ....................................................................................................... 27

§ 13. Gwarancja i obsługa gwarancyjna. ............................................................................. 30

§ 14. Szkolenia .......................................................................................................................... 31

OPIEKA TECHNICZNA ............................................................................................................ 32

§ 15. Koordynatorzy ................................................................................................................. 32

§ 16. Zobowiązania szczegółowe Wykonawcy ................................................................... 32

§ 17. Zobowiązania szczegółowe Zamawiającego ............................................................. 32

§ 18. Zasady świadczenia usługi Opieki Technicznej ...................................................... 33

§ 19. Wyłączenie zakresu usług i odpowiedzialności Wykonawcy ............................... 34

§ 20. Aplikacja serwisowa .................................................................................................... 355

§ 21. Dokumentacja ................................................................................................................. 37

§ 22. Gwarancje poziomu świadczonych usług (parametry SLA) .................................. 37

PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ ......................................................................... 39

§ 23. Elementy Autorskie ........................................................................................................ 40

§ 24. WYKORZYSTANIE CUDZYCH UTWORÓW PRZEZ WYKONAWCĘ .............. 42

ROZLICZENIA ............................................................................................................................ 44

§ 25. Wynagrodzenie łączne ................................................................................................... 44

§ 26. Wynagrodzenie za Wdrożenie ..................................................................................... 44

§ 27. Wynagrodzenie za usługę Opieki Technicznej ........................................................ 45

3/55

§ 28. Płatności............................................................................................................................ 46

ODPOWIEDZIALNOŚĆ, UBEZPIECZENIE ......................................................................... 46

§ 29. Siła wyższa ....................................................................................................................... 46

§ 30. Odpowiedzialność .......................................................................................................... 47

§ 31. Kary umowne ................................................................................................................ 477

OBOWIĄZYWANIE UMOWY, ZMIANY UMOWY............................................................ 48

§ 32. Odstąpienie od Umowy ................................................................................................. 48

§ 33. Zmiany Umowy ............................................................................................................... 50

§ 34. Obowiązki związane z rozwiązaniem Umowy ......................................................... 51

POSTANOWIENIA KOŃCOWE ........................................................................................... 511

§ 35. Postanowienia dotyczące poufności ......................................................................... 511

§ 36. Rozwiązywanie sporów ................................................................................................. 53

§ 37. Klauzula salwatoryjna ................................................................................................. 533

§ 38. Wyłączność Umowy ....................................................................................................... 54

§ 39. Zabezpieczenie należytego wykonania umowy ..................................................... 544

§ 40. Postanowienia końcowe .............................................................................................. 544

Podpisy ........................................... 55

4/55

Niniejsza UMOWA, zwana dalej Umową, została zawarta w Warszawie,

dnia xxxxxxxxx 2016r., pomiędzy:

(1) NARODOWYM CENTRUM BADAŃ I ROZWOJU z siedzibą w Warszawie, przy

ul. Nowogrodzkiej 47a (00-695 Warszawa), posiadającym numer identyfikacji

podatkowej NIP: 781-171-92-43, reprezentowanym przez:

zwanym dalej „NCBR” lub „Zamawiającym”,

a

xxxxxxxxxxx

reprezentowanym przez:

xxxxxxxxxxxxx

zwanym dalej „Wykonawcą”.

NCBR oraz Wykonawca zwani są dalej łącznie „Stronami”, a każdy z nich oddzielnie

„Stroną”.

Zważywszy, że:

i) Wykonawca jest zainteresowany wykonaniem i wdrożeniem Portalu oraz Aplikacji Mobilnych

dla Narodowego Centrum Badań i Rozwoju (ncbr.gov.pl), spełniającego wymagania funkcjonalne

określone przez NCBR oraz świadczeniem na rzecz NCBR obsługi powdrożeniowej Portalu oraz

Aplikacji Mobilnych;

ii) Umowa została zawarta na podstawie dokonanego przez Zamawiającego wyboru oferty

Wykonawcy w trybie przetargu nieograniczonego w postępowaniu o udzielenie zamówienia

publicznego, zgodnie z ustawą z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (tekst

jednolity: Dz. U. z 2015 r. poz. 2164), (dalej: „PZP”).

W celu określenia warunków zakupu i wdrożenia Portalu oraz świadczenia usług z nim

związanych, Strony postanowiły zawrzeć Umowę o następującej treści:

5/55

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1. DEFINICJE I SKRÓTY STOSOWANE W UMOWIE

Strony postanawiają, iż dla potrzeb interpretacji Umowy poniższe pojęcia oraz skróty

(pisane z dużej litery) winny być rozumiane w sposób określony poniżej:

a) Aplikacja Mobilna Wersja Portalu działająca na urządzeniach

przenośnych, takich jak telefony komórkowe,

smartfony, palm topy czy tablety.

b) Aplikacja Serwisowa Oprogramowanie udostępniane przez Wykonawcę

Zamawiającemu na podstawie i na zasadach

określonych w Umowie, za pośrednictwem i w

ramach której odnotowywane są Zgłoszenia

Serwisowe dokonywane przez pracowników

Zamawiającego oraz ich bieżący status.

c) Czas Reakcji Czas pomiędzy dokonaniem skutecznego

Zgłoszenia Serwisowego dotyczącego Wady

Portalu, a rozpoczęciem wykonywania procedury

naprawczej. Czasy Reakcji określone są w § 22

Umowy.

d) Czas Usunięcia Maksymalny czas na usunięcie zgłoszonej Wady

Portalu liczony od momentu Zgłoszenia

Serwisowego dotyczącego Wady Portalu.

e) Plan Wdrożenia Opracowany przez Wykonawcę, uzgodniony przez

Strony i odebrany przez Zamawiającego

dokument, opisujący organizację zarządzania

Wdrożeniem i Harmonogram Wdrożenia oraz

zespół procesów, technik i narzędzi, dobranych w

celu skutecznego i efektywnego zarządzania

Wdrożeniem.

f) Dokumentacja Dokumenty zdefiniowane w Załączniku nr 1 do

Umowy (tj. Analiza Przedwdrożeniowa, Projekt

Techniczny, Plan Testów, Raport z badań

użyteczności prototypów, Plan wdrożenia, Raport

z testów, Raport z importu danych, Dokumentacja

6/55

powdrożeniowa, Materiały szkoleniowe,

Regulamin, Raport z Opieki Technicznej).

g) Dokumentacja

techniczna Portalu

Dokumenty zdefiniowane w Załączniku nr 1 do

Umowy (tj. Analiza Przedwdrożeniowa, Projekt

Techniczny, Plan Testów, Plan wdrożenia, Raport

z importu danych, Dokumentacja

powdrożeniowa).

h) Doradztwo Techniczne Świadczenie przez Wykonawcę zdalnych

konsultacji i porad w zakresie eksploatacji Portalu

przez Zamawiającego, obejmujących wszelkie

zagadnienia informatyczne i merytoryczne

związane z użytkowaniem Portalu, zdalną

diagnostykę błędów Portalu oraz konsultacje

telefoniczne, na warunkach wskazanych w

Umowie. Doradztwo Techniczne wchodzi w skład

Opieki Technicznej.

i) Dostępność Portalu Funkcjonowanie Portalu w sposób umożliwiający

zalogowanie się do niego oraz prawidłową i wolną

od zakłóceń pracę w nim, wykonywaną przez

uprawnionego Użytkownika Końcowego ze

stanowiska końcowego wyposażonego w

przeglądarkę internetową spełniającą warunki

określone w OPZ oraz z urządzenia mobilnego.

j) Dzień Roboczy Kolejno po sobie następujący dzień od

poniedziałku do piątku, z wyłączeniem dni

ustawowo wolnych od pracy w Polsce.

k) Elementy Autorskie

Wszelkie Utwory w rozumieniu Prawa

Autorskiego powstałe w trakcie realizacji Umowy,

w szczególności programy komputerowe i

Dokumentacja, a także strona internetowa (tj.

Portal) i poszczególne jej elementy.

l) Etap Grupa prac objętych Wdrożeniem, opisana w

Planie Wdrożenia i Harmonogramie Wdrożenia,

obejmująca zamknięte funkcjonalnie

moduły/elementy Portalu pozwalające

Zamawiającemu na realizację poszczególnych

7/55

procesów biznesowych lub ich części dających się

wydzielić w podproces. Etap jest przedmiotem

odbioru prac i płatności. Odbiór poszczególnych

Etapów poprzedzony jest przez odbiór Produktów

wchodzących w skład danego Etapu.

m) Harmonogram

Wdrożenia

Część Planu Wdrożenia określająca podział na

etapy (Etapy) oraz czas i terminy wykonywania

poszczególnych prac, w celu realizacji zamówienia,

którego zakres jest zdefiniowany w OPZ.

n) Help Desk Jednostka organizacyjna Zamawiającego (lub

wyznaczony zespół zadaniowy) powołana do

świadczenia Pierwszego Poziomu Wsparcia.

o) Kluczowy Użytkownik Osoba upoważniona do potwierdzania zgodności

Portalu (bądź jego funkcjonalnych elementów) z

wymaganiami zawartymi w Umowie

i Dokumentacji Projektowej, potwierdzonej

wynikami testów akceptacyjnych prowadzonych

zgodnie z przyjętymi procedurami odbioru lub

uprawniona do dokonywania Zgłoszeń

Serwisowych.

p) Koordynator Przedstawiciel Zamawiającego i Wykonawcy

nadzorujący poprawność świadczenia usługi

Opieki Technicznej. Każda ze stron powołuje

swojego Koordynatora.

q) Oferta Oferta złożona przez Wykonawcę w terminie i

formie określonej przez Zamawiającego w

prowadzonym Postępowaniu, stanowiąca

Załącznik nr 2 do Umowy.

r) Okno Serwisowe

Uzgodniony pomiędzy Stronami czas planowanej

niedostępności Portalu lub Aplikacji Mobilnej dla

Zamawiającego, koniecznej dla świadczenia

określonych usług, objętych zakresem Umowy, w

tym przeprowadzenia prac konserwacyjnych i

administratorskich.

8/55

s) Opieka Techniczna Pozostałe usługi informatyczne świadczone przez

Wykonawcę na podstawie Umowy, obejmujące

Usługi Serwisu, Doradztwo Techniczne, Usługi

Upgrade oraz prowadzenie prac rozwojowych -

związane z zapewnieniem Dostępności Portalu/

Stabilności Portalu/ i optymalizacji jego wydajności

oraz bezpieczeństwa przetwarzania danych.

t) Oprogramowanie Oprogramowanie stanowiące komponenty Portalu/

niezbędne do zapewnienia funkcjonalności Portalu

zgodnie z wymaganiami Zamawiającego

określonymi w OPZ.

u) OPZ Opis Przedmiotu Zamówienia, stanowiący część

załącznika 1 do Umowy, dokonywany przez

Zamawiającego w specyfikacji istotnych warunków

zamówienia opis przedmiotu zamówienia wpływa

na przebieg postępowania o udzielenie

zamówienia publicznego oraz stanowi o istotnych

postanowieniach późniejszej umowy.

v) Parametry SLA

(Service Level

Agreement)

Gwarantowane Umową wartości parametrów

poszczególnych usług świadczonych na jej

podstawie, obejmujące wszelkie zobowiązania

Wykonawcy dotyczące zarówno zakresu i sposobu

świadczenia usług (w tym np. sposobu

dokumentowania prac), jak i parametrów usług

(czasy Dostępności Portalu, Czasy Reakcji,

częstotliwość wykonywania), oraz kwestii

związanych z bezpieczeństwem.

w) Parametry Portalu Zespół cech (procesów i funkcji) opisujących Portal

i opisujących użyte do jego budowy

Oprogramowanie na każdej płaszczyźnie, w tym

od strony biznesowej, konstrukcyjnej i

programowej, według których dokonywana jest

ocena prawidłowości funkcjonowania Portalu.

Parametry Portalu określane są według opisów i

specyfikacji zawartych w dokumentacji

Postępowania, w tym w OPZ, w Planie Wdrożenia,

Dokumentacji oraz w Umowie.

9/55

x) Personel Wykonawcy Pracownicy Wykonawcy oraz osoby fizyczne

zatrudnione przez Wykonawcę lub świadczące na

rzecz Wykonawcy usługi na podstawie innej niż

umowa o pracę, jak również pracownicy

podwykonawców Wykonawcy lub osoby fizyczne

zatrudnione przez tych podwykonawców lub

świadczące na rzecz tych podwykonawców usługi

na podstawie innej niż umowa o pracę -

skierowane do wykonania Umowy i posiadające

kwalifikacje wskazane przez Wykonawcę w

Ofercie.

y) Pierwszy Poziom

Wsparcia

Wsparcie świadczone Użytkownikom Końcowym

Portalu przez Help Desk i służby informatyczne

Zamawiającego odpowiedzialne za instalację,

konfigurację i utrzymanie stanowisk końcowych

Portalu/ Aplikacji Mobilnych zgodnie z aktualną

Dokumentacją Techniczną Portalu.

z) Portal Przedmiot zamówienia powstały w wyniku prac w

ramach Etapów, to jest Oprogramowanie wraz z

Elementami Autorskimi, zgodnie z zakresem i

wymaganiami określonymi w OPZ i SIWZ,

stanowiącymi Załącznik nr 1 do Umowy,

składający się z Portalu oraz towarzyszących mu

Aplikacji Mobilnych.

aa) Portal Zarządzania

Treścią CMS

Część Portalu pozwalająca na jego późniejszą

aktualizację, wstawianie treści oraz zarządzanie

przez Zamawiającego bez udziału Wykonawcy.

bb) Prawo Autorskie Ustawa z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie

autorskim i prawach pokrewnych (tekst jedn. Dz.

U. z 2006 r. Nr 90, poz. 631, z późn. zm.).

cc) Produkt Poszczególny element Portalu przekazywany

jednorazowo do odbioru Zamawiającemu.

dd) Specyfikacja Istotnych

Warunków

Zamówienia (SIWZ)

Specyfikacja Istotnych Warunków Zamówienia w

postępowaniu o udzielenie zamówienia

publicznego prowadzonym w trybie przetargu

nieograniczonego na dostawę i wdrożenie Portalu i

10/55

Aplikacji Mobilnych, wraz z wszelkimi jej

zmianami dokonanymi przez Zamawiającego w

trakcie postępowania przetargowego oraz

wyjaśnieniami i odpowiedziami na pytania

wykonawców biorących udział w przetargu.

ee) Stabilność Portalu Funkcjonowanie Portalu w sposób wolny od

sytuacji awaryjnego przerywania wykonywanych

przez Użytkowników operacji będących wynikiem

niepoprawnego działania któregokolwiek z

elementów Portalu działającego na platformie

sprzętowo-programowej Zamawiającego lub

urządzeniach mobilnych Użytkowników.

ff) Strategia Backupów Wytyczne i procedury służące wykonywaniu i

odtwarzaniu zapasowych kopii danych

przetwarzanych w Portalu – przygotowane przez

Wykonawcę w uzgodnieniu z Zamawiającym.

gg) Szkolenia Usługi wchodzące w skład Wdrożenia, polegające

na przekazywaniu Użytkownikom Końcowym

wiedzy, niezbędnej do aktywnego uczestniczenia

we wdrożeniu oraz późniejszej eksploatacji

Portalu, w tym także przygotowanie materiałów

do samokształcenia (informacyjnych, e-learning,

itp.) na rzecz Użytkowników.

hh) Środowisko Portalu Na potrzeby wykonywania usługi Opieki

Technicznej termin ten oznacza oprogramowanie

stanowiące środowisko pracy zainstalowane u

Zamawiającego, na platformie sprzętowo-

programowej (centralny sprzęt komputerowy –

serwery, z zainstalowanym na nim

oprogramowaniem portalowym – systemem

operacyjnym i bazą danych).

ii) Umowa Niniejsza Umowa.

jj) Usługi Serwisu Usuwanie przez Wykonawcę Wad, a także

podejmowanie innych działań umożliwiających

Zamawiającemu prawidłowe korzystanie z Portalu

zgodnie z Dokumentacją, na warunkach

11/55

wskazanych w Umowie, jak również

podejmowanie działań zmierzających do

zachowania Portalu i Środowiska Portalu w stanie

niepogorszonym. Usługi Serwisu obejmują także

zarządzanie uprawnieniami Użytkowników

Końcowych na zlecenie Zamawiającego. Usługi

Serwisu wchodzą w skład Opieki Technicznej.

kk) Usługi Upgrade Świadczenie przez Wykonawcę usług polegających

na informowaniu Zamawiającego o każdej nowej

wersji upgrade’u, update, patch’a lub service

pack’a Portalu lub jego elementów, które powstaną

w okresie Opieki Technicznej. Zamawiający ma

prawo do korzystania z Usług Upgrade wraz z ich

wdrożeniem i zaimplementowaniem na żądanie

Zamawiającego. Usługi Upgrade wchodzą w skład

Opieki Technicznej.

ll) Użytkownik Osoba fizyczna korzystająca z Portalu posiadająca

uprawnienia jedynie do przeglądania jego

zawartości i treści.

mm) Użytkownik Końcowy Pracownicy Zamawiającego, w tym osoby fizyczne

wykonujące pracę na rzecz Zamawiającego na

podstawie umów cywilnoprawnych (z

wyłączeniem ekspertów i recenzentów

wykonujących oceny wniosków).

nn) Wada Wystąpienie stanu nieprawidłowego działania

Portalu i Aplikacji Mobilnych m.in. wskutek

niedoskonałości usług Wykonawcy,

Oprogramowania, lub elementów Portalu i

Aplikacji Mobilnych przekazywanych przez

Wykonawcę w ramach realizacji Umowy, mogąca

przybierać jedną z trzech postaci:

a) Awaria/Awaria Portalu – jest to zatrzymanie

lub zakłócenie działania Portalu, uniemożliwiające

użytkowanie go zgodnie z przeznaczeniem.

Awarią jest całkowite zaprzestanie działania

elementu składowego Portalu, tj. krótkotrwałe, ale

częste zakłócenia pracy elementu Portalu,

12/55

§ 2. PRZEDMIOT UMOWY

2.1. Na mocy Umowy, a przy tym zgodnie z jej treścią i warunkami, Wykonawca

zobowiązuje się do:

uszkodzenia danych, spadek wydajności co

najmniej o połowę, ograniczenie możliwości

logowania się do Portalu przez Użytkowników,

Użytkowników Końcowych, Kluczowych

Użytkowników

b) Błąd – oznacza zakłócenie pracy Portalu,

ograniczające lub utrudniające jego użytkowanie,

wymuszające na Użytkowniku, Użytkowniku

Końcowym, Kluczowym Użytkowniku dodatkowy

nakład pracy;

c) Usterka – to zakłócenie pracy Portalu

wpływające na jego funkcjonalność, ale nie

powodujące ograniczeń Portalu w zakresie

wspierania procesów biznesowych

Zamawiającego, np. błędy interfejsu graficznego

lub wydruków (niepowodujące zafałszowania

treści), lub niewielki (do 10%) spadek wydajności.

Usterki nie wymuszają na Użytkownikach,

Użytkownikach Końcowych, Kluczowych

Użytkownikach dodatkowych czynności.

oo) Wdrożenie Wszelkie świadczenia Wykonawcy będące

przedmiotem Umowy, których rezultatem będzie

dostarczenie Portalu spełniających wymogi

Zamawiającego, opisane w SIWZ i Umowie.

Zakończenie Wdrożenia potwierdza podpisany

przez Strony Protokół Odbioru Końcowego.

pp) Zgłoszenie Serwisowe

Informacja przekazana Wykonawcy przez

Zamawiającego dotycząca wystąpienia Wad, a

także innych zdarzeń, których obsługa należy do

Wykonawcy w związku z wykonywaniem

Umowy.

13/55

(a) dostarczenia i wdrożenia Portalu dla Narodowego Centrum Badań i Rozwoju

(ncbr.gov.pl) wraz z Portalem Zarządzania Treścią CMS,

(b) wykonania dokumentacji i przeprowadzenia szkoleń dla osób zajmujących się

obsługą serwisu,

(c) obsługi powdrożeniowej Portalu.

2.2. Szczegółowy opis Przedmiotu Umowy znajduje się w Załączniku nr 1 i stanowi

integralną część Umowy.

2.3. Wdrożenie Portalu obejmuje również przeprowadzenie na rzecz Zamawiającego

Szkoleń na warunkach przewidzianych Umową.

2.4. Obsługa powdrożeniowa Portalu obejmuje świadczenie przez Wykonawcę na

rzecz Zamawiającego usługi Opieki Technicznej lub obsługę gwarancyjną.

Wykonawca ma obowiązek świadczenia usługi Opieki Technicznej, o ile usługę tę

przewidział w Ofercie. Dla uniknięcia wszelkich wątpliwości, Strony zgodnie

postanawiają, że postanowienia Umowy w zakresie Opieki Technicznej mają

zastosowanie jedynie wtedy, gdy Wykonawca ma obowiązek świadczenia usługi

Opieki Technicznej.

2.5. Umowa reguluje prawa własności intelektualnej do Elementów Autorskich, w tym

Portalu, określając w szczególności zakres przyznanych Zamawiającemu, w

ramach wynagrodzenia Wykonawcy, uprawień do korzystania z Elementów

Autorskich.

ZAPEWNIENIA, OGÓLNE ZASADY WSPÓŁPRACY STRON

§ 3. OŚWIADCZENIA I ZAPEWNIENIA WYKONAWCY

3.1. Wykonawca oświadcza, że posiada wiedzę, odpowiednie uprawnienia,

doświadczenie, zasoby personalne (Personel Wykonawcy), techniczne

i technologiczne, a także możliwości prawne i organizacyjne potrzebne do

wykonania Przedmiotu Umowy w sposób:

(a) zgodny z postanowieniami Umowy, w tym z wymogami przewidzianymi

obowiązującymi przepisami prawa, normami technicznymi oraz zasadami

wiedzy technicznej;

(b) skutkujący brakiem Wad;

14/55

(c) zapewniający spełnianie przez Portal wymogów krytycznych i funkcjonalnych

określonych przez NCBR;

(d) z należytą starannością wymaganą od profesjonalisty;

(e) zgodny z aktualnym stanem wiedzy technicznej.

3.2. Dodatkowo Wykonawca oświadcza i zapewnia, że według najlepszej wiedzy

Wykonawcy nie zostało wszczęte, ani nie toczy się żadne postępowanie sądowe,

w tym upadłościowe albo naprawcze, administracyjne lub egzekucyjne, które

uniemożliwiałoby wykonanie w całości albo w części Umowy przez Wykonawcę,

jak też według jego najlepszej wiedzy nie zachodzą obiektywne przesłanki

pozwalające stwierdzić możliwość wszczęcia takiego postępowania.

3.3. Wykonawca zobowiązuje się dokonać Wdrożenia Portalu i świadczyć usługę

Opieki Technicznej oraz obsługę gwarancyjną z zachowaniem profesjonalnej

staranności, dążąc do docelowego korzystania przez Zamawiającego z

rozwiązania informatycznego:

(a) nowoczesnego oraz rozwojowego;

(b) zabezpieczającego poufność i bezpieczeństwo danych;

(c) gwarantującego stabilną pracę;

(d) otwartego, skalowalnego oraz umożliwiającego łatwą integrację z innymi

Portalami.

3.4. Wykonawca zobowiązuje się do Wdrożenia Portalu oraz świadczenia usługi

Opieki Technicznej z uwzględnieniem krajowych i międzynarodowych

standardów profesjonalnej obsługi wdrożeń Portali, przy wykorzystaniu całej

posiadanej wiedzy i doświadczenia. W ramach Wdrożenia, Wykonawca

zobowiązuje się zapewnić pełną zgodność Portalu ze strukturami organizacyjnymi

NCBR, integrację i migrację danych z innych Portali eksploatowanych w NCBR

oraz zapewnić możliwość zgodnej z prawem obowiązującym na terenie Polski

eksploatacji Portalu. Ocena zgodności Portalu z wymaganiami, o których mowa w

zdaniu poprzedzającym, będzie dokonywana przez Zamawiającego w oparciu o

stan istniejący w chwili zgłoszenia gotowości Portalu do odbioru Etapów oraz w

chwili odbioru końcowego i sporządzenia Protokołu Końcowego Odbioru.

3.5. Wykonawca oświadcza, że jest świadomy, iż celem Zamawiającego jest otrzymanie

wdrożonego, w pełni funkcjonalnego Portalu, który będzie obsługiwany przez

odpowiednio liczny, przeszkolony personel Zamawiającego oraz wykorzystywany

przez Użytkowników Końcowych i Kluczowych Użytkowników. Wykonawca

oświadcza dalej, że jest świadomy, że w związku z tym jest odpowiedzialny za

wykonanie, koordynację i nadzorowanie wszystkich prac i innych czynności

15/55

związanych z Wdrożeniem oraz świadczeniem usługi Opieki Technicznej objętych

zakresem Umowy, chyba że wykonanie takich prac leży po stronie

Zamawiającego, zgodnie z postanowieniami Umowy.

3.6. Wykonawca oświadcza, że jest świadomy, że terminowa realizacja Wdrożenia ma

kluczowe znaczenie dla Zamawiającego. W przypadku przekroczenia terminu

przez Wykonawcę z jego winy, będzie on ponosił odpowiedzialność na zasadach

określonych Umową, a w przypadku braku odpowiednich uregulowań w Umowie

– zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującego prawa, oraz będzie

zobowiązany do wykonania na własny koszt ewentualnych dodatkowych prac,

jakie okażą się niezbędne do wykonania Wdrożenia.

§ 4. PODSTAWOWE ZASADY WSPÓŁPRACY STRON PRZY WYKONYWANIU PRZEDMIOTU UMOWY

4.1. Wykonawca zapewnia i gwarantuje, że Portal będzie działał zgodnie z

Parametrami Portalu. Ponadto Wykonawca gwarantuje, że Portal nie będzie

naruszać jakichkolwiek praw osób trzecich, w tym praw autorskich i praw

własności przemysłowej, oraz że będzie on posiadać wszelkie niezbędne

certyfikaty i licencje.

4.2. W przypadku wystąpienia przez osoby trzecie z roszczeniami wobec

Zamawiającego wynikającymi z ewentualnych naruszeń praw własności

intelektualnej, w tym praw autorskich, powstałymi w wyniku korzystania przez

Zamawiającego z Portalu zgodnie z Umową, Wykonawca zobowiązuje się do

podjęcia na swój koszt wszelkich kroków faktycznych i prawnych zapewniających

Zamawiającemu należytą ochronę przed takimi roszczeniami, pod warunkiem, że

Zamawiający niezwłocznie zawiadomi Wykonawcę o zgłoszonych roszczeniach,

przekaże mu posiadane przez niego informacje i dokumenty związane z takim

roszczeniem, ewentualnie umożliwi Wykonawcy wstąpienie w miejsce

Zamawiającego w postępowaniu sądowym, nie uzna takich roszczeń bez pisemnej

zgody Wykonawcy. Przez „należytą ochronę” Strony rozumieją niedopuszczenie

do poniesienia przez Zamawiającego szkody wynikającej ze zgodnego z Umową

korzystania przez niego z Portalu.

4.3. Wykonawca zwolni Zamawiającego od ewentualnych roszczeń osób trzecich

wynikających z naruszenia praw własności intelektualnej , w tym praw autorskich,

patentów, praw ochronnych na znaki towarowe i wzory użytkowe oraz praw z

rejestracji wzorów przemysłowych, pozostających w związku z korzystaniem z

Portalu zgodnie z Umową.

16/55

4.4. Wykonawca oświadcza, iż żaden z elementów wdrażanego Oprogramowania,

objętego Opieką Techniczną przez Wykonawcę w ramach realizacji Umowy, nie

będzie posiadać mechanizmów umożliwiających przekazywania bez wiedzy

Zamawiającego jakichkolwiek danych poza środowisko pracy Portalu, ponad dane

przekazywane z Portalu zgodnie z jego przeznaczeniem i Dokumentacją

Techniczną. Przekazywanie jakichkolwiek danych poza środowisko pracy Portalu

wymaga uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego, pod rygorem nieważności.

4.5. Wykonawca odpowiada za szkody wyrządzone Zamawiającemu w jego majątku,

w szczególności w materiałach, dokumentacji, oprogramowaniu, sprzęcie

komputerowym, urządzeniach i innych środkach technicznych w przypadku,

gdyby Wykonawca nie działał lub zaniechał działania, do którego był

zobowiązany lub nie dochował należytej staranności w swoim działaniu.

4.6. Wykonawca nie odpowiada za szkody wynikłe wskutek wypadku, niewłaściwego

użytkowania lub korzystania z Portalu przez Zamawiającego w sposób niezgodny

z Dokumentacją.

4.7. Wykonawca w ramach realizacji Umowy w zakresie Wdrożenia i Opieki

Technicznej jest zobowiązany do informowania Zamawiającego na bieżąco o

aktualizacjach i o nowych wersjach Oprogramowania udostępnianych przez jego

producentów i, na wniosek Zamawiającego, do ich implementacji w Portalu w

ustalonym przez Strony trybie i harmonogramie, bez prawa do dodatkowego

wynagrodzenia z tego tytułu.

4.8. Wykonawca, w ramach realizacji Umowy w zakresie Wdrożenia i przewidzianego

w niej wynagrodzenia za Wdrożenie, zgodnie z § 26 Umowy, zobowiązuje się do

niezwłocznego wprowadzania zmian w Portalu wynikających ze zmiany

przepisów prawa, które muszą być uwzględnione w Portalu dla zapewnienia jego

zgodności z obowiązującym prawem, o ile ich wprowadzenie nie będzie

skutkowało istotnym zaangażowaniem Personelu Wykonawcy, przekraczającym

[48] roboczogodzin dla każdorazowej zmiany w Portalu wprowadzanej w wyniku

zmiany przepisów prawa. Wprowadzanie zmian, o których mowa w zdaniu

poprzednim, będzie odbywało się zgodnie z § 7.7 Umowy. W pozostałych

przypadkach wprowadzenie przedmiotowych zmian nastąpi na podstawie aneksu

do Umowy.

4.9. Wykonawca zobowiązuje się do przeprowadzenia Wdrożenia w sposób nie

powodujący zaprzestania pracy żadnego z systemów informatycznych używanych

przez Zamawiającego, jak też nie powodujący zaprzestania lub istotnego

zakłócenia działalności Zamawiającego w innych obszarach, poza uzasadnionymi

przypadkami uzgodnionymi wcześniej przez obie Strony.

17/55

4.10. Każda ze Stron ponosi odpowiedzialność za treść i zawartość merytoryczną

wszelkich dokumentów i specyfikacji przekazywanych drugiej Stronie, a także za

nieterminowe i nierzetelne wykonywanie przydzielonych jej pracownikom lub

współpracownikom zadań.

4.11. Zadaniem Wykonawcy jest możliwie szeroka ochrona interesów Zamawiającego,

w szczególności w zakresie zapewnienia prawidłowego Wdrożenia Portalu i

Opieki Technicznej umożliwiających ekonomiczne i zgodne z prawem

użytkowanie Portalu.

4.12. Wykonawca zobowiązany jest na bieżąco, na zasadach określonych w Umowie

i doprecyzowanych w Planie Wdrożenia, informować o stanie realizacji

Przedmiotu Umowy, w szczególności o przypadkach wystąpienia wątpliwości co

do sposobu jego wykonania lub ryzyka powstania opóźnień, a także, z co najmniej

14 dniowym wyprzedzeniem, informować o proponowanych terminach czynności

odbiorczych związanych z wykonaniem Przedmiotu Umowy, o których mowa

w Harmonogramie Wdrożenia.

4.13. Wykonując Przedmiot Umowy, Wykonawca zobowiązany jest postępować

zgodnie z postanowieniami Umowy, obowiązującymi przepisami prawa,

aktualnymi zasadami wiedzy technicznej, a przy tym dokładać należytej

staranności z uwzględnieniem profesjonalnego charakteru wykonywanej

działalności.

4.14. Wykonawca będzie realizował Przedmiot Umowy wyłącznie przy pomocy osób

posiadających odpowiednie kwalifikacje, wiedzę i doświadczenie, a w

przypadkach, gdy wymagają tego obowiązujące przepisy prawa, legitymujących

się aktualnymi uprawnieniami, licencjami, pozwoleniami lub certyfikatami.

Ponadto Wykonawca zapewni, aby wszystkie wymogi, o których mowa w zdaniu

poprzedzającym, spełniali wszyscy jego podwykonawcy realizujący Przedmiot

Umowy lub jego część, a także osoby, którymi ci podwykonawcy się posługują.

4.15. W toku realizacji Umowy, Wykonawca może korzystać z podwykonawców, przy

zachowaniu następujących warunków:

(a) poinformowanie na piśmie Zamawiającego o osobie podwykonawcy i zakresie

powierzonych mu prac w ramach Przedmiotu Umowy na 14 Dni Roboczych

przed powierzeniem mu przedmiotowych prac;

(b) w każdym przypadku korzystania ze świadczeń podwykonawcy, Wykonawca

ponosi pełną odpowiedzialność za działania lub zaniechania podwykonawcy,

jak za własne działania lub zaniechania, zapewniając, iż podwykonawca

spełniać będzie wymogi Zamawiającego przewidziane dla Personelu

Wykonawcy;

18/55

(c) korzystając ze świadczeń podwykonawcy, Wykonawca nałoży na niego

obowiązek przestrzegania wszelkich zasad, reguł i zobowiązań określonych w

Umowie, w zakresie w jakim odnosić się one będą do zakresu prac danego

podwykonawcy, pozostając jednocześnie gwarantem ich wykonania oraz

przestrzegania przez podwykonawcę.

4.16. Zamawiający ma prawo bezpośrednio nadzorować sposób wykonywania i stan

zaawansowania prac związanych z wykonywaniem Przedmiotu Umowy.

4.17. Wykonawca przyjmuje do wiadomości i akceptuje okoliczność, że sposób

wykonania Przedmiotu Umowy będzie podlegać kontroli przedstawicieli

Zamawiającego wskazanych w Umowie. Oznacza to w szczególności obowiązek

Wykonawcy do oceny zasadności poleceń, wskazówek i zaleceń przedstawicieli

Zamawiającego, w zakresie zgodności wykonania prac z Przedmiotem Umowy i

przepisami, i niezależnie od uznania ich słuszności lub trafności – obowiązek ich

uwzględnienia w sposobie realizacji Przedmiotu Umowy oraz zapewnienia

stosowania się do tych poleceń, wskazówek i zaleceń przez podwykonawców. W

razie kwestionowania przez Wykonawcę słuszności lub trafności wskazówek lub

zaleceń, Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego pisemnego uzasadnienia

swojego stanowiska, jednakże wiążąca jest dla niego decyzja Zamawiającego

podjęta po otrzymaniu pisemnego stanowiska Wykonawcy.

4.18. Zamawiający nie ponosi odpowiedzialności za sposoby, metody, techniki,

kolejność prac lub procedury zastosowane przez Wykonawcę w związku z

realizacją Przedmiotu Umowy. Nieprzeprowadzenie przez Zamawiającego

kontroli lub inspekcji, nieprzedstawienie swoich uwag nie zwalnia Wykonawcy z

jego obowiązków i w żaden sposób nie zwalnia go od odpowiedzialności za

kompletne, prawidłowe i terminowe wykonanie Umowy.

4.19. Strony mogą zrzec się praw wynikających z Umowy lub powstałych w związku

z jej naruszeniem przez drugą Stronę jedynie na piśmie z podpisami prawnie

upoważnionych przedstawicieli Wykonawcy lub Zamawiającego.

4.20. Dokumenty w trakcie realizacji Umowy:

(a) wszystkie dokumenty, powstające w trakcie realizacji Umowy, wymieniane

między Stronami w ramach jej realizacji wymagające zaakceptowania przez

Strony sporządza się, o ile Plan Wdrożenia nie będzie stanowić inaczej, w

formie pisemnej, w dwóch egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron, w

terminie określonym odpowiednio w Planie Wdrożenia lub Projekcie

Technicznym, chyba że inny termin wynika z Umowy. Każdy egzemplarz

powinien być podpisany przez upoważnionego przedstawiciela każdej ze

Stron. Za datę doręczenia przyjmuje się datę doręczenia pisma

w formie papierowej, z zastrzeżeniem § 4.24 Umowy.

19/55

(b) odmowa zaakceptowania przez Stronę dokumentu stwierdzającego

wykonanie lub dokumentu stwierdzającego przyjęcie do wykonania

określonej czynności lub pracy wymaga pisemnego uzasadnienia.

(c) dokumenty lub powiadomienia powstające w trakcie realizacji Umowy,

wymieniane między Stronami w ramach jej realizacji, ale niewymagające

zaakceptowania przez Strony, muszą być stwierdzone pismem, o ile wyraźne

postanowienia Umowy nie stanowią inaczej. Dokumenty lub powiadomienia

będą kierowane bezpośrednio do właściwego Kierownika Projektu albo

Koordynatora, w zależności od etapu realizacji Umowy.

4.21. Z zastrzeżeniem § 4.20 lit. c Umowy, wszelkie powiadomienia oraz inna

korespondencja związana z realizacją Umowy, winna być kierowana na piśmie na

adresy do doręczeń Stron, którymi na dzień zawarcia Umowy są:

(a) dla NCBR:

ul. Nowogrodzka 47 a; 00- 695 Warszawa

(b) dla Wykonawcy:

………………………………………………..

4.22. W przypadku zmiany adresu do doręczeń, Strona zobowiązana będzie

poinformować o tym fakcie drugą Stronę, pod rygorem uznania za skutecznie

doręczoną korespondencji wysłanej na ostatni prawidłowo wskazany przez tę

Stronę adres do doręczeń.

4.23. Korespondencja przesłana na adres do doręczeń określony stosownie do

niniejszego paragrafu traktowana będzie jako skutecznie doręczona także w

przypadku:

(a) odmowy jej odbioru przez Stronę, do której jest kierowana;

(b) nie podjęcia korespondencji w urzędzie pocztowym, pomimo awizowania

przesyłki.

4.24. W sytuacjach określonych w § 4.22 oraz 4.23 Umowy, korespondencja traktowana

będzie jako doręczona w dniu jej wysłania.

§ 5. ZOBOWIĄZANIA ZAMAWIAJĄCEGO

5.1. Zamawiający w trakcie realizacji Umowy zobowiązuje się do współdziałania

z Wykonawcą poprzez:

20/55

(a) informowanie Wykonawcy o zamiarach wprowadzenia zmian

organizacyjnych u Zamawiającego, mogących mieć wpływ na przebieg prac

związanych z realizacją Umowy;

(b) zapewnienie upoważnionym pracownikom Wykonawcy lub jego

współpracownikom, wchodzącym w skład Personelu Wykonawcy,

możliwości wstępu na teren swojej siedziby w zakresie, w jakim jest to

niezbędne do realizacji Umowy, oraz możliwości wykonywania zadań

związanych z realizacją Umowy w godzinach pracy Zamawiającego, w tym

zapewnienie im:

(i) dostępu do źródeł informacji, osób i dokumentów, niezbędnych do

prawidłowego i należytego wykonania prac objętych Umową, w

zakresie w jakim Zamawiający takimi osobami, dokumentami lub

informacjami dysponuje lub, które może uzyskać;

(ii) dostępu do Środowiska Portalu, oraz sprzętu niezbędnego do

prawidłowego i należytego wykonania prac objętych Umową,

w szczególności Wdrożenia Portalu;

(iii) warunków do realizacji Umowy określonych przepisami BHP i PPOŻ;

(c) niezwłoczne odpowiadanie na wnioski Wykonawcy o wprowadzenie

określonych procedur, wnioski o podanie informacji, raporty na temat

problemów występujących w trakcie realizacji Umowy w uzgodnionych

każdorazowo terminach. W przypadku, gdy nie są podane konkretne terminy

Zamawiający powinien odpowiedzieć na piśmie na wnioski o podanie

informacji w terminie [5] Dni Roboczych od dnia otrzymania danego wniosku;

(d) zapewnienie dostępu i możliwości zapoznania się Wykonawcy ze wszystkimi

przepisami i regulaminami obowiązującymi u Zamawiającego, które mają

zastosowanie w realizacji Przedmiotu Umowy.

§ 6. TERMIN WYKONANIA UMOWY

6.1. Umowa zostaje zawarta na okres …… miesięcy, przy czym Opieka Techniczna

trwa …… miesięcy.

6.2. Szczegółowy termin realizacji Wdrożenia opisywać będzie Harmonogram

Wdrożenia. Wdrożenie zostanie zakończone w terminie [6] miesięcy od daty

podpisania Umowy, z zastrzeżeniem sytuacji wyraźnie przewidzianych w

Umowie.

6.3. Dzień zakończenia Wdrożenia potwierdzonego podpisaniem Końcowego

Protokołu Odbioru jest:

21/55

(a) dniem rozpoczęcia świadczenia obsługi gwarancyjnej,

(b) dniem rozpoczęcia świadczenia usługi Opieki Technicznej – w przypadku gdy

Wykonawca świadczy usługę Opieki Technicznej.

REALIZACJA WDROŻENIA

§ 7. WDROŻENIE PORTALU

7.1. Wykonawca zobowiązany jest do dostarczenia Portalu, włącznie z jego instalacją,

integracją z systemami Zamawiającego, parametryzacją i konfiguracją oraz

przyznaniem uprawnień do korzystania z niego w postaci licencji – na warunkach

wskazanych w Umowie.

7.2. Zakres Wdrożenia określa Umowa wraz z Załącznikiem 1 – OPZ.

7.3. Wykonawca dokona Wdrożenia w terminach wynikających z Harmonogramu

Wdrożenia.

7.4. Wdrożenie Portalu składać się będzie w szczególności z następujących elementów:

(a) Etap I:

(i) Opracowanie Planu Wdrożenia;

(ii) Szczegółowa analiza funkcjonalna;

(iii) Przygotowanie propozycji graficznych;

(iv) Wykonanie analizy badań użyteczności interfejsu użytkownika.

(b) Etap II:

(i) Opracowanie Portalu

(ii) Dostarczenie odpowiedniego oprogramowania wraz z wymaganymi

licencjami;

(iii) Wdrożenie Portalu w środowisku testowym;

(iv) Migracja treści z dotychczasowego systemu;

(v) Przeprowadzenie testów oraz integracja ze środowiskiem

Zamawiającego.

(c) Etap III:

(i) Dostarczenie kompletnej dokumentacji powdrożeniowej;

22/55

(ii) Przeprowadzenie szkoleń dla Użytkowników Końcowych;

(iii) Przeprowadzenie testów akceptacyjnych;

(iv) Przekazanie do odbioru Portalu wraz z przekazaniem praw

autorskich i licencji;

(v) Uruchomienie produkcyjne Portalu.

7.5. Szczegółowy zakres Portalu wskazany jest w pkt. 4.2 OPZ, stanowiącego

integralną część Umowy.

7.6. Wdrożenie odbywać się będzie w podziale na Etapy. Szczegółowy zakres

Wdrożenia, opis Etapów i Produktów realizowanych w ramach Umowy, określone

będą w Harmonogramie Wdrożenia, zawierającym wymagania zgodne z

warunkami wskazanymi w Załączniku nr 1 i Ofercie.

7.7. W przypadku, gdy przed zgłoszeniem Portalu do odbioru wejdą w życie regulacje

prawne wpływające na zgodne z prawem wykorzystanie przez Zamawiającego

Portalu lub w przypadku gdy regulacje te przed zgłoszeniem Portalu do odbioru

będą w okresie pomiędzy publikacją a ich wejściem w życie (vacatio legis),

Wykonawca przedstawi Zamawiającemu wykaz informacji o konsekwencjach ich

niezaimplementowania w Portalu. Na podstawie tego wykazu Zamawiający

wskaże:

(a) przepisy, które muszą zostać uwzględnione przy Wdrożeniu Portalu przed

jego odbiorem; w razie konieczności Strony uzgodnią odpowiednie

przesunięcie Harmonogramu Wdrożenia;

(b) przepisy, które mogą zostać uwzględnione w Portalu w ramach późniejszych

prac lub w ramach Opieki Technicznej, określając jednocześnie

nieprzekraczalny termin ich uwzględnienia przez Wykonawcę;

niedotrzymanie tego terminu będzie traktowane jako niewykonanie prac lub

obowiązków gwarancyjnych przez Wykonawcę, z wszystkimi wynikającymi

stąd konsekwencjami określonymi w Umowie i przepisach prawa.

§ 8. PLAN WDROŻENIA

8.1. Wdrożenie realizowane będzie w sposób zapewniający Zamawiającemu spełnienie

przez Portal funkcjonalności i wymagań określonych w Umowie oraz

doprecyzowanych w Planie Wdrożenia i Projekcie Technicznym.

8.2. Plan Wdrożenia zostanie przedstawiony Zamawiającemu przez Wykonawcę do

akceptacji w terminie 10 Dni Roboczych od daty zawarcia Umowy. Strony

uzgodnią zapisy Planu Wdrożenia w terminie 15 Dni Roboczych od daty

przedstawienia go do akceptacji Zamawiającemu.

23/55

8.3. Wykonawca zapewni zgodność Planu Wdrożenia oraz Projektu Technicznego z

wymaganiami określonymi w Umowie i SIWZ, przy czym postanowienia

doprecyzowujące jedynie sposób realizacji poszczególnych wymagań nie będą

stanowić zmiany powodującej konieczność sporządzenia aneksu do Umowy.

8.4. Nieuwzględnienie choćby jednego wymagania określonego w Umowie w wyżej

wymienionych dokumentach, bez wcześniejszego uzgodnienia tego z

Zamawiającym w formie aneksu do Umowy, stanowić będzie podstawę do

odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego na warunkach określonych w § 32.1

lit. c. Umowy, z przewidzianymi w Umowie konsekwencjami tego odstąpienia, o

których mowa w § 31.1 lit. b Umowy.

8.5. Postanowienia Umowy, Planu Wdrożenia i Projektu Technicznego będą brane pod

uwagę przy ocenie należytego wykonania Wdrożenia przez Wykonawcę.

8.6. W celu weryfikacji bezpieczeństwa Portalu, w Planie Wdrożenia Wykonawca

wskaże nazwy podmiotów/podmiotu, który dokona audytu bezpieczeństwa

Portalu przed jego końcowym odbiorem.

§ 9. ZARZĄDZANIE REALIZACJĄ UMOWY

9.1. W terminie 10 Dni Roboczych od daty podpisania niniejszej Umowy Wykonawca

zobowiązuje się zapewnić Personel Wykonawcy, który będzie działał zgodnie z

Planem Wdrożenia. Personel Wykonawcy będzie kierowany przez Kierownika

Projektu Wykonawcy, o którym mowa w § 9.7 Umowy.

9.2. Wykonawca zobowiązuje się, że osoby wskazane jako Personel Wykonawcy nie

zostaną przez niego odsunięte od realizacji Umowy bez uzasadnionej przyczyny

i uzyskania uprzedniej pisemnej zgody Kierownika Projektu Zamawiającego.

Zamawiający zostanie każdorazowo pisemnie poinformowany, z 14-dniowym

wyprzedzeniem, o dokonaniu jakichkolwiek zmian w Personelu Wykonawcy.

Zmiana nie może skutkować powierzeniem realizacji Przedmiotu Umowy (jego

części) osobie o niższych kwalifikacjach niż osoba zastępowana. Termin powyższy

nie ma zastosowania w wyjątkowych, nagłych i nieprzewidzianych przypadkach

zmiany Personelu Wykonawcy spowodowanych siłą wyższą.

9.3. Strony ustalają, że wszelkie informacje, uwagi związane z wykonywaniem

Umowy w zakresie Wdrożenia, a kierowane do drugiej Strony, będą

przekazywane na ręce Kierownika Projektu tej Strony. Uwagi dotyczące

wykonywania Umowy w zakresie usługi Opieki Technicznej będą przekazywane

na ręce Koordynatora.

24/55

9.4. Do nadzoru nad realizacją Wdrożenia oraz uzgodnień i czynności wynikających

lub mogących wynikać w związku z wykonaniem Umowy Strony powołują

Komitet Sterujący.

9.5. Skład Komitetu Sterującego oraz uprawnienia poszczególnych jego członków

zostaną przez Strony określone w Planie Wdrożenia.

9.6. Komitet Sterujący jest upoważniony do podejmowania strategicznych decyzji

dotyczących realizacji Umowy, w tym w szczególności uzgodnienia postanowień

Planu Wdrożenia, jego akceptacji oraz dokonywania jego zmian w trakcie realizacji

Umowy.

9.7. Do zarządzania operacyjnego Umową, Strony powołują Kierowników Projektu po

stronie Zamawiającego i Wykonawcy.

9.8. Na Kierowników Projektu Strony wyznaczają:

(a) Po stronie Zamawiającego: …………………..

(b) Po stronie Wykonawcy: ………………………

przy czym zmiana wskazanych osób nie stanowi zmiany Umowy, ale musi być

przekazana na piśmie drugiej Stronie z przynajmniej 14-dniowym

wyprzedzeniem. Termin powyższy nie ma zastosowania w wyjątkowych, nagłych

i nieprzewidzianych zmianach noszących znamiona siły wyższej. Zmiana

Kierownika Projektu po stronie Wykonawcy wymaga pisemnego potwierdzenia

otrzymania tej informacji przez Zamawiającego.

9.9. Kierownicy Projektu odpowiadają w szczególności za:

(a) terminowe wykonywanie prac określonych Umową;

(b) kontakty, w tym także korespondencję między Stronami;

(c) przekazanie informacji o wykonanych pracach od odbioru;

(d) zapewnienie dostępu do zasobów niezbędnych do przeprowadzenia projektu

(osób i dokumentów);

(e) formalny odbiór prac.

9.10. Wykonawca zobowiązuje się, na każde żądanie Kierownika Projektu

Zamawiającego, okazać dokumenty potwierdzające doświadczenie i referencje

poszczególnych członków Personelu Wykonawcy, w terminie do 3 Dni Roboczych

od dnia otrzymania takiego żądania.

9.11. W przypadku niewłaściwej realizacji Umowy przez członka Personelu

Wykonawcy lub stwierdzenia jego niedostatecznych kwalifikacji, Kierownik

Projektu Zamawiającego ma prawo zwrócić się do Wykonawcy z uzasadnionym

pisemnie wnioskiem o odsunięcie takiej osoby od realizacji Umowy. Po

25/55

otrzymaniu przez Wykonawcę od Kierownika Projektu Zamawiającego wniosku, o

którym mowa w zdaniu poprzedzającym, Wykonawca, w terminie 3 Dni

Roboczych od otrzymania ww. wniosku ma obowiązek rozpoznać przedmiotowy

wniosek zajmując stosowne stanowisko w tymże zakresie. Jeśli wyjaśnienia

Wykonawcy będą nieprzekonywujące, Zamawiający będzie uprawniony do

żądania odsunięcia osoby wskazanej we wniosku od realizacji Umowy. W takiej

sytuacji Wykonawca natychmiast odsunie wskazanego członka Personelu

Wykonawcy od realizacji Umowy oraz niezwłocznie, nie później niż w terminie 5

Dni Roboczych od otrzymania żądania Zamawiającego, o którym mowa w zdaniu

poprzednim, przedstawi do zatwierdzenia przez Kierownika Projektu

Zamawiającego propozycję nowego, spełniającego tożsame wymogi w zakresie

kwalifikacji i doświadczenia, jakie winien spełniać odsunięty członek Personelu

Wykonawcy, członka Personelu Wykonawcy, który miałby przejąć obowiązki

członka personelu objętego wnioskiem o odsunięcie od realizacji Umowy.

9.12. W każdym przypadku dokonania zmiany członka Personelu Wykonawcy w

trakcie wykonywania Umowy koszty ewentualnego przeszkolenia nowego

członka Personelu Wykonawcy obciążają wyłącznie Wykonawcę.

9.13. Wymiana poszczególnych osób wchodzących w skład Personelu Wykonawcy w

trybie określonym w Umowie, niezależnie od przyczyny dokonania takiej zmiany,

nie będzie powodować podwyższenia wysokości wynagrodzenia przysługującego

Wykonawcy z tytułu realizacji Umowy, ani zmiany terminów wykonania

poszczególnych prac określonych w jej treści.

9.14. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za wszelkie działania i zaniechania

członków Personelu Wykonawcy oraz innych osób, które dopuścił do realizacji

Umowy, jak za swoje własne działania lub zaniechania.

9.15. Szczegółowy zakres kompetencji Personelu Wykonawcy określony jest w Wykazie

osób złożonym przez Wykonawcę w Ofercie natomiast szczegółową strukturę

Personelu Wykonawcy, bądź jej części, określi Plan Wdrożenia.

§ 10. RAPORTOWANIE

10.1. Ze spotkań Stron, odbywających się w ramach zarządzania Wdrożeniem,

Wykonawca będzie sporządzał protokoły. Protokoły z tych spotkań, w

szczególności zawierające ustalenia, co do szczegółowego zakresu i procedury

wykonywania zobowiązań Stron, powinny być podpisane przez obie Strony.

Decyzje uważa się za podjęte, jeżeli zostały one ustalone i zatwierdzone przez

Kierowników Projektu z obu Stron, Komitet Sterujący lub uprawnionych

reprezentantów Stron – w zakresie posiadanych kompetencji. Jeżeli decyzje

26/55

zapadłe na posiedzeniach w ramach Wdrożenia pozostają w sprzeczności z

postanowieniami Umowy, są one nieważne.

10.2. Wykonawca obowiązany jest na bieżąco informować na piśmie lub mailowo

Kierownika Projektu Zamawiającego o wszelkich zagrożeniach, trudnościach czy

przeszkodach związanych z wykonywaniem Umowy, w tym także

okolicznościach leżących po stronie Zamawiającego, które mogą mieć wpływ na

jakość, termin, bądź zakres prac. Zamawiający jest zobowiązany niezwłocznie

przedsięwziąć kroki w celu usunięcia przeszkód związanych z wykonaniem

Umowy, leżących po stronie Zamawiającego, a zgłoszonych przez Wykonawcę.

Brak pisemnej informacji o zagrożeniach, trudnościach czy przeszkodach

związanych z wykonywaniem Umowy, leżących po stronie Zamawiającego,

zwalnia Zamawiającego od odpowiedzialności za wynikające z nich skutki i nie

może stanowić podstawy do rozwiązania Umowy przez Wykonawcę.

10.3. Wykonawca zobowiązany jest przekazywać Zamawiającemu okresowe raporty z

przebiegu Wdrożenia:

(a) co miesiąc, w terminie [3] Dni Roboczych liczonych od upływu każdego

miesięcznego okresu, lub

(b) w terminie określonym w Harmonogramie Wdrożenia lub Etapie, lub

(c) na dodatkowe żądanie Zamawiającego, w terminie [3] Dni Roboczych od

zgłoszenia przez Zamawiającego takiego żądania.

§ 11. KONTROLA JAKOŚCI WDROŻENIA

11.1. W trakcie wykonywania Umowy Zamawiający zastrzega sobie prawo

skontrolowania, przez swoich pracowników lub przez podmiot trzeci (audytora

zewnętrznego), sposobu jej realizacji, w tym jakości i sposobu prowadzenia prac

objętych Umową. Osobom kontrolującym, posiadającym pisemne upoważnienie ze

strony Zamawiającego, Wykonawca zobowiązany będzie udzielić niezwłocznie

wszelkich informacji, danych i wyjaśnień w żądanym zakresie oraz udostępnić i

zaprezentować rezultaty prowadzonych prac, jak również zapewnić możliwość ich

kontroli. Koszty własnych testów, audytu i innych wykonywanych przez

Zamawiającego lub zlecanych przez Zamawiającego czynności ponosi

Zamawiający. Audytor nie będzie podmiotem konkurencyjnym wobec

Wykonawcy, o ile na rynku audytorów działają podmioty świadczące usługi w

tym zakresie, niebędące zarazem podmiotami konkurencyjnymi wobec zakresu

prac Wykonawcy.

27/55

11.2. Wynik kontroli i wykaz ewentualnych zastrzeżeń zostanie w formie pisemnej

przedstawiony do wglądu Wykonawcy w ciągu 5 Dni Roboczych od dnia

zakończenia kontroli.

11.3. W przypadku stwierdzenia w czasie kontroli jakości nieprawidłowości w realizacji

Umowy, w tym w zakresie jakości i sposobu prowadzenia prac objętych Umową,

Zamawiający wezwie Wykonawcę do zmiany sposobu realizacji Umowy

wyznaczając mu w tym celu odpowiedni termin.

11.4. Wykonawcy przysługuje prawo pisemnego ustosunkowania się do zaleceń

wynikających z przeprowadzonej kontroli i złożenia wyjaśnień, które może zgłosić

w ciągu 3 Dni Roboczych od dnia wezwania go do zmiany sposobu realizacji

Umowy.

11.5. Ostateczną decyzję w sprawie podtrzymania wezwania do zmiany sposobu

realizacji Umowy Zamawiający przekaże Wykonawcy w terminie 3 Dni Roboczych

od daty otrzymania wyjaśnień od Wykonawcy.

11.6. Jeżeli zmiana sposobu realizacji Umowy, dokonana w związku z wykryciem

nieprawidłowości w realizacji Umowy spowoduje przekroczenie ustalonych

zgodnie z Umową terminów, w tym w Harmonogramie Wdrożenia, będzie to

traktowane jako nienależyte wykonanie Umowy przez Wykonawcę i objęte

przewidzianymi w Umowie konsekwencjami.

11.7. Wykonawca jest zobowiązany do przeprowadzenia audytu bezpieczeństwa

Portalu, na co najmniej 14 dni przed przedstawieniem go do odbioru końcowego,

na własny koszt. Na 7 dni przed odbiorem końcowym Wykonawca przedstawi

Zamawiającemu raport z testów bezpieczeństwa przeprowadzonych przez

podmiot/podmioty podane w Planie Wdrożenia. W dniu przedstawienia

Protokołu Odbioru Końcowego do podpisu Zamawiającego, Wykonawca

przedstawi raport z usunięcia wykrytych przez audyt bezpieczeństwa podatności.

§ 12. PROCEDURA ODBIORÓW

12.1. Szczegółowy opis procedur testowania i poszczególne przedmioty odbioru

opisywać będzie Plan Wdrożenia.

12.2. Z każdego odbioru sporządzany będzie protokół odbioru na piśmie.

12.3. Procedury sprawdzenia i odbioru mają zastosowanie także do Dokumentacji.

12.4. Wykonawca przekazuje Zamawiającemu Produkty i Etapy do odbioru w terminie

przewidzianym w Harmonogramie Wdrożenia.

28/55

12.5. W terminie 5 Dni Roboczych od przekazania Produktu lub Etapu do odbioru,

Zamawiający przekazuje Wykonawcy podpisany protokół odbioru, w którym

albo:

(a) odbiera Produkt lub Etap bez uwag;

(b) odbiera Produkt lub Etap z uwagami;

(c) odrzuca Produkt lub Etap w całości, zgodnie z zasadami określonymi w § 12.9

Umowy.

12.6. W sytuacji, kiedy Zamawiający z własnej winy nie dokona żadnej z czynności,

o których mowa w ustępie powyżej, Wykonawcy przysługuje prawo do

wystawienia jednostronnego protokołu odbioru, który będzie podstawą do

wystawienia faktury za zrealizowane prace objęte tym protokołem.

12.7. Jeżeli Produkt lub Etap wymaga testowania, zgodnie z Planem Wdrożenia, termin

o którym mowa w § 12.5 Umowy, liczony jest od dnia zakończenia testów, które

nie mogą trwać dłużej niż 10 Dni Roboczych. Zamawiający powiadomi

Wykonawcę o zakończeniu testów niezwłocznie po ich zakończeniu.

12.8. Testy Produktu lub Etapu będą prowadzone zgodnie z następującymi zasadami:

(a) w terminie 5 Dni Roboczych od zgłoszenia Produktu/Etapu do testowania

Zamawiający rozpoczyna testy zgodnie ze scenariuszem testów dostarczonym

przez Wykonawcę i uzgodnionym przez Strony najpóźniej na 10 Dni

Roboczych przed datą przekazania Produktu/Etapu do testów, w środowisku i

na danych testowych przygotowanych przez Wykonawcę. Wykonawca

przeprowadza testy we własnym zakresie na podstawie wcześniej

uzgodnionych scenariuszy testowych i przedkłada protokół przejścia testów

wraz ze zgłoszeniem Produktu/Etapu do testowania przez Zamawiającego.

Jeżeli w czasie testów wystąpi Wada, która uniemożliwia dalsze testowanie,

termin 5 Dni Roboczych liczy się na nowo od chwili jej usunięcia;

(b) testowanie przeprowadzane jest przez Zamawiającego w obecności

reprezentantów Wykonawcy (jeśli Strony tak postanowią), w czasie

przewidzianym w Harmonogramie Wdrożenia. Wyniki wykonania testów

Zamawiający dokumentuje w postaci raportu z wykonania testów, który

przekazuje Wykonawcy;

(c) w terminie 5 Dni Roboczych od daty przekazania przez Zamawiającego

raportu z wykonania testów, o którym mowa w poprzednim akapicie,

Zamawiający przekazuje Wykonawcy podpisany protokół odbioru

Produktu/Etapu w zakresie funkcjonalnym objętym testami akceptacyjnymi;

29/55

(d) powodem odrzucenia Produktu lub Etapu w wyniku testów może być jedynie

stwierdzenie w nim Wad lub stwierdzenie wykonania go niezgodnie z

Umową albo jego niewykonania.

12.9. W przypadku odrzucenia Produktu lub Etapu w całości, Zamawiający przekaże

Wykonawcy protokół odbioru, w którym odrzuca Produkt lub Etap w całości,

wraz z pisemnym uzasadnieniem tej decyzji, ze wskazaniem co najmniej jednego z

poniższych powodów:

(a) brak zachowania należytej staranności przy wykonaniu Produktu lub Etapu;

(b) istotne odstępstwa w wykonaniu Produktu lub Etapu w stosunku do

warunków Umowy;

(c) niekompletność Produktu lub Etapu;

(d) Wada Produktu lub Etapu.

12.10. W terminie 5 Dni Roboczych od daty przekazania przez Zamawiającego raportu z

testów i uwag lub uzasadnienia odrzucenia Produktu lub Etapu w całości,

Wykonawca ma prawo ustosunkować się do niego na piśmie. Następnie

przedstawiciele Stron będą dążyć do jak najszybszego wyjaśnienia przyczyn oraz

uzgodnienia sposobu dalszego postępowania.

12.11. Jeśli Produkt lub Etap został odebrany bez uwag, data jego zgłoszenia do odbioru

jest datą dostarczenia Produktu lub Etapu. Jeżeli Zamawiający zgłosił zasadne

uwagi do Produktu lub Etapu przedstawionego do odbioru, datą odbioru jest data

podpisania protokołu odbioru bez uwag.

12.12. Jeśli data odbioru Etapu będzie późniejsza niż wskazana w Harmonogramie

Wdrożenia, to sytuacja taka będzie traktowana jako nienależyte wykonanie

Umowy przez Wykonawcę, chyba że opóźnienie nie powstało z winy

Wykonawcy.

12.13. Po zakończeniu bez uwag wszystkich odbiorów Produktów i Etapów, Wykonawca

zgłosi Portal do odbioru końcowego, obejmującego kompletny przedmiot

zamówienia. Po dokonaniu bez uwag odbioru końcowego, Strony sporządzą

Protokół Odbioru Końcowego, który będzie podstawą do przejścia do płatności

wynagrodzenia za Opiekę Techniczną

12.14. W ramach procedury odbioru końcowego Wykonawca przekaże Zamawiającemu

wszelkie dane autoryzacyjne (nazwy użytkowników, hasła, używane certyfikaty,

itp.) do wszystkich komponentów zbudowanych w ramach Umowy.

30/55

§ 13. GWARANCJA I OBSŁUGA GWARANCYJNA

13.1. Niniejszym Wykonawca udziela Zamawiającemu gwarancji na Portal oraz na

wszelkie inne rezultaty prac dostarczone Zamawiającemu w ramach Umowy, w

tym powstałe w wyniku świadczenia usługi Opieki Technicznej.

13.2. Wykonawca udziela Zamawiającemu gwarancji, o której mowa w ustępie

powyżej, na okres 24 miesięcy liczonych:

(a) dla Portalu – od dnia zakończenia Wdrożenia potwierdzonego podpisanym

Protokołem Odbioru Końcowego,

(b) dla innych rezultatów prac, w tym powstałych w wyniku świadczenia usługi

Opieki Technicznej – od dnia odebrania przez Zamawiającego bez uwag

poszczególnych rezultatów prac,

przy czym jeśli Wykonawca jest zobowiązany świadczyć usługi Opieki

Technicznej, okres gwarancji przedłuża się o okres Opieki Technicznej, jednak nie

dłużej niż do końca 42 miesiąca od dnia zakończenia Wdrożenia potwierdzonego

podpisanym Protokołem Odbioru Końcowego.

13.3. Wykonawca zapewnia i gwarantuje, że Portal będzie działał zgodnie z

Parametrami Portalu i zobowiązuje się niezwłocznie usuwać wszelkie ujawnione

w okresie gwarancji Wady. Wykonawca zapewnia i gwarantuje również

prawidłowe funkcjonowanie wszelkich innych rezultatów prac dostarczonych

Zamawiającemu w ramach Umowy i zobowiązuje się niezwłocznie usuwać

wszelkie ujawnione w okresie gwarancji ich wady.

13.4. W ramach gwarancji Wykonawca zapewnia w szczególności następujące kategorie

działań:

(a) zapewnienie stabilnej i wydajnej pracy Portalu zgodnie z Parametrami Portalu;

(b) obsługę zawiadomień o Wadzie, których przedmiotem jest Wada i usuwanie

Wad;

(c) zapewnienie aktualizacji Dokumentacji, jeżeli ulegnie ona zmianie na skutek

podejmowanych w ramach gwarancji działań.

13.5. Obsługa gwarancyjna będzie świadczona przez Wykonawcę w ramach

wynagrodzenia określonego w § 25.1 Umowy.

13.6. W zakresie nieuregulowanym w niniejszym paragrafie oraz pkt 7.6 OPZ do

obsługi gwarancyjnej stosuje się odpowiednio zasady przewidziane dla realizacji

usługi Opieki Technicznej, w szczególności w zakresie dotyczącym potwierdzenia

przyjęcia zgłoszenia Wady, przystąpienia do usuwania zgłoszonej Wady oraz

usunięcia zgłoszonej Wady.

31/55

13.7. Niezależnie od udzielonej gwarancji jakości Wykonawca zapewnia i gwarantuje,

że Elementy Autorskie oraz utwory, w tym Oprogramowanie, którymi posłużył

się do realizacji Umowy, nie będą naruszać jakichkolwiek praw osób trzecich,

w tym praw autorskich i praw własności przemysłowej oraz że Przedmiot Umowy

będzie posiadać wszelkie niezbędne certyfikaty i licencje. W związku z tym

Wykonawca zobowiązuje się, że w powyższym zakresie żadna osoba nie będzie

dochodziła wobec Zamawiającego żadnych roszczeń, co oznacza w szczególności:

(i) obowiązek przystąpienia przez Wykonawcę – o ile to prawnie możliwe – do

toczących się przeciwko Zamawiającemu postępowań (ii) obowiązek zwolnienia

Zamawiającego z zobowiązań, w tym odszkodowań, kar i grzywien, wynikających

z zapadłych orzeczeń (ewentualnie zwrotu Zamawiającemu wszelkich kwot

zapłaconych przez Zamawiającego w razie braku takiego zwolnienia) oraz

obowiązek zwrotu Zamawiającemu wszelkich kosztów i wydatków poniesionych

przez Zamawiającego w celu ochrony jego praw (w tym kosztów sądowych i

kosztów pomocy prawnej), (iii) obowiązek podjęcia na swój koszt przez

Wykonawcę wszelkich kroków faktycznych i prawnych zapewniających

Zamawiającemu ochronę przed roszczeniami osób trzecich wynikającymi z

naruszenia ich praw związanych z Przedmiotem Umowy. Przez „należytą

ochronę” Strony rozumieją niedopuszczenie do poniesienia przez Zamawiającego

szkody wynikającej ze zgodnego z Umową korzystania przez niego z Portalu.

§ 14. SZKOLENIA

14.1. Wykonawca, w ramach wynagrodzenia określonego w Umowie, przeprowadzi

Szkolenia dla Użytkowników Końcowych oraz Kluczowych Portalu przewidziane

w Załączniku nr 1 na zasadach ustalonych w tym załączniku oraz w Planie

Wdrożenia i w terminach wynikających z Harmonogramu Wdrożenia.

14.2. Uczestnicy Szkoleń otrzymają materiały zawierające opis i wyjaśnienia całego

programu kursu. Podręczniki Użytkownika zostaną dostarczone w postaci

elektronicznej do udostępnienia przez Zamawiającego Użytkownikom Końcowym

oraz Kluczowym.

14.3. Koszty organizacji Szkolenia oraz dojazdu na miejsce szkolenia, zakwaterowania

i wyżywienia personelu szkolącego (wykładowców) pokrywa Wykonawca.

14.4. Po zakończeniu Szkoleń, zostanie sporządzony protokół odbioru zgodnie z

procedurami przewidzianymi Umową.

32/55

OPIEKA TECHNICZNA

§ 15. KOORDYNATORZY

15.1. Na potrzeby koordynacji warunków i nadzoru nad świadczeniem usługi Opieki

Technicznej (niezależnie od Kierowników Projektu powołanych na potrzeby

Wdrożenia), Strony powołują swych przedstawicieli (Koordynatorzy):

(a) Po stronie Zamawiającego: ……………………

(b) Po stronie Wykonawcy: ……………………….

przy czym zmiana wskazanych osób nie stanowi zmiany Umowy, ale musi być

przekazana na piśmie drugiej Stronie z przynajmniej 14-dniowym wyprzedzeniem.

Termin powyższy nie ma zastosowania w wyjątkowych, nagłych

i nieprzewidzianych zmianach noszących znamiona siły wyższej. Zmiana

Koordynatora po stronie Wykonawcy wymaga pisemnego potwierdzenia otrzymania

tej informacji przez Zamawiającego.

§ 16. ZOBOWIĄZANIA SZCZEGÓŁOWE WYKONAWCY

16.1. Wykonawca, w ramach usługi Opieki Technicznej zobowiązuje się do zapewnienia

bezpieczeństwa, wydajności i Dostępności Portalu oraz realizacji prac

rozwojowych zgodnie z zakresem usług określonym w Załączniku nr 1 oraz

Parametrami SLA określonymi w Umowie.

16.2. Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia poprawnego funkcjonowania

Aplikacji Serwisowej.

§ 17. ZOBOWIĄZANIA SZCZEGÓŁOWE ZAMAWIAJĄCEGO

17.1. Zamawiający, w ciągu 3 Dni Roboczych od daty podpisania protokołu odbioru I

Etapu Wdrożenia, powoła Użytkowników Kluczowych, uprawnionych do

dokonywania Zgłoszeń Serwisowych. Zmiany w powyższej liście przekazywane

będą przez Koordynatora Zamawiającego z 3 dniowym wyprzedzeniem przed ich

wejściem w życie i nie wymagają sporządzenia aneksu do Umowy.

17.2. Zamawiający zobowiązany jest do przekazania Wykonawcy informacji lub danych

niezbędnych Wykonawcy dla realizacji usługi Opieki Technicznej.

17.3. Zamawiający określi zasady nadawania uprawnień dostępu do informacji i

zasobów informatycznych Użytkowników Końcowych Portalu włączając w to

33/55

zdefiniowanie w Portalu niezbędnych profili uprawnień oraz określenie, do

których Użytkowników Końcowych Portalu profile te mają zostać przypisane.

§ 18. ZASADY ŚWIADCZENIA USŁUGI OPIEKI TECHNICZNEJ

18.1. Wykonawca zobowiązuje się do świadczenia osobiście na rzecz Zamawiającego

usługi Opieki Technicznej na zasadach i warunkach określonych poniżej.

18.2. Strony zakładają możliwość realizacji usługi Opieki Technicznej zdalnie za

pośrednictwem łącz transmisji danych. Koszty dostępu zdalnego ponosi

Wykonawca.

18.3. Wykonawca zobowiązuje się do świadczenia na rzecz Zamawiającego usług

Doradztwa Technicznego, w okresie obowiązywania usługi Opieki Technicznej.

Usługi będą świadczone drogą telefoniczną lub e-mail ze wskazanych przez

Wykonawcę w Planie Wdrożenia nr telefonów i adresów e-mail. Uprawnieni do

korzystania z usług Doradztwa Technicznego ze strony Zamawiającego są

Użytkownicy Kluczowi, Kierownik Projektu, Koordynator .

18.4. Zamawiający będzie zgłaszał Wady określając ich priorytet zgodnie z § 22.3

Umowy.

18.5. W przypadkach nieuzasadnionego zawyżenia priorytetu zgłoszenia Wady

Wykonawca w porozumieniu z Zamawiającym może zmienić kwestionowany

priorytet.

18.6. W terminie do 5 Dni Roboczych od daty odbioru I Etapu Strony uzgodnią

procedurę komunikacji w zakresie zarządzania nadawaniem uprawnień do

Portalu na zlecenie Zamawiającego.

18.7. W ramach Usługi Upgrade, Wykonawca zobowiązuje się do:

(a) wdrażania nowych wersji upgrade, patcha lub service packa Portalu

w terminie do 30 dni od poinformowania Zamawiającego o ich nowej wersji

i wyrażenia przez Zamawiającego zgody na instalację nowej wersji upgrade’u,

update, patcha lub service packa Portalu;

(b) wprowadzania zmian w Portalu wynikających ze zmiany zewnętrznych

przepisów prawa, które muszą być uwzględnione w Portalu dla zapewnienia

jego zgodności z obowiązującym prawem;

(c) wprowadzania zmian w Portalu wynikających ze zmiany wewnętrznych

przepisów Zamawiającego, które muszą być uwzględnione w Portalu dla

zapewnienia jego zgodności z obowiązującymi przepisami;

34/55

(d) wprowadzania zmian w Portalu wynikających z potrzeb Zamawiającego,

które będą realizowane dla zapewnienia jego pełnej funkcjonalności.

Wraz z informacją o każdej nowej wersji Wykonawca jest zobowiązany do

poinformowania Zamawiającego o potencjalnych konsekwencjach implementacji

nowej wersji, a także w przypadku wystąpienia błędnego działania Portalu

Wykonawca musi mieć przygotowane procedury wycofania nowej wersji bez utraty

danych Zamawiającego. Każdorazowo Strony będą ustalać tryb (wraz z oznaczeniem

konieczności przejścia przez Portal Testowy) oraz harmonogram wykonania Usługi

Upgrade.

18.8.

Dla usług określonych w § 18.7 lit. c i d Umowy określa się miesięczny limit 50

roboczogodzin zaangażowania Personelu Wykonawcy dla każdej zmiany.

Godziny niewykorzystane w danym miesiącu przechodzą na następny miesiąc,

przy czym nie mogą powodować kumulacji większej niż [150] godzin.

Zamawiający będzie zgłaszał potrzebę wykonania usług określonych w § 18.7 lit. c

i d w postaci Zgłoszeń Serwisowych, przy tym Strony są zobowiązane do ustalenia

przy każdym zgłoszeniu zakresu prac, ilość godzin potrzebnych do wykonania

zleconych prac oraz terminu realizacji. Odbiór każdego zgłoszenia będzie

prowadzony analogicznie do odbioru przeprowadzanego zgodnie z procedurą

opisaną w § 12 Umowy.

18.9. Wykonawca zobowiązuje się do świadczenia na rzecz Zamawiającego usługi

Opieki Technicznej godz. 8.15 – 16.15 w Dni Robocze od poniedziałku do piątku

poza świętami. . Usługa Opieki Technicznej będzie świadczona drogą telefoniczną

lub e-mail ze wskazanych przez Wykonawcę w Dokumencie Zarządczym nr

telefonów i adresów e-mail. Uprawnieni do korzystania z usług Doradztwa

Technicznego lub Upgrade ze strony Zamawiającego są Użytkownicy Kluczowi,

Kierownik Projektu, Koordynator oraz Członkowie Komitetu Sterującego ze strony

Zamawiającego.

§ 19. WYŁĄCZENIE ZAKRESU USŁUG I ODPOWIEDZIALNOŚCI WYKONAWCY

19.1. Zakres Opieki Technicznej określają w sposób wyłączny postanowienia Umowy.

W zakres usługi Opieki Technicznej nie wchodzą:

(a) wprowadzanie i zarządzanie danymi w Portalu bez zgody Zamawiającego;

(b) określanie zasad nadawania uprawnień dostępu do informacji i zasobów

informatycznych dla Użytkowników Końcowych Portalu;

35/55

(c) administrowanie infrastrukturą teleinformatyczną Zamawiającego, która nie

wchodzi bezpośrednio w skład platformy sprzętowo-programowej Portalu

(w tym administrowanie stacjami roboczymi i urządzeniami peryferyjnymi).

19.2. Usługi i działania określone w ustępie powyżej, a także inne usługi i działania

nieobjęte zakresem Umowy mogą być świadczone przez Wykonawcę na rzecz

Zamawiającego na podstawie odrębnej umowy lub umów zawartych z

Zamawiającym, na warunkach tam określonych.

19.3. Opieka Techniczna będzie świadczona przez Wykonawcę w zakresie określonym

Umową oraz odpowiadającym aktualnie posiadanemu przez Zamawiającego

zakresowi uprawnień do korzystania z Portalu wynikającym z umów licencyjnych

na korzystanie z Oprogramowania i Elementów Autorskich. Do Zamawiającego

należy zapewnienie Środowiska Portalu.

19.4. Odpowiedzialność Wykonawcy za wykonywanie Opieki Technicznej nie obejmuje

w szczególności:

(a) nieprawidłowości w działaniu Portalu wynikających z nieuprawnionej

ingerencji w kod Portalu, chyba że ingerencja ta powstała na skutek

nienależytego wykonania przez Wykonawcę jego obowiązków związanych z

zapewnieniem bezpieczeństwa Portalu;

(b) nieprawidłowości wynikających z użytkowania Portalu niezgodnie

z przeznaczeniem Portalu,

(c) braku dostępu do danych źródłowych Zamawiającego, z których korzysta

Portal, jeżeli brak dostępu nie nastąpił z winy Wykonawcy lub nienależytego

wykonywania przez niego usługi Opieki Technicznej.

19.5. Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte

wykonanie usługi Opieki Technicznej, które spowodowane było działaniem lub

zaniechaniem Zamawiającego lub działaniem wyłącznie siły wyższej.

19.6. Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności za treści gromadzonych przez

Zamawiającego danych i nie wykonuje jakiejkolwiek kontroli działań

Zamawiającego w tym zakresie.

§ 20. APLIKACJA SERWISOWA

20.1. Podstawą i warunkiem podjęcia przez Wykonawcę reakcji serwisowej oraz

przystąpienia do działań związanych z usunięciem Wady jest dokonanie przez

Zamawiającego prawidłowego Zgłoszenia Serwisowego na zasadach określonych

poniższymi postanowieniami.

36/55

20.2. W celu prowadzenia ewidencji i obsługi Zgłoszeń Serwisowych dotyczących

Portalu, Wykonawca umożliwi Zamawiającemu zdalny dostęp do Aplikacji

Serwisowej poprzez przekazanie informacji umożliwiających zdalne połączenie i

korzystanie z Aplikacji Serwisowej.

20.3. Zgłoszenia Serwisowe będą dokonywane przez upoważnionych przez

Zamawiającego Użytkowników Kluczowych Portalu, Kierownika Projektu oraz

Koordynatora ze strony Zamawiającego.

20.4. Zamawiający jest zobowiązany do dokonywania Zgłoszeń Serwisowych za

pośrednictwem Aplikacji Serwisowej. Jeżeli Aplikacja Serwisowa nie będzie

dostępna, Zamawiający zobowiązany jest do dokonywania Zgłoszeń Serwisowych

telefonicznie lub mailowo na numery lub adresy e-mail podane w Planie

Wdrożenia. W uzasadnionych potrzebami Zamawiającego przypadkach

Zamawiający może dokonać zgłoszenia drogą e-mail lub telefonicznie i ustalić z

Wykonawcą sposób postępowania właściwy dla tego konkretnego przypadku

także jeżeli Aplikacja Serwisowa jest dostępna.

20.5. Wykonawca zobowiązuje się potwierdzać przyjęcie Zgłoszenia Serwisowego, a

także udzielać odpowiedzi na Zgłoszenia Serwisowe oraz zamieszczać opis

rozwiązania problemu objętego Zgłoszeniem Serwisowym w ramach Aplikacji

Serwisowej. W szczególnych przypadkach informacje takie mogą zostać przesłane

do Zamawiającego mailem lub udzielone telefonicznie, co jednak nie zwalnia

Wykonawcy z obowiązku bieżącej aktualizacji statusu Zgłoszenia Serwisowego w

Aplikacji Serwisowej.

20.6. Dodatkowe ustalenia niezbędne dla udzielenia odpowiedzi na Zgłoszenia

Serwisowe lub rozwiązania problemu objętego Zgłoszeniem Serwisowym mogą

odbywać się pomiędzy Stronami z pominięciem Aplikacji Serwisowej, co jednak

nie zwalnia Stron z obowiązku bieżącej aktualizacji statusu Zgłoszenia

Serwisowego w Aplikacji Serwisowej.

20.7. Zamawiający weryfikuje odpowiedzi otrzymane od Wykonawcy w terminach

określonych w § 22.8 Umowy, i opisy rozwiązania umieszczone przez Wykonawcę

w Aplikacji Serwisowej i, zależnie od swojej oceny:

(a) zamyka Zgłoszenie Serwisowe (akceptuje odpowiedź lub opis i potwierdza

rozwiązanie problemu);

(b) dokonuje dodatkowych zapytań związanych ze Zgłoszeniem Serwisowym na

zasadach określonych powyższymi postanowieniami.

20.8. W przypadku braku potwierdzenia przez Zamawiającego akceptacji odpowiedzi

lub rozwiązania problemu oraz niezadania dodatkowych pytań do przedstawionej

odpowiedzi lub opisu rozwiązania w terminie 10 Dni Roboczych od otrzymania

odpowiedzi, uważa się, że Zamawiający dokonał ich akceptacji, a Wykonawcy

37/55

przysługuje prawo oznaczenia w imieniu Zamawiającego faktu zaakceptowania

odpowiedzi lub rozwiązania w ramach Aplikacji Serwisowej (zamknięcie

Zgłoszenia Serwisowego).

§ 21. DOKUMENTACJA

21.1. Wykonawca prowadzić będzie dokumentację prac wykonywanych na Portalu w

ramach Aplikacji Serwisowej, w której odnotowywane będą zdarzenia oraz

działania mające znaczenie dla bezpieczeństwa i Dostępności Portalu , które

zostaną zgłoszone Wykonawcy lub przez Wykonawcę zauważone.

21.2. Strony zobowiązują się do przekazywania raportów i dokumentacji w języku

polskim.

21.3. Strony dopuszczają możliwość powołania dodatkowych uregulowań mających na

celu określenie sposobu świadczenia Opieki Technicznej, zmierzających do jak

najlepszej realizacji postanowień Umowy. Aby uregulowania takie miały moc

wiążącą dla Stron, muszą być każdorazowo sporządzone w dwóch jednakowych

egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron oraz być zatwierdzone i podpisane

przez Koordynatorów Wykonawcy i Zamawiającego lub przesłane drogą mailową

i potwierdzone przez drugą Stronę. Niniejsze postanowienie stanowi

pełnomocnictwo udzielone aktualnym w danym czasie Koordynatorom każdej ze

Stron upoważniające do dokonywania przez nich uzgodnień w opisanym powyżej

zakresie. W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że pełnomocnictwa

udzielone Koordynatorom nie upoważniają do dokonywania zmian Umowy

skutkujących zmianą wysokości Wynagrodzenia Wykonawcy, zmianą zasad

odpowiedzialności Stron, zmianą zasadniczego zakresu usług świadczonych na

podstawie Umowy, jak również nie upoważniają do składania w imieniu Stron

jakichkolwiek oświadczeń zmierzających do zakończenia Umowy.

§ 22. GWARANCJE POZIOMU ŚWIADCZONYCH USŁUG (PARAMETRY SLA)

22.1. Wykonawca, w ramach usługi Opieki Technicznej, zobowiązany jest do

zapewnienia bezpieczeństwa, wydajności i Dostępności Portalu w każdy dzień

kalendarzowy.

22.2. Portal działać będzie (tj. przetwarzać dane lub pozostawać w gotowości do ich

przetwarzania) nieprzerwanie 24 godziny na dobę przez 7 dni w tygodniu z

wyłączeniem Okien Serwisowych (zgodnie z §. 22.4 Umowy).

38/55

22.3. Wykonawca zobowiązuje się zapewnić pełną dostępność personelu technicznego

w celu umożliwienia mu realizacji odpowiednich obowiązków Wykonawcy

wynikających z Umowy wymagających zaangażowania tej osoby w proces

świadczenia Opieki Technicznej,

22.4. Wszystkie planowane prace konserwacyjne i administracyjne wymagające

zatrzymania Portalu będą realizowane przez Wykonawcę w ramach Okien

Serwisowych. Zamawiający wyraża zgodę na zatrzymania Portalu, skutkujące w

szczególności utratą możliwości korzystania z Portalu, na okres uzgodnionych

przez Strony Okien Serwisowych. Strony niniejszym:

(a) uzgadniają co 2 tygodnie stałe Okno Serwisowe o długości do 3 godzin w

godzinach 00:00 do 08:00 w sobotę lub niedzielę;

(b) dopuszczają możliwość uzgodnienia dodatkowych Okien Serwisowych, o ile

wymagać tego będzie charakter koniecznych do przeprowadzenia na Portalu

prac konserwacyjnych i administracyjnych. Dla swej ważności uzgodnienia

takie muszą zawsze być dokonywane przez Koordynatorów lub innych

upoważnionych przedstawicieli Stron w postaci listu e-mail wysłanego przez

Koordynatora lub innego upoważnionego przedstawiciela Stron

22.5. Zamawiający zostanie poinformowany przez Wykonawcę o początku Okna

Serwisowego, o którym mowa powyżej do piątku poprzedzającego Okno

Serwisowe do godziny 12:00 w południe. Powyższe ustalenie dotyczące początku

Okna Serwisowego będzie obowiązywało do czasu określenia nowego początku

Okna Serwisowego.

22.6. Na czas realizacji prac w Oknach Serwisowych Wykonawca zapewni wsparcie

personelu technicznego

22.7. Do obsługi zgłoszeń dotyczących Wad Strony każdorazowo będą ustalać

konieczność wykonania prac w innym terminie niż Okno Serwisowe. Takie

ustalenia mają moc wiążącą tylko w przypadku wysłania przez Koordynatora lub

innego upoważnionego przedstawiciela Stron listu e-mail, wraz z podaniem nr

Wady i opisu powodu, dla którego konieczne jest zatrzymanie Portalu. Zgoda

Zamawiającego ma być potwierdzona tą samą drogą (e-mail).

22.8. Zgłoszenia Serwisowe dotyczące Wad dokonywane przez Zamawiającego

oznaczane będą przez Zamawiającego priorytetami (Krytyczny, Wysoki, Średni)

zgodnie z opisem w tabeli poniżej. Wykonawca jest uprawniony do dokonywania

weryfikacji priorytetu nadanego przez Zamawiającego. Poszczególnym

priorytetom przyporządkowane są odpowiednie Czasy Reakcji, które liczone będą

od momentu dokonania skutecznego Zgłoszenia Serwisowego, zgodnie z poniższą

tabelą:

39/55

Priorytet Opis Czas Reakcji Czas Usunięcia

Krytyczny Awaria Portalu 4 godziny

zegarowe

12 godzin

zegarowych

Wysoki Błąd Portalu 8 godziny

zegarowe

24 godziny

zegarowe

Średni Usterka Portalu 12 godzin

zegarowych

72 godziny

zegarowe

Uzgodnienie zmiany priorytetu lub innego Czasu Usunięcia Wady niż wymienione

w powyższej tabeli powinno być udokumentowane w formie notatki (np. e-mail).

Takie uzgodnienie nie wpływa na zmianę terminu rozpoczęcia liczenia Czasu Reakcji.

22.9. Wykonawca zobowiązany jest do potwierdzenia poprzez Aplikację Serwisową

czasu rozpoczęcia i zakończenia prac nad Zgłoszeniem Serwisowym dokonanym

przez Zamawiającego. Fakt zakończenia prac nad Zgłoszeniem Serwisowym

powinien być potwierdzony przez Zamawiającego w sposób przewidziany

postanowieniami Umowy.

22.10. Wykonawca zobowiązany jest do zapewnienia Strategii Backupów umożliwiającej

odtworzenie Portalu (wraz z danymi) do określonego punktu w czasie z każdej

doby ostatniego tygodnia oraz każdego ostatniego dnia miesiąca (wstecz dla 12

miesięcy).

22.11. Parametry SLA mają zastosowanie jedynie przy terminowym realizowaniu

płatności przez Zamawiającego, o ile Wykonawca realizuje Umowę w sposób

należyty. W przypadku braku terminowej zapłaty Strony uznają, że licząc od dnia

wymagalności należności Parametry SLA nie obowiązują do momentu

uregulowania należności przez Zamawiającego.

PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ

Licencje, o których mowa w § 23 i § 24 Umowy, zapewnić mają m.in. możliwość rozbudowy

Portalu przez Zamawiającego (w tym jego następców prawnych, licencjobiorców lub osoby

trzecie działające na jego zlecenie lub na jego rzecz), zgodnie z postanowieniami OPZ.

40/55

§ 23. ELEMENTY AUTORSKIE

23.1. W ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 25 Umowy, Wykonawca udziela

Zamawiającemu, bez żadnych ograniczeń czasowych i terytorialnych, wyłącznej

licencji na korzystanie z Elementów Autorskich, na wszystkich znanych w dniu

zawarcia Umowy polach eksploatacji, w tym określonych w art. 50 ustawy z dnia 4

lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (tekst jedn. Dz. U. z 2006

r. Nr 90, poz. 631, z późn. zm.), w szczególności w zakresie:

(a) dowolne zwielokrotnianie i tworzenie nowych egzemplarzy (kopii) Elementów

Autorskich, niezależnie od zakresu, formy i sposobu (środków) wykonania

oraz przeznaczenia danego zwielokrotnienia, w tym wprowadzania do

pamięci komputera i dowolnych form przetwarzania w pamięci komputera;

(b) dowolne rozpowszechnianie oryginałów lub kopii Elementów Autorskich,

niezależnie od zakresu, formy i sposobu (środków), w tym w formie obrotu,

najmu, użyczania i oddawania do używania (odpłatnie lub nieodpłatnie) na

innej podstawie oraz dowolnych form publicznego udostępniania, w tym w

sieci Internet oraz w drodze dowolnych form przekazu i transmisji

bezprzewodowej;

(c) publiczne udostępnianie w taki sposób, aby każdy mógł mieć dostęp do

Elementów Autorskich w miejscu i w czasie przez siebie wybranym;

(d) tłumaczenie, przystosowywanie, modyfikacje, zmiany układu lub jakiekolwiek

inne zmiany w Elementach Autorskich;

a ponadto, w odniesieniu do Elementów Autorskich będących programami

komputerowymi, na polach eksploatacji obejmujących:

(e) sporządzanie kopii zapasowych programów komputerowych, bez ograniczeń;

(f) dokonywanie dowolnych zmian w programie komputerowym (w tym

tłumaczenie, przystosowywanie, zmiany układu), niezależnie od zakresu,

formy, sposobu (środków) ich dokonania oraz ich przeznaczenia, prawo do

zwielokrotniania kodu, tłumaczenia jego formy (dekompilacja), włączając w to

prawo do trwałego lub czasowego zwielokrotniania w całości lub w części

jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, a także prawo do jego

opracowania (tłumaczenia, przystosowania lub jakichkolwiek innych zmian)

bez ograniczania warunków dopuszczalności tych czynności, w szczególności,

ale nie wyłącznie, w celu wykorzystania dla celów współdziałania z

programami komputerowymi lub rozwijania, wytwarzania lub wprowadzania

do obrotu, użyczania, najmu, lub innych form korzystania o podobnej lub

zbliżonej formie, z jednoczesnym zobowiązaniem Zamawiającego do

niekorzystania z tego pola eksploatacji na czas świadczenia przez Wykonawcę

Opieki Technicznej.

41/55

23.2. Wypowiedzenie licencji, o której mowa w § 23.1 Umowy, może nastąpić wyłącznie

z powodu zawinionego naruszenia przez Zamawiającego warunków licencji.

Wypowiedzenia licencji Wykonawca może dokonać jedynie po bezskutecznym

upływie 3-miesięcznego terminu wyznaczonego przez Wykonawcę

Zamawiającemu na zaprzestanie oraz usunięcie skutków naruszeń warunków

licencji. Wypowiedzenie licencji ma skutek natychmiastowy. W przypadku gdy

wypowiedzenie licencji nastąpi przed zakończeniem Wdrożenia, Umowa ulega

natychmiastowemu rozwiązaniu, chyba że Strony postanowią inaczej.

23.3. W związku z udzieleniem Zamawiającemu licencji, o której mowa w § 23.1

Umowy, i kierującą Stronami intencją w tym zakresie, Wykonawca niniejszym

wyraża nieodwołalną zgodę na wykonywanie przez Zamawiającego (w tym jego

następców prawnych lub osoby trzecie działające na jego zlecenie lub rzecz)

zależnych praw autorskich, tj. dowolnych zmian, adaptacji, przeróbek i

modyfikacji Elementów Autorskich, według woli i zapotrzebowania

Zamawiającego, jak też na wyrażanie przez Zamawiającego dalszej zgody na

wykonywanie zależnych praw autorskich bez konieczności uzyskiwania odrębnej

zgody Wykonawcy – w zakresie wskazanym w § 23.1 Umowy. Jednocześnie

Wykonawca zapewnia, że osoby uprawnione z tytułu osobistych praw autorskich

do Elementów Autorskich nie będą wykonywać takich praw w stosunku do

Zamawiającego (w tym jego następców prawnych, licencjobiorców lub osoby

trzecie działające na jego zlecenie lub rzecz). Wprowadzenie zmian, o których

mowa w niniejszym paragrafie przez podmiot inny niż Wykonawca skutkuje

rozwiązaniem Umowy w części dotyczącej świadczenia usługi Opieki Technicznej

lub obsługi gwarancyjnej.

23.4. Udzielenie licencji, o której mowa w § 23.1 Umowy, do poszczególnych

Elementów Autorskich i ich części następuje każdorazowo automatycznie z chwilą

przekazania Zamawiającemu danego Elementu Autorskiego lub jego części

niezależnie od nośnika i formy takiego przekazania (co obejmuje również wszelkie

formy instalacji oprogramowania na elementach infrastruktury technicznej), przy

czym okoliczność iż dany utwór (np. oprogramowanie lub dokumentacja) jest

Elementem Autorskim będzie wskazana w porozumieniu Stron na etapie Analizy

Przedwdrożeniowej. Po zakończeniu Wdrożenia Wykonawca zobowiązany jest do

przygotowania zestawienia obejmującego wszystkie Elementy Autorskie –

przygotowanego zgodnie z zasadami kwalifikacji dla Elementów Autorskich.

23.5. Wykonawca zobowiązany jest przekazać Zamawiającemu wszelkie kody źródłowe

oprogramowania należącego do Elementów Autorskich, dokumentację projektową

i techniczną tego oprogramowania oraz wszelkie inne informacje i środki

potrzebne do korzystania z niego zgodnie z otrzymaną przez Zamawiającego

licencją. Materiały te muszą zawierać wszelkie dane pozwalające na samodzielne

korzystanie i dokonywanie dalszych zmian w oprogramowaniu i dokumentacji.

42/55

Przekazanie ww. kodów nastąpi poprzez ich zdeponowanie (z obowiązkiem

cokwartalnej aktualizacji w okresie świadczenia usługi Opieki Technicznej) na

serwerze wskazanym przez Zamawiającego.

23.6. Wykonawca zapewnia i gwarantuje, że na chwilę przekazywania Zamawiającemu

nośnika danego Elementu Autorskiego lub jego części, Wykonawca będzie osobą

wyłącznie uprawnioną z tytułu autorskich praw majątkowych do tego Elementu

Autorskiego (jego części) oraz będzie osobą wyłącznie uprawnioną z tytułu

autorskich praw majątkowych co do całości Elementów Autorskich powstałych w

trakcie realizacji Umowy.

23.7. W związku z zapewnieniem i gwarancją zawartymi w § 23.6, Wykonawca

zobowiązuje się do pokrycia wszelkich szkód i kosztów, jakie może ponieść

Zamawiający w wyniku podniesienia przez osoby trzecie jakichkolwiek roszczeń

dotyczących korzystania z Elementów Autorskich przez Zamawiającego lub

Użytkowników Końcowych.

23.8. Wraz z udzieleniem mu licencji do Elementów Autorskich Zamawiający nabywa

prawo własności nośników, na których Elementy Autorskie zostały przekazane.

§ 24. WYKORZYSTANIE CUDZYCH UTWORÓW PRZEZ WYKONAWCĘ

24.1. Z zastrzeżeniem postanowień § 24.4 – 24.8 Umowy, Wykonawca będzie

posługiwał się do realizacji Umowy tzw. wolnym oprogramowaniem

(oprogramowanie typu open source), do korzystania z którego nie jest wymagane

nabycie przez Zamawiającego licencji i sublicencji i które jest powszechnie

dostępne. Wykonawca oświadcza, że wykorzystanie przez niego do realizacji

Umowy oprogramowania, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, nie

uniemożliwi Wykonawcy udzielenia Zamawiającemu licencji na Elementy

Autorskie na zasadach określonych w § 23 Umowy. Wykonawca oświadcza także,

że wykorzystanie przez niego oprogramowania typu „Open Source” nie ograniczy

żadnych uprawnień Zamawiającego wynikających z Umowy i że zakres wolnych

licencji na oprogramowanie będzie pozwalał Zamawiającemu na korzystanie z

Przedmiotu Umowy zgodnie z jego potrzebami.

24.2. Po zakończeniu Wdrożenia Wykonawca zobowiązany jest do przygotowania

zestawienia obejmującego wykorzystane przez niego wolne oprogramowanie i

przekazania go Zamawiającemu wraz z informacjami o zakresie i zasadach wolnej

licencji przysługującej do każdego elementu wolnego oprogramowania.

24.3. Wykonawca zobowiązuje się do pokrycia wszelkich szkód i kosztów, jakie może

ponieść Zamawiający w wyniku podniesienia przez osoby trzecie jakichkolwiek

43/55

roszczeń dotyczących korzystania z wolnego oprogramowania przez

Zamawiającego lub Użytkowników Końcowych.

24.4. Jeżeli będzie to konieczne do prawidłowej realizacji Umowy Wykonawca, w

ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 25 Umowy, uzyska dla

Zamawiającego licencje producentów na korzystanie z Oprogramowania

niebędącego wolnym oprogramowaniem, o którym mowa w § 24.1 Umowy.

Wszystkie koszty związane z zakupem i wdrożeniem takiego Oprogramowania

zostaną ujęte w złożonej przez Wykonawcę Ofercie.

24.5. Wykonawca oświadcza, że uzyska licencje producenta, o których mowa w § 24.4

Umowy, w zakresie umożliwiającym Wykonawcy udzielenie Zamawiającemu

licencji na Elementy Autorskie na zasadach określonych w § 23 Umowy, a w

szczególności zgodnie z wymaganiami określonymi w § 24.6 i 24.7 Umowy.

Wykonawca oświadcza także, że zakres uzyskanych licencji, o których mowa w

zdaniu poprzedzającym, nie ograniczy żadnych uprawnień Zamawiającego

wynikających z Umowy i że zakres tych licencji na korzystanie z Oprogramowania

będzie pozwalał Zamawiającemu na korzystanie z Przedmiotu Umowy zgodnie z

jego potrzebami określonymi w Umowie i OPZ.

24.6. Wykonawca zobowiązuje się do uzyskania dla Zamawiającego licencji producenta,

o których mowa w § 24.4 Umowy, bez żadnych ograniczeń czasowych i

terytorialnych, obejmujących korzystanie z Oprogramowania na co najmniej

następujących polach eksploatacji:

(a) korzystanie z Oprogramowania w celu stworzenia, uruchomienia i zapewnienia

prawidłowego funkcjonowania Portalu;

(b) dowolne zwielokrotnianie i tworzenie nowych egzemplarzy (kopii)

Oprogramowania, niezależnie od zakresu, formy i sposobu (środków)

wykonania oraz przeznaczenia danego zwielokrotnienia, w tym

wprowadzania do pamięci komputera i dowolnych form przetwarzania w

pamięci komputera;

(c) dowolne zwielokrotnianie i tworzenie nowych egzemplarzy (kopii)

Oprogramowania, niezależnie od zakresu, formy i sposobu (środków)

wykonania oraz przeznaczenia danego zwielokrotnienia, w tym

wprowadzanie do pamięci komputera i dowolne formy przetwarzania w

pamięci komputera;

(d) sporządzanie kopii zapasowych programów komputerowych bez ograniczeń.

24.7. Wypowiedzenie Zamawiającemu licencji, o których mowa w § 24.4 Umowy, przez

licencjodawcę, może nastąpić wyłącznie z powodu zawinionego naruszenia przez

Zamawiającego warunków licencji. Wypowiedzenie licencji może być dokonane

jedynie po bezskutecznym upływie 3-miesięcznego terminu wyznaczonego

44/55

Zamawiającemu na zaprzestanie oraz usunięcie skutków naruszeń warunków

licencji. Wypowiedzenie licencji ma skutek natychmiastowy. W przypadku gdy

wypowiedzenie licencji, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, nastąpi przed

zakończeniem Wdrożenia, Umowa ulega natychmiastowemu rozwiązaniu, chyba

że Strony postanowią inaczej.

24.8. Wykonawca zobowiązuje się do pokrycia wszelkich szkód i kosztów, jakie może

ponieść Zamawiający w wyniku uzyskania przez Wykonawcę licencji, o których

mowa w § 24.4 Umowy, niezgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu.

ROZLICZENIA

§ 25. WYNAGRODZENIE ŁĄCZNE

25.1. Z zastrzeżeniem uprawnień Zamawiającego do potrącenia kar umownych na

zasadach określonych w Umowie, Zamawiający zapłaci Wykonawcy

wynagrodzenie łączne z tytułu należytej realizacji Umowy (w tym za Wdrożenie,

obsługę gwarancyjną oraz usługę Opieki Technicznej) w maksymalnej kwocie

[…………….(słownie: [………………………]) zł brutto.

25.2. Wynagrodzenie, o którym mowa w § 25.1 Umowy, obejmuje wszelkie koszty,

jakie poniesie Wykonawca z tytułu należytej i zgodnej z Umową oraz

obowiązującymi przepisami realizacji Przedmiotu Umowy. Wynagrodzenie

łączne obejmuje również wynagrodzenie za przyznane Zamawiającemu w

ramach oferty Wykonawcy licencje.

25.3. Zapłata wynagrodzenia nastąpi na zasadach określonych w dalszych

postanowieniach niniejszego rozdziału.

§ 26. WYNAGRODZENIE ZA WDROŻENIE

26.1. Z tytułu należytego wykonania Wdrożenia, w ramach wynagrodzenia, o którym

mowa w § 25 Umowy, Wykonawcy przysługiwać będzie wynagrodzenie w łącznej

kwocie ………… (słownie: …………… zł netto, …………….. (słownie:

……………….) zł brutto. Za wyjątkiem przypadków wyraźnie określonych przez

Strony w Umowie, Wykonawca nie jest uprawniony do żądania podwyższenia

wynagrodzenia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym.

26.2. Wypłata Wykonawcy wynagrodzenia, o którym mowa w § 26.1 Umowy zostanie

dokonana w trzech częściach, każdorazowo na podstawie faktury wystawionej

45/55

przez Wykonawcę po podpisaniu przez Zamawiającego protokołu odbioru

stwierdzającego odbiór danego etapu Wdrożenia, tj. :

(a) Po zakończeniu etapu I: 30% wynagrodzenia, o którym mowa w § 26.1

Umowy, w kwocie….. […] (słownie: […]).

(b) Po zakończeniu etapu II: 30% wynagrodzenia, o którym mowa w § 26.1

Umowy, w kwocie….. […] (słownie: […]).

(c) Po zakończeniu etapu III: 40% wynagrodzenia, o którym mowa w § 26.1

Umowy, w kwocie….. […] (słownie: […]).

26.3. Wynagrodzenie, o którym mowa w § 26.1 Umowy zawiera wynagrodzenie w kwocie

……………………….. brutto z tytułu udzielenia Zamawiającemu licencji wyłącznej

na korzystanie z Elementów Autorskich, w szczególności strony internetowej

(Portalu), oraz wynagrodzenie w kwocie ……………………….. brutto z tytułu

uzyskania dla Zamawiającego licencji na korzystanie z Oprogramowania, o

którym mowa w § 24.4 Umowy, zgodnie z postanowieniami § 23 i § 24 Umowy.

Licencje, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, stanowią wartości

niematerialne i prawne, o których mowa w art. 3 pkt. 14 ustawy o rachunkowości

(tekst jedn. Dz. U. z 2013 r. poz. 330, ze zm.)

§ 27. WYNAGRODZENIE ZA USŁUGĘ OPIEKI TECHNICZNEJ

27.1. Z tytułu należytego wykonania usługi Opieki Technicznej, w ramach

wynagrodzenia, o którym mowa w § 25 Umowy, Wykonawcy przysługiwać

będzie wynagrodzenie ryczałtowe w łącznej maksymalnej kwocie […………..]

(słownie: [……………….]) zł netto, [……………….] (słownie: [……………………

zł]) zł brutto, co stanowi nie mniej niż 25% kwoty o której mowa w § 25.1 Umowy.

27.2. Strony ustalają miesięczną stawkę wynagrodzenia w kwocie […………….]

(słownie: [……………….. zł]) zł netto, […………….] (słownie: [………………… zł])

zł brutto, co stanowi 1/… kwoty o której mowa w § 27.1 Umowy.

27.3. Za wyjątkiem przypadków wyraźnie określonych przez Strony w Umowie,

Wykonawca nie jest uprawniony do żądania podwyższenia wynagrodzenia, o

którym mowa w zdaniu poprzedzającym.

27.4. Zapłata wynagrodzenia określonego w § 27.2 Umowy nastąpi w miesięcznych

częściach w kwocie odpowiadającej miesięcznej stawce wynagrodzenia wskazanej

w § 27.1– płatne z dołu od dnia następnego po dniu, w którym dokonano odbioru

końcowego Portalu, do końca obowiązywania Umowy,

46/55

na podstawie faktur VAT wystawianych przez Wykonawcę na koniec każdego rozliczanego

miesiąca kalendarzowego.

§ 28. PŁATNOŚCI

28.1. Płatność poszczególnych kwot wynagrodzenia wskazanych w § 25 - 27 Umowy

nastąpi na podstawie faktury VAT wystawionej przez Wykonawcę po wystąpieniu

zdarzenia wskazanego jako podstawa dla danej płatności.

28.2. Płatność zostanie dokonana przez Zamawiającego w formie przelewu na rachunek

bankowy Wykonawcy, wskazany w wystawionej fakturze, w terminie 21 dni od

dnia otrzymania przez Zamawiającego poprawnie wystawionej i doręczonej

faktury.

28.3. Faktura wystawiana będzie przez Wykonawcę na:

Narodowe Centrum Badań i Rozwoju

ul. Nowogrodzka 47a

00-695 Warszawa

NIP 701-007-37-77

28.4. Za dzień dokonania zapłaty uznaje się dzień złożenia przelewu w banku

Zamawiającego.

28.5. Płatność na rzecz Wykonawcy może zostać pomniejszona o naliczone kary

umowne, jeżeli taka forma zapłaty kary umownej zostanie wybrana przez

Zamawiającego.

ODPOWIEDZIALNOŚĆ, UBEZPIECZENIE

§ 29. SIŁA WYŻSZA

29.1. Żadna ze Stron nie będzie ponosić odpowiedzialności wobec drugiej Strony, za

ewentualne uchybienia w wykonaniu postanowień Umowy, w sytuacji, gdy będą

one spowodowane przyczynami obiektywnie niezależnymi, których zaistnienia

nie można było uniknąć nawet w przypadku zachowania przez daną Stronę

należytej staranności, stanowiącymi przypadki siły wyższej.

29.2. Strona nie może skutecznie powoływać się wobec drugiej Strony na okoliczności, o

których mowa w § 29.1 Umowy jeżeli:

47/55

a) o zajściu okoliczności wskazanej w § 29.1, nie poinformowała drugiej Strony

niezwłocznie, przy czym nie później niż w terminie 7 dni od dnia, w którym

powzięła wiadomość o jej zaistnieniu;

b) niezwłocznie po uzyskaniu informacji o zajściu okoliczności wskazanej w § 29.1

Umowy, nie podjęła faktycznie i ekonomicznie możliwych działań,

umożliwiających osiągnięcie celów przewidzianych w postanowieniach Umowy w

inny sposób, niż wyraźnie przewidziany w Umowie.

§ 30. ODPOWIEDZIALNOŚĆ

30.1. Wykonawca przyjmuje na siebie pełną odpowiedzialność za następstwa swoich

działań lub zaniechań wynikłych w związku z realizacją Umowy.

30.2. Wykonawca odpowiedzialny jest jak za własne działanie lub zaniechanie za

działania i zaniechania osób lub podmiotów trzecich, z których pomocą będzie

realizować obowiązki wynikające z Umowy.

30.3. Odpowiedzialność oparta o instytucję kary umownej nie wyłącza możliwości

dochodzenia przez Zamawiającego odszkodowania przewyższającego zastrzeżoną

wysokość kary umownej na zasadach ogólnych.

§ 31. KARY UMOWNE

31.1. Z zastrzeżeniem pozostałych kar zastrzeżonych w treści Umowy, Zamawiającemu

przysługiwać będzie prawo do naliczenia następujących kar umownych:

(a) za przekroczenie przez Wykonawcę terminów wykonania poszczególnych

zadań określonych w Harmonogramie Wdrożenia – w wysokości 0,1 %

wynagrodzenia brutto określonego w § 25.1 Umowy, za każdy rozpoczęty

dzień kalendarzowy opóźnienia Wykonawcy;

(b) za odstąpienie od Umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po

stronie Wykonawcy, określonych w Umowie – w wysokości 15%

wynagrodzenia brutto określonego w § 25.1 Umowy;

(c) w przypadku naruszenia przez Wykonawcę § 9.2Umowy – w wysokości 0,5 %

wynagrodzenia brutto określonego w § 25.1 Umowy za każdego członka

Personelu Wykonawcy, którego dotyczy naruszenie;

(d) w przypadku przekroczenia przez Wykonawcę Czasów Reakcji dla błędów:

(i) w przypadku błędu o priorytecie krytycznym – w wysokości 0,7%

wynagrodzenia brutto określonego w § 25.1 za każdą przekroczoną

godzinę;

48/55

(ii) w przypadku błędu o priorytecie wysokim – w wysokości 0,4%

wynagrodzenia brutto określonego w § 25.1 za każdą przekroczoną

godzinę;

(iii) w przypadku błędu o priorytecie średnim – w wysokości 0,2%

wynagrodzenia brutto określonego w § 25.1 za każdą przekroczoną

godzinę;

(e) w przypadku udokumentowanego faktu naruszenia zasad poufności przez

Wykonawcę – w wysokości 50 000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych), za każdy

przypadek naruszenia;

(f) w przypadku nieprzekazania Zamawiającemu kodów źródłowych zgodnie z §

23.5 Umowy – w wysokości 50% wynagrodzenia brutto określonego w § 26.1

Umowy ;

(g) w przypadku innego, niż w przypadkach powyżej wymienionych,

nienależytego wykonania Umowy przez Wykonawcę – w wysokości 0,1 %

wynagrodzenia brutto określonego w § 25.1 Umowy za każdy przypadek

naruszenia postanowień Umowy.

31.2. W przypadku, gdy suma kar umownych przekroczy 10% wynagrodzenia

określonego w § 25.1 Umowy, Zamawiający może odstąpić od Umowy, z prawem

do dodatkowego naliczenia kary umownej określonej w § 31.1 lit. b Umowy.

31.3. Roszczenia z tytułu kar umownych będą pokrywane w zależności od wyboru

Zamawiającego poprzez pomniejszenie wynagrodzenia należnego Wykonawcy, na

co Wykonawca wyraża zgodę, lub bezpośrednio przez Wykonawcę na podstawie

pisemnego wezwania do zapłaty, w terminie 7 dni od jego doręczenia

Wykonawcy.

31.4. Na naliczone kary umowne zostanie wystawiona nota obciążeniowa.

OBOWIĄZYWANIE UMOWY, ZMIANY UMOWY

§ 32. ODSTĄPIENIE OD UMOWY

32.1. Zamawiający będzie mógł odstąpić od Umowy w przypadku, gdy:

(a) Wykonawca nie rozpoczął wykonywania Umowy i jej nie realizuje przez okres

dłuższy niż 10 Dni Roboczych lub zaprzestał realizacji Umowy i jej nie

realizuje przez okres dłuższy niż 30 dni - w terminie do przewidzianego

Umową i jej załącznikami dnia zakończenia realizacji ostatniego Etapu

wskazanego w §. 7.4 Umowy;

49/55

(b) dotychczasowy przebieg prac, wykazany przez przeprowadzoną kontrolę

jakości, o której mowa w § 11 Umowy, wskazywać będzie, że nie jest

prawdopodobnym należyte wykonanie Umowy w umówionym terminie –

w terminie 14 dni od dnia bezskutecznego upływu terminu określonego na

podstawie § 11.3 Umowy;

(c) Wykonawca wykonuje Umowę w sposób sprzeczny z Umową, nienależycie,

w realizowanych pracach nie stosuje się do postanowień Umowy i nie zmienia

sposobu wykonania Umowy, mimo wezwania go do tego przez

Zamawiającego w terminie określonym w tym wezwaniu – w terminie 14 dni

od bezskutecznego upływu terminu do zmiany sposobu wykonania Umowy;

(d) Wykonawca zleca wykonanie prac objętych umową osobie trzeciej

z naruszeniem postanowień Umowy – w terminie 30 dni od dnia, kiedy

Zamawiający powziął wiadomość o okolicznościach uzasadniających

odstąpienie od Umowy z tych przyczyn;

(e) Wykonawca zaprzestał prowadzenia działalności bądź wszczęte zostało

wobec niego postępowanie likwidacyjne – w terminie 30 dni od dnia, w

którym Zamawiający powziął wiadomość o okolicznościach uzasadniających

odstąpienie od Umowy z tej przyczyny;

(f) zaistnieje sytuacja określona w § 31.2 Umowy – w terminie [30] dni od dnia, w

którym suma kar umownych przekroczyła 10 % wynagrodzenia, o którym

mowa w § 25.1 Umowy.

(g) Zamawiający utraci z niezawinionych przez siebie powodów, w całości lub

części uprawnienia licencyjne w zakresie uniemożliwiającym dalsze

korzystanie przez Zamawiającego z Portalu- w terminie [30] dni od dnia, w

którym Zamawiający powziął wiadomość o okolicznościach uzasadniających

odstąpienie od Umowy z tej przyczyny.

32.2. Odstąpienie od Umowy następuje w formie pisemnej pod rygorem nieważności

i zawiera uzasadnienie. Po zakończeniu Wdrożenia, Zamawiający, z przyczyn

wskazanych powyżej jest uprawniony, wedle swego uznania do odstąpienia od

umowy w całości lub w części (w zakresie Opieki Technicznej).

32.3. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego w sytuacjach, o

których mowa w § 32.1 Umowy:

(a) Wykonawca i Zamawiający w terminie 10 Dni Roboczych od odstąpienia

zobowiązują się do sporządzenia protokołu, który będzie zawierał opis

wykonanych prac do dnia odstąpienia od Umowy wraz z dokonaniem ich

oceny pod względem możliwości ich zaakceptowania i odbioru przez

Zamawiającego;

50/55

(b) wysokość wynagrodzenia należna Wykonawcy zostanie ustalona przez Strony

w terminie 15 Dni Roboczych od dnia odstąpienia, na podstawie Produktów

wykonanych przez niego i zaakceptowanych oraz odebranych przez

Zamawiającego, do dnia odstąpienia od Umowy, o ile Zamawiający stwierdzi,

że dostarczone Produkty lub Etapy będą miały dla Zamawiającego znaczenie

użytkowe i będą mogły być wykorzystane ze względu na cel Umowy. W

takim przypadku Zamawiający zachowuje nabyte prawa.

32.4. W przypadku odstąpienia od Umowy na podstawie § 32.1 Umowy, Zamawiający

nie traci uprawnienia do naliczania kar umownych należnych z innego tytułu do

czasu dokonania odstąpienia.

§ 33. ZMIANY UMOWY

33.1. Wszelkie zmiany treści Umowy, wymagają formy pisemnej pod rygorem

nieważności i dopuszczalne są w granicach uregulowań art. 144 ustawy Prawo

zamówień publicznych.

33.2. Zamawiający przewiduje możliwość zmiany postanowień niniejszej Umowy

w przypadkach, gdy:

(a) nastąpi zmiana powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie

mającym wpływ na realizację przedmiotu zamówienia, w tym zmiana

skutkująca koniecznością zapewnienia zgodności Portalu ze zmienionym

prawem nie będąca jednocześnie zmianą mieszczącą się w limitach

roboczogodzin, o których mowa w § 4.8 oraz § 18.7(b)Umowy;

(b) w związku ze stwierdzonymi rozbieżnościami w Umowie i załącznikach

wystąpi potrzeba ujednolicenia postanowień Umowy, w celu jednoznacznej

interpretacji postanowień Umowy;

(c) zostanie zakończona produkcja zaoferowanego Oprogramowania i możliwe

jest dostarczenie wersji aktualnie produkowanych, o parametrach

odpowiadających wymogom techniczno-jakościowym lub lepszych od

wycofanych, z zachowaniem ceny z pierwszej oferty;

pojawi się na rynku Oprogramowanie nowszej generacji, nieistniejące w chwili

podpisywania Umowy o parametrach odpowiadających wymogom techniczno-

jakościowym lub lepszym od zaoferowanego, nie powodującym zwiększenia

kwoty wynagrodzenia za realizację Umowy.

33.3. W powyższych przypadkach zmiany Umowy zostaną ograniczone do zmian

koniecznych do dostosowania Przedmiotu Umowy do przyczyny stanowiącej

podstawę do zmiany Umowy. Zamawiający dopuszcza zmianę postanowień

Umowy w stosunku do treści Oferty w sytuacji, gdy jest ona korzystna dla

51/55

Zamawiającego oraz nie była możliwa do przewidzenia na etapie podpisania

Umowy, a ponadto jej dokonanie podyktowane jest zmianą stanu prawnego w

zakresie mającym wpływ na realizację Umowy, tj. w szczególności:

(a) stawki podatku od towarów i usług;

(b) wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę ustalonego na podstawie art. 2

ust. 3-5 ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu

za pracę (tekst jedn. Dz. U. z 2015 r. poz. 2008);

(c) zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu

lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne;

jeżeli zmiany te miały wpływ na koszty wykonania Przedmiotu Umowy przez

Wykonawcę.

§ 34. OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z ROZWIĄZANIEM UMOWY

W przypadku zakończenia świadczenia usługi Opieki Technicznej Wykonawca

przekaże Zamawiającemu pełną i aktualną Dokumentację Portalu.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 35. POSTANOWIENIA DOTYCZĄCE POUFNOŚCI

35.1. Wykonawca oświadcza, że przy realizacji usług objętych Umową stosuje zalecenia

normy ISO 27001.

35.2. Strony zobowiązują się:

(a) zachować w ścisłej tajemnicy wszelkie informacje, w szczególności informacje

techniczne, technologiczne, ekonomiczne, finansowe, handlowe, prawne

i organizacyjne dotyczące drugiej Strony oraz zawartej Umowy, niezależnie od

formy przekazania im tych informacji i ich źródła, a także dane osobowe

Zamawiającego otrzymane przez Wykonawcę w ramach Umowy,

(b) nie kopiować, nie powielać, w jakikolwiek sposób nie rozpowszechniać ani nie

wykorzystywać jakiejkolwiek części określonych w lit. a informacji dla innych

celów niż wynikają z niniejszej Umowy,

52/55

(c) podjąć stosowne przedsięwzięcia niezbędne do zapewnienia ochrony

informacji określonych w lit. a i ich źródła zarówno w całości, jak

i co do poszczególnych kwestii.

35.3. Zobowiązania, o których mowa w § 35.2 Umowy dotyczą również wszelkich

informacji wprowadzonych do lub znajdujących się w Portalu, dotyczących innych

podmiotów niż Wykonawca lub Zamawiający, w szczególności podmiotów

korzystających ze statutowej działalności Zamawiającego.

35.4. Postanowienia w § 35.2 Umowy powyżej nie będą miały zastosowania w stosunku

do tych informacji uzyskanych od każdej ze Stron, które:

(a) są opublikowane, znane i lub urzędowo podane do publicznej wiadomości bez

naruszania postanowień Umowy,

(b) są powszechnie znane lub zostały przekazane przez osobę trzecią, bez

naruszenia jakichkolwiek zobowiązań o ich nieujawnianiu,

(c) zostały ujawnione organom rządowym, administracyjnym, sądowym lub do

publicznej wiadomości z uwagi na decyzje lub wymogi prawne.

35.5. Klauzula o zachowaniu poufności przekazywanych informacji wiąże każdą ze

Stron przez czas obowiązywania Umowy, w tym licencji określonych w § 23 oraz §

24 Umowy, a także po jej wykonaniu, wygaśnięciu, rozwiązaniu albo odstąpieniu

od niej - przez okres 5 lat od wystąpienia któregokolwiek z tych zdarzeń.

35.6. Wszystkie dane uzyskane w trakcie realizacji Umowy, po zakończeniu realizacji

części Przedmiotu Umowy, do którego były potrzebne – zostaną trwale usunięte

przez Wykonawcę, łącznie z nośnikami, na których zostały przekazane.

35.7. Wykonawca zobowiązuje się zapewnić przestrzeganie zasad, o których mowa w

§35.2 Umowy, przez Personel Wykonawcy oraz jakiekolwiek osoby z którymi

współpracuje on w związku z wykonywaniem Umowy.

35.8. Na potrzeby realizacji Przedmiotu Umowy, Wykonawca zobowiązuje się do

zawarcia z Zamawiającym umowy o powierzenie Wykonawcy przetwarzania

danych osobowych według wzoru stanowiącego Załącznik nr 4 do Umowy, nie

później niż w terminie 5 dni roboczych od dnia zawarcia Umowy. W przypadku

powierzenia przez Wykonawcę realizacji części Przedmiotu Umowy

podwykonawcy na zasadach określonych w Umowie, Wykonawca

odpowiedzialny jest za zawarcie przez ten podmiot z Zamawiającym umowy o

powierzenie przetwarzania danych osobowych według wzoru stanowiącego

Załącznik nr 4 do Umowy, przed rozpoczęciem wykonywania przez

podwykonawcę zadań w ramach Umowy.

53/55

§ 36. ROZWIĄZYWANIE SPORÓW

36.1. W przypadku zaistnienia jakiegokolwiek sporu związanego z niniejszą Umową,

a w szczególności:

(a) sporu dotyczącego istnienia, ważności lub skuteczności Umowy lub jej

poszczególnych postanowień; lub

(b) sporu dotyczącego treści postanowień Umowy; lub

(c) sposobu realizacji Umowy;

Strony w pierwszej kolejności podejmą działania zmierzające do jego polubownego

rozwiązania, w szczególności poprzez przeprowadzenie stosownych negocjacji.

36.2. W przypadku nieosiągnięcia porozumienia co do sposobu rozwiązania sporu w

terminie miesiąca od dnia rozpoczęcia negocjacji, o których mowa w §. 36.1

Umowy, spory rozstrzygane będą przez sąd miejscowo właściwy dla NCBR.

Miesięczny termin, o którym mowa w zdaniu poprzednim, liczony będzie od dnia

doręczenia pozywanej Stronie wezwania do rozpoczęcia negocjacji. Strony mogą

przedłużyć miesięczny termin negocjacji o wspólnie uzgodniony okres.

§ 37. KLAUZULA SALWATORYJNA

37.1. W przypadku stwierdzenia, że którekolwiek z postanowień Umowy jest z mocy

prawa nieważne lub bezskuteczne, okoliczność ta nie będzie miała wpływu na

ważność i skuteczność pozostałych postanowień, chyba że z okoliczności wynikać

będzie w sposób oczywisty, że bez postanowień nieważnych lub bezskutecznych,

Umowa nie zostałaby zawarta.

37.2. W sytuacji, o której mowa w § 37.1, Strony zobowiązane będą zawrzeć aneks do

Umowy, w którym sformułują postanowienia zastępcze, których cel gospodarczy i

ekonomiczny będzie równoważny lub maksymalnie zbliżony do celu postanowień

nieważnych lub bezskutecznych.

§ 38. WYŁĄCZNOŚĆ UMOWY

Niniejsza Umowa zastępuje wszelkie wcześniejsze ustalenia, bądź porozumienia, wyrażone

w formie pisemnej lub ustnej pomiędzy Stronami.

54/55

§ 39. ZABEZPIECZENIE NALEŻYTEGO WYKONANIA UMOWY

39.1. W dniu ……………Wykonawca wniósł zabezpieczenie należytego wykonania

Umowy w wysokości 5% wynagrodzenia brutto określonego w § 25.1 Umowy, w

formie ……………….

39.2. Potwierdzenie wniesienia zabezpieczenia stanowi Załącznik nr 3 do Umowy.

39.3. Zwrot zabezpieczenia należytego wykonania umowy nastąpi w terminie 30 dni od

dnia wykonania Umowy przez Wykonawcę i uznania przez Zamawiającego że

została ona należycie wykonana.

§ 40. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

40.1. Prawa i obowiązki oraz wierzytelności wobec Zamawiającego wynikające z

Umowy nie mogą być przenoszone na osoby trzecie, bez uprzedniej zgody

Zamawiającego.

40.2. Wszelkie zmiany Umowy wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem

nieważności. Zastrzeżenia w dokumentach, w tym w potwierdzeniach przyjęcia

dostawy, protokołach odbioru, fakturach nie są uważane za zmiany Umowy, jeżeli

wyraźnie nie wskazano w nich, iż mają one mieć taki skutek. Strony wykluczają

możliwość milczącego przyjęcia oferty, która zmieniałaby postanowienia niniejszej

Umowy, jak również możliwość przyjęcia oferty z zastrzeżeniem zmian lub

uzupełnień.

40.3. Umowa została sporządzona w języku polskim, w 2 jednobrzmiących

egzemplarzach, tj. po 1 (jednym) egzemplarzu dla każdej ze Stron.

40.4. Integralną część niniejszej Umowy, stanowią następujące Załączniki:

(a) ZAŁĄCZNIK NR 1. Opis Przedmiotu Zamówienia wraz z SIWZ.

(b) ZAŁĄCZNIK NR 2. Oferta Wykonawcy.

(c) ZAŁĄCZNIK NR 3. Potwierdzenie wniesienia zabezpieczenia przez Wykonawcę.

(d) ZAŁĄCZNIK NR 4. Wzór umowy o powierzenie przetwarzania danych

osobowych.

NA DOWÓD POCZYNIONYCH UZGODNIEŃ, UMOWA ZOSTAŁA PODPISANA PRZEZ STRONY W

DNIU WSKAZANYM NA JEJ WSTĘPIE:

PODPISY:

55/55

Za NCBR:

_________________________________ ________________________________

Za Wykonawcę:

_________________________________ ________________________________