113

Click here to load reader

Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

Embed Size (px)

DESCRIPTION

Prospekt med ny finansiell information i samband med notering på Nasdaq Stockholm

Citation preview

Page 1: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm

Page 2: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

2 hexatronic group ab (publ)

VIKTIG INFORMATIONVissa definitionerMed ”Hexatronic”, ”Koncernen” eller ”Bolaget” avses, beroende på sammanhang, Hexatronic Group AB (publ), den koncern som Hexatronic Group AB (publ) ingår i, eller ett dotterbolag till Hexatronic Group AB (publ). Med ”Nasdaq Stockholm” avses Nasdaq Stockholms huvudmarknad. Med anledning av Bolagets ansökan om upptagande till han-del av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm (”Noteringen”) har Bolaget upprättat detta prospekt (”Prospektet”). Med ”Erik Penser Bankaktiebolag” eller ”EPB” avses Erik Penser Bankaktiebolag. Med ”Euroclear Sweden” avses Euroclear Sweden AB. Hänvisning till ”SEK” avser svenska kronor, hänvisning till ”NOK” avser norska kronor, hänvisning till ”EUR” avser euro och hänvisning till ”USD” avser amerikanska dollar. Med ”K” avses tusen och med ”M” avses miljoner. Se avsnitt ”Definitioner och ordlista” för definitioner av dessa och andra begrepp i Prospektet.

Upprättande och registrering av ProspektetDetta Prospekt har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna är riktiga eller fullständiga.

Prospektet innefattar inte något erbjudande att förvärva aktier i Hexatronic. Bolaget har inte vidtagit och kommer inte att vidtaga några åtgärder för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Prospektet får följaktligen inte distribueras i eller till något land eller någon jurisdiktion där distribution av Prospektet kräver sådana åtgärder eller strider mot reglerna i sådant land respektive sådan jurisdiktion. Personer som mottar exem-plar av detta Prospekt måste informera sig om och följa sådana restriktioner. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

En investering i Hexatronics aktier är förenat med vissa risker, se avsnittet ”Riskfaktorer”. När investerare fattar ett inves-teringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av Bolaget och detta Prospekt, inklusive föreliggande sak-förhållanden och risker. Inför ett investeringsbeslut bör potentiella investerare anlita sina egna professionella rådgi-vare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet. Investerare får endast förlita sig på informationen i detta Prospekt samt eventuella tillägg till detta Prospekt. Ingen person har fått tillstånd att lämna någon annan information eller göra några andra uttalanden än de som finns i detta Prospekt och, om så ändå sker, ska sådan information eller sådana uttalanden inte anses ha godkänts av Hexatronic och Bolaget ansvarar inte för sådan information eller sådana uttalanden. Varken offentliggörandet av detta Prospekt eller några transaktioner som genomförs med anledning härav ska under några omständigheter anses innebära att informationen i detta Prospekt är korrekt och gällande vid någon annan tidpunkt än per dagen för offentliggörandet av detta Prospekt eller att det inte har förekommit någon förändring i Hexatronics verksamhet efter nämnda dag. Om det sker väsentliga förändringar av informationen i detta Prospekt kom-mer sådana förändringar att offentliggöras enligt bestämmelserna om tillägg till prospekt i lagen om handel med finan-siella instrument.

Framtidsinriktad informationProspektet innehåller framtidsinriktade uttalanden och antaganden om framtida marknadsförhållanden, verksamhet och resultat. Dessa uttalanden finns i flera avsnitt och inkluderar uttalanden rörande Bolagets nuvarande avsikter, bedöm-ningar och förväntningar. Orden ”anser”, ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar sig”, ”förutser”, ”planerar” eller liknande uttryck indikerar vissa av dessa framtidsinriktade uttalanden. Andra sådana uttalanden identifieras utifrån det aktuella sammanhanget. Faktiska händelser och resultatutfall kan komma att skilja sig avsevärt från vad som framgår av sådana uttalanden till följd av risker och andra faktorer som Bolagets verksamhet påverkas av. Sådana faktorer sammanställs under avsnittet ”Riskfaktorer”.

Presentation av finansiell informationViss finansiell information och annan information som presenteras i Prospektet har avrundats för att göra informatio-nen lättillgänglig för läsaren. Följaktligen överensstämmer inte siffrorna i vissa kolumner exakt med angiven totalsumma. Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

TvistTvist i anledning av innehållet i Prospektet och därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol. Svensk materiell rätt är exklusivt tillämplig på Prospektet.

Page 3: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

2 hexatronic group ab (publ) hexatronic group ab (publ) 3

Innehåll

4 Sammanfattning

13 Riskfaktorer

18 Bakgrund och motiv

20 Marknadsöversikt

26 Verksamhetsbeskrivning

35 Utvald finansiell information

39 Kommentarer till den finansiella utvecklingen

41 Kapitalstruktur och annan finansiell information

46 Styrelse, ledande befattningshavare och revisor

52 Bolagsstyrning

56 Aktien, aktiekapital och ägarförhållanden

60 Bolagsordning

61 Legala frågor och kompletterande information

64 Dokument införlivade genom hänvisning mm

65 Vissa skattefrågor i Sverige

67 Definitioner och ordlista

69 Historisk finansiell information för räkenskapsåren 2014/2015 och 2013/2014

70 Omräknad historisk finansiell information för räkenskapsåren 2014/2015 och 2013/2014

111 Revisors rapport avseende historisk finansiell information

112 Adresser

Viktiga datumSista dag för handel med Hexatronics aktier på First North: 17 december 2015Första dag för handel med Hexatronics aktier på Nasdaq Stockholm: 18 december 2015

Finansiell information Delårsrapport Q1 2015/2016: 19 januari 2016Delårsrapport Q2 2015/2016: 11 april 2016Delårsrapport Q3 2015/2016: 5 juli 2016Bokslutskommuniké 2015/2016: 20 oktober 2016

Övrig informationKortnamn aktier: HTROISIN-kod aktier: SE0002367797

Page 4: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

4 hexatronic group ab (publ)

Sammanfattning

Sammanfattningen består av informationskrav uppställda i ”Punkter”. Punkterna är numrerade i avsnitten

A–E (A.1–E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de Punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell

typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa Punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt kan

det finnas luckor i Punkternas numrering. Även om det krävs att en Punkt inkluderas i sammanfattningen för

aktuella värdepapper och emittent, är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande Punkten.

Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av Punkten tillsammans med angivelsen ”ej tillämplig”.

AVSNITT A – INTRODUKTION OCH VARNINGAR

A.1 Varning Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet.

Varje beslut om att investera i värdepapper ska baseras på en bedömning av Prospektet i sin helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende uppgifterna i Prospektet anförs vid domstol kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemssta-ternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna vid översättning av Prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds.

Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, fel-aktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare i övervä-gandet att investera i sådana värdepapper.

A.2 Samtycke Ej tillämplig; finansiella mellanhänder förekommer ej.

AVSNITT B - INFORMATION OM EMITTENTEN

B.1 Firma och handels-beteckning

Bolagets firma och handelsbeteckning är Hexatronic Group AB. Bolagets organisations-nummer är 556168-6360.

B.2 Säte och bolagsform

Hexatronic är ett svenskt publikt aktiebolag, bildat i Sverige, vars verksamhet bedrivs enligt svensk rätt. Styrelsen har sitt säte i Göteborg. Bolagets associationsform regleras av aktiebolagslagen (2005:551).

B.3 Verksamhet Hexatronic utvecklar, tillverkar, marknadsför och levererar fiberoptiska kommunikations-lösningar för infrastruktur. Bolaget strävar efter att utveckla de mest innovativa lösning-arna för att ge sina kunder den mest kostnadseffektiva lösningen. Bolaget verkar aktivt med att identifiera fler bolag och medarbetare som utvecklar och stärker koncernens erbjudande.

Hexatronic erbjuder ett brett sortiment för passiv infrastruktur, dvs det nät som anläggs med fiberoptisk kabel, till telekomföretag, operatörer och nätägare. Bolaget utvecklar och tillverkar egna produkter och system samt designar, säljer och tillverkar systemlös-ningar baserade på egna produkter i kombination med produkter från partners värl-den över. Hexatronic äger sin egen produktionskedja, vilket gör att Bolaget snabbt kan agera på unika kundförfrågningar. Med innovation, stort tekniskt kunnande, hög servi-cegrad och kompletta åtaganden arbetar Bolaget varje dag för att förbättra sitt erbju-dande till kund.

Page 5: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

4 hexatronic group ab (publ) hexatronic group ab (publ) 5

B.4.a Trender och tendenser

Hexatronic ska fortsätta att arbeta med stora kunder och större projekt där Bolagets mervärde som kompetent system- och produktleverantör utgör en konkurrensfördel. Bolagets största och dominerande del är system och produkter för bredbandskommuni-kation, i första hand för fiberoptiska nät. Hexatronics satsning inom det växande områ-det Data Center kommer succesivt öka i omfattning som en följd av de ökade behoven genererade av bl.a. moln- och hostedtjänster.

Bolaget bedömer att marknaden för fiberinfrastruktur samt fiberoptiska- och bred-bandsprodukter kommer att vara en marknad som fortsätter att växa under många år. Det ständigt stigande behovet av bredband för kommunikationslösningar och utbygg-naden av mobila 4G och kommande 5G ger ytterligare marknadstillväxt under det när-maste decenniet, detta samtidigt som utrustning och produkter för fiber-to-the-home eller fiber till hemmet ("FTTH"), dvs en bredbandsarkitektur där den optiska fibern dras till gränsen av bostaden, Data Center inklusive molntjänster och andra bredbandslös-ningar fortsätter att öka.

B.5 Koncernstruktur Hexatronic Group AB (publ) är moderbolag i en koncern som utgörs av de nio direkt helägda bolagen Hexatronic Cables & Interconnect Systems AB, Memoteknik Sweden AB, Hexatronic Elektronik & Data AB, The Blue Shift AB, Proximion AB, Tele & Datanät Fiberoptik i Örebro AB, Hexatronic AS, Hexatronic US Inc. och Hexatronic Tianjin Trading Co., Ltd.

B.6 Ägarstruktur I Sverige är den lägsta gränsen för anmälningspliktigt innehav (så kallad flaggning) fem procent av samtliga aktier eller av röstetalet för samtliga aktier. Aktieägare i Hexatronic vars innehav översteg 5,0 procent av kapital och röstetalet i Bolaget per den 31 augusti 2015 (med därefter kända förändringar) framgår av tabellen nedan.

Sammanfattning

Ägare Antal aktier Kapital och röster, %

Gert Nordin 5 742 337 17,6%

Göran Nordlund, privat och via bolag 3 745 798 11,5%

Jonas Nordlund via BP2S Paris/efg Bank AG 3 313 334 10,1%

Erik Fischbeck med partner via Erro Holding AB 2 652 221 8,1%

Martin Åberg och Erik Selin via Chirp AB 1 785 872 5,5%

Page 6: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

6 hexatronic group ab (publ)

B.7 Utvald finansiell information

Den utvalda historiska finansiella informationen som redovisas i detta avsnitt har häm-tats från Hexatronics reviderade koncernräkenskaper för räkenskapsåren 2014/2015, 2013/2014 och 2012/2013. Koncernräkenskaperna för 2014/2015 har upprättats i enlig-het med International Financial Reporting Standards (”IFRS”) samt tolkningsutlåtan-den av International Financial Reporting Interpretations Committee (”IFRIC”) sådana de antagits av EU och återfinns på annan plats i Prospektet. Koncernräkenskaperna för 2013/2014 och 2012/2013 har upprättats enligt årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd, förutom BFNAR 2008:1 Årsredovisning i mindre aktiebolag (K2-reglerna) och BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3-reglerna). Koncernräkenskaperna för 2013/2014 har omräknats i enlighet med IFRS och återfinns på annan plats i Prospektet. För 2012/2013 har ingen omräkning för IFRS skett. Koncernräkenskaperna för 2013/2014 redovisas därmed, för jämförbarhets skull, även utan justering för IFRS.

Prospektet innehåller vissa finansiella nyckeltal som inte har definierats enligt IFRS. Bolaget bedömer att dessa nyckeltal ger en bättre förståelse för Bolagets ekonomiska trender. Dessa finansiella nyckeltal har, om inget annat anges, inte reviderats och ska inte betraktas för sig själva eller som ett alternativ till prestationsnyckeltal som har fram-tagits i enlighet med IFRS.

Resultaträkning i sammandrag

Sammanfattning

Enligt IFRS Enligt BFN

Belopp i KSEK2014-09-012015-08-31

2013-09-012014-08-31

2013-09-012014-08-31

2012-09-012013-08-31

Rörelsens intäkter

Nettoomsättning 627 338 497 295 497 295 70 958

Övriga rörelseintäkter 3 934 8 757 - 16

631 273 506 052 497 295 70 974

Rörelsens kostnader

Råvaror och handelsvaror -337 713 -293 925 -293 925 -46 913

Övriga externa kostnader -95 143 -67 790 -67 790 -8 934

Personalkostnader -134 763 -80 294 -75 208 -10 820

Rörelseresultat före avskrivningar 63 654 64 043 60 372 4 308

Avskrivningar av immateriella och materiella anläggningstillgångar -13 703 -4 932 -5 359 -1 406

Rörelseresultat 49 951 59 111 55 013 2 902

Finansiella intäkter 446 110 684 41

Finansiella kostnader -1 830 -1 209 - 1209 -566

Finansiella poster - netto -1 384 -1 099 -525 -525

Resultat före skatt 48 567 58 012 54 488 2 377

Inkomstskatt -11 138 -11 506 -13 012 56

Årets resultat 37 429 46 506 41 476 2 433

Page 7: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

6 hexatronic group ab (publ) hexatronic group ab (publ) 7

B.7 Utvald finansiell information forts.

Balansräkning i sammandrag

Kassaflödesanalys i sammandrag

Nyckeltal och data per aktie

Sammanfattning

Enligt IFRS Enligt BFN

Belopp i KSEK2014-09-012015-08-31

2013-09-012014-08-31

2013-09-012014-08-31

2012-09-012013-08-31

Rörelsens intäkter

Nettoomsättning 627 338 497 295 497 295 70 958

Övriga rörelseintäkter 3 934 8 757 - 16

631 273 506 052 497 295 70 974

Rörelsens kostnader

Råvaror och handelsvaror -337 713 -293 925 -293 925 -46 913

Övriga externa kostnader -95 143 -67 790 -67 790 -8 934

Personalkostnader -134 763 -80 294 -75 208 -10 820

Rörelseresultat före avskrivningar 63 654 64 043 60 372 4 308

Avskrivningar av immateriella och materiella anläggningstillgångar -13 703 -4 932 -5 359 -1 406

Rörelseresultat 49 951 59 111 55 013 2 902

Finansiella intäkter 446 110 684 41

Finansiella kostnader -1 830 -1 209 - 1209 -566

Finansiella poster - netto -1 384 -1 099 -525 -525

Resultat före skatt 48 567 58 012 54 488 2 377

Inkomstskatt -11 138 -11 506 -13 012 56

Årets resultat 37 429 46 506 41 476 2 433

Enligt IFRS Enligt BFN

Belopp i KSEK 2015-08-31 2014-08-31 2014-08-31 2013-08-31

Immateriella anläggningstillgångar 82 443 19 835 7 974 4 298

Materiella anläggningstillgångar 43 432 5 441 5 441 714

Finansiella anläggningstillgångar 124 - - -

Omsättningstillgångar 356 040 255 027 255 027 25 812

Summa tillgångar 482 039 280 303 268 442 30 823

Eget kapital 248 967 118 051 109 151 15 371

Långfristiga skulder 53 491 36 582 34 837 93

Kortfristiga skulder 179 581 125 670 124 454 15 358

Summa eget kapital och skulder 482 039 280 303 268 442 30 823

Enligt IFRS Enligt BFN

Belopp i KSEK2014-09-012015-08-31

2013-09-012014-08-31

2013-09-012014-08-31

2012-09-012013-08-31

Kassaflöde från den löpande verksamheten 12 028 18 145 18 145 -3 284

Kassaflöde från investeringsverksamheten -73 696 -25 836 -25 836 -5 898

Kassaflöde från finansieringsverksamheten 79 327 35 690 35 690 9 027

Förändring av likvida medel 17 658 27 998 27 998 -155

Likvida medel vid årets början 28 289 291 291 446

Likvida medel vid årets slut 45 947 28 289 28 289 291

Enligt IFRS Enligt BFN

2014-09-012015-08-31

2013-09-012014-08-31

2013-09-012014-08-31

2012-09-012013-08-31

Nettoomsättningstillväxt (%)1 26% 613% 601% 81%

EBITDA-marginal (%)1 10,1% 11,1% 12,1% 6,1%

Rörelsemarginal (%)1 7,9% 10,1% 11,1% 4,1%

Soliditet (%)1 51,6% 40,7% 40,7% 49,9%

Resultat per aktie före utspädning (SEK)1 1,27* 1,97* 1,96 0,20

Resultat per aktie efter utspädning (SEK)1 1,21* 1,83* 1,80 0,19

Resultat per anställd (KSEK)1 186 329 329 162

Kassalikviditet (ggr)1 1,1x 1,6x 1,6x 2,0x

Antal anställda (st)1 201 126 126 15

Antal aktier vid periodens slut före utspädning1 32 657 694 24 342 857 24 342 857 13 500 000

Genomsnittligt antal aktier före utspädning1 29 370 204* 23 602 185* 21 208 571 17 009 650

Genomsnittligt antal aktier efter utspädning1 30 956 772* 25 481 540* 23 087 926 17 512 876

Utdelning per aktie (SEK)2 - - - -

* IFRS nyckeltal, hämtad från reviderade koncernräkenskaper avseende räkenskapsåren 2014/2015 och 2013/20141 Reviderad.2 Ej reviderad.

Page 8: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

8 hexatronic group ab (publ)

B.7 Utvald finansiell information forts.

Finansiella definitionerDe finansiella mått och nyckeltal som anges nedan har inte definierats enligt IFRS.

Nettoomsättningstillväxt: Årets nettoomsättning i procent av föregående periods net-toomsättning. Rörelseresultat före avskrivningar (EBITDA): Årets rörelseresultat före avskrivningar av materiella- och immateriella anläggningstillgångar.EBITDA-marginal: EBITDA i förhållande till intäkter.Rörelsemarginal: Årets resultat efter avskrivningar i procent av nettoomsättningen.Kassalikviditet: Omsättningstillgångar minus varulager i förhållande till kortfristiga skulder.Genomsnittligt antal anställda: Genomsnittligt antal heltidsarbetande under året. Soliditet: Eget kapital i procent av balansomslutning.Nettoomsättning per anställd: Årets nettoomsättning dividerat med genomsnittligt antal anställda. Resultat per anställd: Årets resultat dividerat med genomsnittligt antal anställda.Utdelning per aktie: Årets utdelning dividerat med antal aktier vid periodens slut före utspädning.

Väsentliga händelser 1 september 2012 - 31 augusti 2015

• Den 17 oktober 2012 ingick Hexatronic ett avtal om förvärv av samtliga aktier i Memoteknik Holding AB (nuvarande Memoteknik Sweden AB) ("Memoteknik"). Aktierna tillträddes den 1 november 2012. Köpeskillingen uppgick till 4,0 MSEK och erlades dels med kontanter 3,0 MSEK, dels med 400 000 aktier i Hexatronic genom en apportemission till säljarna motsvarande 1,0 MSEK.

• Den 1 juli 2013 ingick Hexatronic ett avtal om förvärv av samtliga aktier i The Blue Shift AB ("The Blue Shift"). Aktierna tillträddes den 1 september 2013. Köpeskillingen uppgick till 6,0 MSEK och erlades dels med kontanter 2,4 MSEK, dels med 1 440 000 aktier i Hexatronic genom en apportemission till säljarna motsva-rande 3,6 MSEK.

• Den 31 oktober 2013 ingick Hexatronic avtal om förvärv av Ericssons kabelverksam-het i Hudiksvall. Verksamheten tillträddes den 1 december 2013. Köpeskillingen som belöper på Ericssons kabelverksamhet i Hudiksvall uppgick till 34,7 MSEK och erläggs vid fyra tillfällen under 24 månader från tillträdet.

• Sedan Bolaget fattat beslut om att fortsätta kopparkabelverksamheten i Hudiksvall har den 16 april 2014 avtal tecknats med Ericsson om förvärv av kvarvarande kop-parkabelmaskiner och lager. Köpeskillingen uppgick till 27,8 MSEK vilket inkluderade varulagret av kopparkabel jämte tillhöriga maskiner och inventarier och erläggs vid fyra tillfällen som ovan.

• Den 14 augusti 2014 ingick Hexatronic avtal om förvärv av samtliga aktier i Proximion AB ("Proximion"). Förvärvet av aktierna tillträddes den 1 september 2014. . Köpeskillingen uppgick till 57,4 MSEK, varav 15,6 MSEK erlades med kontanter och 38,2 MSEK erlades genom en apportemission av 2 073 684 aktier i Hexatronic. Därtill kan tillkomma en tilläggsköpeskilling om maximalt 8,0 MSEK som baseras på Proximions resultat för de följande två räkenskapsåren.

• Hexatronic ingick den 27 februari 2015 ett avtal med Hjälmarsnäs Förvaltning AB om förvärv av samtliga aktier i Teler & Datanät Fiberoptik i Örebro AB ("TD Fiberoptik"). Tillträde skedde den 2 mars 2015. Köpeskillingen, som var beräknad på kassa- och skuldfri basis och som förutsatte ett rörelsekapital per den 2 mars 2015 om lägst 31,0 MSEK, uppgick till 62,2 MSEK. Köpeskillingen erlades, dels med kontanter om 52,9 MSEK, dels med 632 911 aktier i Hexatronic genom en riktad apportemission till Hjälmarsnäs Förvaltning AB motsvarande 9,4 MSEK.

Sammanfattning

Page 9: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

8 hexatronic group ab (publ) hexatronic group ab (publ) 9

B.7 Utvald finansiell information forts.

Väsentliga händelser efter den 31 augusti 2015

• Den 8 september 2015 meddelande Hexatronic att Bolaget slutit avtal med A-2 Sea Solutions Ltd. A-2-Sea Solutions är ett brittiskt företag som installerar och underhåller sjökabel för några av de största operatörerna i marknaden. I avtalet, värt 10 MSEK, kommer A-2-Sea Solutions att installera ca 20 km av Hexatronics armerade ribbonka-bel (Rock armored submarine ribbon cable) i ett sjökabelprojekt mellan Isle of Wight och Portsmouth. Leveransen levererades under november 2015.

• Den 23 november meddelade Hexatronic att Hexatronic Cables & Interconnect Systems AB ("HCI") slutit avtal för nyinvestering av en avancerad duktlinje i bolagets fabrik i Hudiksvall. Investeringen är ett led i bolagets strategi att öka produktionska-paciteten och produktbredden för att möta en ökad efterfrågan på Bolagets produk-ter. Den nya linjen kommer producera i hastigheter som är cirka fem gånger högre än befintlig linje. Investeringen uppgår till cirka 15 MSEK och installationen beräknas vara slutförd i mars 2016.

• I enlighet med överlåtelseavtalet avseende kabelverksamheten i Hudiksvall slutreg-lerades den kvarvarande skulden till Ericsson genom en amortering om 32,0 MSEK den 1 december 2015.

Utöver vad som anges ovan har inga väsentliga förändringar inträffat i Hexatronics finansiella ställning sedan den 31 augusti 2015.

B.8 Utvald proforma-redovisning

Ej tillämplig; Prospektet innehåller ingen proformaredovisning.

B.9 Resultatprognos Ej tillämplig; prospektet innehåller ingen resultatprognos eller beräkning av förväntat resultat.

B.10 Anmärkningar från Bolagets revisor

Ej tillämplig; revisionsberättelserna avseende den historiska finansiella informationen som införlivats i Prospektet genom hänvisning följer standardutformningen.

B.11 Otillräckligt rörelsekapital

Ej tillämplig; det är Hexatronics bedömning att det befintliga rörelsekapitalet är tillräck-ligt för de aktuella behoven de kommande tolv månaderna.

Sammanfattning

Page 10: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

10 hexatronic group ab (publ)

Sammanfattning

AVSNITT C - VÄRDEPAPPEREN

C.1 Aktieslag Aktier i Hexatronic med ISIN-kod SE0002367797.

C.2 Valuta Aktierna är denominerade i SEK.

C.3 Antal aktier och nominellt värde

Bolagets registrerade aktiekapital uppgår till 1 632 884,70 SEK, fördelat på 32 657 694 aktier envar med ett kvotvärde om 0,05 SEK.

C.4 Rättigheter avseende aktierna

Aktierna i Bolaget är av samma aktieslag. Rättigheterna förenliga med aktier emitte-rade av Bolaget kan endast ändras enligt de förfaranden som följer av aktiebolagslagen. Varje aktie berättigar till en röst och varje röstberättigad får vid bolagsstämma rösta för det fulla antalet av honom eller henne ägda och företrädda aktier utan begränsning i rösträtten.

Beslutar Bolaget att genom kontant- eller kvittningsemission ge ut nya aktier, teck-ningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt till teckning i förhål-lande till det antal aktier de ägde innan emissionen. Det finns dock inga bestämmelser i Hexatronics bolagsordning som begränsar möjligheten att, i enlighet med bestämmel-serna i aktiebolagslagen, emittera nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Samtliga aktier i Bolaget ger lika rätt till utdelning samt till Bolagets tillgångar och even-tuella överskott i händelse av likvidation.

C.5 Aktiernas överlåtbarhet

Ej tillämplig; aktierna i Bolaget är inte föremål för några överlåtelsebegränsningar.

C.6 Handelsplats Hexatronics aktie handlas på First North sedan den 15 april 2014. Nasdaq Stockholms bolagskommitté har beslutat att uppta Bolagets aktier till handel på Nasdaq Stockholm. Första dag för handel med aktierna på Nasdaq Stockholm är den 18 december 2015. Sista dag för handel med Bolagets aktier på First North är den 17 december 2015.

C.7 Utdelningspolicy Hexatronic befinner sig i en expansiv fas och kommer under de närmaste åren prioritera att vinstmedel återinvesteras i verksamheten. Styrelsen kommer att ompröva ställnings-tagandet årligen och föreslå vinstutdelning när detta förefaller vara attraktivt för aktieä-garna.

Page 11: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

10 hexatronic group ab (publ) hexatronic group ab (publ) 11

AVSNITT D - RISKER

D.1 Huvudsakliga risker avseende Bolaget eller branschen

Bolagets verksamhet är förenad med risker som kan ha väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning eller resultat, vilket kan medföra att värdet på Bolagets aktier minskar och att en aktieägare kan förlora hela eller delar av sitt investe-rade kapital. De risker som är relaterade till Bolagets verksamhet och bransch innefattar följande huvudsakliga risker:

• Produktrisker: Det finns risker i samband med förmågan att utveckla nya produkter och tjänster och att kommersialisera dessa på ett framgångsrikt sätt. Oförmåga att anpassa verksamheten vid teknikskiften kan föra med sig att Bolagets produkter och tjänster blir föråldrade, vilket kan påverka omsättningen och Bolagets resultat nega-tivt och därtill öka Bolagets utvecklingskostnader.

• Närvaro på en konkurrensutsatt marknad: Hexatronic är närvarande på en konkur-rensutsatt marknad vilket kan innebära ökad priskonkurrens eller minskade marknads-andelar. En sådan utveckling skulle riskera att påverka Bolagets verksamhet, finan-siella ställning och resultat negativt.

• Skadeståndsansvar: Hexatronic kan komma att bli ansvarigt för skador orsakade av dess produkter. Detta täcks i normala fall av Bolagets företagsförsäkring eller exem-pelvis av leverantörers regressansvar. Skulle försäkringsskyddet eller regressansvaret från Bolagets leverantörer visa sig otillräckligt finns det en risk att Bolagets resultat eller finansiella ställning skulle påverkas negativt.

• Priser och tillgänglighet på insatsvaror: Hexatronics verksamhet är beroende av vissa insatsvaror med hög komplexitet. Hexatronic kan inte kontrollera alla faktorer som påverkar prissättningen av de insatsvaror som Hexatronic är beroende av. Det finns en risk att Hexatronic inte vid var tid har tillgång till den kvantitet av dessa insatsvaror som behövs för att slutföra den tillverkning som Hexatronic blivit anlitad att utföra, vilket kan komma att inverka negativt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

• Kunder: Hexatronic är till viss del beroende av ett fåtal kunder som genererar en stor del av intäkterna och en förlust av en eller flera av dessa kunder kan innebära risk för försämrad omsättning och finansiell ställning.

• Påverkan av teknisk utveckling: Hexatronic kan påverkas av framtida teknisk utveck-ling av produkter där det finns en risk att teknisk utveckling ändrar beteendet hos kunder eller att andra externa faktorer påverkar marknaden och dess struktur på ett för Bolaget ofördelaktigt sätt. En sådan utveckling riskerar att påverka försäljning, resultatutveckling och framtida utsikter negativt.

• Produktionsstörningar: Skador på produktionsanläggningar, förorsakade av till exem-pel brand samt avbrott eller störningar i något led av produktionsprocessen, till exempel haveri, väderförhållanden, arbetskonflikter, terroraktiviteter och naturkata-strofer, kan få negativa konsekvenser dels i form av direkta skador på egendomen, dels i form av avbrott som förvårar möjligheterna att leva upp till åtaganden mot kunder. Detta kan i sin tur få kunder att välja andra leverantörer. Sådana avbrott eller störningar kan därför komma att inverka negativt på Hexatronics verksamhet, resultat och finansiella ställning.

• Förvärvsstrategi: Hexatronics förvärvsstrategi skulle kunna hindras om Hexatronic inte hittar lämpliga förvärvsobjekt eller inte hittar finansiering for förvärv. Detta kan leda till att Hexatronics tillväxttakt och lönsamhet påverkas negativt.

• Valutaexponering: Om Hexatronics riskhanteringsstrategier inte lyckas begränsa exponeringen mot växelkursförändringar kan detta ha en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

• Ränterisk: Hexatronics upplåning löper för närvarande främst med rörlig ränta vilket innebär att Hexatronic exponeras för ränterisk. Högre marknadsräntor skulle påverka Hexatronics finansiella ställning och resultat negativt.

Sammanfattning

Page 12: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

12 hexatronic group ab (publ)

AVSNITT E - ERBJUDANDET

E.1 Emissionsbelopp och emissions-kostnader

Ej tillämplig; inget erbjudande genomförs i samband med Noteringen.

E.2a Motiv och användning av emissionslikvid

Ej tillämplig; inget erbjudande genomförs i samband med Noteringen.

E.3 Villkor i sammandrag

Ej tillämplig; inget erbjudande genomförs i samband med Noteringen.

E.4 Intressen som har betydelse för erbjudandet

Ej tillämplig; inget erbjudande genomförs i samband med Noteringen

E.5 Säljare av värde-papper och avtal om lock-up

Ej tillämplig; inget erbjudande genomförs i samband med Noteringen

E.6 Utspädnings-effekt

Ej tillämplig; inget erbjudande genomförs i samband med Noteringen

E.7 Kostnader som åläggsinvesterare

Ej tillämplig; Bolaget ålägger inte investerare några kostnader.

D.3 Huvudsakliga ris-ker relaterade till värdepappren

De huvudsakliga riskerna relaterade till Hexatronics aktie är:

• Aktierelaterade risker: aktiekursen kan uppvisa stor volatilitet på grund av ett antal faktorer som till exempel konjunkturen, marknadsräntan, konkurrens, politisk osäker-het samt underliggande marknadsutveckling. Detta kan leda till att aktiepriset kan sjunka och investerare vid försäljning kan drabbas av en kapitalförlust.

• Ägare med betydande inflytande och framtida försäljning av större aktieposter: Hexatronic har ett fåtal större aktieägare. Dessa har genom sina respektive innehav i Bolaget möjlighet att utöva ett väsentligt inflytande över Bolaget och kan komma att påverka bland annat sådana angelägenheter som är föremål för omröstning på bolagsstämma. Betydande försäljningar av aktier som genomförs av större aktieägare kan även påverka aktiekursen negativt.

• Framtida aktieförsäljningars eller nyemissioners påverkan på aktiekursen: Försäljning av stora kvantiteter av Bolagets aktier, oavsett om detta omfattar försälj-ningen av befintliga aktier eller aktier förvärvade genom nyemissioner, skulle kunna ha en negativ påverkan på aktiernas marknadsvärde.

• Utdelning: Storleken av eventuella framtida utdelning från Bolaget är beroende av ett antal faktorer, såsom Bolagets framtida vinst, finansiella ställning, kassaflö-den, behov av rörelsekapital, investeringar och andra faktorer. Det finns en risk att Hexatronic inte kommer att ha tillräckliga utdelningsbara medel och Bolagets aktieä-gare kanske inte beslutar att utbetala utdelning i framtiden.

Sammanfattning

Page 13: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

12 hexatronic group ab (publ) hexatronic group ab (publ) 13

Riskfaktorer

En investering i aktier är alltid förenad med risk. Ett antal faktorer utanför Hexatronics kontroll, liksom ett

flertal faktorer vars effekter Bolaget kan påverka genom sitt agerande, kan komma att få en negativ påver-

kan på Bolagets verksamhet, resultat- och finansiella ställning, vilket kan medföra att värdet på Bolagets

aktier minskar och att en aktieägare kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital. Avsnittet nedan

gör inte anspråk på att vara fullständigt. Även andra risker och osäkerheter som för närvarande är okända

för Bolaget eller som för närvarande inte betraktas som avgörande, kan också komma att inverka negativt

på Bolagets verksamhet, finansiella ställning, resultat eller aktiekurs. Ordningsföljden i riskbeskrivningen är

inte sammanställd efter betydelse och den är inte avsedd att rangordna sannolikheten för att de olika om-

ständigheterna skulle kunna inträffa och ger heller ingen indikation på hur stor inverkan riskerna skulle kunna

ha på Bolagets verksamhet, finansiella ställning, resultat eller aktiekurs.

Vid en bedömning av Bolagets framtida utveckling är det viktigt att beakta och bedöma dessa riskfaktorer.

Ägande av aktier är alltid förenat med risk och innehavare av aktier i Hexatronic uppmanas därför att, utöver

den information som ges i Prospektet, göra sin egen bedömning av nämnda och potentiella tillkommande

riskfaktorer och deras betydelse för den framtida utvecklingen.

BRANSCH- OCH BOLAGSSPECIFIKA RISKERKonjunkturkänslighetBolaget påverkas av förändringar i den globala konjunk-turen då det påverkar investeringsnivån i Bolagets olika verksamhetsområden. En svag konjunktur i Sverige eller internationellt kan komma att medföra en lägre marknads-tillväxt för Bolagets produkter och tjänster. Det finns vid en konjunktursvängning en risk att Bolaget ej kan bibe-hålla den historiska omsättningen eller upprätthålla den nuvarande lönsamhetsnivån.

Internationell affärsverksamhetBolaget arbetar globalt med kunder i alla världsdelar. Bolaget är därmed utsatt för risker såsom försämringar i handelspolitiska förutsättningar, förändringar i regelverk mellan länder, begränsat skydd för immateriella rättighe-ter, olika redovisningsstandarder och skattesystem och skiftande betalningsvillkor. Försämringar i dessa omvärlds-faktorer skulle kunna påverka Bolagets verksamhet och finansiella ställning negativt. Leverantörer och samarbetspartners Verksamheten är beroende av ett flertal leverantörer och samarbetspartners. Verksamheten är beroende av att dessa leveranser tillhandahålls och att de tillhandahålls på fördelaktiga villkor. Även om det kan finnas alterna-tiva leverantörer i nuläget så behöver detta inte vara fal-let i framtiden. Skriftliga och undertecknade avtal sak-nas i förhållande till de flesta väsentliga leverantörerna. Avsaknaden av skriftliga avtal kan resultera i osäkerhet vad som gäller mellan parterna. Vidare kan en uppsägning eller en försämring av villkoren i Bolagets samarbets- och

leverantörsavtal innebära ekonomiska förluster för Bolaget vilket kan påverka Bolagets verksamhet, finansiella ställ-ning och resultat negativt.

Nyckelpersoner Hexatronics organisation består av anställda med bety-dande affärsmässiga och tekniska kunskaper. Vissa anställda innehar nyckelkompetenser som är viktiga för Bolaget och dess verksamhet. Om sådana anställda skulle lämna Bolaget så finns det en risk att Hexatronic inte lyckas anställa nya personer med likvärdig kompetens då det råder konkurrens om personal inom Bolagets bransch. Denna risk kan innebära att Hexatronic inte förmår utveckla eller sälja nya produkter på ett framgångsrikt sätt. Eftersom Hexatronic är inriktat på tillväxt innebär det att Bolagets behov av att rekrytera nya anställda kan komma att öka. Om Hexatronic inte lyckas rekrytera tillräckligt kompetent personal i den omfattning som behövs för att säkerställa tillväxten kan det avsevärt påverka Bolagets verksamhet och resultat negativt.

Förhållande till fackliga organisationerDelar av Hexatronics arbetskraft är anslutna till, och före-trädda av, olika fackliga organisationer. Bolaget arbetar kontinuerligt med att bibehålla och förbättra relationen till anställda och fackliga organisationer. Det finns en risk att det kan uppstå problem i Bolagets relation till anställda och fackliga organisationer. Sådana problem resulterar i strejk eller lockout skulle detta kunna medföra uppehåll i produkt- och serviceerbjudandet vilket kan relatera till en väsentlig negativ inverkan på Hexatronics verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Page 14: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

14 hexatronic group ab (publ)

Framtida teknisk utveckling Verksamhetens marknader utvecklas kontinuerligt bero-ende av kunders önskemål och beteenden. För att behålla en marknadsposition på en marknad i ständig förändring är verksamheten beroende av att kunna leverera produk-ter och tjänster som svarar mot kunders krav. Det finns en risk att teknisk utveckling ändrar beteendet hos kunder eller att andra externa faktorer påverkar marknaden och dess struktur på ett för Bolaget ofördelaktig sätt. En sådan utveckling riskerar att påverka försäljning, resultatutveck-ling och framtida utsikter negativt.

Konkurrenter Hexatronic agerar på en global marknad och har idag ett antal konkurrenter på sina delmarknader. Flera aktörer har större finansiella och personella resurser än Bolaget. Konkurrensen kan även komma att öka ytterligare i takt med att nya företag etablerar sig. Det finns en risk för att verksamheten inte kommer att kunna erbjuda tjänster och produkter framöver som exempelvis tekniskt och prismäs-sigt inte är tillräckligt konkurrenskraftiga på marknaden. En sådan utveckling skulle riskera att påverka Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Skadeståndsansvar Hexatronic kan komma att bli ansvarigt för skador orsa-kade av dess produkter. Detta täcks i normala fall av Bolagets företagsförsäkring eller exempelvis av leveran-törers regressansvar. Skulle försäkringsskyddet eller reg-ressansvaret från Bolagets leverantörer visa sig otillräckligt finns det en risk att Bolagets resultat eller finansiella ställ-ning skulle påverkas negativt.

Hexatronic är beroende av att hitta lämpliga för-värvs- eller expansionsmöjligheter för att kunna expandera verksamhetenHexatronic planerar att fortsätta expandera verksamhe-ten genom en kombination av organisk tillväxt och förvärv. Framgången med Bolagets tillväxtstrategi är beroende av flera faktorer, till exempel att Bolaget lyckas hitta lämp-liga förvärvsobjekt eller platser för expansion, förhandla godtagbara köpevillkor, finansiera förvärven eller expan-sionen. Det finns en risk att Bolagets framtida förvärv eller expansion kan komma att göras på mindre gynn-samma villkor eller platser. Det finns en risk att tillräckligt stort antal förvärvsobjekt eller expansionsmöjligheter inte är tillgängliga för Bolaget för att den ska kunna genom-föra sin tillväxtstrategi eller att Bolaget kommer att kunna slutföra planerade förvärv eller planerad expansion. Det finns även operativa och finansiella risker i samband med förvärv, expansion och integration av verksamheter och projekt i Bolagets befintliga verksamhet, inklusive bland annat exponering för okända förpliktelser samt högre för-värvs-, expansions- och integrationskostnader än förvän-

tat. Integration förutsätter bland annat att det är möj-ligt att använda den befintliga strukturen på ett optimalt sätt, att verksamheten i de förvärvade verksamheterna går att ändra, att nödvändiga rekonstruktionsåtgärder kan genomföras och att det finns tillräcklig tillgång till per-sonal med nödvändig kompetens. Dessutom kan förvärv av mindre lönsamma verksamheter eller resursintensiv expansion inverka negativt på Bolagets marginaler. Det kan inte garanteras att Bolagets bedömningar och anta-ganden som rör möjligheterna till förvärv eller expansion eller förvärvade verksamheter kommer att visa sig vara korrekta, eller att förpliktelser, oförutsedda händelser eller andra risker som tidigare var okända för Hexatronic inte kommer att inträffa. Om någon av dessa faktorer förverkli-gas kan detta få en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning eller resultat.

Produktrisker Delar av Hexatronic är beroende av organisationens för-måga att utveckla och marknadsföra nya produkter och tjänster i takt med den övriga marknaden. Det finns risker i samband med förmågan att utveckla nya produkter och tjänster och att kommersialisera dessa på ett framgångs-rikt sätt. Oförmåga att anpassa verksamheten vid teknik-skiften kan föra med sig att Bolagets produkter och tjäns-ter blir föråldrade, vilket kan påverka omsättningen och Bolagets resultat negativt och därtill öka Bolagets utveck-lingskostnader.

ProduktionsstörningarSkador på produktionsanläggningar, förorsakade av till exempel brand samt avbrott eller störningar i något led av produktionsprocessen, till exempel haveri, väderförhållan-den, arbetskonflikter, terroraktiviteter och naturkatastrofer, kan få negativa konsekvenser dels i form av direkta skador på egendomen, dels i form av avbrott som förvårar möj-ligheterna att leva upp till åtaganden mot kunder. Detta kan i sin tur få kunder att välja andra leverantörer. Sådana avbrott eller störningar kan därför komma att inverka negativt på Hexatronics verksamhet, resultat och finan-siella ställning.

Priser och tillgänglighet på insatsvarorHexatronics verksamhet är beroende av vissa insatsva-ror med hög komplexitet. Hexatronic kan inte kontrollera alla faktorer som påverkar prissättningen av de insatsva-ror som Hexatronic är beroende av. Det finns en risk att Hexatronic inte vid var tid har tillgång till den kvantitet av dessa insatsvaror som behövs för att slutföra den tillverk-ning som Hexatronic blivit anlitad att utföra.

Riskfaktorer

Page 15: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

14 hexatronic group ab (publ) hexatronic group ab (publ) 15

Valutaexponering Valutarisker finns både i form av transaktions- och omräk-ningsrisker. Transaktionsrisk uppstår vid köp och försälj-ning av varor och tjänster i andra valutor än respektive dotterbolags lokala valuta. Omräkningsrisk uppstår vid omräkning av svenska och utländska dotterföretags resul-taträkningar och balansräkningar till SEK. Hexatronic ver-kar på en global marknad med stora delar av försäljningen och inköpen i andra valutor än SEK. Försäljning och inköp sker, förutom i SEK, till övervägande del i USD, EUR och NOK. Valutarisk uppstår genom framtida affärstransaktio-ner, redovisade tillgångar och skulder samt nettoinveste-ringar i utlandsverksamheter. Om SEK hade försvagats/förstärkts med 10 procent i förhållande till USD med alla andra variabler konstanta, skulle resultat för räkenskaps-året 2014/2015 varit 5,4 MSEK högre/lägre, till största delen som en följd av vinster/förluster vid omräkning av kundfordringar och leverantörsskulder i USD. Om SEK hade försvagats/förstärkts med 10 procent i förhållande till EUR med alla andra variabler konstanta, skulle resul-tat för räkenskapsåret 2014/2015 varit 9,5 MSEK högre/lägre, till största delen som en följd av vinster/förluster vid omräkning av kundfordringar och leverantörsskulder i EUR. Om SEK hade försvagats/förstärkts med 10 procent i förhållande till NOK med alla andra variabler konstanta, skulle resultat för räkenskapsåret 2014/2015 varit 2,4 MSEK högre/lägre, till största delen som en följd av vin-ster/ förluster vid omräkning av kundfordringar och leve-rantörsskulder i NOK. Om de åtgärder Hexatronic vidta-git för att säkra valutakursförändirngar skulle visa sig vara otillräckliga kan Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat påverkas negativt.

KassaflödesriskerHexatronic har under den senaste tiden, i och med ökad produktion både internt och via tredjepartstillverkare främst i Asien, bundit mer kapital i lager och kundford-ringar. Bolaget har därtill även erhållit större affärer med stora kunder, vilket ytterligare binder kapital i kundford-ringar under en längre tid än tidigare. Skulle konjunktu-ren eller marknaden allvarligt försämras eller att Bolagets större investeringar genomförs finns det en risk för nega-tivt kassaflöde på kvartals och årsbasis.

KunderHexatronic är till viss del beroende av ett fåtal kunder som genererar en stor del av Bolagets intäkter. Hexatronics enskilt största kund stod för cirka 24 procent av den totala försäljningen medan Bolagets fem största kunder stod för cirka 52 procent av den totala försäljningen under 2014/2015. En förlust av en större kund skulle på kort sikt väsentligt kunna påverka Hexatronics omsättning och finansiella ställning negativt.

Politisk riskHexatronic är verksamt i och genom ett antal olika län-der. Risker kan aktualiseras genom förändringar av lagar, skatter, tullar, växelkurser och specifika villkor för utländ-ska bolag. Bolaget påverkas även av politiska och eko-nomiska osäkerhetsfaktorer i dessa länder samt regelverk gällande exportkontroll, antikorruption och antiterrorism. Ovanstående kan medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat.

Immateriella rättigheterHexatronic arbetar på en marknad med snabb teknisk utveckling. Bolaget skyddar sina immateriella rättigheter med patent i de fall det anses affärsmässigt försvarbart. Samtliga produkter är till följd av detta inte skyddade av patent. Det föreligger en risk för att Hexatronic inte kommer kunna skydda erhållna patent, varumärken och andra immateriella rättigheter samt att inlämnade ansök-ningar om registrering inte kommer att beviljas. Det finns även risk för att nya tekniker och produkter utvecklas som kringgår eller ersätter Hexatronics immateriella tillgångar. Det finns också en risk att Bolaget anses göra intrång på annans immateriella rättigheter. Tvister rörande patentin-trång kan, liksom tvister i allmänhet, vara kostsamma och tidskrävande och kan därför inverka negativt på Bolagets resultat och finansiella ställning.

TvisterHexatronic kan från tid till annan bli inblandade i tvister inom ramen för Bolagets affärsverksamhet. I likhet med andra aktörer i branschen kan bolagen bli föremål för rättsliga krav på grund av påstådda fel i levererade pro-dukter, produktansvar eller på grund av påstådda brott mot andra regler och lagar. Bolaget kan även bli inblandat i tvister, vilka kan medföra betydande skadeståndsansvar, till exempel till följd av förvärv och avyttringar av dotter-bolag eller andra väsentliga avtal som ingåtts av Bolaget. I händelse av negativt utfall i en väsentlig process kan Bolaget förpliktas att betala betydande belopp eller upp-höra med viss verksamhet, vilket kan få negativ inverkan på Hexatronics verksamhet, finansiella ställning och resul-tat.

Hexatronics dotterbolag HCI har i februari 2015 mottagit en ansökan om stämning från Emtelle Ltd. som gör gäl-lande att bolaget gjort sig skyldigt till patentintrång avse-ende blåsfiberprodukter som sålts efter den 26 februari 2014. HCI bestrider Emtelle Ltd. yrkanden i målet och har genstämt Emtelle Ltd. och yrkat att dess patent ska förkla-ras ogiltigt.

Riskfaktorer

Page 16: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

16 hexatronic group ab (publ)

MiljöVissa bolag inom Koncernen bedriver verksamhet som påverkar miljön. Eventuella skärpta miljökrav riskerar att leda till ökade kostnader, ytterligare investeringar eller produktionsstörningar för de bolag inom Koncernen som är föremål för sådan reglering.

Finansieringsrisk och likviditetsriskHexatronic kan komma att behöva att ta upp ny finan-siering eller att refinansiera vissa, eller samtliga, utestå-ende skulder i framtiden. Bolagets förmåga att fram-gångsrikt ta upp ny finansiering eller att refinansiera dess nuvarande lån är beroende av flera faktorer, bland annat omständigheter på den finansiella marknaden rent gene-rellt, Bolagets kreditvärdighet samt dess möjlighet att öka skuldsättningen vid en sådan tidpunkt. Hexatronics tillgång till finansieringskällor vid en viss given tidpunkt kan därmed behöva ske på mindre fördelaktiga villkor. Störningar och osäkerhet på kapital- och kreditmarknaden kan också begränsa tillgången till kapital som är nödvän-digt för att bedriva Bolagets verksamhet. Det finns en risk att Bolaget kan komma att behöva ytterligare finansiering i framtiden. Vidare finns det en risk att Bolaget i framtiden kan komma att bryta mot villkor eller andra skyldigheter i sina kreditavtal, vilket kan bero på ett antal olika faktorer såväl inom som utanför Bolagets kontroll. Bolagets oför-måga att efterleva villkoren i sina kreditavtal eller andra finansiella åtaganden kan medföra att långivare kräver återbetalning av alla eller en del av Bolagets utestående skulder, vilket i sin tur kan ha väsentlig negativ påverkan på Hexatronics verksamhet och finansiella ställning.

RänteriskHexatronic hade per den 31 augusti 2015 räntebä-rande skulder om 40,0 MSEK som löper med rörlig ränta. Eventuella räntehöjningar skulle öka Bolagets finansiella kostnader såvitt avser skulder med rörlig ränta samt öka kostnaden för refinansiering av de befintliga skulderna och upptagande av nya lån. Beräknat på de räntebärande skulderna per den 31 augusti 2015 skulle en höjning med 0,25 procent av marknadsräntan försämra resultatet för räkenskapsåret 2014/2015 med 0,1 MSEK. Kredit och motpartsriskKredit och motpartsrisk innebär att risk för att motparten i en affärsuppgörelse inte fullgör sina åtagande gentemot Bolaget vilket kan leda till en förlust. Om en kund, leve-rantör eller annan partner ej fullgör sina skyldigheter mot Bolaget kan det få en negativ inverkan på Hexatronics resultat eller finansiella ställning.

VarulagerriskBolaget bedriver tillverkning. Vid tillverkningen produce-ras från tid till annan lager mot prognos eller förväntad framtida orderingång. Varulagret skrivs ned med verkliga inkuransnedskrivningar. Om det visar sig att sådan inku-ransnedskrivning inte är tillräcklig kan Bolaget tvingas till extra nedskrivningar som negativt kan påverka Bolagets resultat och finansiella ställning.

Hexatronics resultat och finansiella ställning kan påverkas negativt av nedskrivningar av goodwillPer den 31 augusti 2015 uppgick goodwillposten i Hexatronics balansräkning till 24,4 MSEK och är ett resul-tat av förvärv under de senaste åren. Bolaget genomför prövningar av nedskrivningsbehovet på sina goodwillpos-ter minst en gång årligen, men oftare om behov skulle föreligga. Prövningen av nedskrivningsbehov som gjor-des i samband med årsbokslutet som avslutades den 31 augusti 2015 har behandlats i Bolagets styrelse utan att utvisa något nedskrivningsbehov. I framtiden kan dock goodwill komma att skrivas ner om Bolaget på grund av förändrade omständigheter fastställer att marknadsvär-det på en tillgång är lägre än Bolagets redovisade värde. Det finns en risk att nedskrivningar av Bolagets goodwill kan behöva göras i framtiden. Om Bolaget måste göra en nedskrivning av goodwill redovisas detta i resultaträk-ningen. Varje betydande nedskrivning av goodwill kan ha en väsentlig negativ inverkan på Hexatronics resultat och kapitalstruktur.

Skatter och avgifter Hexatronic bedriver verksamhet i enlighet med dess tolk-ning av gällande skattelagstiftning och Skatteverkets krav och bestämmelser. Skatteverket, eller dess motsvarig-het i andra länder där Bolaget bedriver verksamhet, kan dock komma att i vissa frågor göra en annan bedömning än den Bolaget har gjort. Hexatronic riskerar i sådant fall att påföras tillkommande skatt, sociala avgifter och skat-tetillägg, vilket skulle kunna få en negativ inverkan på Bolagets resultat och finansiella ställning.

Bolaget tillämpar idag en standardiserad prissättnings-mo dell, en så kallad kostnadsplus metod med ett vinstpå-slag, för samtliga koncerninterna transaktioner. En fortsatt tillämpning av den standardiserade prissätt ningsmodellen i kombination med en ökad internationell koncernin tern handel kan innebära en framtida skatteexponering; vil-ket skulle få en negativ inverkan på Bolagets resultat och finansiella ställning. Vidare kan en ökad global närvaro föranleda att Koncernen anses ha skatterättslig närvaro i form av fasta driftställen i fler länder än nuvarande verk-samhetsländer. Skattskyldighet i ytterligare länder kan leda till att Koncernen blir skyldig att erlägga ytterligare skatter, skattetillägg och avgifter däri. Detta skulle kunna få en negativ inverkan på Hexatronics resultat och finan-siella ställning.

Riskfaktorer

Page 17: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

16 hexatronic group ab (publ) hexatronic group ab (publ) 17

Vidare finns en risk för att Bolagets tolkning och till-lämpning av lagar, föreskrifter, domstolspraxis samt Skatteverkets administrativa praxis inte har varit, eller inte kommer att fortsätta vara, korrekta eller att sådana lagar, föreskrifter och praxis kan komma att ändras, eventuellt med retroaktiv effekt.

RISKER RELATERADE TILL HEXATRONICS AKTIEROförutsägbar framtida aktiekursHexatronics aktie har blivit godkänd för upptagande till handel på Nasdaq Stockholm. Aktiens kurs kan bli före-mål för betydande fluktuationer, till följd av en förändrad uppfattning på aktiemarknaden avseende Bolagets aktie och olika omständigheter och händelser, såsom ändringar i tillämpliga lagar och andra regler som påverkar Bolagets verksamhet, resultat och utveckling. Aktiemarknader kan från tid till annan uppvisa betydande fluktuationer avseende pris och volym som inte behöver vara rela-terade till Bolagets verksamhet eller framtidsutsikter. Aktiemarknaden kan generellt gå ner av olika orsaker såsom allmänna räntehöjningar, politiska utspel, valuta-kursförändringar och sämre konjunkturella förutsättningar. Aktiemarknaden präglas även till stor del av psykologiska faktorer. Därutöver kan Bolagets resultat och framtidsut-sikter, från tid till annan, komma att vara lägre än förvänt-ningarna från aktiemarknader, analytiker eller investerare. En eller flera av dessa faktorer kan resultera i att kursen för Bolagets aktie faller.

Ägare med betydande inflytande och framtida försäljning av större aktieposterHexatronic har ett fåtal större aktieägare. Dessa har genom sina respektive innehav i Bolaget möjlighet att utöva ett väsentligt inflytande över Bolaget och kan komma att påverka bland annat sådana angelägenhe-ter som är föremål för omröstning på bolagsstämma. En aktieägarkoncentration kan vara till nackdel för andra aktieägare om dessa har andra intressen än Bolagets övriga ägare. Större aktieägare kan även ha möjlighet att förhindra eller försvåra att Bolaget förvärvas genom ett offentligt uppköpserbjudande om sådant erbjudande är förenligt med sedvanligt villkor av 90 procents acceptans. Betydande försäljningar av aktier som genomförs av större aktieägare kan även påverka aktiekursen negativt.

Framtida aktieförsäljningars eller nyemissioners påverkan på aktiekursenFörsäljning av stora kvantiteter av Bolagets aktier, oavsett om detta omfattar försäljningen av befintliga aktier eller aktier förvärvade genom nyemissioner, skulle kunna ha en negativ påverkan på aktiernas marknadsvärde.

Utspädning En nyemission av aktier i Bolaget kan komma att medföra en utspädning för befintliga aktieägare, särskilt om sådan aktieägare är bosatt eller hemmahörande i annat land än Sverige där det till följd av sådan jurisdiktions regler krävs ytterligare registreringsåtgärder än de som Bolaget av rimlighetsskäl kan vidta vid ett eventuellt erbjudande om aktieteckning.

Hexatronics möjlighet att lämna utdelning till sina aktieägare beror på Bolagets framtida intjä-ning, finansiella ställning, kassaflöden, behov av rörelsekapital, kostnader för investeringar och andra faktorerStorleken av eventuella framtida utdelning från Bolaget är beroende av ett antal faktorer, såsom Bolagets framtida vinst, finansiella ställning, kassaflöden, behov av rörelseka-pital, investeringar och andra faktorer. Det finns en risk att Hexatronic inte kommer att ha tillräckliga utdelningsbara medel och Bolagets aktieägare kanske inte beslutar att utbetala utdelning i framtiden.

Riskfaktorer

Page 18: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

18 hexatronic group ab (publ)

Bakgrund och motiv

Hexatronic har sedan starten 1993 växt från en lokal leverantör av externa produkter inom kommunikation till en interna-tionell aktör med ett brett sortiment av såväl externt- som egenutvecklade produkter och lösningar för passiv infrastruk-tur som erbjuds telekomföretag, operatörer och nätägare. I takt med Hexatronics utveckling har Bolaget kommit att äga sin egen produktionskedja, vilket resulterat i att Bolaget snabbt och effektivt kunnat agera på unika kundförfrågningar, något som efterfrågats allt mer på marknaden.

Under de senaste åren har Bolaget investerat i expansion och utveckling av verksamheten, både organiskt och genom förvärv. Sammantaget har fem bolag och/eller verksamheter förvärvats under en treårsperiod varför Bolaget idag kan erbjuda ett brett sortiment för passiv infrastruktur globalt. Bolagets starka marknadsposition och diversifierade affärs-områden, som tillsammans förser en bred kundbas med ett omfattande produkterbjudande, har bidragit till att Bolaget har kunnat uppvisa god tillväxt med bibehållen lönsamhet de senaste åren. Under räkenskapsåret 2014/2015 hade Hexatronic en nettoomsättning om 627,3 MSEK och en EBITDA om 63,7 MSEK, motsvarande en EBITDA-marginal om 10,1 procent. Hexatronic har etablerat en stabil plattform för god framtida tillväxt och resultat.

Hexatronics aktie togs upp till handel på NGM Nordic MTF under 2008 men är idag upptagen till handel på Nasdaq First North. Mot bakgrund av Bolagets utveckling och ökande internationella närvaro anser styrelsen nu att nästa logiska steg för Hexatronic är att ansöka om notering på Nasdaq Stockholm. Noteringen ger Hexatronic tillgång till de svenska och internationella kapitalmarknaderna och möjliggör för ökat institutionellt ägande, vilket bedöms främja Bolagets fort-satta tillväxt och utveckling. Dessutom blir en notering på Nasdaq Stockholm en kvalitetsstämpel som förväntas ge en positiv effekt på relationen med nuvarande och potentiella kunder samt andra intressenter. Av nu nämnda anledningar har styrelsen ansökt om notering på Nasdaq Stockholm.

Styrelsen för Hexatronic är ansvarig för innehållet i Prospektet. Härmed försäkras att styrelsen för Hexatronic har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Göteborg den 10 december 2015Hexatronic Group AB (publ)

Styrelsen

Page 19: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

18 hexatronic group ab (publ)

Page 20: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

20 hexatronic group ab (publ)

Marknadsöversikt

Nedan följer en översiktlig beskrivning över de marknader vilka Hexatronic är verksamt inom. Viss informa-

tion har inhämtats från externa källor och Bolaget har återgett sådan information korrekt i Prospektet. Även

om Bolaget anser dessa källor vara tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten

eller fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Såvitt Bolaget känner till, och kan försäkra sig

om genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av den tredje part varifrån informationen

hämtats, har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig

eller missvisande. För definitioner av termer se avsnittet "Definitioner och ordlista".

ÖVERSIKTFilmer, IP-TV, spel online, olika applikationer, bilder och avancerad grafik över nätet är en självklar del av vardagen för både företag och privatpersoner runt om i världen. Utbyggnaden av fiberbaserat bredband accelererar i takt med att behovet av kraftfull internetuppkoppling växer bland företag och konsumenter. De ökade datamäng-derna som genereras till följd av Internet of Things ("IoT"), M2M, mobil kommunikation och molntjänster innebär att infrastrukturen för kommunikation ytterligare måste för-stärkas och byggas ut.

Bolagets bedömning är att de tjänster som är mest krä-vande beträffande datamängd och överföringshastighe-ter är streaming av TV och video via exempelvis Netflix, Viaplay men även Facebook, YouTube och Instagram står för en stor mängd av dataöverföringen i näten. Användandet av internet är som störst lägre ner i ålders-grupperna, men även användandet hos äldre grupper ökar i takt med att informationen blir mer lättillgänglig genom enklare gränssnitt såsom läsplattor och smartpho-nes.

När internetanvändandet ökar och demografin i världen förändras kommer bl.a. de yngre generationerna, och framförallt millennium generationen, driva på kraven till ökad bandbredd eftersom kapaciteten i näten ska delas på flera användare. Nya tjänster och ökat användande av streamade tjänster samt sociala nätverk, kommer i kom-bination av ett större användande ställa stora krav på att bandbredden i internetuppkopplingarna kan hantera ökade datamängder.

Flera teknologiska områden inom ICT ökar kraftigt och kommer sannolikt att få dramatiska konsekvenser för län-ders och individers sammankoppling, produktivitet, effek-tivitet, tillväxt och syssel-sättning idag och i framtiden. Detta speglas även i det faktum att över 144 länder i värl-den idag har en uttalad bredbandspolicy för att säkerställa sin konkurrenskraft och BNP-tillväxt. De ökade datamäng-derna som genereras till följd av Internet-of-things, mobil kommunikation och molntjänster innebär också att infra-strukturen för kommunikation ytterligare måste förstärkas och byggas ut för att klara den ökande efterfrågan både hos företag och konsumenter.

Page 21: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

20 hexatronic group ab (publ) hexatronic group ab (publ) 21

Till de tjänster som används idag över internet tillkom-mer ett stort antal nya tjänster samt användningsområ-den, t.ex. baserade på virtuell teknik. Drivande för krav kring ökad bandbredd och möjligheten att hantera ökade datamängder kommer vara t.ex. Internet-of-things, moln-tjänster, hosted services & the digital workplace samt ökat användande av mobil uppkoppling. Nedan beskrivs kraf-ten och potentialen avseende dessa ytterligare pådri-vande faktorer som kommer ställa större krav på utbygg-nad av fiberinfrastruktur mellan kontinenter, länder, städer mm för att ge slutanvändarna stabilare och bättre upp-koppling.

Kraven att kommunicera och att hantera stora mängder information på millisekunder med snabba responstider är starkt beroende av att infrastrukturen är väl utbyggd, samt kräver både lösningar och system baserat på fibertek-nologi för att möta framtida behov. Kommunikation och dataöverföring med hjälp av ljuspulser i fiberoptisk infra-struktur är idag den snabbaste (kända) teknologin i värl-den, och med den överlägset bästa räckvidden, dessutom med ännu outforskad kapacitet och goda framtida expan-sionsmöjligheter.

Mest resurskrävande avseende datamängd och överfö-ringshastigheter är idag streaming av TV och video via tjänster som Netflix, Viaplay men även Facebook, Youtube och Instagram står för en växande mängd av dataöverfö-ringen i näten. Den pågående introduktion av 4K och 8K enheter kommer kräva en stabil och konstant bandbredd från 15-25 Mps per utrustning, detta parallellt med de övriga behoven som redan kräver ytterligare ökad band-bredd till slutanvändarna.

Till de tjänster som vi använder idag över internet tillkom-mer ett stort antal nya tjänster och användningsområden. Bolagets samlade bedömning är att datamängden kom-mer öka mångfalt fram till år 2020, och i t.ex. Ericsson Mobility Report från juni 2015 indikeras en ökning om nio gånger dagens datamängd inom den närmaste fem-årsperioden. Senaste årens ökade behov har inneburit en fördubblad volym data över internet ungefär var 18:e månad, och med nya tjänster förväntas behoven avseende ökad datamängd ytterligare accelerera. Den totala data-mängden distribuerad över internet kommer inom något år uppgå till över 40 000 exabytes.

INTERNET-OF-THINGSMarknaden för internetuppkopplade produkter, internet-of-things, växer snabbt i världen. Uppgifter om hur många enheter som kommer att vara uppkopplade varierar. Cisco och Ericsson har angett 50 miljarder uppkopplade enheter globalt 2020. Kinesiska telekomleverantören ZTE har pre-senterat en uppskattning på 100 miljarder uppkopplade enheter fram till samma tidpunkt och kinesiska Huawei presenterar siffran 100 miljarder enheter till 2025.1 Det handlar om olika produkter för hemmet, bilen, konto-ret som är uppkopplade till nätet och som många gånger kan hanteras av användaren från distans. Användandet av ständigt internetuppkopplade konsumentprodukter växer, inte bara telefoner utan även exempelvis klockor, hörlu-rar och hälsomätare. Andra exempel är avancerade belys-ningssystem, sensor-, övervaknings- och larmsystem som kan justeras från exempelvis mobiltelefon oavsett vart du befinner dig. Det nya är att alla dessa produkter nu kopp-las samman vilket ställer ökade krav på bandbredd och internetuppkoppling.

Marknadsöversikt

0

5 000

10 000

15 000

20 000

25 000

30 000

35 000

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020

Other EncryptedSoftware download and update Social networkingWeb Browsing AudioVideo File sharing

Mobil datatrafik per applikation (PetaBytes/månad)

Källa: Ericsson Mobility Report (Juni 2015)1 European Media Partner (www.framtidensindustri.se), Stark utveckling för "Sakernas internet".

Page 22: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

22 hexatronic group ab (publ)

Värt att notera är att den verkliga potentialen inom inter-net-of-things inte ligger i produktlösningar som enskilda individer använder för att koppla upp oss, utan det som kommer kräva bandbredd är främst när produkter och applikationer kopplar upp sig själva dvs. aktiva produk-ter och maskiner som pratar direkt med andra produkter och maskiner, utan mänsklig inblandning. Bedömningar inom branschen visar att merparten av framtidens upp-kopplade maskiner inte kommer användas av någon män-niska, och de kommer inte framstå som uppkopplade i vanlig mening. Ökade krav på transparens i informations-flödet genom realtidsuppdateringar, styrsystem, över-vakning och spårning, inom t.ex. logistik- och transport industrin, kommer kunna skapa en konkurrensfördel som kommer att utveckla antalet IoT lösningar och transfor-mera flertalet branscher samt industrier. Därför bedöms internet-of-things av många ha en stor potential i framti-den vilket kommer ställa stora krav på infrastruktur för att hantera den ökade datamängden detta kommer gene-rera. Internet-of-things kommer enligt bedömningar stå för en betydande del av den totala datamängd som han-teras över internet i framtiden.

MOLNTJÄNSTER, HOSTED SERVICES OCH THE DIGITAL WORKPLACEDrivande bakgrundsfaktorer inom fiberområdet är redan idag datalagring, molntjänster och samt nya tekniker för att förenkla arbetssätten för företag internt och i deras kommunikation med kunder samt leverantörer i en glo-baliserad värld. Data Center och ökade behov att kunna tillgodose användarnas krav på snabb uppkoppling utan fördröjning ställer högre krav både på utrustningen i det växande antalet regionala och centraliserade datahal-lar, men framförallt på den infrastruktur som krävs för att kunna erbjuda dataöverföring och de svarstider som efter-

frågas för olika tjänster. Inte minst inom betalningssystem och finansiella- samt banksystem krävs stabil och snabb dataöverföring för att säkerställa servicegraden och funk-tionalitet.

Dagens kommunikation och IT-lösningar genom molnet omfattar bland annat data- och mjukvaruhantering, tele-foni och videobryggningstjänster, och de olika nya möj-ligheterna som ny teknik erbjuder kommer innebära att kraven och efterfrågan på fungerande och stabil dataö-verföring kommer fortsätta att öka mångfalt. Antalet leve-rantörer som erbjuder kommunikationsplattformar som levereras som molnbaserade tjänster, och som inte kräver lokala installationer, ökar som ett resultat av den ökade efterfrågan på enkel och tillförlitlig IT-struktur. Drivkraften är de potentiella ekonomiska vinsterna för företag och besparingspotentialen när en verksamhet går från egen drift av IT- och serverinfrastruktur till en outsourcing- och molntjänst bedöms vara betydande.

FIBER TILL HEMMET (FTTH)Enbart i Sverige förväntas investeringsbehovet i bredband vara stort under de kommande åren. Målet för bredbands-politiken är att Sverige ska ha bredband i världsklass. Vidare ska alla hushåll och företag ha goda möjligheter att använda sig av elektroniska samhällstjänster och ser-vice via bredband. För att kunna realisera detta mål krävs omfattande satsningar i fiberinfrastruktur. Målen i reger-ingens bredbandsstrategi är att 90 procent av alla hus-håll och företag i Sverige bör ha tillgång till bredband om minst 100 Mbit/s år 2020 och att 40 procent av alla hus-håll och företag bör ha tillgång till bredband om minst 100 Mbit/s år 2015. Målet för år 2015 har redan uppnåtts. Fortfarande kvarstår att nå målet om att 90 procent bör ha tillgång till 100 Mbit/s år 2020.2

Marknadsöversikt

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

2011 2012 2013 2014

2 Mbit/s 10 Mbit/s 30 Mbit/s 100 Mbit/s

Bredbandshastigheter i EU (% av bredbandsabbonnemang)

Källa: Europran commission, Digital Agenda Scoreboard

2 Statens offentliga utredningar, SOU 2014:21, Bredband för Sverige in i framtiden.

Page 23: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

22 hexatronic group ab (publ) hexatronic group ab (publ) 23

Baserat på den information och kunskap som finns till-gänglig kan dock en uppskattning göras som pekar på att det skulle kosta i storleksordningen 70 miljarder SEK för att förse alla Sveriges hushåll med en bredbands-uppkoppling till internet om minst 100 Mbit/s med de accesstekniker som finns kommersiellt tillgängliga. Investeringsbehovet uppskattas till 54 miljarder SEK för kommersiella områden.3 I nuläget investerar marknadsak-törerna och stadsnäten i storleksordningen 7-10 miljar-der SEK på årlig basis i bredbandsinfrastruktur i Sverige. Denna nivå ska jämföras med de uppskattade behov som finns för att nå målen för regeringens bredbandsstrategi. Hexatronic bedömer att den andel inom infrastruktur som Bolaget idag adresserar genom sina system- och pro-duktlösningar (HW), uppgår till cirka 15-20 procent av de totala investeringsbehoven.

Hexatronic bedömer att marknader med större population och, i många fall, mindre utbyggd infrastruktur för bred-band, kommer ha en relativt sett större framtida potential än den svenska marknaden. Detta innebär att Bolagets prioriterade marknader, samt övriga världen, har en stor potential minst de närmaste 5-10 åren.

MOBIL UPPKOPPLING, INFRASTRUKTUR OCH LÖSNINGAR FÖR FIBER TILL HEMMETDet har bara gått drygt fem år sedan Telia blev först i världen med ett kommersiellt 4G/LTE-nät och nu är pla-neringen i full gång för att ta nästa steg inom mobilin-frastruktur. 4G/LTE kom i bruk 2009 och för att en kom-munikations-teknik ska få kallas 4G krävs hastigheter på ungefär 100 Mbit/s till mobila användare och 1 Gbit/s till stationära användare. I de nya 5G-näten som ska stå klara kring 2020 förväntas hastigheten hamna kring minst 10 Gbit/s. Ericsson, Samsung, Huawei och Nokia Networks har alla dragit i gång omfattande testverksamheter kring nästa generationer och först ut är 5G.

Snabbare mobildatakommunikation är ett mål, men minst lika viktigt är att kunna erbjuda snabb och stabil uppkopp-ling till de miljarder av prylar, bilar och robotar som ska kunna kommunicera med varandra i framtiden över det mobila nätet. Enligt Ericsson Mobility Report genereras trafiken i mobilsegmentet idag primärt av smartphones. Antalet smartphoneabonnemang förväntas mer än för-dubblas fram till 2020, vilket resulterar i en snabb tillväxt i mobiltrafiken. Vidare bedöms den månatliga trafiken som genereras över mobila nätverk öka 8 gånger mellan 2014 och 2020.4

Marknadsöversikt

Den femte generationens mobilteknik, eller 5G, ska ge miljarder uppkopplade apparater upp till tusen gånger högre kapacitet, vilket kommer öka kraven på förbättrad infrastruktur. Tekniken bygger på samverkan mellan mäng-der av små basstationer som kommunicerar med många antenner via mimoteknik (multiple input multiple output). Ökade antal uppkopplingspunkter för att bygga ut en mer omfattande inom- och utomhustäckning innebär att en stor mängd utrustning måste kopplas upp i framtiden.5 Small cells, DOT, DAS och antennsystem för att erbjuda säkrare uppkopplingar och ökad bandbredd kommer innebära större antal fiberkabelbaserade lösningar i den mobila infrastrukturen generellt, vilket kommer innebära att kraven ökar även på backbonenätet som ska hantera all datamängd när den distribueras till/från radiobaser och antenner, vidare ut till smartphones, IoT och annan utrust-ning.

MARKNADENS STORLEK OCH UTSIKTERHexatronic innovativa system- och produktledningar är utvecklade och designade för att kunna säljas, installe-ras och användas på en världsmarkand, med vetskapen att lokala förutsättningar, regulatoriska- och marknadskrav kan komma att ställa krav på en viss justering, anpassning eller komplettering av bolagets erbjudande. Hexatronic bedömer att bolaget, som en av marknadsledarna på den svenska och nordiska marknaden inom fiberinfrastruktur, kommer kunna erbjuda sina kompletta system- och pro-duktlösningar även globalt, detta eftersom lösningarna innebära en ökad servicegrad och en förbättrad bästa totala ägandekostnad (TCO) för Hexatronics befintliga och nya kunder oavsett marknad.

Hexatronic bedömer att världsmarknaden för Bolagets produkter generellt har ett stort behov av fortsatta inves-teringar i fiberoptisk infrastruktur för att möta de ökade kraven på dataöverföring inom såväl konsument som kom-mersiella området. Marknadstillväxten mellan olika konti-nenter, regioner samt länder skiljer sig betydligt beroende på i vilken utbyggnadsfas samt vilka makroekonomiska förutsättningar som finns på den individuella markna-den som möjliggör inverteringar i infrastruktur i landet. På vissa marknader bedömer Hexatronic att marknadstillväx-ten överstiger 20 procent, medan det på andra marknader är en betydligt svagare marknadstillväxt. För att beskriva och bedöma olika marknaders storlek samt förutsättning-arna för Hexatronic fortsatta expansionsmöjligheter samt dess utsikter, beskrivs nedan Bolagets hemmamarknad Sverige med målet att detta skall kunna användas som vägledande information för vilken storlek samt möjligheter Bolaget har att växa sin försäljning utanför de marknader där bolaget idag är verksam. Baserat på beskrivningen och storleken av Bolagets hemmamarknad enligt nedan kan därefter paralleller samt slutsatser göras avseende övriga länder och regioners potential.

3 Bredbandsforum (www.bredbandivarldsklass.se). 4 Ericsson Mobility Report (November 2014)5 Europeiska kommissionen, Digital Agenda for Europe

Page 24: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

24 hexatronic group ab (publ)

Målen i den svenska regeringens bredbandsstrategi är att 90 procent av alla hushåll och företag i Sverige bör ha till-gång till bredband om minst 100 Mbit/s år 2020 medan målen i den digitala agendan för Europa som uttrycker en strävan att uppnå att alla i Europa har tillgång till interne-thastigheter på över 30 Mbit/s och att minst 50 procent av de europeiska hushållen abonnerar på internetför-bindelser på över 100 Mbit/s år 2020.6 År 2014 uppgick endast 7 procent av bredbandsabonnemangen i EU till 100 Mbit/s. Givet målsättningen och dagens nivå av inter-netuppkoppling i Europa bedöms investeringsbehovet i flertalet EU-länder de kommande åren vara ännu större än i Sverige.

De svenska målen avseende bredbandsutbyggnad och vår nuvarande nivå samt fortsatta marknadspotential, kan jäm-föras med andra större länder med betydlig mer politiskt konservativa mål beträffande krav på internetuppkoppling t.ex. i Europa har Storbritannien nyligen höjt sitt mål från 2 Mbit/s till minst 10 Mbit/s tills 2020 medan Tyskland har ett ännu mera defensivt mål för sina infrastrukturinveste-ringar. Hexatronic bedömer dock att Tyskland såväl som Storbritannien på sikt kommer att behöva anpassa sig till marknadsutvecklingen med högre uppkopplingshastig-heter då det kommer att krävas för att operatörer i dessa länder inte ska tappa konkurrenskraft, speciellt mot bak-grund av att nya tjänster, applikationer och service konti-nuerligt utvecklas.

Vidare finns under 2015 över 144 länder i världen med en uttalad bredbandspolicy vilket innebär att infrastruk-turinvesteringar ligger högt upp på de flesta länders poli-tiska agenda för att säkerställa sin konkurrenskraft och BNP-tillväxt. Långt ifrån alla länder i Sveriges närområde, eller globalt, har dock ett lika utbyggt bredbandsnät som Sverige eller har samma målsättning som Sverige. Det kan konstateras att även investeringsbehoven i Sverige är betydande för att kunna uppnå kravet från dagens relativt sett höga 61 procent av befolkningen och företag.

Hexatronic bedömer att marknaden för fiberinfrastruktur kommer att vara en marknad som kommer att fortsätta att växa under många år framåt. Det ständigt stigande beho-vet av bredband för kommunikationslösningar kommer att driva den underliggande marknaden i många år till. Utbyggnaden av mobila 4G och kommande 5G nät ger ytterligare marknadstillväxt under det närmaste decenniet, detta samtidigt som utrustning och produkter för FTTH och andra bredbandslösningar fortsätter att öka.

Marknadsöversikt

KUNDER OCH MARKNADSKANALEREfterfrågan på Bolagets system och produkter skapas ursprungligen av den allmänna ökade efterfrågan och behoven inom dataöverföring beskrivna i Prospektet. De system- och produktlösningar inom fiberinfrastruktur som Hexatronic tillhandahåller används idag av operatö-rer, telekomföretag, nätägare, CATV-bolag, fastighetsnät samt datahallar och tillhandahålls ofta via olika distribu-törer, installationsföretag samt systemintegratörer såväl lokalt, regional som globalt. Hexatronic säljer även del OEM produktion till olika parter inom ICT området, men samtliga dessa produkter används i den fiberinfrastruktur som byggs upp kring fasta- och mobilakommunikations-lösningar.

KONKURRENTERMarknaden präglas av ett stort antal konkurrenter, ofta med lokalt stark marknadsposition och i flera fall kombi-nerad med lokal produktion samt distribution. Flera av Hexatronics konkurrenter ingår som en del i större interna-tionella koncerner medan andra är mindre lokala aktörer. Bolagets huvudsakliga konkurrenter på den globala och internationella marknaden är Prysmian Group, Sumitomo, Commescope, OFS, AFL Fujikura, Clearfield, Emtelle, Nexans och Corning Cable Systems. Enligt Bolagets bedömning saknar dock de globala konkurrenterna, inom flera områden, den unika systemdesign och produktbredd som Hexatronic erbjuder, speciellt inom ABF system. Beträffande de mer lokala konkurrenterna är det endast ett fåtal som har den bredd i sortimentet som Hexatronic har och som dessutom har möjlighet att erbjuda kom-pletta system inom segmentet fiberoptiska kommunika-tionslösningar. De lokala aktörerna konkurrerar således endast på vissa marknader och inom vissa av Hexatronics produktområden, och kan ej erbjuda samma sortiments-bredd samt de mer omfattande system- och produktlös-ningar som Hexatronic utvecklar och tillhandahåller.

Bolagets bedömning är att möjligheten att kunna erbjuda system och helhetslösningar, inklusive utbildning samt teknik-, design- och installationsstöd, är en väsentlig kon-kurrensfördel. Detta genom att kunderna erbjuds ett kostnadseffektivt, väl utprovat och testat system som dessutom säkerställer tillförlitlighet och enkelhet ur fram-tida underhålls- och expansionsperspektiv.

6 Europeiska kommissionen, Digital Agenda for Europe - "Broadband Strategy & Policy".

Page 25: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

24 hexatronic group ab (publ)

Page 26: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

26 hexatronic group ab (publ)

Verksamhetsbeskrivning

Hexatronic är en svensk innovativ koncern specialiserad på fiberoptiska kommunikationslösningar som le-

vererar produkter och lösningar för optiska fibernät och kan tillhandahålla ett komplett sortiment av passiv

infrastruktur till operatörer, telekombolag, nätägare, återförsäljare och systemintegratörer. Bolaget har sitt

säte i Göteborg och har 236 anställda.

AFFÄRSIDEHexatronic utvecklar, tillverkar, marknadsför och levere-rar fiberoptiska kommunikationslösningar för infrastruk-tur. Bolaget strävar efter att utveckla de mest innovativa lösningarna för att ge sina kunder den mest kostnadsef-fektiva lösningen. Bolaget verkar aktivt med att identifiera fler bolag och medarbetare som utvecklar och stärker kon-cernens erbjudande.

VISION Marknadens mest attraktiva partner genom ett kunder-bjudande av innovativa system och produkter som ger Bolagets kunder den bästa totala ägandekostnaden (TCO).

POSITIONERING Hexatronic utvecklar sitt erbjudande för att i framtiden kunna erbjuda fler kompletta systemleveranser, huvudsak-ligen baserade på egen forskning och utveckling, produk-tion samt svensk innovativ design och kvalitet. Bolaget bedömer att detta ger möjlighet till längre kundrelationer och högre marginaler, samt att det hjälper Bolagets övriga partners att bli ännu mer konkurrenskraftiga.

ERBJUDANDEHexatronic erbjuder ett brett sortiment för passiv infra-struktur till telekomföretag, operatörer och nätägare. Bolaget utvecklar och tillverkar egna produkter och sys-tem samt designar, säljer och tillverkar systemlösningar baserade på egna produkter i kombination med produk-ter från partners världen över.

Hexatronic äger sin egen produktionskedja, vilket gör att Bolaget snabbt kan agera på unika kundförfrågningar. Med innovation, stort tekniskt kunnande, hög servicegrad och kompletta åtaganden arbetar Bolaget varje dag för att förbättra sitt erbjudande till kund.

KUNDERHexatronics kunder är telekomoperatörer, nätägare, data-centerföretag, telekomföretag och systemhus, samtidigt som en stor del av produkterna distribueras via grossister.

FINANSIELLA MÅL Hexatronic har antagit finansiella mål, vilka presente-ras nedan. De finansiella målen representerar framåtrik-tande information. Framåtriktande information ska inte betraktas som garantier för framtida resultat eller utveck-ling och de faktiska resultaten kan skilja sig väsentligt från det som uttrycks i den framåtriktande informationen. Se ”Framåtriktad information” under ”Viktig information”.

Lönsamhet Finansiellt mål: EBITDA marginal (rörelseresultat före avskrivningar) på minst 10 procent på rullande 12 måna-der.

Måluppfyllelse: För den rullande 12 månadersperiod som avslutades den 31 augusti 2015 uppgick EBITDA-marginalen till 10,1 procent.

Tillväxt Finansiellt mål: Alla bolag i koncernen ska växa mer än sin marknad organiskt. Hexatronic eftersträvar en genom-snittlig årlig tillväxt på minst 20 procent från och med bokslutsåret 2013/2014. Tillväxten kommer att vara både organisk och förvärvsdriven.

Måluppfyllelse: Under räkenskapsåret 2014/2015 uppgick tillväxten till 26,2 procent.

Finansiell stabilitetFinansiellt mål: Bolaget ska ha en soliditet på minst 30 procent. Vid förvärv kan soliditeten under en kortare period om mindre än 12 månader understiga 30 procent. Detta kan ske då styrelsen gör bedömningen att lönsam-het och kassaflöde från förvärvade enheter gör att solidi-teten inom kort kommer att förbättras.

Måluppfyllelse: Vid utgången av räkenskapsåret 2014/2015 uppgick soliditeten till 51,6 procent.

UtdelningspolicyHexatronic befinner sig i en expansiv fas och kommer under de närmaste åren prioritera att vinstmedel återin-vesteras i verksamheten. Styrelsen kommer att ompröva ställningstagandet årligen och föreslå vinstutdelning när detta förefaller vara attraktivt för aktieägarna.

Page 27: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

26 hexatronic group ab (publ) hexatronic group ab (publ) 27

STRATEGI FÖR TILLVÄXTTillväxt är nödvändigt för att kunna attrahera de bästa medarbetarna. Koncerns tillväxt kommer dels från orga-nisk tillväxt och dels från förvärv. Organisk tillväxt sker genom att kontinuerligt utveckla respektive koncernbo-lags erbjudande genom ett breddat produktutbud och fler mervärdestjänster avseende främst utbildning och tek-niskt säljstöd men även service, eftermarknadsförsäljning och support. Hexatronic ska dessutom växa kontinuer-ligt via förvärv. Förvärven kan vara både tilläggsförvärv till befintliga bolag och helt nya affärsområden.

VERKSAMHETSÖVERSIKTHexatronic arbetar med kommunikationslösningar för fiberoptisk kommunikation. Huvudmarknaden för Bolaget är kabelsystem och bredband till hemmet och företag över fiberoptisk kabel. Bredband kallas med branschter-

minologi Fiber-to.the-home (”FTTH”) eller Fiber-to-the-X (”FTTX”), där X står för avlämningspunkten för fibern innan slutkonsumenten, kan vara vid gatan, källaren, mobila antennsystem eller dylikt.

Leveransen omfattar produkter för fiberoptiska stamnät, sjökablar och ortsnät samt installerad kundutrustning, så kallad Customer Premise Equipment (”CPE”), och de kommunikationsenheter som ansluter dessa mot det fiber-optiska stamnätet. Utvecklingen på tjänstesidan går idag oerhört snabbt och större funktionalitet och användarvän-lighet krävs av den installerade kundutrustningen för att kunna hanteras av såväl operatörer som av slutanvända-ren. Bolaget verkar till största delen på den nordeurope-iska marknaden, men levererar även betydande volymer till resten av världen.

Verksamhetsbeskrivning

Datacenter

Företagsanslutningar

Fiber till antennen (FTTA)

Fiber till hemmet (FTTH)

Transportnät

Sjökabel

Landsbygdsnät

Lokalt accessnätverk

Stadsnät

Page 28: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

28 hexatronic group ab (publ)

VÄSENTLIGA HÄNDELSER I HEXATRONICS HISTORIA1997 – 2000: Etablering och utveckling

• Bolaget bildades 1972. Hexatronics verksamhet inled-des dock 1997 och sedan dess har Bolaget levererat produkter och lösningar för kommunikation. Från att från början ha varit ett rent försäljningsbolag utveckla-des och växte Hexatronic genom att ta på sig ett större produkt- och produktionsansvar gentemot sina kunder.

• Under 1997 förvärvades produktionsbolaget El & Data Produktion i Göteborg AB. Detta bolag producerade kundspecifika kablage och kommunikationslösningar för den svenska marknaden. Detta skapade möjligheter att senare utveckla de nuvarande produkterna för fiber-kommunikation.

• Fram till år 2000 var Bolaget i första hand inriktat på försäljning av produkter utvecklade och producerade av andra, framförallt skandinaviska företag. Hexatronic representerar än idag ett större antal väletablerade leverantörer på den skandinaviska marknaden.

2001 – 2011: Produktutveckling och notering

• Efter 2000 har Hexatronic i huvudsak använt sina pro-duktutvecklingsresurser till att bygga upp ett eget pro-duktsortiment runt fiberoptisk infrastruktur.

• I slutet av 2007 tog Bolaget in de första externa inves-terarna, Fore C Investments S.p.r.l. (Göran Nordlund) och Vision Invest S.p.r.l.

• I juni 2008 upptogs Hexatronics aktie till handel på NGM Nordic MTF.

• I juni 2011 byter Bolaget handelsplats till AktieTorget.

2012 - 2015: Lönsam organisk- och förvärvsdriven tillväxt

• Under 2012 förvärvades Memoteknik som komplette-rade Hexatronics produktprogram inom bredbandsnät för fiber.

• I juli 2013 förvärvades The Blue Shift som levererar pro-dukter och komponenter för fiberkommunikationsnät. I slutet av 2013 förvärvades även Ericssons kabelverk-samhet i Hudiksvall. Integrationen av verksamheten möjliggjorde kompletta produkt- och systemleveran-ser. Bolaget har utvecklat ett unikt affärskoncept där man genom kundnära produktutveckling och outsour-cing av stora delar av konstruktionsarbetet kan leverera produkter i teknologins framkant med ett attraktivt pris/prestanda förhållande.

• Under 2014 förvärvades Proximion, ett företag som marknadsför, säljer, utvecklar och producerar högtekno-logiska produkter för fiberkommunikation. Proximions produkter används för att effektivisera dataöverföring på längre avstånd i fibernät. Tillverkning av produk-terna sker i Proximions högteknologiska anläggning i Kista. Bland kunderna återfinns 7 av de 10 största leverantörerna av produkter för fibernät. Förvärvet av Proximion genomfördes för att ytterligare stärka Hexatronics tillväxtmöjligheter inom fiberkommunika-tion.

• I april 2014 godkändes Hexatronics för listflytt till Nasdaq First North.

• Under 2015 förvärvades TD Fiberoptik, ett företag som tillverkar och säljer produkter och lösningar för pas-siva fibernät till, i första hand, telekommarknaden. Företaget har en egen produktionsanläggning i Örebro för så kallad prefabricerad ODF (Optical Distribution Frame). Genom förvärvet breddade och stärkte Hexatronic sitt produkterbjudande samtidigt som till-förde nya affärsområden inom industri och försvar.

• För att bättre stödja Hexatronics kunder i Asien och utveckla Bolagets affär har Hexatronic under 2015 star-tat ett bolag i Kina. Verksamheten i Asien består hittills framförallt av OEM-affärer samt försäljning av DCM lös-ningar till större telekomhus i Asien.

• I september 2015 etablerar Hexatronic amerikanskt dotterbolag, Hexatronic US Inc., i syfte att stödja mark-nadsförings- och säljaktiviteter i regionen.

Verksamhetsbeskrivning

Page 29: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

28 hexatronic group ab (publ) hexatronic group ab (publ) 29

GEOGRAFISK NÄRVAROHexatronic har sammanlagt tio bolag varav sju i Sverige, ett i Norge, ett i Kina samt ett i USA. Utöver detta har Bolaget försäljningskontor i Finland och Storbritannien. Hexatronic arbetar även genom säljpartners samt distri-butörer i flertalet marknader, samt når ut globalt genom Bolagets samarbeten och partnerskap med globala ICT systemleverantörer.

EuropaHexatronics verksamhet är framförallt baserad i Europa med åtta av Hexatronics bolag samt två försäljningskon-tor. Bolaget definierar sin hemmamarknad som de nord-iska länderna där fokus främst är att bygga en stark ställ-ning i Sverige, Norge och Finland. Alla tre länder har idag en fiberutbyggnadsgrad (FTTH) som bedöms omfatta 50-60 procent av hushållen, s.k. homes passed, dvs. att 50-60 procent av hushållen har möjlighet att ansluta sig till fiber. I två av de största europeiska länderna, Tyskland och

England, är fiberutbyggnaden i ett tidigt skede, mycket på grund av ett väl utbyggt kabel-TV nät. Det finns dock tydliga tecken på att investeringar i FTTH börjar ta fart i flertalet marknader samt övriga länder i Europa.

Asien För att bättre stödja Hexatronics kunder i Asien och utveckla Bolagets affär har Hexatronic under 2015 startat ett bolag i Kina. Verksamheten i Asien består hittills fram-förallt av OEM-affärer samt försäljning av DCM lösningar till större telekomhus i Asien. Bolaget har även försäljning i flera asiatiska länder i regionen, både i form av projekt-försäljning samt OEM-leveranser i främst Sydostasien, Japan och Filippinerna. Koncernen gör relativt stora inköp i Asien av produkter som utvecklats av Bolaget och som produceras efter Hexatronics specifikationer samt högt ställda produktionsprocesskrav. Vidare har Bolaget egen produktionsutrustning hos underleverantörer i Asien för att säkerställa produktivitet samt högsta kvalitet för Hexatronics system och produktleveranser.

Verksamhetsbeskrivning

Page 30: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

30 hexatronic group ab (publ)

Nordamerika För att utveckla Bolagets position på den nordamerikan-ska marknaden, som hittills framförallt bestått av affä-rer genom Ericsson, har Hexatronic etablerat ett bolag i USA och skrivit distributionsavtal med två distributörer, Amhearst Photonics i USA och Toronics i Kanada. Bolaget bedömer att den nordamerikanska marknaden är mycket stor och står inför stora investeringar i fiberutbyggnad (FTTH). Med Hexatronics systemlösningar, Micronet och Ribbonet, erbjuds kunderna en mer kostnadseffektiv och flexibel lösning än den som idag är den dominerande på den nordamerikanska marknaden. I detta koncept till-handahålls även utbildning och tekniskt säljstöd. Bolaget levererar även DCM samt olika OEM-lösningar till kunder i framförallt Mexiko samt USA.

Övriga marknader Övriga viktiga marknader för Hexatronic är Nya Zeeland och Mellanöstern. Nya Zeeland har ett liknande mål som det regeringen satt i Sverige (minst 90 procent av befolk-ningen skall år 2020 ha tillgång till minst 100 Mbit/s upp-koppling). I Mellanöstern och Nordafrika har Bolaget slu-tit avtal med två distributörer, Tawasol som är baserat i Jordanien, samt Al Baud baserat i Qatar. Utöver dessa har Bolaget ett antal viktiga kunder inom framförallt FTTH, men även försäljning av Hexatronics övriga produktlös-ningar inom t.ex. Mobilinfrastruktur samt OEM-lösningar till regionen. Hexatronic har även försäljning i både Afrika och Sydamerika, och i många fall är denna knyten till pro-jektleveranser genom Bolagets globala samarbete med etablerade ICT-systemleverantörer. Hexatronic arbe-tar aktivt med att följa viktiga infrastrukturprojekt i både Afrika och Sydamerika inom främst kabelsystem, baserat på både land- och sjökabel.

PRODUKT- OCH SYSTEMERBJUDANDEHexatronic erbjuder ett brett sortiment för passiv infra-struktur till telekomföretag, operatörer och nätägare. Bolaget utvecklar och tillverkar egna produkter och sys-tem samt designar, säljer och tillverkar systemlösningar baserade på egna produkter i kombination med produk-ter från partners världen över.

Systemleverantörav fiberoptiska kabelsystemHexatronic utvecklar, tillverkar, marknadsför och levere-rar lösningar baserat på huvudsakligen fiberoptisk kabel för telekomföretag, operatörer och nätägare. Produkterna utvecklas och tillverkas av svenska specialister med mång-årig erfarenhet och unik kompetens inom fiberoptik samt transmissionsområdet. I produktportföljen finns bland annat varumärkena Ribbonet® och Micronet™. Inom området erbjuds bland annat kompletta system för instal-lation av fiberoptiska nät inom- och utomhus baserat på unik design samt egenutvecklade installationsverktyg och metoder. Erbjudandet omfattar alla delar i ett kabelsystem för att möjliggöra kostnadseffektiva installationer baserat på främst blåsfiber- och mikrokabellösningar. Vid komplett installation baserat på Ribbonet® & Micronet™ System erbjuds 20-års systemgaranti samt en framtidssäkrad infra-struktur.

Bolagets kabellösningar för transport, långdistans, metro- och accessnät är anpassade för att användas utomhus. Lösningarna innefattar såväl luft-, dukt- som direktförlagda installationer av fiberoptisk infrastruktur samt installations-tillbehör såsom upphängningsdon, skarvboxar, markskåp och distributionslösningar för att installera kompletta sys-tem. Bolagets sjökabelsystem kan användas för installatio-ner ner till 3 000 meters djup och baseras på olika typer av kabelkonstruktioner. Hexatronic har erfarenhet från projekt och installationer av sjökabelsystem i flera olika världsdelar och erbjuder även skarvutrustning inklusive installationssupport.

Nettoomsättning per geografiskt område 2014/2015 Nettoomsättning per intäktsslag 2014/2015

64% Sverige

7% Nya Zeeland

6% Norge

6% Kina

3% USA

14% Övriga länder

99% Varuförsäljning

1% Tjänsteförsäljning

Verksamhetsbeskrivning

Page 31: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

30 hexatronic group ab (publ) hexatronic group ab (publ) 31

Vidare tillhandahålls system- och produktlösningar för att installera kompletta fiberoptiska system och nätverk där produktlösningarna är designade för inom- och utomhus installation för att bygga kompletta systemlösningar base-rat på traditionell ISP och OSP kabel, Micronet™ samt Ribbonet® lösningar. Området omfattar ett stort utbud av olika nätprodukter, cabinet, skåp, skarvboxar, splitters, CWDM, site- och kablagelösningar.

Bolagets kopparkabelprodukter tillhandahålls främst till olika systemleverantörer. Produktlösningarna inom coax-ial- och parkabel används även för olika kunder verk-samma inom radio access, Telecom sites, datacenters, sig-nalinstallation samt för kundunika applikationer såsom till exempel hybridkabellösningar (transmission alt kraft kom-binerat med fiber) för bland annat FTTA området.

Delkomponenter för fibernätHexatronic utvecklar och levererar aktiva delkomponenter för fiberbaserade kommunikationsnät. Erbjudandet inne-fattar huvudsakligen passiva komponenter/produkter för bredbandslösningar och kundspecifika kablage och kon-taktdon samt produkter och lösningar för datacentraler och annan fiberkommunikationsinfrastruktur.

Fiberoptiska komponenter för fibernätVerksamheten omfattar utveckling, produktion och försälj-ning av fiberoptiska komponenter för fiberoptiska nät och Data Center samt försäljning, service och installation av fibersvetsar och mätverktyg för fiberoptiska nät. De fiber-optiska komponenterna innefattar huvudsakligen pre-fabricerade ODF:er (Optical Distribution Frame). Dessa används för att koppla samman eller avsluta fiberoptisk kabel i ett rack. Vidare erbjuds andra fiberoptiska kablage till bland annat grossister, installatörer, industrisektorn och försvarssektorn. Många av kunderna kräver kundspeci-fika lösningar vilket gör att fibersystemlösningarna inte är så lätta att ersätta av andra aktörer i branschen, samtidigt som kunden kan vara intresserad av att köpa lösningen under en lång tidsperiod.

Fiberoptisk access och interconnect produkterHexatronic designar, tillverkar, marknadsför och levererar passiva fiber komponenter/produktlösningar för bredband (FTTx), site, radio (FTTA) samt Data Center till exempel fiberkablage, dämpare, optiska korskopplingsprodukter och komponenter baserat på senaste teknik. Vidare desig-nas, tillverkas och marknadsförs passiva produktlösningar inom till exempel GPON, FTTH samt Data Center områ-det inom fiber optik baserat på samarbeten med partners

Lastning av sjökabel.

Verksamhetsbeskrivning

Page 32: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

32 hexatronic group ab (publ)

samt lösningar för inom- och utomhus installation av fiber infrastruktur. Baserat på de olika produktområdena leve-reras kompletta produktlösningar inklusive funktionalitet enligt kundens unika önskemål. Kunderna utgörs primärt av stora företag inom fiberkommunikation över hela värl-den. Produktion sker via Bolagets egna produktionslinjer i Korea och Kina

Mekaniklösningar för optiska fibernätVidare utvecklar och producerar Bolaget kundanpassade och kostnadseffektiva mekaniklösningar för optiska fiber-nät. Det innebär att Hexatronic tillhandahåller allt från kopplingsdosor och distributionsramar till mer avance-rade komponenter för fibernätsutbyggnad. I nära sam-arbete med kunder och tillverkare tar Hexatronic fram nytänkande lösningar förknippade med hög kvalitet och enkel hantering. Genom ett lösningsorienterat arbetssätt och hög innovationsnivå bidrar Bolaget till att göra kun-dens visioner till verklighet på ett kostnadseffektivt sätt. Erbjudandet omfattar bland annat Lightmate®, som är inn-ovativa passiva lösningar för fiberoptisk kommunikation, Quickgrip®, som är unika tekniska lösningar för jordning av telekomsystem samt Flexfield®, som är ett flexibelt system för korskoppling av koppar- och fiberkablage.

Högteknologiska produkter för fiberoptisk kommunikationBolaget utvecklar, tillverkar, marknadsför och säljer hög-teknologiska produkter för fiberoptisk kommunikation som baseras på Fiber Bragg-Gitter (”FBG”) och används för att effektivisera dataöverföring på längre avstånd i fibernät. Tillverkning av produkterna sker i Bolagets hög-teknologiska anläggning i Kista. Bland kunderna återfinns bland annat sju av de tio största systemleverantörerna av produkter för fibernät.

Bolagets kompletta erbjudande inom dispersionskompen-sering riktar sig främst till större internationella telekomfö-retag. Produkterna används i hög utsträckning på mycket långa transmissionslänkar där teknikens unika egenskaper skapar ett tydligt kundvärde. Optisk nätverksmonitorering möjliggör för främst operatörer att monitorera status på sina optiska nätverk. Systemet upptäcker på bråkdelen av en sekund eventuella avvikelser men kan även användas för att prediktera kommande fel och därigenom förhindra kommande nätverksproblem. Bolagets egenutvecklade och kompletta system för temperaturmätning innefat-tande fibersensorer och avläsningsutrustning. Systemen kundanpassas utifrån applikation men gemensamt är krä-vande miljöer med högt ställda krav på snabb responstid, hög spatiell upplösning och hög temperaturnoggrannhet.

NYA PRODUKTER Produktutveckling är en väsentlig del i att ständigt utveckla Hexatronics erbjudande för att kunna erbjuda Bolagets kunder systemlösningar och innovativa pro-dukter som underlättar installation och som möter högt ställda kvalitetskrav. Under den senaste tiden har Hexatronic utvecklat och lanserat ett antal nya produkt- och systemlösningar såsom:

• DCIO, som är en datacenterlösning.

• MicronetTM Viper, fiberoptiska microkablar med mycket goda installationsegenskaper.

• Nanokabel, en robust kabellösning som är ett alternativ till framför allt blåsfiber (ABF).

• Hybridkablagelösningar (kraft- och fiber) samt fiberpro-dukter inom FTTA och mobilinfrastruktur.

• Distributions-, korskopplings-, rack- och skåpsystem inom fiber och datacenterområdet.

• Temperatursensorer baserade på Fiber Bragg Grating teknologin. En högteknologisk temperatursensor där Bolaget ser ett stort antal användningsområden.

Dessa kompletterar Hexatronics breda erbjudande inom fiberoptiska kommunikationslösningar som närmare redo-görs för under "Produkt och systemerbjudande".

PRODUKTION Vid Bolagets produktionsanläggning i Hudiksvall produ-ceras fiberoptiska kabelsystem. Produktionsanläggningen omfattar 30 000 m2 och har en egen hamn viket är en strategisk fördel vid leverans av sjökabel. Produktionsanläggningen är välinvesterad och har löpande uppdaterats.

Vid Bolagets högteknologiska produktionsanläggning i Kista, som omfattar cirka 2 000 m2, tillverkas fibergitter som är huvudkomponenten i Proximions produkterbju-dande, såsom DCM.

Vid bolagets produktionsanläggning i Örebro, som omfat-tar cirka 500m2, tillverkas framförallt sk. prefabricerade ODF:er (Optical Distribution Frames).

KUNDBASHexatronic har en bred kundbas på cirka 500 kunder. Bolagets nyckelkunder är telekomoperatörer, nätägare, datacenterföretag, telekomföretag, systemhus och gros-sister. Den enskilt största kunden stod för cirka 24 procent av den totala försäljningen medan Bolagets fem största kunder stod för cirka 52 procent av den totala försälj-ningen under 2014/2015. Hexatronic tar emot många återkommande beställningar från ett stort antal kunder.

Verksamhetsbeskrivning

Page 33: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

32 hexatronic group ab (publ) hexatronic group ab (publ) 33

ORGANISATION OCH MEDARBETAREBolagets säte och huvudkontor finns i Göteborg. Per den 31 augusti 2015 arbetade åtta av Hexatronics totalt 236 anställda i moderbolaget. Hexatronic har vid tidpunk-ten för Prospektets avgivande nio helägda dotterbolag där samtliga är aktiva inom rörelsesegmentet fiberoptiska kommunikationslösningar, varav sju med säte i Sverige, ett med säte i Norge, ett med säte i USA och ett med säte i Kina. Vid utgången av räkenskapsåret 2014/2015 var 232 medarbetare anställda i de svenska dotterbolagen, tre i det norska dotterbolaget samt en i den finska filialen. Övriga dotterbolag hade inga anställda.

Verksamhetsplanering, styrning och kontroll i koncernen sker från moderbolaget via gemensamma styr- och affärs-system i bolagen. Bolagen i koncernen utvecklas gemen-samt genom samarbete på marknadsmässiga villkor mellan systerbolagen. Hexatronic kombinerar det stora bolagets stabilitet och resurser med det lilla företagets flexibilitet och snabbhet.

VÄRDEGRUNDHexatronic arbetar kontinuerligt med frågor hur Bolaget ska ta ansvar för påverkan på samhället ur ett ekonomiskt,miljömässigt och socialt perspektiv för att optimera användningen av de resurser Bolaget förfogar över samt en långsiktig hållbar utveckling. Hexatronic arbetar med att efterleva de internationella principer kring mänskliga rättigheter, arbetsrättsliga frågor, miljö och antikorruptionsom grundar sig på FN:s deklaration om de mänskliga rät-tigheterna, internationella arbetsorganisationen (ILO:s) grundläggande konventioner om de mänskliga rättighe-terna i arbetslivet, Rio-deklarationen samt FN:s konven-tion mot korruption genom hela koncernens sourcing- ochsupplyprocess.

Verksamhetsbeskrivning

MILJÖHexatronic bedriver anmälningspliktig verksamhet enligt Miljöbalken. Bolagets kvalitets- och miljöarbete innebär att Hexatronic tillhandahåller tjänster och produkter i rätt tid, på rätt plats och med utlovad kvalitet. Hexatronic ska förebygga och minska miljöbelastningen från verksamhe-ten genom ett systematiskt miljöarbete med förbättringar som mål. Bolaget ställer även krav på sina leverantörers miljöarbete. Hexatronic väljer aktivt material och proces-ser i sin produktion för att minska miljöpåverkan, har res-triktioner beträffande användande av miljöfarliga mate-rial och substanser, samt möter internationella miljökrav såsom RoHS samt REACH avseende produktleveranser.

Alla i Hexatronics organisation har ett ansvar för kvali-tets- och miljöarbetet. Bolagets kvalitets- och miljömål är tydliga och kända av alla i organisationen. Hexatronic arbetar med ständiga förbättringar i sina processer och följer de lagar och andra krav som ställs på verksamheten. Hexatronic arbetar aktivt med att välja logistiklösningar som innebär en minskad miljöpåverkan, i första hand väljs frakter via land- och sjötransport där krav avseende leve-ranstider tillåter detta.

Bolaget väljer aktivt tjänstebilar som är miljövänliga under förutsättning att de möter kraven på funktion och pre-standa. Resor inom och utom Sverige görs ur miljöhållbar-hets perspektiv när det gäller tid, resekostnad och miljö-påverkan. För att minimera antalet resor används telefon-, video- eller webbmöte i möjligaste mån.

Bolagen i koncernen arbetar enligt ISO 9001, ISO 14001 samt OHSAS 18001, och tillverkande bolag och huvudle-verantörer är miljö- och kvalitetscertifierade. Majoritetenav Hexatronics produktion hos underleverantörer möter även kraven inom OHSAS 18001, vilket är en central del för att säkerställa långsiktighet och hållbarhet samt för att tillse att Bolaget lever upp till kraven på långvarig utveck-ling inom miljö- och kvalitetsområdet.

ITHexatronic har en väl fungerande IT-plattform och Bolaget bedömer ej att det kommer att krävas några större inves-teringar för den befintliga IT-plattformen under de när-maste åren. Driften hanteras externt via IT-leverantör.

Page 34: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

34 hexatronic group ab (publ)

Verksamhetsbeskrivning

Hexatronic Cables & Interconnect Systems i Hudiksvall med 30 000 m2 produktionsyta och egen hamn för leverans av sjökabelsystem.

Interiör från del av produktionen i Hudiksvall.

Page 35: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

34 hexatronic group ab (publ) hexatronic group ab (publ) 35

Utvald finansiell information

Den utvalda historiska finansiella informationen som redovisas i detta avsnitt har hämtats från Hexatro-

nics reviderade koncernräkenskaper för räkenskapsåren 2014/2015, 2013/2014 och 2012/2013. Koncern-

räkenskaperna för 2014/2015 har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards

(”IFRS”) samt tolkningsutlåtanden av International Financial Reporting Interpretations Committee (”IFRIC”)

sådana de antagits av EU och återfinns på annan plats i Prospektet. Koncernräkenskaperna för 2013/2014

och 2012/2013 har upprättats enligt årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd, förutom

BFNAR 2008:1 Årsredovisning i mindre aktiebolag (K2-reglerna) och BFNAR 2012:1 Årsredovisning och kon-

cernredovisning (K3-reglerna). Koncernräkenskaperna för 2013/2014 har omräknats i enlighet med IFRS och

återfinns på annan plats i Prospektet. För 2012/2013 har ingen omräkning för IFRS skett. Koncernräkenska-

perna för 2013/2014 redovisas därmed, för jämförbarhets skull, även utan justering för IFRS.

Prospektet innehåller vissa finansiella nyckeltal som inte har definierats enligt IFRS. Bolaget bedömer att

dessa nyckeltal ger en bättre förståelse för Bolagets ekonomiska trender. Dessa finansiella nyckeltal har, om

inget annat anges, inte reviderats och ska inte betraktas för sig själva eller som ett alternativ till prestations-

nyckeltal som har framtagits i enlighet med IFRS.

För kommentarer till nedanstående information hänvisas till avsnittet ”Kommentarer till den finansiella ut-

vecklingen”. Nedanstående information ska läsas tillsammans med Bolagets fullständiga finansiella informa-

tion för räkenskapsåren 2014/2015, 2013/2014 och 2012/2013, med tillhörande noter och revisionsberättel-

ser, som återfinns i avsnittet ”Historisk finansiell information för räkenskapsåren 2014/2015 och 2013/2014”

alternativt införlivas i Prospektet genom hänvisning. För mer information om de handlingar som införlivas

genom hänvisning, se avsnittet ”Dokument införlivade genom hänvisning m.m.”.

Enligt IFRS Enligt BFN

Belopp i KSEK2014-09-012015-08-31

2013-09-012014-08-31

2013-09-012014-08-31

2012-09-012013-08-31

Rörelsens intäkter

Nettoomsättning 627 338 497 295 497 295 70 958

Övriga rörelseintäkter 3 934 8 757 - 16

631 273 506 052 497 295 70 974

Rörelsens kostnader

Råvaror och handelsvaror -337 713 -293 925 -293 925 -46 913

Övriga externa kostnader -95 143 -67 790 -67 790 -8 934

Personalkostnader -134 763 -80 294 -75 208 -10 820

Rörelseresultat före avskrivningar 63 654 64 043 60 372 4 308

Avskrivningar av immateriella och materiella anläggningstillgångar -13 703 -4 932 -5 359 -1 406

Rörelseresultat 49 951 59 111 55 013 2 902

Finansiella intäkter 446 110 684 41

Finansiella kostnader -1 830 -1 209 - 1209 -566

Finansiella poster - netto -1 384 -1 099 -525 -525

Resultat före skatt 48 567 58 012 54 488 2 377

Inkomstskatt -11 138 -11 506 -13 012 56

Årets resultat 37 429 46 506 41 476 2 433

RESULTATRÄKNING

Page 36: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

36 hexatronic group ab (publ)

BALANSRÄKNING

Utvald finansiell information

Enligt IFRS Enligt BFN

Belopp i KSEK 2015-08-31 2014-08-31 2014-08-31 2013-08-31

TILLGÅNGAR

Anläggningstillgångar

Immateriella anläggningstillgångar 82 443 19 835 7 974 4 298

Materiella anläggningstillgångar 43 432 5 441 5 441 714

Finansiella anläggningstillgångar 124 - - -

Summa anläggningstillgångar 125 999 25 276 13 415 5 012

Omsättningstillgångar

Varulager 164 295 78 081 78 081 11 034

Kortfristiga fordringar 145 798 148 657 148 657 14 487

Likvida medel 45 947 28 289 28 289 291

Summa omsättningstillgångar 356 040 255 027 255 027 25 812

SUMMA TILLGÅNGAR 482 039 280 303 268 442 30 823

EGET KAPITAL

Aktiekapital 1 633 1 217 1 217 615

Övrigt tillskjutet kapital 155 604 62 203 51 739 10 464

Reserver -329 - - -

Balanserat resultat (inklusive årets resultat) 92 059 54 631 56 195 4 293

Summa eget kapital 248 967 118 051 109 151 15 371

Långfristiga skulder

Skulder till kreditinstitut 26 667 - -

Uppskjutna skatteskulder 26 824 4 461 2 717 93

Övriga långfristiga skulder - 32 120 32 120 -

Summa långfristiga skulder 53 491 36 582 34 837 93

Kortfristiga skulder

Checkräkningskredit - - - 3412

Skulder till kreditinstitut 13 333 - - 4 597

Avsättningar 7 334 19 383 19 383 -

Leverantörsskulder 73 034 53 571 53 571 3 867

Aktuell skatteskuld 1 200 10 397 10 397 -

Övriga skulder 50 423 15 833 15 833 1 538

Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 34 257 26 486 25 270 1 944

Summa kortfristiga skulder 179 581 125 670 124 454 15 358

SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 482 039 280 303 268 442 30 823

Page 37: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

36 hexatronic group ab (publ) hexatronic group ab (publ) 37

KASSAFLÖDESANALYS

Utvald finansiell information

Enligt IFRS Enligt BFN

Belopp i KSEK2014-09-012015-08-31

2013-09-012014-08-31

2013-09-012014-08-31

2012-09-012013-08-31

Den löpande verksamheten

Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital 27 561 90 041 78 035 3 952

Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital -15 533 -71 895 -59 889 -7 236

Kassaflöde från den löpande verksamheten 12 028 18 145 18 145 -3 284

Investeringsverksamheten

Förvärv av immateriella anläggningstillgångar -1 243 - - -

Förvärv av materiella anläggningstillgångar -10 373 -5 558 -5 558 -993

Förvärv av dotterföretag efter avdrag för förvärvade likvida medel -62 081 -20 278 -20 278 -4 905

Kassaflöde från investeringsverksamheten -73 696 -25 836 -25 836 -5 898

Finansieringsverksamheten

Upptagna lån 40 000 - - 7 202

Amortering av lån -6 966 -8 557 -8 557 -

Förändring av checkräkningskredit - -3 412 -3 412 -

Periodens nyemissioner 46 293 47 659 47 659 1 825

Kassaflöde från finansieringsverksamheten 79 327 35 690 35 690 9 027

Förändring av likvida medel 17 658 27 998 27 998 -155

Likvida medel vid årets början 28 289 291 291 446

Likvida medel vid årets slut 45 947 28 289 28 289 291

Page 38: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

38 hexatronic group ab (publ)

NYCKELTAL OCH DATA PER AKTIE

Enligt IFRS Enligt BFN

2014-09-012015-08-31

2013-09-012014-08-31

2013-09-012014-08-31

2012-09-012013-08-31

Nettoomsättningstillväxt (%)1 26% 613% 601% 81%

EBITDA (KSEK)1 63 654 64 043 60 372 4 308

EBITDA-marginal (%)1 10,1% 11,1% 12,1% 6,1%

Rörelseresultat (KSEK)1 49 951 59 111 55 013 2 902

Rörelsemarginal (%)1 7.9% 10,1% 11,1% 4,1%

Balansomslutning (KSEK)1 482 039 280 303 268 442 30 823

Soliditet (%)1 51,6% 40,7% 40,7% 49,9%

Resultat per aktie före utspädning (SEK)1 1,27* 1,97* 1,96 0,20

Resultat per aktie efter utspädning (SEK)1 1,21* 1,83* 1,80 0,19

Resultat per anställd (KSEK)1 186 329 329 162

Kassalikviditet (ggr)1 1,1x 1,6x 1,6x 2,0x

Genomsnittligt antal anställda (st)1 201 126 126 15

Antal aktier vid periodens slut före utspädning1, 32 657 694 24 342 857 24 342 857 13 500 000

Genomsnittligt antal aktier före utspädning1 29 370 204* 23 602 185* 21 208 571 17 009 650

Genomsnittligt antal aktier efter utspädning1 30 956 772* 25 481 540* 23 087 926 17 512 876

Utdelning per aktie (SEK)2 - - - -

Utvald finansiell information

* IFRS Nyckeltal, hämtad från reviderade koncernräkenskaper avseende räkenskapsåren 2014/2015 och 2013/20141 Reviderad.2 Ej reviderad.

FINANSIELLA DEFINITIONERDe finansiella mått och nyckeltal som anges nedan har inte definierats enligt IFRS.

Nettoomsättningstillväxt: Årets nettoomsättning i procent av föregående periods nettoomsättning.

Rörelseresultat före avskrivningar (EBITDA): Årets rörelseresultat före avskrivningar av materiella- och immateriella anläggningstillgångar.

EBITDA-marginal: EBITDA i förhållande till intäkter.

Rörelsemarginal: Årets resultat efter avskrivningar i procent av nettoomsättningen.

Kassalikviditet: Omsättningstillgångar minus varulager i förhållande till kortfristiga skulder.

Genomsnittligt antal anställda: Genomsnittligt antal heltidsarbetande under året.

Soliditet: Eget kapital i procent av balansomslutning.

Nettoomsättning per anställd: Årets nettoomsättning dividerat med genomsnittligt antal anställda.

Resultat per anställd: Årets resultat dividerat med genomsnittligt antal anställda.

Utdelning per aktie: Årets utdelning dividerat med antal aktier vid periodens slut före utspädning.

Page 39: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

38 hexatronic group ab (publ) hexatronic group ab (publ) 39

Kommentarer till den finansiella utvecklingen

Informationen nedan ska läsas tillsammans med avsnittet ”Finansiell information i sammandrag” och Bola-

gets reviderade koncernräkenskaper som återfinns på annan plats i Prospektet alternativt har införlivats i

Prospektet genom hänvisning.

RESULTATRÄKNINGJämförelse mellan räkenskapsåren 2014/2015 (enligt IFRS) och 2013/2014 (enligt IFRS)Hexatronics nettoomsättning ökade med 130,0 MSEK till 627,4 MSEK under perioden 1 september 2014 – 31 augusti 2015, jämfört med 497,3 MSEK samma period 2013/2014, vilket motsvarade en ökning om cirka 26 pro-cent. Ökningen var huvudsakligen hänförlig till att för-värven av Proximion, TD Fiberoptik samt att Hexatronics fiber- och sjökabelverksamhet i Hudiksvall var konsolide-rad under hela perioden, jämfört med en period om nio månader för motsvarande period 2013/2014. Ökad affärs-verksamhet i Hexatronics övriga dotterbolag var även bidragande orsak till den ökade nettoomsättningen. I jämförelseperioden 1 september 2013 – 31 augusti 2014 ingår även en jämförelsestörande post avseende för-säljning av kopparkabel till Ericsson och dess kunder på 40 MSEK med cirka 10 MSEK i resultateffekt som gjor-des under perioden. Affären var ett legoleverantörsupp-drag för produkter som var på väg att flyttas till alternativa uppdragsgivare. Uppdraget gjordes upp vid förvärvet av Ericssonverksamheterna i Hudiksvall.

Kostnader för råvaror och handelsvaror ökade med 43,8 MSEK till 337,7 MSEK, jämfört med 293,9 MSEK samma period 2014/2015. Ökningen var främst hänförlig till genomförda förvärv i kombination med växande affärs-verksamhet under perioden. Övriga externa kostnader ökade med 27,4 MSEK till 95,1 MSEK, jämfört med 67,8 MSEK samma period 2013/2014. Ökningen var främst hänförlig till förvärvade bolag samt att HCI ingick under 12 månader. Personalkostnaderna steg med 54,5 MSEK till 134,8 MSEK, jämfört med 80,3 MSEK samma period 2013/2014, och var direkt hänförlig till förvärven av Proximion och TD Fiberoptik i kombination med nyanställ-ningar som ökat antalet anställda från 124 till 236. Rörelseresultat före avskrivningar (EBITDA) uppgick till 63,7 MSEK, jämfört med 64,0 MSEK samma period 2013/2014, motsvarande en EBITDA marginal om 10,1 procent.

Av- och nedskrivningar ökade med 8,8 MSEK till 13,7 MSEK, jämfört med 4,9 MSEK samma period 2013/2014. Ökningen förklaras dels som en effekt av den ökade omsättningen som de förvärvade bolagen bidrog med och del av ökade avskrivningar på identifierade immate-riella och materiella tillgångar i samband med övergången till IFRS på gjorda förvärv.

Hexatronics rörelseresultat minskade med 9,2 MSEK till 50,0 MSEK, jämfört med 59,1 MSEK samma period 2013/2014, motsvarande en rörelsemarginal om 7,9 pro-cent.

Bolagets rörelseresultat under året påverkades positivt med 10,9 MSEK hänförlig till lagerrabatten från förvärvet av Ericssons verksamhet i Hudiksvall. Av den totalt för- värvade lagerrabatten, gällande både fiber- och koppar-verksamheterna, på 54,4 MSEK kvarstod 9,0 MSEK vid periodens utgång vilket innebar att totalt utnyttjande av lagerrabatten var 45,4 MSEK. Risken för inkurans i kvarva-rande del av det lager som förvärvades är hög varför kvar-stående del bedöms ingå i inkuransreserven.

Avsättningar har under perioden minskat med 12,0 MSEK. Minskningen är relaterad till att omstruktureringsreserven från samma period 2013/2014 på 5,4 MSEK som under året matchats av utgifter, därav ingen resultateffekt, samt att garantiavsättningar har minskats med 6,6 MSEK. 3,3 MSEK avser reklamationsärenden som tagits mot garan-tireserven, därav ingen resultatpåverkan under perio-den. Resterande del på 3,3 MSEK var hänförlig till ändrad avsättning för garantikostnader efter genomgång av fak-tiskt utfall vilket påverkade resultatet positivt.

Jämförelse mellan räkenskapsåren 2013/2014 (enligt IFRS) och 2012/2013 (enligt BFN)Hexatronics nettoomsättning ökade med 426,3 MSEK till 497,3 MSEK under perioden 1 september 2013 – 31 augusti 2014, jämfört med 71,0 MSEK under samma period 2012/2013, vilket motsvarade en ökning om cirka 601 procent. Ökningen var primärt hänförlig till Hexatronics förvärv av Ericssons kabelverksamhet i Hudiksvall. Verksamheten tillträddes den 1 december 2013 av Hexatronics dotterbolag HCI. Omsättningen ökade även till följd av förvärv och konsolidering av The Blue Shift som tillträddes den 1 september 2013. Kostnader för råvaror och handelsvaror ökade med 247,0 MSEK till 293,9 MSEK, jämfört med 46,9 MSEK samma period 2012/2013. Ökningen var främst hänförlig till för-värvet av Ericssons kabelverksamhet i Hudiksvall. I för-värvet ingick varulager både för fiberkabel- och koppar-kabelproduktion. Dessa varulager köptes med en rabatt på kurant varulager. Den totala lagerrabatten uppgick till 54,4 MSEK varav 34,5 MSEK resultatfördes under perio-den. Övriga externa kostnader ökade med 58,9 MSEK till 67,8 MSEK, jämfört med 8,9 MSEK samma period

Page 40: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

40 hexatronic group ab (publ)

2012/2013. Ökningen var främst hänförlig till kostna-der och avsättningar för framtida utgifter som beräknas komma som en direkt följd av förvärvet av Ericssons kabel-verksamhet i Hudiksvall. Personalkostnaderna steg med 69,5 MSEK till 80,3 MSEK, jämfört med 10,8 MSEK samma period 2012/2013. Detta till följd av Bolagets förvärv som medfört att det genomsnittliga antalet anställda ökat från 15 till 126.

Rörelseresultat före avskrivningar (EBITDA) uppgick till 64,0 MSEK, jämfört med 4,3 MSEK samma period 2012/2013, motsvarande en EBITDA marginal om 12,9 procent.

Av- och nedskrivningar ökade med 3,5 MSEK till 4,9 MSEK, jämfört med 1,4 MSEK samma period 2012/2013. Ökningen förklaras främst av ökade avskrivningar på iden-tifierade immateriella och materiella tillgångar i samband med övergången till IFRS på gjorda förvärv.

Hexatronics rörelseresultat ökade med 56,2 MSEK till 59,1 MSEK, jämfört med 2,9 MSEK samma period 2012/2013. Av den totalt förvärvade lagerrabatten avseende Ericssons kabelverksamhet om 54,4 MSEK utnyttjades under perio-den lagerrabatt om 34,5 MSEK. Detta hade endast en marginell resultateffekt då det under perioden togs kost-nader och gjordes avsättningar för framtida utgifter som beräknades komma som en direkt följd av förvärvet om 33,8 MSEK

KASSAFLÖDEJämförelse mellan räkenskapsåren 2014/2015 (enligt IFRS) och 2013/2014 (enligt IFRS)Kassaflöde från den löpande verksamheten före föränd-ringar av rörelsekapital för perioden 1 september 2014 – 31 augusti 2015 uppgick till 27,6 MSEK, jämfört med 90,0 MSEK samma period 2013/2014, och påverkades bland annat av en betalning av inkomstskatt om 22,5 MSEK, varav 13,0 MSEK avsåg perioden 1 september 2013 – 31 augusti 2014. Kassaflödeseffekten från föränd-ring av rörelsekapital uppgick till -15,5 MSEK, jämfört med -71,9 MSEK samma period 2013/2014. Förändringen var främst hänförlig till uppbyggnad av lager inför framtida leveranser i kombination med minskade kundfordringar. Kassaflöde från den löpande verksamheten uppgick där-med till 12,0 MSEK, jämfört med 18,1 MSEK samma period 2013/2014.

Kassaflöde använt för investeringar uppgick till 73,7 MSEK jämfört med 25,8 MSEK samma period 2013/2014, varav 51,1 MSEK var hänförligt till förvärven av Proximion och TD Fiberoptik samt amorteringar på 11,0 MSEK av skuld till Ericsson. Investeringar i materiella och immateriella anläggningstillgångar uppgick till 11,6 MSEK och avsåg främst IT-system, fabriks- och kontorsombyggnad och pro-duktionsutrustning i Hudiksvall.

Kassaflöde från finansieringsverksamheten uppgick till 79,3 MSEK jämfört med 35,7 MSEK samma period 2013/2014. Förändringen berodde huvudsakligen på upp-tagen lånefinansiering i samband med förvärvet av TD Fiberoptik samt den efterföljande nyemissionen med före-trädesrätt till Bolagets aktieägare.

Likvida medel vid slutet av perioden 1 september 2014 till 31 augusti 2015 uppgick till 45,9 MSEK jämfört med 28,3 MSEK för samma period 2013/2014, en förbättring med 17,7 MSEK.

Jämförelse mellan räkenskapsåren 2013/2014 (enligt IFRS) och 2012/2013 (enligt BFN)Kassaflöde från den löpande verksamheten för perioden 1 september 2013 - 31 augusti 2014 uppgick till 18,1 MSEK, jämfört med -3,3 MSEK samma period 2012/2013 och påverkades främst av en kombination av förbättrat rörel-seresultat till följd av förvärven samt ökad kapitalbindning i kundfordringar till följd av långa kredittider till stora kun-der samt stora leveranser i projekt med långa betalnings-tider. Övriga förändringar förklaras av en ökning av varula-ger till följd av förvärven vilket under perioden bidrog till ökad kapitalbindning tillsammans med ökade leverantörs-skulder och rörelseskulder.

Kassaflöde använt för investeringar uppgick till -25,8 MSEK jämfört med -5,9 MSEK samma period 2012/2013. Förändringen var främst hänförlig till förvärven av Ericssons kabelverksamhet i Hudiksvall och The Blue Shift. Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till 35,7 MSEK jämfört med 9,0 MSEK för samma period 2012/2013. Ökningen berodde främst på tre kontanta nyemissioner samt en apportemission som genomför-des under perioden. Under perioden reglerade Bolaget även en utnyttjad checkkredit vilket påverkade kassaflödet negativt med 12,0 MSEK.

Likvida medel vid slutet av perioden 1 september 2013 till 31 augusti 2014 uppgick till 28,3 MSEK jämfört med 0,3 MSEK för samma period 2012/2013, en förbättring med 28,0 MSEK.

Kommentarer till den finansiella utvecklingen

Page 41: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

40 hexatronic group ab (publ) hexatronic group ab (publ) 41

KAPITALISERING OCH NETTOSKULDSÄTTNINGTabellerna i detta avsnitt redovisar Hexatronics kapita-lisering och skuldsättning per den 30 september 2015. Se avsnitt ”Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden” för ytterligare information om bland annat Bolagets aktiekapi-tal och aktier.

KapitaliseringNedan redovisas Bolagets kapitalstruktur baserat på rän-tebärande skulder per den 30 september 2015.

Finansiell nettoskuldsättningNedan redovisas Hexatronics finansiella nettoskuldsätt-ning per den 30 september 2015.

KREDITAVTAL OCH STÄLLDA SÄKERHETERHexatronic har i mars 2015 tagit upp ett lån om 40 MSEK för att delfinansiera förvärvet av TD Fiberoptik. Lånet löper med en genomsnittlig ränta på STIBOR 3 månader +1,85 procent och förfaller till betalning den 30 juni 2018 och återbetalas med kvartalsvisa amorteringar. Bolaget påbörjade amortering av lånet den 30 september 2015, varefter den utestående skulden uppgår till 36,5 MSEK.

Vidare har Hexatronic en beviljad checkräkningskredit i valutorna SEK om 50,0 MSEK och NOK om 1,0 MNOK som omförhandlas årligen. Checkräkningskrediten var out-nyttjad per den 31 augusti 2015. Checkräkningskrediten löper med en ränta om 1,83 procent vilken betalas månadsvis.

Som säkerhet för samtliga förpliktelser i förhållande till Nordea har Nordea pant (såväl pant i aktier som före-tagsinteckningsar med bästa rätt) i samtliga svenska dot-terbolag inom Koncernen med undantag för Proximion.

Kapitalstruktur och annan finansiell information

Belopp i KSEK 2015-09-30

Kortfristiga skulder

Mot borgen -

Mot säkerhet1 13 333

Blancokrediter -

Summa kortfristiga skulder 13 333

Långfristiga skulder 23 334

Mot borgen -

Mot säkerhet1 23 334

Blancokrediter -

Summa långfristiga skulder 23 334

Eget kapital

Aktiekapital 1 633

Övrigt tillskjutet kapital 155 604

Reserver 355

Balanserat resultat inkl. årets resultat 96 631

Summa eget kapital 254 223

Belopp i KSEK 2015-09-30

Likviditet

A. Kassa och banktillgodohavanden -

B. Likvida medel 19 908

C. Lätt realiserbara värdepapper -

D. Summa likviditet (A)+(B)+(C) 19 908

E. Kortfristiga räntebärande fordringar -

Kortfristiga räntebärande skulder

F. Kortfristiga skulder till kreditinstitut 13 333

G. Kortfristig del av långfristiga skulder -

H. Andra kortfristiga skulder -

I. Kortfristig skuldsättning (F)+(G)+(H) 13 333

J. Kortfristig nettoskuldsättning (I)–(E)–(D) -6 575

Långfristiga räntebärande skulder

K. Långfristiga finansiella skulder 23 334

L. Emitterade obligationer -

M. Andra långfristiga skulder -

N. Långfristig skuldsättning (K)+(L)+(M) 23 334

O. Nettoskuldsättning (J)+(N) 16 759

1 Totalt lånebelopp om 36,5 MSEK från Nordea. Som säkerhet har Nordea

pant (såväl pant i aktier som företagsinteckningsar med bästa rätt) i samt-

liga svenska dotterbolag inom Koncernen med undantag för Proximion.

Bolaget har för sina förpliktelser genemot Nordea också ingått generella

borgensåtaganden, såsom för egen skuld, för samtliga svenska dotterbo-

lag. Vidare har Nordea en företagsinteckning i Bolaget om 0,1 MSEK med

bästa rätt. Se vidare under "Kreditavtal och ställda säkerheter".

Page 42: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

42 hexatronic group ab (publ)

Bolaget har för sina förpliktelser genemot Nordea också ingått generella borgensåtaganden, såsom för egen skuld, för samtliga svenska dotterbolag. Vidare har Nordea en företagsinteckning i Bolaget om 0,1 MSEK med bästa rätt.

Som säkerhet för Hexatronics förpliktelser till Ericsson hän-förliga till den förvärvade kabelverksamheten i Hudiksvall erhöll Ericsson en förtagsinteckning om 100 MSEK i inom-läget 40 MSEK – 140 MSEK. Per den 31 augusti 2015 uppgick den räntefria skulden till 32,0 MSEK. Säkerheten återlämnades i enlighet med överlåtelseavtalet när skul-den slutreglerades den 1 december 2015.

I samband med förvärvet av Ericssons kabelverksamhet i Hudiksvall ställde Hexatronic ut en bankgaranti om 0,15 MEUR till förmån för leverantören Wavin i syfte att säker-ställa fortsatt leverans av produkter till produktionen efter förvärvets genomförande. Bankgarantin löper ut den 31 december 2015.

För ytterligare infromation, se "Kreditavtal, ställda säker-heter och ansvarsförpliktelser" i "Legala frågor och kom-pletterande information".

ANLÄGGNINGSTILLGÅNGARMateriella anläggningstillgångarPer den 31 augusti 2015 uppgick det redovisade vär-det på Bolagets materiella anläggningstillgångar till 43,4 MSEK och utgjordes av byggnader och mark om 2,3 MSEK, maskiner och andra tekniska anläggningar om 35,5 MSEK samt inventarier verktyg och installationer om 5,6 MSEK. Inga av de materiella anläggningstillgångarna har finansierats genom leasing. Inga betydande inteck-ningar eller andra liknande belastningar fanns på Bolagets materiella anläggningstillgångar per den 31 augusti 2015.

För ytterligare information om Hexatronics materiella anläggningstillgångar, se not 18 i Bolagets reviderade koncernräkenskaper.

Immateriella anläggningstillgångarPer den 31 augusti 2015 uppgick det redovisade värdet på Bolagets immateriella anläggningstillgångar till 82,4 MSEK och utgjordes av balanserade utgifter för utveck-lingsarbeten om 1,4 MSEK, goodwill om 24,4 MSEK, kundrelationer om 34,5 MSEK samt varumärken om 22,1 MSEK.

Immateriella tillgångar som har en obestämbar nyttjan-deperiod eller immateriella tillgångar som inte är fär-diga för användning, skrivs inte av utan prövas årligen avseende eventuellt nedskrivningsbehov. Tillgångar som skrivs av bedöms med avseende på värdenedgång när-helst händelser eller förändringar i förhållanden indikerar att det redovisade värdet kanske inte är återvinningsbart.

En nedskrivning görs med det belopp varmed tillgång-ens redovisade värde överstiger dess återvinningsvärde. Återvinningsvärdet är det högre av tillgångens verkliga värde minskat med försäljningskostnader och dess nyttjan-devärde. Vid bedömning av nedskrivningsbehov gruppe-ras tillgångar på de lägsta nivåer där det finns separata identifierbara kassaflöden (kassagenererande enheter). För tillgångar, andra än finansiella tillgångar, som tidigare har skrivits ner görs per varje balansdag en prövning av om återföring bör göras. Ingen återföring görs av tidigare nedskrivningar av goodwill.

Goodwill uppstår vid förvärv av dotterföretag och avser det belopp varmed köpeskillingen överstiger Hexatronics andel i det verkliga värdet av identifierbara tillgångar, skulder och eventualförpliktelser i det förvärvade bolaget samt det verkliga värdet på innehav utan bestämmande inflytande i det förvärvade bolaget. I syfte att testa ned-skrivningsbehov, fördelas goodwill som förvärvats i ett rörelseförvärv till kassagenererande enheter eller grup-per av kassagenererande enheter som förväntas bli gyn-nade av synergier från förvärvet. Varje enhet eller grupp av enheter som goodwill har fördelats till motsvarar den lägsta nivå i Bolaget på vilken goodwillen i fråga överva-kas i den interna styrningen. Goodwill övervakas på seg-mentnivå. Goodwill nedskrivningstestas årligen eller oftare om händelser eller ändringar i förhållanden indikerar en möjlig värdeminskning. Det redovisade värdet av good-will jämförs med återvinningsvärdet, vilket är det högsta av nyttjandevärdet och det verkliga värdet minus försälj-ningskostnader.

För ytterligare information om Hexatronics immateriella anläggningstillgångar, se not 17 i Bolagets reviderade koncernräkenskaper.

UTTALANDE AVSEENDE RÖRELSEKAPITALHexatronics bedömer att det befintliga rörelsekapitalet är tillräckligt för de aktuella behoven för den kommande tolvmånadersperioden. Detta innebär att Bolaget kan full-följa sina betalningsförpliktelser varefter de förfaller till betalning.

INVESTERINGARNettoinvesteringar exklusive förvärvHexatronics nettoinvesteringar, exklusive förvärv, uppgick under räkenskapsåret 2014/2015 till 11,6 MSEK, mot-svarande 1,9 procent av nettoomsättningen, och utgjor-des i i huvudsak av IT-system, fabriks- och kontorsom-byggnad och produktionsutrustning i Hudiksvall. Under räkenskapsåret 2013/2014 uppgick investeringarna till 5,6 MSEK, motsvarande 1,4 procent av nettoomsättningen, och bestod huvudsakligen av underhålls- och uppgrade-ringsinvesteringar. Under räkenskapsåret 2012/2013 upp-gick Bolagets nettoinvesteringar, exklusive förvärv, till 1,0 MSEK, motsvarande 1,1 procent av nettoomsättningen, och bestod huvudsakligen av underhållsinvesteringar.

Kapitalstruktur och annan finansiell information

Page 43: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

42 hexatronic group ab (publ) hexatronic group ab (publ) 43

FörvärvDen 17 oktober 2012 ingick Hexatronic avtal om förvärv av samtliga aktier i Memoteknik. Aktierna tillträddes den 1 november 2012. Köpeskillingen uppgick till 4,0 MSEK och erlades dels med kontanter 3,0 MSEK, dels med 400 000 aktier i Hexatronic genom en apportemission till säljarna motsvarande 1,0 MSEK.

Den 11 juli 2013 ingick Hexatronic ett avtal om förvärv av samtliga aktier i The Blue Shift. Aktierna tillträddes den 1 september 2013. Köpeskillingen uppgick till 6,0 MSEK och erlades dels med kontanter 2,4 MSEK, dels med 1 440 000 aktier i Hexatronic genom en apportemission till säljarna motsvarande 3,6 MSEK.

Den 31 oktober 2013 ingick Hexatronic avtal om förvärv av Ericssons kabelverksamhet i Hudiksvall. Verksamheten tillträddes den 1 december 2013. Köpeskillingen som belöper på Ericssons kabelverksamhet i Hudiksvall upp-gick till 34,7 MSEK och erläggs vid fyra tillfällen under 24 månader från tillträdet.

Sedan Bolaget fattat beslut om att fortsätta kopparka-belverksamheten i Hudiksvall har den 16 april 2014 avtal tecknats med Ericsson om förvärv av kvarvarande koppar-kabelmaskiner och lager. Köpeskillingen uppgick till 27,8 MSEK vilket inkluderade varulagret av kopparkabel jämte tillhöriga maskiner och inventarier och erläggs vid fyra till-fällen som ovan.

Hexatronic har den 14 augusti 2014 tecknat avtal om att förvärva samtliga aktier i Proximion. Förvärvet av aktierna tillträddes den 1 september 2014. Köpeskillingen upp-gick till 57,4 MSEK, varav 15,6 MSEK erlades med kontan-ter och 38,2 MSEK erlades genom en apportemission av 2 073 684 aktier i Hexatronic. Därtill kan tillkomma en till-läggsköpeskilling om maximalt 8,0 MSEK som baseras på Proximions resultat för de följande två räkenskapsåren.

Hexatronic ingick den 27 februari 2015 ett avtal med Hjälmarsnäs Förvaltning AB om förvärv av samtliga aktier i TD Fiberoptik. Tillträde skedde den 2 mars 2015. Köpeskillingen, som var beräknad på kassa- och skuld-fri basis och som förutsatte ett rörelsekapital per den 2 mars 2015 om lägst 31,0 MSEK, uppgick till 62,2 MSEK. Köpeskillingen erlades, dels med kontanter om 52,9 MSEK, dels med 632 911 aktier i Hexatronic genom en riktad apportemission till Hjälmarsnäs Förvaltning AB mot-svarande 9,4 MSEK.

Se vidare under ”Förvärv” under ”Legala frågor och kom-pletterande information”

PÅGÅENDE INVESTERINGAR OCH ÅTAGANDEN OM FRAMTIDA INVESTERINGARHexatronic bedömer att investeringsbehovet under inne-varande räkenskapsår uppgår till cirka 25,0 MSEK, varav cirka 15,0 MSEK avser kapacitetshöjande investeringar och resterande cirka 10,0 MSEK avser underhållsinveste-ringar. Investeringarna kommer att finansieras med internt genererade medel.

FINANSIELL EXPONERING OCH RISKHANTERINGHexatronic utsätts genom sin verksamhet för olika finan-siella risker såsom ränterisk, valutarisk, prisrisk, kredi-trisk, samt finansierings- och likviditetsrisk. Syftet med Hexatronics finanspolicy är att den ska fungera som vägledning i det dagliga arbetet för den personal inom Bolaget som arbetar med finansiella frågor. Det övergri-pande syftet är att skapa en administrativ enhet som mini-merar de finansiella riskerna och säkerställer att Bolaget har tillräcklig finansiell kapacitet samt att ge aktivt stöd i den operativa affärsverksamheten. Målet är att Hexatronic och dess anställda ska tillämpa en sund finansiell riskhan-tering vid kredithantering, likviditetsförvaltning, valutaex-ponering och investeringsbeslut. Finanspolicyn omfattar såväl placeringar som upplåning. Inriktningen skall vara att minimera negativa avvikelser i Bolagets resultat, eget kapital och kassaflöde som orsakas av ränte-, valuta-, pris- och kreditrisker. Hexatronic ska vidare kunna refinansiera förfallande lån och fullgöra sina betalningsåtaganden var-för finansierings- och likviditetsriskerna skall minimeras. Bolaget ska inte skapa mervärde genom finansiellt riskta-gande vilket innebär att affärsmässig handel med finan-siella instrument inte får ske. Efter beaktande av finans-policyns begränsningar skall högsta möjliga avkastning eftersträvas på de placerade medlen. Vid beslut om större investeringar som tas i styrelsen enligt attestordningen bör finansieringsalternativen vara med i beslutsunderla-get. Hexatronic har valt att arbeta med en central kon-cernbankslösning för att smidigt ha kontroll på Bolagets in- och utflöden samt exponering mot marknaden för att minimera de finansiella riskerna.

RänteriskRänterisken är att ränteförändringar inverkar negativt på Hexatronics finansiella nettokostnader och/eller kas-saflöde. Hexatronics räntebärande skulder exponerar Bolaget för ränterisk. Enligt Hexatronics finanspolicy krävs det styrelsebeslut på att ta upp nya lån utöver beviljade krediter. Hexatronic använder inte derivatinstrument för att justera Bolagets underliggande ränteexponering. Enligt finanspolicyn erfordras särskilt beslut av styrelsen för användning av instrument i syfte att begränsa ränteris-ken.

Kapitalstruktur och annan finansiell information

Page 44: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

44 hexatronic group ab (publ)

Under räkenskapsåret 2014/2015 bestod Hexatronics upplåning till rörlig ränta i SEK. Genomförda simule-ringar utvisar att effekten på resultatet för räkenskapsåret 2014/2015 av en ändring på 0,25 procent skulle vara en maximal ökning med 0,1 MSEK respektive minskning med 0,1 MSEK.

ValutariskValutarisker finns både i form av transaktions- och omräk-ningsrisker. Transaktionsrisk uppstår vid köp och försälj-ning av varor och tjänster i andra valutor än respektive dotterbolags lokala valuta. Omräkningsrisk uppstår vid omräkning av svenska och utländska dotterföretags resul-taträkningar och balansräkningar till SEK. Hexatronic ver-kar på en global marknad med stora delar av försäljningen och inköpen i andra valutor än SEK. Försäljning och inköp sker till övervägande del i SEK, USD, EUR och NOK. Transaktionsrisken i Hexatronic uppstår under den period, så kallad riskhorisont, då bolaget inte kan justera priser alternativt anpassa dess kostnadsmassa för att kompen-sera för ofördelaktiga valutakursrörelser så att dotterbola-gens rörelsemarginal bibehålls.

Om SEK hade försvagats/förstärkts med 10 procent i för-hållande till USD, med alla andra variabler konstanta, skulle resultatet för räkenskapsåret 2014/2015 ha varit 5 385 KSEK högre/lägre, till största delen som en följd av vinster/förluster vid omräkning av kundfordringar och leverantörsskulder i USD. Om SEK hade försvagats/för-stärkts med 10 procent i förhållande till EUR, med alla andra variabler konstanta, skulle resultatet för räken-skapsåret 2014/2015 ha varit 9,5 MSEK högre/lägre, till största delen som en följd av vinster/förluster vid omräk-ning av kundfordringar och leverantörsskulder i EUR. Om SEK hade försvagats/förstärkts med 10 procent i förhål-lande till NOK med alla andra variabler konstanta, skulle resultatet för räkenskapsåret 2014/2015 ha varit 2,4 MSEK högre/lägre, till största delen som en följd av vinster/för-luster vid omräkning av kundfordringar och leverantörs-skulder i NOK.

Bolagets strategi är att med valuta- och prisjusteringsklau-suler i kund- och leverantörsavtal minimera valutarisken samt att köpa och sälja varor i samma valuta för att skapa en naturlig riskminimering. Hexatronic ska alltid granska behovet av kurssäkring när större valutaflöden inleds och transaktionsexponeringen bedöms vara betydande. Vid order överstigande 5 MSEK som inte naturligt säkras via köp och sälj i samma valuta sker en utvärdering om even-tuell säkring ska ske. Instrument som från tid till annan som kan användas vid sådana situationer är terminskon-trakt, terminsoptioner och valutaswappkontrakt.

KreditriskKreditrisk uppstår genom likvida medel, derivatinstru-ment, och tillgodohavande hos banker och finansiella institut samt kreditexponeringar gentemot kunder, inklu-sive utestående fordringar och avtalade transaktioner. Kreditrisken hanteras på koncernnivå med undantag för kreditrisk avseende utestående kundfordringar. Varje dot-terbolag ansvarar för att följa upp och analysera kreditris-ken för varje ny kund innan standardvillkor för betalning och leverans erbjuds. Affärsåtaganden i form av erbju-dande och offerter ska enligt finanspolicyn göras i över-enskommelse med VDs instruktioner och bemyndigande. Kreditrisk avseende kundfordringar hanteras enligt pro-cess och kravhanteringsrutin för kundfordringar i respek-tive bolag.

Kassaflödes- och likviditetsrisk Kassaflödesprognoser upprättas av Hexatronics rörel-sedrivande bolag och aggregeras av Bolagets CFO. Hexatronics CFO följer noga rullande prognoser för Bolagets likviditetsreserv för att säkerställa att Bolaget har tillräckligt med kassamedel för att möta behovet i den löpande verksamheten samtidigt som de löpande bibe-håller tillräckligt med utrymme på avtalade kreditfaciliteter som inte nyttjats så att Bolaget inte bryter mot lånelimiter eller lånevillkor (där tillämpligt) på några av Hexatronics lånefaciliteter. Sådana prognoser beaktar Hexatronics uppfyllelse av lånevillkor, uppfyllelse av interna balansräk-ningsbaserade resultatmått och, om tillämpligt, externa tillsyns- eller legala krav – till exempel valutarestriktioner.

Med syfte att ha handlingsberedskap för de finansierings- och likviditetsbehov som kan uppstå är målsättningen att Hexatronic ska ha tillgänglig likviditet uppgående till minst motsvararande checkkredit. Eventuell överlikviditet i Hexatronic kan endast placeras på räntebärande konton. Per den 31 augusti 2015 hade Hexatronic likvida tillgångar på 45,9 MSEK som snabbt kan omsättas i kassamedel, för hantering av likviditetsrisken.

Hantering av kapitalHexatronics mål avseende kapitalstrukturen är att trygga Bolagets förmåga att fortsätta sin verksamhet, så att den kan fortsätta att generera avkastning till aktieägarna och nytta för andra intressenter och att upprätthålla en opti-mal kapitalstruktur för att hålla kostnaderna för kapitalet nere. För att upprätthålla eller justera kapitalstrukturen, kan Bolaget utfärda nya aktier eller sälja tillgångar för att minska skulderna.

För att upprätthålla eller justera kapitalstrukturen, kan Hexatronic utfärda nya aktier eller sälja tillgångar för att minska skulderna. Bolaget bedömer kapitalet i enlighet med avtalad bankcovenant som är senior nettoskuld i för-

Kapitalstruktur och annan finansiell information

Page 45: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

44 hexatronic group ab (publ) hexatronic group ab (publ) 45

hållande till rörelseresultat före avskrivningar (EBITDA) på rullande 12 månader (<2,0) samt soliditet (> 25,0 procent). Senior nettoskuld beräknas som total upplåning med avdrag för likvida medel och den ej räntebärande skulden till Ericsson på 32,0 MSEK. Per den 31 augusti 2015 upp-gick Bolagets seniora nettoskuld i förhållande till EBITDA till -0,1.

TENDENSER OCH FRAMTIDSUTSIKTERHexatronic ska fortsätta att arbeta med stora kunder och större projekt där Bolagets mervärde som kompetent system- och produktleverantör utgör en konkurrensför-del. Bolagets största och dominerande del är system och produkter för bredbandskommunikation, i första hand för fiberoptiska nät. Hexatronics satsning inom det växande området Data Center kommer succesivt öka i omfattning som en följd av de ökade behoven genererade av bl.a. moln- och hostedtjänster.

Bolaget bedömer att marknaden för fiberinfrastruktur samt fiberoptiska- och bredbandsprodukter kommer att vara en marknad som fortsätter att växa under många år. Det ständigt stigande behovet av bredband för kommu-nikationslösningar och utbyggnaden av mobila 4G och kommande 5G ger ytterligare marknadstillväxt under det närmaste decenniet, detta samtidigt som utrustning och produkter för FTTH, Data Center inklusive molntjänster och andra bredbandslösningar fortsätter att öka. Hexatronic fortsätter också att vara öppet för ytterligare förvärv om rätt tillfälle ges. Förvärv skall i första hand vara kompletterande antingen marknads- eller produktmässigt. Bolaget prioriterar inte förvärv där kostnadssynergier ska tillvaratas för att uppnå bra avkastning på förvärvsinveste-ringen.

I januari 2015 lämnade Emtelle Ltd in en ansökan om stämning. Emtelle gör gällande att vissa av Bolagets optiska fiberkablar gör intrång i Emtelles europeiska patent avseende s.k. blåsfiber. HCI har bestritt Emtelles samtliga yrkanden om ersättning. Vidare har HCI för egen del och som ett led i sitt förvar genstämt Emtelle där HCI yrkar att Emtelles patent ska förklaras ogiltigt. Bolaget bedömer, tillsammans med sitt legala patentombud, att förutsättningarna till framgång i processen är goda.

Utöver vad som anges ovan finns inga kända tenden-ser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Bolagets affärsutsikter under det innevarande räkenskapsåret, eller andra offentliga, ekono-miska, skattepolitiska eller penningpolitiska åtgärder som, direkt eller indirekt, väsentligt påverkat eller skulle kunna påverka Bolagets verksamhet.

Kapitalstruktur och annan finansiell information

VÄSENTLIGA FÖRÄNDRINGAR SEDAN DEN 31 AUGUSTI 2015Sedan den 31 augusti har följande väsentliga händelser inträffat:

• Den 8 september 2015 meddelande Hexatronic att Bolaget slutit avtal med A-2 Sea Solutions Ltd. A-2-Sea Solutions är ett brittiskt företag som installerar och underhåller sjökabel för några av de största operatö-rerna i marknaden. I avtalet, värt 10 MSEK, kommer A-2-Sea Solutions att installera ca 20 km av Hexatronics armerade ribbonkabel (Rock armored submarine rib-bon cable) i ett sjökabelprojekt mellan Isle of Wight och Portsmouth. Leveransen levererades under novem-ber 2015.

• Den 29 september 2015 meddelade Hexatronic att Bolaget bildat ett amerikanskt dotterbolag, Hexatronic US Inc. Etableringen innebär ökad närvaro för Hexatronic på den amerikanska marknaden med egna, lokala resurser. Möjligheten att erbjuda nya kunder den kompetens och erfarenhet som krävs inom de olika uppstartsprojekten baserat på Hexatronics systemlös-ningar, inklusive deras kompletta produktportfölj, ökar i och med denna strategiska etablering.

• Den 2 oktober 2015 meddelade Hexatronic att Bolaget slutit ett distributionsavtal med Amherst Photonics som försäljningspartner för USA. Partnerskapet är ett vik-tigt steg i satsningen i USA och en mycket god möjlig-het att snabbt etablera Hexatronic på den amerikanska marknaden genom Amherst Photonics väletablerade kontaktnät inom branschen.

• Den 23 november meddelade Hexatronic att HCI slu-tit avtal för nyinvestering av en avancerad duktlinje i bolagets fabrik i Hudiksvall. Investeringen är ett led i bolagets strategi att öka produktionskapaciteten och produktbredden för att möta en ökad efterfrågan på Bolagets produkter. Den nya linjen kommer producera i hastigheter som är cirka fem gånger högre än befintlig linje. Investeringen uppgår till cirka 15 MSEK och instal-lationen beräknas vara slutförd i mars 2016.

• I enlighet med överlåtelseavtalet avseende kabelverk-samheten i Hudiksvall slutreglerades den kvarvarande skulden till Ericsson genom en amortering om 32,0 MSEK den 1 december 2015.

Utöver vad som anges ovan har inga väsentliga föränd-ringar inträffat i Hexatronics finansiella ställning sedan den 31 augusti 2015.

Page 46: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

46 hexatronic group ab (publ)

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor

Göran NordlundStyrelseordförande sedan 2008, styrelseledamot sedan 2008

Född: 1958

Utbildning: Civilingenjör i elektroteknik från Chalmers Tekniska Högskola och studier i företagsekonomi vid Goteborgs Universitet.

Övriga uppdrag: Verkställande direktör och styrelse-ledamot i Fore C Investment AB, Fore C Investment Holding AB och Fore C Fund Management AB. Styrelseordförande i Opus Group AB (publ), Aktiebolaget Ebeco AB, Transtema Group AB (publ), Hexatronic Cables & Interconnect Systems AB och Silverbullet Film AB. Styrelseledamot i Amago Capital AB och Partner Fondkommission AB. Därutöver ledamot och suppleant i dotterbolag till ovan nämnda bolag.

Avslutade uppdrag de senaste fem åren: Styrelseordförande i Opus Bilprovning AB, Online Brands Nordic AB (publ) och OF Intressenter AB. Styrelseledamot i West International AB (publ).

Innehav i Hexatronic, privat och via bolag: 3 745 798 aktier och 100 000 teckningsoptioner.

Erik SelinStyrelseledamot sedan 2014

Född: 1967

Utbildning: Gymnasieekonom

Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Skandrenting AB. Styrelseledamot och verkställande direktör i Fastighets AB Balder. Styrelseledamot i Erik Selin AB, Erik Selin Fastigheter AB, Collector AB, Collector Bank AB och Västsvenska Handelskammaren Service AB. Därutöver ledamot i dotterbolag till ovan nämnda bolag.

Avslutade uppdrag de senaste fem åren: Styrelseordförande i Ragunda Vindkraft AB. Styrelseledamot i Catena AB, Corem Property Group AB, SveaReal II AB, SveaReal AB och Oscar Properties Förvaltning AB. Styrelsesuppleant i Tala AB.

Innehav i Hexatronic via delägande i Chirp AB: 1 785 872 aktier

STYRELSEEnligt Hexatronics bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst tre och högst fem styrelseledamöter med högst tre supp-leanter. Hexatronics styrelse består för närvarande av fem styrelseledamöter utan suppleanter. Bolagets externa verk-ställande direktör är inte medlem av styrelsen. Styrelsen har sitt säte i Västra Götalands län, Göteborgs kommun. Styrelseledamöterna är valda för tiden intill slutet av årsstämman 2015/2016.

Oberoende

Namn Befattning Invald

I förhållande till Bolaget och

bolagsledningenI förhållande till

större aktieägare Revisionsutskott Ersättningsutskott

Göran Nordlund Styrelseordförande 2008 Ja Nej •

Erik Selin Styrelseledamot 2014 Ja Ja •

Gert Nordin Styrelseledamot 1993 Nej Nej •

Anders Persson Styrelseledamot 2014 Ja Ja • •

Malin Persson Styrelseledamot 2014 Ja Ja • •

Page 47: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

46 hexatronic group ab (publ) hexatronic group ab (publ) 47

Gert NordinStyrelseledamot sedan 1993

Född: 1958

Utbildning: Gymnasieingenjör och påbyggnadskurser inom företagsekonomi och management.Övriga uppdrag: Vice koncernchef i Hexatronic Group AB (publ), VD i Hexatronic Elektronik & Data AB

Avslutade uppdrag de senaste fem åren: Styrelseledamot i LEDventure AB.

Innehav i Hexatronic: 5 742 337 aktier och 90 000 teck-ningsoptioner

Anders PerssonStyrelseledamot sedan 2014

Född: 1957

Utbildning: Civilingenjörsexamen i teknisk fysik från Chalmers Tekniska högskola i Göteborg.

Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Paynova AB. Styrelseledamot i Invisio Communications AB, TargetEveryOne AB och Persson Executive Consulting AB.

Avslutade uppdrag de senaste fem åren: Styrelseordförande i Net Insight Innovation AB och Net Insight Intellectual Property AB. Styrelseledamot i Net Insight Consulting AB och Q2 Labs AB. Styrelsesuppleant i Ten Tech AB. Verkställande direktör i Ten Tech AB, Persson Executive Consulting AB och Net Insight Consulting AB. Extern vice verkställande direktör i Net Insight AB.

Innehav i Hexatronic: 51 000 aktier

Malin PerssonStyrelseledamot sedan 2014

Född: 1968

Utbildning: Civilingenjörsexamen i Industriell Ekonomi från Chalmers Tekniska Högskola.

Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Mekonomen Group AB, Becker Industrial Coatings Holding AB, HEXPOL AB, Magnora Aktiebolag, Getinge AB, Universeum AB och Mobile Climate Control Group Holding AB. Styrelseledamot och verkställande direktör i Accuracy Ingenjörs- och Konsultbyrå AB. Styrelseordförande i RO-gruppen AB. Styrelseledamot i Kongsberg Automotive AS, Konecranes Plc och Ahlström Capital.

Avslutade uppdrag de senaste fem åren: Styrelseordförande i Alfons Åbergs Kulturhus i Göteborg AB. Styrelseledamot i Volvo Lastvagnar Aktiebolag, Volvo Information Technology Aktiebolag, CIT Synergo Aktiebolag, Volvo Technology AB, Volvo Group Venture Capital Aktiebolag, Lindholmen Science Park Aktiebolag, Swerea AB och Johanneberg Science Park AB. Verkställande direktör i Volvo Technology AB. VD i Stiftelsen Chalmers Tekniska Högskola.

Innehav i Hexatronic: 1 000 aktier

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor

Page 48: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

48 hexatronic group ab (publ)

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor

LEDANDE BEFATTNINGSHAVARENedanstående tabell listar namn, position, födelseår, anställningsår och aktieinnehav för Hexatronics ledande befattningshavare.

Henrik Larsson LyonVerkställande direktör i Hexatronic Group AB och Hexatronic Cables & Interconnect Systems AB sedan 2014

Född: 1966

Utbildning: Civilekonom

Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Thermorego AB, Memoteknik AB, Hexatronic Elektronik & Data Aktiebolag, Hexatronic Cables & Interconnect Systems AB, The Blue Shift AB, Proximion AB och Hexatronic AS. Verkställande direktör i Thermorego AB (bolaget är vilande).

Avslutade uppdrag de senaste fem åren: Styrelseledamot och verkställande direktör i Axjo Kabel Aktiebolag.

Innehav i Hexatronic tillsammans med närstående: 841 666 aktier

Lennart Sparud Finansdirektör i Hexatronic Group AB sedan 2015

Född: 1969

Utbildning: Ekonomlinjen samt Juristlinjen på Göteborgs Universitet

Övriga uppdrag: -

Avslutade uppdrag de senaste fem åren: Styrelseordförande i Kilafors Kol AB. Styrelseledamot i Aktiebolaget Hanson & Möhring.

Innehav i Hexatronic: 50 000 aktier

Gert NordinVerkställande direktör i Hexatronic Elektronik & Data Aktiebolag sedan 1993 och vice VD i Hexatronic Group AB sedan 2015

Se även avsnittet ”Styrelse”

Erik FischbeckVerkställande direktör i The Blue Shift AB sedan 2009 och General Manager i Hexatronic Tianjin Trading Co., Ltd. sedan 2015

Född: 1972

Utbildning: M.Sc. BA & Marketing Handelshögskolan Göteborg

Övriga uppdrag: Styrelseordförande i ERRO HOLDING AB. Styrelseledamot i Erik Fischbeck Holding AB. Styrelsesuppleant i Robert Lindström Holding AB. Verkställande direktör i The Blue Shift AB och Vice verk-ställande direktör i Hexatronic Cables & Interconnect Systems AB.

Avslutade uppdrag de senaste fem åren: Styrelseordförande i The Blue Shift AB. Styrelseledamot i Hexatronic Group AB (publ).

Innehav i Hexatronic via delägande i Erro Holding AB: 2 652 221 aktier och 720 000 teckningsoptioner.

Namn Position Födelseår Anställd sedan Aktieinnehav

Henrik Larsson Lyon VD Hexatronic Group AB och Hexatronic Cables & Interconnect Systems AB

1966 2014 841 666

Lennart Sparud CFO Hexatronic Group AB 1969 2015 50 000

Gert Nordin VD Hexatronic Elektronik & Data Aktiebolag och vice VD i Hexatronic Group AB

1958 1993 5 742 337

Erik Fischbeck VD The Blue Shift AB och General Manager i Hexatronic Tianjin Trading Co., Ltd.

1972 2009 2 652 2211

Robert Lindberg VD Memoteknik Sweden AB 1977 2013 3 833

Martin Åberg VD Proximion AB 1981 2012 1 785 8722

Anders Tessmann VD Tele & Datanät Fiberoptik i Örebro AB 1955 2004 5 000

Thomas Andersen VD Hexatronic AS 1974 2012 15 000

1 via delägande i Erro Holding AB2 via delägande i Chirp AB

Page 49: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

48 hexatronic group ab (publ) hexatronic group ab (publ) 49

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor

Robert LindbergVerkställande direktör i Memoteknik Sweden AB sedan 2013

Född: 1977

Utbildning: Eltele teknisk

Övriga uppdrag: -

Avslutade uppdrag de senaste fem åren: -

Innehav i Hexatronic: 3 833 aktier och 100 000 tecknings-optioner

Martin ÅbergVerkställande direktör i Proximion AB sedan 2012

Född: 1981

Utbildning: Civilingenjör i teknisk fysik och magisterexa-men i företagsekonomi från Uppsala Universitet, samt auktoriserad finansanalytiker från IFL Handelshögskolan i Stockholm.

Övriga uppdrag: Styrelseledamot i MnAg Invest AB och Chirp AB.

Avslutade uppdrag de senaste fem åren: Styrelseledamot i Proximion AB.

Innehav i Hexatronic via delägande i Chirp AB: 1 785 872 aktier

Anders TessmannVerkställande direktör i Tele & Datanät Fiberoptik i Örebro AB sedan 2004

Född: 1955

Utbildning: Marknadsekonom vid institutet för högre marknadsutbildning (IHM)

Övriga uppdrag: -

Avslutade uppdrag de senaste fem åren: Styrelseledamot i Tele & Datanät Fiberoptik i Örebro AB. Bolagsman i CHEJ Handelsbolag.

Innehav i Hexatronic: 5 000 aktier

Thomas AndersenVerkställande direktör i TD Fiberoptikk AS sedan 2012

Född: 1974

Utbildning: Elektronikingenjör vid Østfold Ingeniørskole

Övriga uppdrag: Styrelseordförande och verkstäl-lande direktör i Engelsviken Invest AS. Styrelseledamot i Hexatronic AS.

Avslutade uppdrag de senaste fem åren: Styrelseordförande i Fox Metric AS. Styrelseledamot i Tele & Datanät Fiberoptik i Örebro AB.

Innehav i Hexatronic via Engelsviken Invest AS: 15 000 aktier

ÖVRIG INFORMATION OM STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVAREIngen av Bolagets styrelseledamöter eller ledande befatt-ningshavare har under de senaste fem åren dömts i bedrä-gerirelaterat mål. Lennart Sparud var styrelseordförande i Kilafors Kol AB när bolaget försattes i konkurs i september 2014. Martin Åberg var CFO i Proximion Fiber Systems AB när bolaget försattes i konkurs i november 2012. Göran Nordlund var styrelseordförande i ÖF Intressenter AB när frivillig likvidation beslutades i december 2014. Utöver uppräknade personer så har inga personer i styrelse eller i ledande befattning varit inblandad i någon konkurs, konkursförvaltning eller likvidation under de senaste fem åren. Ingen av Bolagets styrelseledamöter eller ledande befattningshavare har under de senaste fem åren varit föremål för anklagelser eller sanktioner av i lag eller för-ordning bemyndigade myndigheter (däribland godkända yrkessammanslutningar) eller förbjudits av domstol att ingå som medlem av en emittents förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergri-pande funktioner hos en emittent. Det föreligger inga familjeband mellan några styrelseledamöter eller ledande befattningshavare. Som beskrivs i avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information” har ingen styrelseleda-mot eller ledande befattningshavare några privata intres-sen som kan stå i strid med Hexatronics intressen. Som framgår ovan har dock ett flertal styrelseledamöter och ledande befattningshavare ekonomiska intressen i Bolaget genom aktie- och eller optionsinnehav.

Beträffande styrelse och ledande befattningshavare finns det inga godtagna begränsningar avseende möjlig-het att avyttra sina respektive innehav av värdepapper i Hexatronic, med undantag för Martin Åberg och Erik Selin

Page 50: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

50 hexatronic group ab (publ)

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor

StyrelsenArvode till styrelsen för räkenskapsåret 2014/2015 framgår av tabellen på sidan 51.

På årsstämman 2015 beslutades om att arvode till sty-relsens ordförande ska utgå med 250 KSEK per år och till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i Koncernen med 100 KSEK per styrelseledamot och år. För styrelseledamots arbete i av styrelsen inrättat revisionsut-skott ska det utgå ersättning med 60 KSEK till revisionsut-skottets ordförande och med 40 KSEK till revisionsutskot-tets andra ledamot.

Ledande befattningshavareErsättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare framgår av tabellen nedan. Ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befatt-ningshavare utgörs av grundlön, övriga förmåner samt pension. Henrik Larsson Lyon, Lennart Sparud, Anders Tessman och Thomas Andersen är berättigade till bonus som utgörs av en rörlig ersättning som i huvudsak grun-das på kvantitativa och kvalitativa mål. Den rörliga ersätt-ningen får inte överstiga 50 procent av den fasta lönen.

Hexatronic eller dess dotterbolag har inga avsatta eller upplupna belopp för pensioner eller liknande förmåner efter avträdande av tjänst. Bolaget eller dess dotterbolag har inte heller slutit något avtal med någon av medlem-marna av förvaltning- lednings- eller kontrollorgan om för-måner efter det att uppdraget avslutats.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavareÅrsstämman 2015 beslutade om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Ersättning till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig i de länder där ledande befattningshavare verkar. För varje befattningshavare ska bestämmas en sammanlagd fast bruttoersättning, inom vilken ram den anställde själv kan påverka fördelningen mellan fast lön, pension och andra förmåner. Utöver den fasta lönen kan fastställas en årlig kontant rörlig ersättning baserad på utfallet i förhållande till på förhand bestämda mätbara mål, skriftligen överens-komna och fastställda av styrelsen. Sådana mål innefattar t.ex. försäljning och lönsamhet.

Den rörliga ersättningen ska inte överstiga 50 procent av den fasta lönen och ska, i den mån tillämplig lag med-ger det, inte vara pensions- eller semesterlönegrundande. Vad gäller andra förmåner ska de ha ett begränsat värde i förhållande till den sammanlagda fasta bruttoersätt-ningen.

Pensionsförmåner ska vara premiebestämda. Styrelsen ska äga rätt att frångå riktlinjerna om särskilda skäl föreligger i enskilt fall.

genom direkt eller indirekt ägande av Chirp AB. Chirp AB åtog sig vid försäljningen av Proximion att under viss tid från tillträdesdagen den 1 september 2014 inte avyttra några av de aktier i Hexatronic som de erhöll som en del av köpeskillingen. Efter 12 månader får de avyttra en tred-jedel av aktierna, efter 18 månader ytterligare en tredjedel av aktierna och resterande aktier får de avyttra sedan 24 månader löpt från tillträdesdagen

Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningsha-vare nås via Bolagets adress, Exportgatan 47 AB, 422 46 Hisings backa.

REVISORERFör granskning av Bolagets årsredovisning jämte räken-skaperna samt styrelsens och verkställande direktö-rens förvaltning utses på årsstämman en eller två reviso-rer och högst två revisorssuppleanter eller ett registrerat revisionsbolag. På årsstämman 2015 valdes för tiden fram till nästa årsstämma det registrerade revisionsbola-get Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (Skånegatan 1, 411 40, Göteborg) som revisor och med auktorise-rade revisorn Johan Palmgren som huvudansvarig revi-sor. Johan Palmgren är auktoriserad revisor och med-lem i FAR, branschorganisationen for revisorer i Sverige. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB är Bolagets revisor sedan 2013/2014. Under 2012/2013 var Revisionspartner Sven-Gunnar Nilsson Aktiebolag (Ugglumsvägen 12, 433 62, Sävedalen) Bolagets revisor med Sven-Gunnar Nilsson som huvudansvarig revisor. Sven-Gunnar Nilsson är god-känd revisor.

Bytet av revisor från Revisionspartner Sven-Gunnar Nilsson Aktiebolag till Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för-anleddes av resultatet av en upphandling av revisorstjäns-ter som Bolaget genomförde.

Minst en gång per år träffar revisorn Bolagets styrelse utan att verkställande direktören eller annan person från Bolagets ledning är närvarande. Arvode till revisor utgår enligt godkänt räkning. För närmare information om arv-ode se not 9 i Bolagets reviderade koncernräkenskaper.

ERSÄTTNING TILL STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVAREPrinciperBolagsstämman beslutar om arvoden till styrelsen. Styrelsearvode utgår inte för styrelseuppdrag i dotterbo-lag. Styrelseledamöter som är anställda inom Koncernen erhåller ingen särskild ersättning för styrelsearbete. Verkställande direktörens och ledande befattningshavares löner fastställs av styrelsen.

Styrelsen lade inför årsstämman 2015 fram ett förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattnings-havare.

Page 51: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

50 hexatronic group ab (publ) hexatronic group ab (publ) 51

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor

PensionerPensionsåldern för verkställande direktören är 65 år.

Pensionspremien ska uppgå till 30 procent av den pen-sionsgrundande lönen.

Med pensionsgrundande lön avses fast grundlön.För andra ledande befattningshavare varierar pensionsål-dern mellan 60 och 65 år. Pensionsavtalet anger att pen-sionspremien varierar mellan 14 - 25 procent av den pen-sionsgrundande lönen.

Belopp i SEK Lön/Arvode Rörlig ersättning Övriga förmånerPensions-kostnader Summa

Styrelsen

Göran Nordlund, styrelseordförande 60 0 0 0 60

Gert Nordin, styrelseledamot 592 0 42 35 669

Magnus Johansson, styrelseledamot1 40 0 0 0 40

Erik Fischbeck, styrelseledamot1 749 0 0 63 812

Gabriella Rymark, styrelseledamot1 40 0 0 0 40

Anders Persson, styrelseledamot2 60 0 0 0 60

Malin Persson, styrelseledamot2 60 0 0 0 60

Erik Selin, styrelseledamot2 60 0 0 0 60

Summa 1 661 0 42 98 1 801

Ledande befattningshavare

Henrik Larsson Lyon, VD 1 679 628 72 297 2 676

Övriga ledande befattningshavare3 2 855 210 144 371 3 581

Summa 4 534 838 216 668 6 257

1 Till och med 18 december 20142 Från och med den 18 december 20143 Övriga ledande befattningshavare utgjordes av fem personer

Ersättningar och övriga förmåner räkenskapsåret 2014/2015

AvgångsvederlagVerkställande direktörens anställningsavtal innefattar en uppsägningstid på sex månader från VD:s sida och tolv månader från bolagets sida, samt ett avgångsvederlag. Avgångsvederlaget gäller från det att VD fyller 50 år och utgår då med en månadslön (fast) för varje år äldre VD är då uppsägning sker. Det innebär exempelvis om VD sägs upp vid 52 års ålder uppgår avgångsvederlaget till två månadslöner.

Avgångsvederlaget avräknas inte mot andra inkomster. Vid uppsägning från verkställande direktörens sida utgår inget avgångsvederlag.

Mellan företaget och andra ledande befattningshavare gäller en ömsesidig uppsägningstid om 3-12 månader. Inga avgångsvederlag finns avtalade med övriga ledande befattningshavare.

Page 52: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

52 hexatronic group ab (publ)

ALLMÄNTBolagsstyrningen i Hexatronic utgår ifrån svensk lagstift-ning, främst aktiebolagslagen, Svensk kod för bolagsstyr-ning (”Koden”), Nasdaq Stockholms noteringskrav såsom angivna i ”Regelverk för emittenter” samt de interna instruktioner och policydokument som Bolaget har upp-rättat och fastställt. Denna tillämpas av samtliga svenska bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad och syftar till att utgöra vägledande regler för god bolagsstyrning. Koden kompletterar gällande lagstift-ning på ett antal områden där den ställer högre krav.

Bolaget har hittills inte varit skyldigt att tillämpa Koden. Bolaget avser att fullt ut tillämpa Koden från och med upptagandet till handel på Nasdaq Stockholm, i den takt Kodens regelverk aktualiseras för Bolaget.

Koden verkar enligt principen ”följ eller förklara”. Genom denna princip är det möjligt för bolag att avvika från Koden och välja andra lösningar. Så kan vara fallet när bedömningen görs att den valda lösningen bättre svarar mot de omständigheter under vilka bolaget ifråga verkar. En sådan avvikelse måste dock öppet redovisas och den alternativa lösningen samt skälen för den måste beskrivas. Eventuella avvikelser enligt ”följ eller förklara” kommer att offentliggöras av Hexatronic i den årliga bolagsstyrnings-rapporten.

BOLAGSSTÄMMAAktieägares rätt att besluta i Bolagets angelägenhe-ter utövas vid årsstämman, eller i förekommande fall vid extra bolagsstämma, som är Hexatronics högsta beslu-tande organ. Årsstämman äger vanligen rum i december månad i Göteborg. Stämman väljer styrelsens ledamöter, styrelsesuppleant och styrelsens ordförande, väljer revisor, beslutar om fastställande av moderbolagets respektive koncernens resultaträkning och balansräkning, beslutar om disposition beträffande Bolagets vinst och beslutar i frågan om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och den verkställande direktören samt fattar beslut om styrelse- och revisorsarvoden m.m.

Kallelse till årsstämma samt till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor innan stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall, såvitt avser aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på reglerad marknad, utfärdas tidigast sex och senast tre veckor innan stämman. Kallelse till bolags-stämma ska ske genom annonsering i Post- och inrikes Tidningar samt på Bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska annonseras i Dagens Industri.

Bolagsstyrning

Vid årsstämman den 16 november 2015 beslutades det om sedvanliga ärenden såsom bl.a. disposition av Bolagets vinst, fastställande av styrelse- och revisorsar-vode, antal styrelseledamöter, val av styrelse, styrelse-suppleant och styrelseordförande, principer för utse-ende av valberedningens ledamöter samt riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Utöver detta beslutades det om inrättande av incitamentsprogram (Optionsprogram 2015) genom riktad emission av teck-ningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av aktier (Serie 2015/2019) samt om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier. Se avsnitt ”Aktien, aktiekapital och ägarförhållanden” för mer information om incitamentsprogrammet och bemyndigandet.

VALBEREDNINGHexatronics valberedning har till uppgift att inför kom-mande årsstämma lämna förslag avseende antal styrel-seledamöter som ska väljas av stämman, styrelse- och revisorsarvode, eventuell ersättning för utskottsarbete, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, ordfö-rande på stämma, beslut om valberedning samt val av revisorer. Valberedningen ska bestå av fem ledamöter varav en ska utgöras av styrelsens ordförande. Övriga ledamöter ska utses av de, per utgången av april månad, till röstetalet fyra största aktieägarna i bolaget. För det fall styrelsens ordförande direkt eller indirekt utgör en av de fyra största aktieägarna ska denne aktieägare avstå från att nominera en ledamot till valberedningen. Avstår aktie-ägare att utse ledamot övergår rätten att utse ledamot till den till röstetalet närmst följande aktieägare. Ordförande i valberedningen ska vara den som vid valberedningens bildande representerar den röstmässigt största aktieäga-ren såvida valberedningen inte enhälligt beslutar att utse annan och får inte utgöras av styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot.

Valberedningen inför årsstämman 2015 bestod av Göran Nordlund, Gert Nordin, Jonas Nordlund och Erik Fischbeck.

STYRELSEStyrelsens ansvar och uppgifter Styrelsen i Hexatronic ska enligt bolagsordningen bestå av lägst tre och högst fem ledamöter samt högst tre supple-anter.

Styrelseledamöterna utses för högst ett år i taget. Bolagets verkställande direktör är inte ledamot av styrel-sen. Hexatronics styrelse består av fem ledamöter. Gert Nordin är verkställande direktör i Hexatronic Elektronik & Data AB och är därför enligt Koden inte att anse som oberoende i förhållande till Bolaget och Bolagets led-ning. Övriga styrelseledamöter är oberoende i förhållande

Page 53: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

52 hexatronic group ab (publ) hexatronic group ab (publ) 53

Bolagsstyrning

till Bolaget och Bolagets ledning. Malin Persson, Anders Persson och Erik Selin är även oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Styrelsens ansvar omfattar bl.a. att svara för Bolagets organisation och förvaltningen av Bolagets angelägen-heter, att se till att Bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och Bolagets eko-nomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryg-gande sätt och att fortlöpande bedöma Bolagets och koncernens ekonomiska situation. Styrelsen är ansvarig inför aktieägarna för organisation och ledning av Bolaget. Styrelsen ska fastställa en arbetsordning för styrelsen och en instruktion för verkställande direktören. Det är också styrelsen som fattar beslut om ändringar av beslutad arbetsordning för styrelsen respektive instruktion för verk-ställande direktören.

Under 2014 och 2015 har styrelsen bl.a. behandlat frågor kring olika investeringar, verksamheten, finansiering och andra löpande och redovisnings- och bolagsrättsliga frå-gor. Särskilt fokus har varit på frågor i samband med för-värv och finansiering av Proximion och TD Fiberoptik och om frågor med anledning av Hexatronics beslut att ini-tiera en process om notering av Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm.

Enligt nu gällande arbetsordning ska styrelsen, efter det konstituerande sammanträdet efter årsstämman, samman-träda vid minst sex planerade tillfällen under verksamhets-året.

Styrelsen har inom sig inrättat ett revisionsutskott.

RevisionsutskottRevisionsutskottet ska svara för beredningen av styrelsens arbete med att kvalitetssäkra bolagets finansiella rappor-tering, interna kontroll och riskhantering. Vidare ska revi-sionsutskottet hålla sig informerad om revisionen av årsre-dovisningen och koncernredovisningen, fortlöpande träffa Bolagets revisor, granska revisorns opartiskhet, utvärdera revisionsinsatsen, biträda valberedningen vid framtagande av förslag till revisor och arvodering av denne. Hexatronics revisionsutskott består av Anders Persson (ordförande) och Malin Persson. Enligt Koden ska revisionsutskott bestå av minst tre ledamöter. Hexatronic avviker från Koden i denna del. Enligt Koden ska majoriteten av utskottets ledamöter vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en av ledamöterna som är obe-roende i förhållande till bolaget och bolagsledningen ska även vara oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare. Såväl Anders Persson som Malin Persson är oberoende i förhållande till Bolaget, Bolagets ledning och Bolagets större aktieägare.

ErsättningsutskottHexatronics styrelse har beslutat att inte inrätta något särskilt ersättningsutskott. Styrelsen i sin helhet bereder bland annat frågor om principer för ersättning och andra anställningsvillkor för Bolagets verkställande direktör och ledande befattningshavare. Vidare ska styrelsen följa och utvärdera tillämpningen av riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som årsstämman enligt lag ska besluta om.

ErsättningSe ovan under ”Ersättningar” under ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor”.

REVISORERSe ovan under ”Revisorer” under ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor”.

VERKSTÄLLANDE DIREKTÖRVerkställande direktör är Henrik Larsson Lyon. Verkställande direktören är ansvarig inför styrelsen och ska leda och utveckla Bolaget. Verkställande direktören hand-har den löpande förvaltningen av Bolagets angelägen-heter. Han ska inom ramen för aktiebolagslagen samt av styrelsen fastställd affärsplan, budget och VD-instruktion samt övriga riktlinjer och anvisningar som styrelsen med-delar, fatta de beslut som krävs för rörelsens utveckling. Den verkställande direktören ska vidta de åtgärder som är nödvändiga för att Bolagets bokföring ska fullgöras i över-ensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen ska skötas på ett betryggande sätt. Styrelsen i Hexatronic har utarbetat en instruktion avseende verkställande direk-törens arbetsuppgifter och rapporteringsskyldighet. Instruktion för den verkställande direktören ska fastställas årligen vid det styrelsemöte som närmast följer efter res-pektive årsstämma.

Gert Nordin är Hexatronics vice verkställande direktör. Vice verkställande direktören omfattas av instruktio-nen för verkställande direktören, när denne iträtt verkstäl-lande direktörens ställe.

POLICYDOKUMENTI syfte att precisera och kodifiera Bolagets interna riktlinjer, men även riktlinjer i förhållande till aktieägare och andra externa intressenter har ett antal policydokument avse-ende viktiga områden upprättats. Bland dessa kan näm-nas finanspolicy, resepolicy, IT-policy, datasäkerhetspolicy samt kvalitets- och miljöpolicy. Vidare har Bolaget antagit en informationspolicy och en insiderpolicy som beskrivs närmare nedan.

Page 54: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

54 hexatronic group ab (publ)

Informationspolicyn anger vilka inom Bolaget som har rätt att offentliggöra information samt när och hur sådan infor-mation ska lämnas. Den officiella talesmannen för bola-get är koncernchefen. De jämte koncernchefen som kan uttala sig i bolagsövergripande frågor för Koncernens räkning är styrelsens ordförande och CFO. Bolaget har inrättat ett informationsråd som förutom CFO, som har det yttersta ansvaret för informationshanteringen, består av Koncernchefen och Proximions verkställande direk-tör Martin Åberg. Den senare med särskild erfarenhet av noteringsavtalets informationsregler. Inom rådet diskute-ras hantering av känsliga eller komplexa informationsfrå-gor. Vid behov sker även avstämning med aktiemarknads-rättslig extern expertis.

Insiderpolicyn anger vilka som ska betraktas som personer med insynsställning enligt lag. Policyn förklarar innehål-let i marknadsmissbrukslagen och lag om anmälningsskyl-dighet för vissa innehav av finansiella instrument, vad som gäller för personer med insynsställning och hur dessa ska gå tillväga såvitt avser rapportering av sitt och sina närstå-endes innehav till Finansinspektionen m.m. Insiderpolicyn innehåller även information om regelverken kring Bolagets skyldighet att föra loggbok samt vad som gäller under perioder med handelsförbud. Bolaget för loggbok och följer rutiner för denna i enlighet med lag om anmäl-ningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument.

INTERN KONTROLLStyrelsens ansvar för intern kontroll regleras i aktiebolags-lagen och i Koden. Styrelsen och verkställande direktör har det övergripande ansvaret för den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen. Styrelsen har fastställt en skriftlig arbetsordning som bland annat lägger fast rutinerna för styrelsens arbete och för dess kontroll av förvaltningen av Bolagets angelägenheter. Vidare klarläg-ger den arbets- och ansvarsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören. Av arbetsordningen framgår också omfattning och periodicitet av den ekonomiska rap-porteringen till styrelsen.

Bolaget har därutöver interna policies, besluts- och attest-ordning, styrdokument och ekonomihandbok. Dessa styr-dokument uppdateras löpande för att följa lagar och reg-ler.

FINANSIELL RAPPORTERING OCH UPPFÖLJNINGI enlighet med gällande lagstiftning och börsregler samt andra vid var tid tillämpliga regelverk, eftersträvar Bolaget att regelbundet tillhandahålla korrekt, tillförlitlig och aktu-ell finansiell information. Den finansiella informationen publiceras regelbundet i form av delårsrapporter och bok-slutskommuniké, årsredovisningar, bolagsstyrningsrap-porter samt pressmeddelanden innehållande nyheter och väsentliga händelser som kan påverka börskursen.

Verkställande direktören ska dels i samband med styrelse-sammanträden avge ekonomisk rapportering i skriftlig och muntlig form, dels månadsvis eller då det är påkallat inom månaden avge skriftlig översiktlig information och rap-portering om väsentliga händelser och ekonomiskt utfall. Den ekonomiska rapporteringen ska bland annat omfatta Koncernens resultaträkning, balansräkning, förändring av eget kapital, kassaflödesutveckling, nyckeltal och likviditet samt innehålla en avvikelseanalys gentemot av styrelsen fastställd budget/prognos och gentemot utfall för motsva-rande period föregående år.

Bolagsstyrning

Page 55: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

54 hexatronic group ab (publ) hexatronic group ab (publ) 55

Page 56: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

56 hexatronic group ab (publ)

Aktien, aktiekapital och ägarförhållanden

AKTIEINFORMATIONBolagets registrerade aktiekapital uppgick vid Prospektets avgivande till 1 632 884,70 SEK, fördelat på 32 657 694 aktier envar med ett kvotvärde om 0,05 SEK. Aktierna i Hexatronic är denominerade i SEK. Aktierna i Bolaget har emitterats i enlighet med svensk rätt. Samtliga emitte-rade aktier är fullt inbetalda och är fritt överlåtbara. Enligt Bolagets bolagsordning får aktiekapitalet inte under-stiga 500 000 SEK och inte överstiga 2 000 000 SEK, för-delat på inte färre än 10 000 000 aktier och inte fler än 40 000 000 aktier.

Aktierna är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Inget offentligt uppköpserbjudande har lämnats avse-ende aktierna under innevarande eller föregående räken-skapsår. Det existerar inga aktieägaravtal eller liknande överenskommelser i syfte att skapa ett gemensamt infly-tande över Bolaget eller som kan leda till att kontrollen förändras.

VISSA RÄTTIGHETER KOPPLADE TILL AKTIERNA Aktierna i Bolaget är av samma aktieslag. Rättigheterna förenliga med aktier emitterade av Bolaget kan endast ändras enligt de förfaranden som följer av aktiebolagsla-gen.

Bolagsstämma och rösträttKallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på Bolagets webbplats. Att kallelse har skett skall annonseras i Dagens Industri. Aktieägare som vill delta i förhandlingarna på bolagsstäm-man, ska dels vara upptagen i utskrift eller annan fram-ställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Varje aktie berättigar till en röst och varje röstberättigad får vid bolagsstämma rösta för det fulla antalet av honom eller henne ägda och företrädda aktier utan begränsning i rösträtten.

Företrädesrätt till nya aktier mmBeslutar Bolaget att genom kontant- eller kvittningsemis-sion ge ut nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de ägde innan emissionen. Det finns dock inga bestämmelser i Hexatronics bolagsordning som begränsar möjligheten att, i enlighet med bestämmel-serna i aktiebolagslagen, emittera nya aktier, teckningsop-tioner eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Rätt till utdelning och överskott vid likvidationSamtliga aktier i Bolaget ger lika rätt till utdelning samt till Bolagets tillgångar och eventuella överskott i händelse av likvidation.

Antal aktier Aktiekapital

År Händelse Förändring Totalt Förändring Totalt Kvotvärde

2013 Apportemission1 400 000 12 300 000 20 000,00 615 000,00 0,05

2013 Apportemission2 1 440 000 13 740 000 72 000,00 687 000,00 0,05

2013 Nyemission 1 200 000 14 940 000 60 000,00 747 000,00 0,05

2014 Nyemission 1 000 000 15 940 000 50 000,00 797 000,00 0,05

2014 Nyemission 6 402 857 22 342 857 320 142,85 1 117 142,85 0,05

2014 Nyemission 2 000 000 24 342 857 100 000,00 1 217 142,85 0,05

2014 Apportemission3 2 073 684 26 416 541 103 684,20 1 320 827,05 0,05

2015 Apportemission4 632 911 27 049 452 31 645,55 1 352 472,60 0,05

2015 Nyemission 4 508 242 31 557 694 225 412,10 1 577 884,70 0,05

2015 Nyemission 1 100 000 32 657 694 55 000,00 1 632 884,70 0,05

1 I samband med förvärvet av Memoteknik Holding AB (nuvarande Memoteknik Sweden AB). Teckningskurs per aktie uppgick till 2,50 SEK. 2 I samband med förvärvet av The Blue Shift AB. Teckningskurs per aktie uppgick till 2,50 SEK. 3 I samband med förvärvet av Proximion AB. Teckningskurs per aktie uppgick till 19,00 SEK. 4 I samband med förvärvet av TD Fiberoptik AB. Teckningskurs per aktie uppgick till 15,80 SEK.

Aktiekapitalets utveckling sedan 2013

Page 57: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

56 hexatronic group ab (publ) hexatronic group ab (publ) 57

BEMYNDIGANDEÅrsstämman den 16 november 2015 beslutade att bemyn-diga styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägar-nas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen, längst intill tiden för nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av sammanlagt högst 3 000 000 aktier. Emission skall kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemis-sion. Emissionskursen skall fastställas på marknadsmässiga villkor.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska endast kunna ske i samband med förvärv av verksamheter, bolag eller andelar i bolag och för att optimera bolagets aktieä-garstruktur. Skälet till avvikelse från aktieägarnas före-trädesrätt är att bolaget vid företagsförvärv snabbt kan komma att behöva tillgång till kapital alternativt behöva erlägga betalning med bolagets aktier, s.k. apportemis-sion och vid optimering av aktieägarstrukturen att bolaget och dess aktieägare skulle gynnas av exempelvis en eller flera långsiktiga institutionella ägare.

ÄGARSTRUKTURPer den 31 augusti 2015, och med därefter kända föränd-ringar, hade Hexatronic cirka 1 825 aktieägare, varav de tio största aktieägarna innehade 21 461 084 aktier mot-svarande 65,7 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget. I tabellen nedan visas Bolagets största ägare och fördelningen per storleksklass enligt uppgift från Euroclear Sweden per den 31 augusti 2015 med därefter kända för-ändringar.

Lock up-avtal m.m.Säljarna av Proximion, Chirp AB och Adel Asseh, har i anslutning till överlåtelsen av sina aktier åtagit sig att under viss tid från tillträdesdagen den 1 september 2014 inte avyttra några av de 2 073 684 aktier i Hexatronic som de erhöll som en del av köpeskillingen. Efter 12 månader får de avyttra en tredjedel av aktierna, efter 18 månader ytterligare en tredjedel av aktierna och resterande aktier får de avyttra sedan 24 månader löpt från tillträdesdagen.

Säljaren av TD Fiberoptik, Hjälmarsnäs Förvaltning AB, har i anslutning till överlåtelsen av aktierna åtagit sig att under en tid av tolv månader från tillträdesdagen den 2 mars 2015 inte avyttra några av de 632 911 aktier i Hexatronic som utgjorde en del av köpeskillingen.

Aktien, aktiekapital och ägarförhållanden

Ägare Antal aktier Kapital och röster, %

Gert Nordin 5 742 337 17,6%

Göran Nordlund, privat och via bolag 3 745 798 11,5%

Jonas Nordlund via BP2S Paris/efg Bank AG 3 313 334 10,1%

Erik Fischbeck med partner via Erro Holding AB 2 652 221 8,1%

Martin Åberg och Erik Selin via Chirp AB 1 785 872 5,5%

Vision Invest Sprl 1 080 199 3,3%

Försäkringsbolaget Avanza Pension 1 032 024 3,2%

Henrik Larsson Lyon med närstående 841 666 2,6%

Hjälmarsnäs Förvaltning AB 663 811 2,0%

Nordnet Pensionsförsäkring AB 607 322 1,9%

Övriga aktieägare 11 193 110 34,3%

Summa 32 657 694 100,0%

Innehav Antal ägare Antal aktier Kapital och röster, %

1 - 500 476 102 631 0,3%

501 - 1 000 311 262 566 0,8%

1 001 - 5 000 738 1 735 586 5,3%

5 001 - 10 000 131 985 458 3,0%

10 001 - 15 000 43 530 275 1,6%

15 001 - 20 000 26 450 977 1,4%

20 000 - 100 28 590 201 87,6%

Summa 1 825 32 657 694 100,0%

Page 58: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

58 hexatronic group ab (publ)

AKTIERELATERADE INCITAMENTSPROGRAMHexatronic har tre pågående incitamentsprogram riktade till ledande befattningshavare och vissa övriga anställda i Bolaget (se nedan för information om varje incitaments-program). Vid fullt utnyttjande av Hexatronics incitaments-program kommer det att emitteras 3 100 000 aktier vil-ket leder till en total utspädningseffekt om maximalt 8,7 procent av aktiekapital och antal röster. Enligt villkoren för incitamentsprogram 2012 och 2013 ska förändring av antal aktier i anledning av fondemission, uppdelning av aktier, sammanläggning av aktier och nedsättning av aktiekapital föranleda omräkning av antal teckningsop-tioner och lösenpris. För incitamentsprogram 2015 gäller motsvarande villkor som ovan, med tillägg för att omräk-ning även ska ske vid företrädesemission av aktier, teck-ningsoptioner och konvertibla skuldebrev.

Incitamentsprogram 2012/2015Hexatronic beslutade vid årsstämman den 19 december 2012 att emittera 600 000 teckningsoptioner vilka berätti-gar till teckning av 600 000 aktier och till en teckningskurs om 3 SEK. Teckningsoptionerna har tecknats av ledan de befattningshavare och vissa övriga anställda. Premien per teckningsoption, som har beräknats enligt Black & Scholes modellen, uppgick till 0,066 SEK. Nyteckning av ak tier kan ske under perioden 1 – 31 december 2015. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer Bolagets aktie kapital att öka med 30 000 SEK.

Incitamentsprogram 2013/2016Hexatronic beslutade vid årsstämman den 18 novem-ber 2013 att emittera 1 500 000 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 1 500 000 aktier och till en teck-ningskurs om 5,0 SEK. Nyteckning av ak tier kan ske under perioden 1 – 31 december 2016. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med 75 000 SEK. Teckningsoptionerna har tecknats av ledan de befattningshavare och vissa övriga anställda. Premien per teckningsoption uppgick till 0,32 SEK, och marknadsvärdet per option är beräknat till 2,90 SEK enligt Black & Scholes värderingsmodell. Därmed uppstod en förmån om 2,58 SEK per teckningsoption. Totalt förmån-svärde om 3 870 KSEK redovisades därför som perso-nalkostnad i resultaträkningen avseende räkenskapsåret 2014/2015. Avseende de ledande befattningshavare och övriga anställda som omfattas av svensk socialförsäkring har en rättelse under räkenskapsåret 2014/2015 ingivits till Skatteverket där bolaget yrkar att bekattningsunderlaget för arbetsgivaravgifter ska höjas med 3 632 640 SEK.

Aktien, aktiekapital och ägarförhållanden

Incitamentsprogram 2015/2019Hexatronic beslutade vid årsstämman den 16 november 2015 att emittera 1 000 000 teckningsoptioner vilka berät-tigar till teckning av 1 000 000 aktier. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska fastställas till 135 procent av den genomsnittliga börs-kursen för Hexatronicaktien under mätperioden den 17 november – 27 november 2015. Teckningsoptionerna tecknas av ledande befattningshavare och vissa övriga anställda senast den 4 december 2015. Premien per teck-ningsoption kommer att beräknats enligt Black & Scholes modellen. Nyteckning av aktier kan ske under perioden 5 januari 2019 till och med den 15 februari 2019. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med 50 000 SEK.

TECKNINGSOPTIONERVid Hexatronics förvärv av The Blue Shift AB erhöll de tidi-gare ägarna ERRO Holding AB, som en del av köpeskil-lingen, 720 000 teckningsoptioner med lösenkurs 4,30 SEK. Nyteckning av aktier kan ske under perioden 1 - 30 september 2016. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptio-nerna kommer Bolagets aktie kapital att öka med 36 000 SEK. UTDELNING OCH UTDELNINGSPOLICYAllmäntInnehavare av Hexatronic aktier ska ha rätt till framtida utdelning, förutsatt att beslut om utdelning har tagits. Samtliga aktier ger lika rätt till utdelning samt till Bolagets tillgångar och eventuella överskott i händelse av likvida-tion. Beslut om utdelning fattas av bolagsstämman, efter förslag från styrelsen. Alla aktieägare som är registrerade i aktieboken som upprätthålls av Euroclear Sweden på den avstämningsdag som fastställs av bolagsstämman har rätt att erhålla utdelning. Utdelning lämnas vanligen till aktieägarna i form av en kontantbetalning per aktie via Euroclear Sweden, men kan även betalas ut genom annat än kontanter (sakutdelning). Om en aktieägare inte kan nås via Euroclear Sweden behåller aktieägaren fortfarande sitt anspråk på Bolaget gällande utdelningsbeloppet, med en lagstadgad begränsning på tio år. När den begrän-sade perioden har löpt ut övergår utdelningsbeloppet till Bolaget.

Det finns inga restriktioner avseende utdelningsrätten för aktieägare med hemvist utanför Sverige. Aktieägare som inte har sin skattemässiga hemvist i Sverige måste vanligen betala svensk källskatt, se även avsnittet "Skattefrågor i Sverige".

Page 59: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

58 hexatronic group ab (publ) hexatronic group ab (publ) 59

Aktien, aktiekapital och ägarförhållanden

Aktiekursutveckling april 2014 - oktober 2015

UtdelningspolicyHexatronic befinner sig i en expansiv fas och kommer under de närmaste åren prioritera att vinstmedel återin-vesteras i verksamheten. Styrelsen kommer att ompröva ställningstagandet årligen och föreslå vinstutdelning när detta förefaller vara attraktivt för aktieägarna.

CENTRAL VÄRDEPAPPERSFÖRVARNINGAktierna i Hexatronic är registrerade i ett avstämningsre-gister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finan-siella instrument. Detta register förs av Euroclear Sweden (Box 7822, 103 97 Stockholm, Sverige). ISIN-koden för Bolagets aktie är SE0002367797

0

1 000

2 000

3 000

4 000

5 000

APR MAJ JUN JUL AUG SEP OKT NOV DEC JAN FEB MAR APR MAJ JUN JUL AUG SEP OKT

2014 2015

0,0

5,0

10,0

15,0

20,0

25,0

30,0Omsatt antal aktier (tusental)HTRO

HANDELSPLATS OCH ANSÖKAN OM NOTERINGHexatronics aktier är sedan den 15 april 2014 upptagna till handel på Nasdaq First North. Aktien har ISIN-kod SE0002367797 och kortnamnet HTRO. Aktien handlades innan på AktieTorget där den togs upp till handel den 23 juni 2011. Dessförinnan handlades aktien på NGM Nordic MTF där den togs upp till handel den 16 juni 2008. Nasdaq Stockholms bolagskommitté har beslutat att uppta Bolagets aktier till handel på Nasdaq Stockholm. Första dag för handel med aktierna på Nasdaq Stockholm är den 18 december 2015. Sista dag för handel med Bolagets aktier på First North är den 17 december 2015.

Page 60: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

60 hexatronic group ab (publ)

Bolagsordning

§1 FirmanamnBolagets firma är Hexatronic Group AB. Bolaget är publikt (publ).

§2 VerksamhetBolaget ska, direkt eller genom dotterbolag, bedriva verk-samhet inom elektronikbranschen med utveckling och för-säljning av tele- och datakommunikationsprodukter samt elektroniskt material, samtidka annan därmed förenlig verksamhet.

§3 Styrelsens säteStyrelsen ska ha sitt säte i Göteborg.

§4 Aktiekapital och antal aktierBolagets aktiekapital ska utgöra minst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.Antalet aktier ska vara lägst 10 000 000 och högst 40 000 000.

§5 StyrelseStyrelsen ska bestå av lägst tre och högst fem ledamöter samt högst tre suppleanter.§6 RevisorBolaget ska som revsisorer utse en eller två revisorer och högst två revisorssuppleanter eller ett registrerat revisions-bolag.

§7 Kallelse till bolagsstämmaKallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska annonseras i Dagens Industri.

§8 BolagsstämmanBolagsstämma ska hållas i Göteborg. Aktieägare, som vill delta i bolagsstämma, ska anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsom-marafton, julafton eller nyårsafton och inte heller infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får vid bolagsstämman ta med ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren anmält detta enligt ovan.Eftersom bolaget är ett avstämningsbolag har den aktieä-gare rätt att delta i bolagsstämman som upptagits som aktieägare i den utskrift eller annan framställning av aktie-boken som avses i 7 kap. 28 §3 st. aktiebolagslagen vilken avser förhållandena fem vardagar före bolagsstämman.

§9 Ärenden på årsstämmanPå årsstämman ska följande ärenden förekomma:1. Val av ordförande vid stämman2. Godkännande av röstlängd3. Godkännande av dagordning4. Val av en eller flera justeringsmän5. Prövning av om stämman blivit behörigen samman-

kallad6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsbe-

rättelsen samt koncernredovisningen och koncernre-visionsberättelsen

7. Beslut om fastställande av resultat- och balansräk-ningen samt i förekommande fall koncernresultat- och koncernbalansräkningen

8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören

10. Bestämmande av antal styrelseledamöter och styrel-sesuppleanter, som ska väljas av stämman

11. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor12. Val av styrelse och styrelsesuppleanter samt revisor

och revisorssuppleanter13. Övriga ärenden som i behörig ordning hänskjutits till

stämman

§10 RäkenskapsårBolagets räkenskapsår ska omfatta tiden 1 sep - 31 aug.

§ 11 AvstämningsförbehållBolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsre-gister enligt lagen (1998:1479) om kontoförig av finan-siella instrument.

Page 61: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

60 hexatronic group ab (publ) hexatronic group ab (publ) 61

Legala frågor och kompletterande information

ALLMÄN BOLAGS- OCH KONCERNINFORMATIONHexatronic Group AB (publ), med org. nr 556168-6360, registrerades vid Bolagsverket den 29 augusti 1972 och nuva-rande firma registrerades den 9 januari 2015. Bolagets associationsform är aktiebolag och regleras av aktiebolagsla-gen (2005:551). Bolaget är publikt och bildat i Sverige. Styrelsen har sitt säte i Göteborg. Hexatronic Group AB (publ) är moderbolag i en koncern som utgörs av de nio direkt helägda bolagen Hexatronic Cables & Interconnect Systems AB (Sverige), Memoteknik Sweden AB (Sverige), Hexatronic Elektronik & Data AB (Sverige), The Blue Shift AB (Sverige), Proximion AB (Sverige), Tele & Datanät Fiberoptik i Örebro AB (Sverige), Hexatronic AS (Norge), Hexatronic US Inc. (USA) och Hexatronic Tianjin Trading Co., Ltd. (Kina).

Hexatronic Group AB

Hexatronic Cables & Interconnect Systems AB

Hexatronic Elektronik & Data AB The Blue Shift AB Memoteknik Sweden AB

Proximion ABTele & Datanät

Fiberoptik i Örebro ABHexatronic AS Hexatronic US Inc.

Hexatronic Tianjin Trading Co., Ltd.

VÄSENTLIGA AVTALNedan följer en sammanfattning av väsentliga avtal som Hexatronic har ingått under de senaste två åren och andra avtal som ingåtts vilka innehåller rättigheter eller förplik-telser som är av väsentlig betydelse för Hexatronic.

FörvärvFörvärv av Tele & Datanät Fiberoptik i Örebro ABHexatronic ingick den 27 februari 2015 ett avtal med Hjälmarsnäs Förvaltning AB om förvärv av samtliga aktier i TD Fiberoptik. Tillträde skedde den 2 mars 2015. Köpeskillingen, som är beräknad på kassa- och skuld-fri basis och som förutsatte ett rörelsekapital per den 2 mars 2015 om lägst 31 MSEK, uppgick till 62,2 MSEK. Köpeskillingen erlades, dels med kontanter om 52,9 MSEK, dels med 632 911 aktier i Hexatronic genom en riktad apportemission till Hjälmarsnäs Förvaltning AB mot-svarande 9,4 MSEK. Styrelsen fattade beslut om apporte-missionen med stöd av det bemyndigande som årsstäm-man fattade beslut om den 18 december 2014. Bolaget har i avtalet tillförsäkrat sig erforderliga garantier och skadeslöshetsförbindelser och som säkerhet för eventu-ella brister i garantier eller för infriande av skadeslöshets-förbindelser har ett belopp om 5,0 MSEK, under garanti-tiden som är 18 månader, satts på ett spärrat konto (s.k. escrow).

Förvärv av Proximion ABHexatronic har den 14 augusti 2014 tecknat avtal om att förvärva samtliga aktier i Proximion, Kista. Förvärvet av aktierna tillträddes den 1 september 2014. Köpeskillingen uppgick till 57,4 MSEK, varav 15,6 MSEK erlades med kontanter och 38,2 MSEK erlades genom en apportemis-sion av 2 073 684 aktier i Hexatronic. Därtill kan tillkomma en tilläggsköpeskilling om maximalt 8 MSEK som base-ras på de Proximions resultat för de följande två räken-skapsåren. Proximion var skuldfritt och hade en kassa på 16,7 MSEK vid tillträdet. Apportemissionen beslutades av Hexatronics extra bolagstämma den 29 augusti 2014.

Förvärv av Ericssons kabelverksamhet i HudiksvallHexatronic har den 31 oktober 2013 tecknat avtal om förvärv av Ericssons kabelverksamhet i Hudiksvall. Verksamheten tillträddes den 1 december 2013 av Hexatronics dotterbolag HCI. Förvärvet inkluderade 85 anställda som arbetar i fiber- och sjökabelverksamheten och ett 30-tal anställda som skulle arbeta med kopparka-belproduktionen till dess den verksamheten skulle avslu-tas. Köpeskillingen som belöper på fiber- och sjökabel-verksamheten uppgick till 34,7 MSEK och erläggs vid fyra tillfällen under 24 månader från tillträdet.

Sedan Bolaget fattat beslut om att fortsätta kopparka-belverksamheten i Hudiksvall har den 16 april 2014 avtal tecknats med Ericsson om förvärv av kvarvarande koppar-

Page 62: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

62 hexatronic group ab (publ)

Legala frågor och kompletterande information

kabelmaskiner och lager. Köpeskillingen för kopparkabel-verksamheten, som inkluderade 15 av de 30 ovan nämnda anställda, uppgick till 27,8 MSEK vilket inkluderade varu-lagret av kopparkabel jämte tillhöriga maskiner och inven-tarier. Köpeskillingen ska erläggas vid fyra tillfällen under de två följande räkenskapsåren.

Förvärv av The Blue Shift ABHexatronic har den 11 juli 2013 tecknat ett avtal om för-värv av samtliga aktier i The Blue Shift. Aktierna tillträd-des den 1 september 2013. Köpeskillingen uppgick till cirka 6 MSEK och erlades dels med kontanter 2,4 MSEK, dels med 1 440 000 aktier i Hexatronic genom en appor-temission till säljarna motsvarande 3,6 MSEK. Därutöver erhöll säljarna 720 000 teckningsoptioner i Heaxtronic vilka har en löptid på 36 månader och ett lösenpris om 4,30 SEK per aktie. Finansieringen av kontantdelen skedde med befintlig kassa och befintliga kreditutrym-men.

KREDITAVTAL, STÄLLDA SÄKERHETER OCH ANSVARSFÖRBINDELSERKoncernens befintliga kreditavtal är ingångna med Nordea Bank AB (publ) (”Nordea”).

Hexatronic har i mars 2015 tagit upp ett lån om 40 MSEK för att delfinansiera förvärvet av TD Fiberoptik. Lånet löper med en genomsnittlig ränta på STIBOR 3 måna-der + 1,85 procent. Lånet förfaller till betalning den 30 juni 2018 och återbetalas med kvartalsvisa amorteringar. Bolaget påbörjade amortering av lånet den 30 september 2015, den utestående skulden uppgår till 36,5 MSEK.

Hexatronic har en checkräkningskredit med 50,0 MSEK som ingicks i maj 2014. Krediten har en löptid om ett år och förnyas med samma löptid. Därutöver har det norska dotterbolaget Hexatronic AS en checkräkningskredit om 1,0 MNOK

Som säkerhet för samtliga förpliktelser i förhållande till Nordea har Nordea pant (såväl pant i aktier som före-tagsinteckningar med bästa rätt) i samtliga svenska dot-terbolag inom Koncernen med undantag för Proximion. Bolaget har för sina förpliktelser gentemot Nordea också ingått generella borgensåtaganden, såsom för egen skuld, för samtliga svenska dotterbolag. Vidare har Nordea en företagsinteckning i Bolaget om 0,1 MSEK med bästa rätt.

I samband med förvärvet av Ericssons kabelverksamhet i Hudiksvall ställde Hexatronic ut en bankgaranti om 0,15 MEUR till förmån för leverantören Wavin i syfte att säker-ställa fortsatt leverans av produkter till produktionen efter förvärvets genomförande. Bankgarantin löper ut den 31 december 2015.

RÄTTSLIGA FÖRFARANDEN OCH SKILJEFÖRFARANDENHexatronics dotterbolag HCI har i februari 2015 mottagit en ansökan om stämning från Emtelle Ltd. angående ett påstått intrång i ett patent avseende s.k. blåsfiber. HCI har bestridit Emtelles samtliga yrkanden om ersättning. Vidare har HCI för egen del och som ett led i sitt försvar gen-stämt Emtelle där HCI yrkar att Emtelles patent ska för-klaras ogiltigt. Tingsrätten har vid två tillfällen under den pågående processen fattat delbeslut där tingsrätten avsla-git Emtelles yrkanden om interimistiskt förbud mot försälj-ning etc. fram till dess målet slutligt avgjorts. Tingsrätten har i sina beslut gjort bedömningen att det inte är sanno-likt att patentet kommer att stå sig och att det inte före-ligger sannolika skäl för patentintrång. Processen inför tingsrätten pågår. Tillsammans med HCI:s legala patent-rådgivare bedöms förutsättningarna till framgång i proces-sen som goda.

TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDEDet föreligger inga väsentliga avtalsrelationer eller trans-aktioner mellan Bolaget och dess närstående utöver att styrelseledamoten Erik Selin och Proximions VD Martin Åberg direkt eller indirekt är ägare av Chirp AB som var en av säljarna av Proximion och som har rätt till tilläggskö-peskilling om maximalt 8 MSEK. Skulden är i förvärvsana-lysen värderad till 3,6 MSEK.

Vidare förhyr Bolaget och Proximion lokaler av Fastighets AB Balder där Erik Selin är verkställande direktör och sty-relseledamot. Hyreskontraktet ingicks på normala kom-mersiella villkor på affärsmässiga grunder innan Erik Selin blev ledamot av Hexatronics styrelse. Under räken-skapsåret 2014/2015 erlade Bolaget 2,6 MSEK i hyra till Fastighets AB Balder.

Göran Nordlund har haft ett konsulavtal med Bolaget vilket avslutades den 1 november 2014. Under räken-skapsåren 2014/2015 och 2013/2014 fakturerade Göran Nordlund 206 KSEK respektive 362 KSEK för konsultupp-drag utanför styrelseuppdragets omfattning.

Göran Nordlund, Jonas Nordlund, Martin Åberg och Erik Selin (via Chirp AB), Erik Fischbeck (med partner via ERRO Holding AB) och Martin Åberg har i samband med företrä-desemissionen våren 2015 i förhållande till Bolaget utställt emissionsgarantier för vilka de erhållit kontant ersättning om 60 KSEK, 120 KSEK, 300 KSEK, 204 KSEK respektive 120 KSEK.

Göran Nordlund har också, genom sitt bolag Fore C Investment Sprl, i samband med företrädesemissionen 2013 i förhållande till Bolaget utställt ett lån samt en emis-sionsgaranti för vilka Göran Nordlunds bolag erhållit kon-tant ersättning om 159 KSEK.

Page 63: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

62 hexatronic group ab (publ) hexatronic group ab (publ) 63

Legala frågor och kompletterande information

AKTIEÄGARAVTALSåvitt styrelsen för Hexatronic känner till, föreligger inte några aktieägaravtal eller andra överenskommelser mel-lan Hexatronic aktieägare som syftar till gemensamt infly-tande över Bolaget. Såvitt styrelsen känner till finns inte heller några överenskommelser eller motsvarande som kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget föränd-ras.

FÖRSÄKRINGARBolaget har ett tillräckligt försäkringsskydd och varje enskilt, i koncernen ingående, bolag har erforderliga för-säkringslösningar. Koncernen har under år 2015 genom-fört en genomlysning av det totala försäkringsskyddet i koncernen. Ett flertal försäkringar har sagts upp för att skapa en koncerngemensam lösning. Parallellt med detta pågår för närvarande en upphandling av hela försäkrings-skyddet som kommer att gälla från 1 januari 2016.

BRANSCH- OCH MARKNADSINFORMATIONInformation i Prospektet som avser bransch- och mark-nadsinformation hänförlig till Bolagets verksamhet och de marknader som Bolaget är verksamt på baseras på data, statistik och rapporter från tredje man och/eller är upprät-tade av Bolaget baserat på intern information och infor-mation i sådana tredjepartsrapporter. Bolaget har häm-tat bransch och marknadsinformation från Europeiska kommissionen, Statens offentliga utredningar och FTTH Council Europe. Därutöver har Bolaget inhämtat infor-mation från de allmänt tillgängliga rapporterna Ericsson Mobility Reports som publiceras av Ericsson. Såvida inget annat anges härrör bransch- och marknadsinformation från Bolagets analys av flera källor.

Branschpublikationer eller –rapporter anger vanligtvis att informationen i dem har erhållits från källor som bedöms vara tillförlitliga, men korrektheten och fullständigheten i informationen kan inte garanteras. Bolaget har inte på egen hand verifierat, och kan därför inte garantera kor-rektheten i, den branschinformation som finns i Prospektet och som har hämtats från eller härrör ur dessa branschpu-blikationer eller –rapporter. Bransch- och marknadsunder-sökningar, vilka i sin tur är baserade på urval av subjektiva bedömningar, däribland bedömningar om vilken typ av produkter och transaktioner som borde inkluderas i den relevanta marknaden, både av de som utför undersök-ningarna och respondenterna.

Bolaget tar inget ansvar för riktigheten i någon bransch- eller marknadsinformation som inkluderas i Prospektet. Sådan information som kommer från tredje man har åter-givits korrekt och, såvitt Bolaget kan känna till och förvisa sig om genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man, inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna infor-mationen felaktig eller missvisande.

INTRESSEN OCH EVENTUELLA INTRESSE-KONFLIKTER RELATERADE TILL NOTERINGENErik Penser Bankaktiebolag är finansiell rådgivare till Bolaget i samband med Noteringen och upprättande av Prospektet. Advokatfirman Vinge KB är Bolagets juri-siska rådgivare i samband med Noteringen. Erik Penser Bankaktiebolag och Vinge erhåller en på förhand avta-lad ersättning för utförda tjänster i samband med Noteringen. Utöver vad som anges ovan har Erik Penser Bankaktiebolag och Vinge inga ekonomiska eller andra intressen i Noteringen.

Det bedöms inte föreligga några intressekonflikter mel-lan parterna som enligt ovanstående har ekonomiska eller andra intressen i Noteringen.

Page 64: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

64 hexatronic group ab (publ)

Dokument införlivade genom hänvisning mm

INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNINGNedanstående information införlivas i Prospektet genom hänvisning och utgör därmed en del av Prospektet och ska läsas som en del härav. De delar av nedanstående dokument som inte hänvisas till är antingen inte relevanta för en investerare eller återges på annan plats i Prospektet. Förutom vad som framgår av revisorsrapport som återges på annan plats i Prospektet samt i tabellen nedan har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

Ovan nämnda årsredovisning avseende räkenskapsåret 2013/2014 har reviderats av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, med auktoriserad revisor Johan Palmgren som huvudansvarig revisor. Årsredovisningen avseende räkenskapsåret 2012/2013 har reviderats av Revisionspartner AB, med auktoriserad revisor Sven-Gunnar Nilsson som huvudansvarig revisor. Revisionsberättelserna innehåller inga anmärkningar.

HANDLINGAR SOM HÅLLS TILLGÄNGLIGA FÖR INSPEKTIONFöljande handlingar kan under Prospektets giltighetstid kostnadsfritt erhållas på Bolagets huvudkontor eller telefon +46 31 742 53 30.

• Hexatronics bolagsordning

• Hexatronics och dess dotterbolags årsredovisningar för räkenskapsåren 2014/2015, 2013/2014 och 2012/2013.

Hexatronics årsredovisningar och bolagsordning finns även tillgängliga i elektronisk form på Bolagets hemsida, www.hexatronicgroup.com.

Dokument Information och sidhänvisning

Hexatronics årsredovisning för räkenskapsåret 2013/2014 Koncernens resultaträkning (sidan 22), Koncernens balansräkning (sidorna 23 - 24), Koncernens rapport över kassaflöden (sidan 25),

noter och tilläggsupplysningar (sidorna 27 - 37) samt revisionsberättelse (sidan 38)

Hexatronics årsredovisning för räkenskapsåret 2012/2013 Koncernens resultaträkning (sidan 12), Koncernens balansräkning (sidorna 13 - 14), Koncernens rapport över kassaflöden (sidan 15), noter och

tilläggsupplysningar (sidorna 19 - 28) samt revisionsberättelse (sidorna 29 - 30)

Page 65: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

64 hexatronic group ab (publ) hexatronic group ab (publ) 65

Vissa skattefrågor i Sverige

Detta avsnitt är en sammanfattning av de skattekonsekvenser som enligt nu gällande svensk skattelagstift-

ning kan uppkomma i anledning av ägande av aktier i Bolaget för personer som är obegränsat skattskyldiga i

Sverige. Sammanfattningen behandlar inte uttömmande alla skattefrågor som kan uppkomma för aktieägare

utan är endast avsedd att ge allmän information. Den skattemässiga bedömningen av varje enskild aktieä-

gare beror på respektive aktieägares eller innehavares specifika situation. Sammanfattningen behandlar t.ex.

inte de speciella regler som gäller för så kallade kvalificerade aktier i fåmansföretag eller sådana juridiska

personer vilkas innehav räknas som lagertillgångar i näringsverksamhet. Sammanställningen behandlar inte

heller näringsbetingade aktier. Varje aktieägare och innehavare rekommenderas att inhämta råd från skat-

teexpertis avseende vilka skattekonsekvenser som kan uppkomma till följd av att aktieägande i Bolaget, till

följd av till av att t.ex. utländska regler, skatteavtal eller andra speciella regler är tillämpliga.

BESKATTNING VID AVYTTRING AV AKTIERFysiska personerVid försäljning av aktier beskattas fysiska personer och dödsbon i inkomstslaget kapital för hela den uppkomna kapitalvinsten. Skatt tas ut med 30 procent av kapitalvin-sten. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen (efter avdrag för eventuella försäljningsutgifter) och de avyttrade aktiernas omkostnadsbelopp (anskaffningsutgift).

Vid vinstberäkningen används genomsnittsmetoden, vilket innebär att omkostnadsbeloppet för en aktie utgöras av det genomsnittliga omkostnadsbeloppet för alla ägarens aktier av samma slag och sort. Därvid gäller att betalda och tecknade aktier (”BTA”) inte anses vara av samma slag och sort som befintliga aktier förrän beslut om nyemis-sion har registrerats. Som alternativ till genomsnittsmeto-den kan i fråga om marknadsnoterade aktier, såsom aktier i Bolaget, den s.k. schablonregeln användas. Denna regel innebär att omkostnadsbeloppet får beräknas till 20 pro-cent av försäljningsersättningen efter avdrag för försälj-ningsutgifter.

Kapitalförlust vid försäljning av marknadsnoterade aktier kan kvittas i sin helhet mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier under samma år. Sådan kvittning kan även ske fullt ut mot skattepliktiga kapitalvinster på andra marknadsno-terade delägarrätter än aktier med undantag för andelar i investeringsfonder som innehåller endast svenska ford-ringsrätter (svenska räntefonder). Kapitalförluster på aktier som inte kan kvittas på detta sätt får dras av med 70 pro-cent mot andra kapitalinkomster.

Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverk-samhet samt fastighetsskatt. Sådan skattereduktion med-ges med 30 procent för underskott som uppgår till högst 100 000 SEK och med 21 procent för underskott därutö-ver. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.

Juridiska personerAktiebolag och andra juridiska personer beskattas för alla inkomster inklusive kapitalinkomster i inkomstslaget näringsverksamhet efter en skattesats om 22 procent. För hur kapitalvinst respektive kapitalförlust hänvisas till vad som ovan anges under ”Fysiska personer”. Avdrag för kapitalförluster på noterade aktier eller andra delä-garrätter medges bara mot kapitalvinster på delägarrät-ter. Kapitalförluster som inte har kunnat utnyttjas ett visst beskattningsår får sparas och dras av mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskatt-ningsår utan begränsning i tiden.

Om aktierna i Bolaget utgör näringsbetingande andelar gäller särskilda regler.

BESKATTNING AV UTDELNINGFör fysiska personer och dödsbon är skattesatsen som gäl-ler för mottagen utdelning 30 procent. För juridiska perso-ner, utom dödsbon, är skattesatsen 22 procent. För vissa juridiska personer gäller särskilda regler. Avdrag för pre-liminär skatt verkställs normalt av Euroclear Sweden eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren.

Page 66: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

66 hexatronic group ab (publ)

SÄRSKILDA SKATTEFRÅGOR FÖR AKTIEÄGARE SOM ÄR BEGRÄNSAT SKATTSKYLDIGA I SVERIGEKupongskattFör aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktie-bolag uttas normalt svensk kupongskatt. Skattesatsen är 30 procent. Skattesatsen är dock i allmänhet reducerad genom skatteavtal som Sverige ingått med andra län-der för undvikande av dubbelbeskattning. Flertalet av Sveriges skatteavtal möjliggör nedsättning av den svenska skatten till avtalets skattesats direkt vid utdelningstillfället om erforderliga uppgifter om den utdelningsberättigade föreligger. I Sverige verkställs avdraget för kupongskatt normalt av Euroclear, eller beträffande förvaltarregistre-rade aktier, av förvaltaren. I de fall 30 procents kupong-skatt innehållits vid utbetalning till en person som har rätt att beskattas enligt en lägre skattesats eller för mycket kuponskatt annars innehållits, kan återbetalning begäras hos Skatteverket före utgången av det femte kalenderåret efter utdelningen.

KapitalvinstbeskattningAktieinnehavare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av sådana värdepapper. Innehavarna kan emel-lertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild skatteregel kan emellertid fysiska personer bli föremål för svensk beskattning vid försäljning av vissa vär-depapper (såsom aktier, BTA och teckningsrätter) om de vid något tillfälle under avyttringsåret eller något av de tio föregående kalenderåren har varit bosatta eller stadigva-rande vistats i Sverige. Tillämpligheten av denna regel kan begränsas av skatteavtal mellan Sverige och andra länder.

Vissa skattefrågor i Sverige

Page 67: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

66 hexatronic group ab (publ) hexatronic group ab (publ) 67

Definitioner och ordlista

De begrepp som definieras nedan används i Prospektet

"4K och 8K" Två olika format för television som är en efterföljare till HDTV.

"Aktiebolagslagen" Aktiebolagslagen (2005:551)

”ABF system” Air Blown Fiber system, dvs kompletta kabelsystem där installation sker i duktkanalisation med en speciellt anpassad fiberkabel som installeras i med hjälp av tryckluft. Det kompletta syste met består även av olika korskopplingsprodukter, skåp och kapslingar för en fullständig instal lation.

"Backbone" Backbone syftar på de huvudsakliga datavägarna mellan stora sammankopplade nät

"Bredbandsforum" Bredbandsforum är en del av regeringens bredbandsstrategi och bidrar till målen i strategin uppnås. Forumet främjar samverkan kring bredbandsutbyggnad. Det sker genom att företag, myndigheter och organisationer möts för att tillsammans identifiera hinder och hitta lösningar som ökar tillgången till bredband i Sverige.

”CPE” Customer Premise Equipment

”DAS” Distributed Antenna System, dvs kabelsystem för att förse antenner inom mobilinfrastrultur och/eller wi-fi med uppkoppling mot övrig infrastruktur. Kraven på data överföring inom 4G och kommande 5G mobilatekniken bygger på mindre mobila celler (område som täcks av en antenn i mobilnäten) vilket ställer ökade krav på mindre och mera täta placeringar av antenn systemet.

”DCM” Dispersion Compensation Modules, dvs moduler byggda på Fiber Bragg Grating teknologi för att för bättra eller förlänga ljusöverföring i fiberkabel. DCM teknologin komprimerar ljuspulsen som överförs i fiberkabel så att all information kan utläsas på ett korrekt sätt även vid utsatta förhållanden såsom tex långa längder eller vid höga hastigheter/frekvenser.

”DOT” Radio DOT är en mindre antennenhet initialt framtagen för inomhustäckning. Kraven på data överföring inom 4G och kommande 5G mobilatekniken bygger på mindre mobila celler (område som täcks av en antenn i mobilnäten) vilket ställer ökade krav på mindre och mera täta placeringar av antennsystemet. Detta ställer även krav på väl förgrenade och flexibla kabelsystem för att förse antenner inom mobilinfrastruktur och/eller wi-fi med uppkoppling mot övrig infrastruktur. Inledningsvis har tex Ericssons DOT system byggt på vanliga Ethernet kablar, men utvecklingen kommer preliminärt även kräva distribution över fiber, men inled- ningsvis en distributions via fiber fram till sista distributionspunkten innan avslutande Ethernet anslutningen.

"EUR” Euro

”Euroclear Sweden” Euroclear Sweden AB

”First North” Nasdaq First North

”FTTA” Fiber-to-the-antenna

”FTTH” Fiber-to-the-home eller fiber till hemmet. Avser en bredbandsarkitektur där den optiska fibern dras till gränsen av bostaden.

”FTTX” Fiber-to-the-X

”GPON” Gbit Passive Optical Network, dvs ett byggsätt för fiber nätverk som bygger på att flera slut användare delar på kapaciteten och bandbredden genom att utnyttja kapaciteten i en fiber. Kritiker menar att denna teknik ej erbjuder samma höga säkerhet som när varje användare har en egen dedikerad fiberanslutning.

Page 68: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

68 hexatronic group ab (publ)

”Hexatronic”, "Koncernen" eller ”Bolaget” Beroende på sammanhang, Hexatronic Group AB (publ), org. nr 556168-6360, den koncern som Hexatronic Group AB (publ) ingår i, eller ett dotter bolag till Hexatronic Group AB (publ).

”HCI” Hexatronic Cables & Interconnect Systems AB

”ICT” Information Communication Technology eller på svenska informations- och kommu nikationsteknik, dvs de industrier, företag och branscher som arbetar med modern teknik inom kommunikation och informationsöverföring såsom mobilinfrastruktur, fiber infrastruktur eller IP och molntjänster.

”Koden” Svensk kod för bolagsstyrning

”Mbit/s” Megabit per sekund. En enhet för överföringshastighet av data motsvarande 1 000 000 bit per sekund. Bandbredden för bredbandsnät är ofta angivna i megabit per sekund.

"Nasdaq Stockholm" Den reglerade marknadsplatsen som bedrivs av Nasdaq OMX Stockholm AB.

”NOK” Norska kronor

"OEM" Original Equipment Manufacturer, det vill säga termen för ett företag som tillverkar den slutliga produkten som kan säljas på den öppna marknaden. I normala fall säljs produkten inte direkt av OEM-företaget utan via återförsäljare. Produkten kan bestå av enbart egentillverkade komponenter eller, vilket är vanligast, en kombination av egentillverkade och inköpta komponenter från underleverantörer som monteras ihop hos OEM-företaget till den slutliga produkten.

"Passiv infrastruktur" Med passiv infrastruktur menas den grundläggande fysiska infrastrukturen, till exempel kanalisationsrör och fiberkablar.

”Prospektet” Föreliggande prospekt.

”SEK” Svenska kronor

”Small cells” Område inom mobilinfrastruktur som täcks av en mobil antenn, och oftast handlar det om inomhustäckning. Kraven på data överföring inom 4G och kommande 5G mobilatekniken bygger på mindre mobila celler vilket ställer ökade krav på mindre och mera täta placeringar av antennsystemet. Detta ställer även krav på väl förgre- nade och flexibla kabelsystem för att förse antenner inom mobilinfrastruktur och/ eller wi-fi med uppkoppling mot övrig infrastruktur.

"TCO" Total ägandekostnaden, ibland kallad TCO efter Total Cost of Ownership. Den totala ägandekostnaden omfattar såväl anskaffningskostnad som driftskostnad och innebär normalt att hänsyn tas till såväl direkta som indirekta kostnader.

”Triple play” Bundlade erbjudanden som innehåller digital TV, bredband och telefonitjänster.

”USD” Amerikanska dollar.

Ordlista och definitioner

Page 69: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

68 hexatronic group ab (publ) hexatronic group ab (publ) 69

Historisk finansiell information för räkenskapsåren 2014/2015 och 2013/2014

FINANSIELL INFORMATION FÖR RÄKENSKAPSÅREN 2014/2015 OCH 2013/2014Koncernens rapport över totalresultat 70Koncernens balansräkning 71Koncernens rapport över förändringar i eget kapital 73Koncernens rapport över kassaflöden 72Noter 74Revisorns rapport avseende historisk finansiell information 111

Page 70: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

70 hexatronic group ab (publ)

Omräknad historisk finansiell information för räkenskapsåren 2014/2015 och 2013/2014

RÄKENSKAPSÅRET

Belopp i KSEK Not2014-09-012015-08-31

2013-09-012014-08-31

Rörelsens intäkter

Nettoomsättning 5,6,16 627 338 497 295

Övriga rörelseintäkter 7 3 934 8 757

631 273 506 052

Rörelsens kostnader

Råvaror och handelsvaror -337 713 -293 925

Övriga externa kostnader 8,9 -95 143 -67 790

Personalkostnader 11 -134 763 -80 294

Rörelseresultat före avskrivningar 63 654 64 043

Avskrivningar av immateriella och materiella anläggningstillgångar 17,18 -13 703 -4 932

Rörelseresultat 49 951 59 111

Finansiella intäkter 12 446 110

Finansiella kostnader 13,16 -1 830 -1 209

Finansiella poster - netto -1 384 -1 099

Resultat före skatt 48 567 58 012

Inkomstskatt 14 -11 138 -11 506

Årets resultat 37 429 46 506

Övrigt totalresultat:

Poster som senare kan återföras i resultaträkningen

Valutakursdifferenser -329 0

Summa totalresultat för året 37 100 46 506

Summa totalresultat är i sin helhet hänförligt till moderföretagets aktieägare 37 100 46 506

Resultat per aktie före utspädning (kr) 15 1,27 1,97

Resultat per aktie efter utspädning (kr) 15 1,21 1,83

Noterna på sidorna 75 till 110 utgör en integrerad del av denna finansiella rapport

KONCERNENS RAPPORT ÖVER TOTALRESULTAT

Nedan presenteras Hexatronics finansiella information för räkenskapsåren 2014/2015 och 2013/2014. Kon-

cernräkenskaperna för 2014/2015 har upprättats i enlighet med IFRS utgivna av International Accounting

Standards Board (IASB) så som de antagits av EU. Koncernräkenskaperna för 2013/2014 har ursprungligen

upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd, förutom BFNAR

2008:1 Årsredovisning i mindre aktiebolag (K2-reglerna) och BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernre-

dovisning (K3-reglerna), men har omräknats i enlighet med IFRS. Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret

2012/2013 utgör en del av Prospektet och ska läsas som en del härav. För mer information, se avsnittet ”Do-

kument införlivade genom hänvisning mm”.

Page 71: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

70 hexatronic group ab (publ) hexatronic group ab (publ) 71

KONCERNENS BALANSRÄKNING

Belopp i KSEK Not 2015-08-31 2014-08-312013-09-01

Not 38

TILLGÅNGAR

Anläggningstillgångar

Immateriella anläggningstillgångar

Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten 17 1 387 29 210

Goodwill 17 24 425 6 790 4 088

Kundrelationer 17 34 536 5 383 0

Varumärken 17 22 095 7 632 0

82 443 19 835 4 298

Materiella anläggningstillgångar

Byggnader och mark 18 2 328 0 0

Maskiner och andra tekniska anläggningar 18 35 462 5 152 347

Inventarier, verktyg och installationer 18 5 643 289 367

43 432 5 441 714

Finansiella anläggningstillgångar

Andra långfristiga fordringar 124 0 0

124 0 0

Summa anläggningstillgångar 125 999 25 276 5 012

Omsättningstillgångar

Varulager

Råvaror och förnädenheter 58 876 33 937 0

Varor under tillverkning (PIA) 7 268 2 735 0

Färdiga varor och handelsvaror 98 151 41 409 11 034

164 295 78 081 11 034

Kortfristiga fordringar

Kundfordringar 21 137 443 141 363 11 019

Aktuella skattefordringar 0 0 77

Övriga fordringar 22 3 172 6 617 3 020

Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 23 5 183 677 371

145 798 148 657 14 486

Likvida medel 24 45 947 28 289 291

Summa omsättningstillgångar 356 040 255 027 25 811

SUMMA TILLGÅNGAR 482 039 280 303 30 823

Omräknad historisk finansiell information för räkenskapsåren 2014/2015 och 2013/2014

Page 72: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

72 hexatronic group ab (publ)

Belopp i KSEK Not 2015-08-31 2014-08-31 2013-09-01

EGET KAPITAL 25

Aktiekapital 1 633 1 217 615

Övrigt tillskjutet kapital 155 604 62 203 10 464

Reserver -329 0 0

Balanserat resultat (inklusive årets resultat) 92 059 54 631 4 293

Summa eget kapital 248 967 118 051 15 371

Långfristiga skulder

Skulder till kreditinstitut 28 26 667 0 0

Uppskjutna skatteskulder 19 26 824 4 461 93

Övriga långfristiga skulder 28 0 32 120 0

Summa långfristiga skulder 53 491 36 582 93

Kortfristiga skulder

Checkräkningskredit 28 0 0 3 412

Skulder till kreditinstitut 28 13 333 0 4 597

Avsättningar 27 7 334 19 383 0

Leverantörsskulder 73 034 53 571 3 867

Aktuell skatteskuld 1 200 10 397 0

Övriga skulder 28 50 423 15 833 1 538

Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 29 34 257 26 486 1 944

Summa kortfristiga skulder 179 581 125 670 15 359

SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 482 039 280 303 30 823

Noterna på sidorna 75 till 110 utgör en integrerad del av denna finansiella rapport

Omräknad historisk finansiell information för räkenskapsåren 2014/2015 och 2013/2014

Page 73: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

72 hexatronic group ab (publ) hexatronic group ab (publ) 73

KONCERNENS RAPPORT ÖVER FÖRÄNDRING I EGET KAPITAL

Belopp i KSEK Not Aktiekapital

Övrigt tillskjutet

kapital Reserver

Balanserat resultat

inkl. årets resultat

Summa eget kapital

Ingående balans per 1 september 2013 * 25 615 10 464 0 4 293 15 371

Årets resultat 0 0 0 46 506 46 506

Övrigt totalresultat för året 0 0 0 0 0

Summa totalresultat 0 0 0 46 506 46 506

Justering av belopp vid årets ingång 0 0 0 18 18

Registrering av aktiekapital 56 0 0 -56 0

Nyemission av aktier vid rörelseförvärv 36 3 600 0 0 3 636

Emissioner 510 48 139 0 0 48 649

Aktierelaterade ersättningar 0 0 0 3 870 3 870

Summa transaktioner med aktieägare, redovisade direkt mot eget kapital 602 51 739 0 3 832 56 173

Utgående balans per 31 augusti 2014 1 217 62 203 0 54 631 118 051

Ingående balans per 1 september 2014 1 217 62 203 0 54 631 118 051

Årets resultat 0 0 0 37 429 37 429

Övrigt totalresultat för året 0 0 -329 0 -329

Summa totalresultat 0 0 -329 37 429 37 100

Nyemission av aktier vid rörelseförvärv 136 47 388 0 0 47 524

Nyemission 280 46 013 0 0 46 293

Summa transaktioner med aktieägare, redovisade direkt mot eget kapital 416 93 400 0 0 93 816

Utgående balans per 31 augusti 2015 1 633 155 604 -329 92 059 248 967

* Övergång till IFRS har inte givit någon effekt på Eket kapital 2013-09-01, se not 37.

Transaktionskostnaden som redovisas direkt mot eget kapital vid företrädesemissionen i maj 2015 uppgick till 4 462 KSEK,

Skatteffekten på dessa transaktioner uppgick till 982 KSEK.

Noterna på sidorna 75 till 110 utgör en integrerad del av denna finansiella rapport

Omräknad historisk finansiell information för räkenskapsåren 2014/2015 och 2013/2014

Page 74: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

74 hexatronic group ab (publ)

KONCERNENS RAPPORT ÖVER KASSAFLÖDEN

Belopp i KSEK Not2014-09-012015-08-31

2013-09-012014-08-31

Den löpande verksamheten

Rörelseresultat 49 951 59 111

Ej kassaflödespåverkande poster 32 1 326 33 251

Erhållen ränta 446 0

Erlagd ränta -1 707 -1 709

Betald inkomstskatt -22 455 -602

Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital 27 561 90 041

Kassaflöde från förändring av rörelsekapital

Ökning(-)/minskning(+) av varulager -59 080 -27 983

Ökning(-)/minskning(+) av kundfordringar 28 968 -124 344

Ökning(-)/minskning(+) av övriga rörelsefordringar 9 539 -2 780

Ökning(+)/minskning(-) av leverantörsskulder 6 062 45 621

Ökning(+)/minskning(-) av övriga rörelseskulder -1 022 37 591

Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital -15 533 -71 895

Kassaflöde från den löpande verksamheten 12 028 18 145

Investeringsverksamheten

Förvärv av immateriella anläggningstillgångar 17 -1 243 0

Förvärv av materiella anläggningstillgångar 18 -10 373 -5 558

Förvärv av dotterföretag efter avdrag för förvärvade likvida medel 33 -62 081 -20 278

Kassaflöde från investeringsverksamheten -73 696 -25 836

Finansieringsverksamheten

Upptagna lån 28 40 000 0

Amortering av lån 28 -6 966 -8 557

Förändring av checkräkningskredit 28 0 -3 412

Periodens nyemissioner 25 46 293 47 659

Kassaflöde från finansieringsverksamheten 79 327 35 690

Förändring av likvida medel 24 17 658 27 998

Likvida medel vid årets början 28 289 291

Likvida medel vid årets slut 45 947 28 289

Noterna på sidorna 75 till 110 utgör en integrerad del av denna finansiella rapport

Omräknad historisk finansiell information för räkenskapsåren 2014/2015 och 2013/2014

Page 75: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

74 hexatronic group ab (publ) hexatronic group ab (publ) 75

NOT 1 ALLMÄN INFORMATION

Koncernredovisningen omfattar moderföretaget Hexatronic Group AB (moderföretaget) med org nr 556168-6360 och dess dotter-företag (koncernen). Moderföretaget är ett aktiebolag registrerat i Sverige med säte i Göteborg och med adress Exportgatan 47 B, 422 46 Hisings Backa, Sverige.

Styrelsen har den 29 oktober 2015 godkänt denna koncernredo-visning för offentliggörande.

Samtliga belopp redovisas i tusentals kronor (KSEK) om inte annat anges. Uppgifterna inom parentes avser föregående år om inget annat anges.

NOT 2 SAMMANFATTNING AV VIKTIGA REDOVISNINGS-

PRINCIPER

De viktigaste redovisningsprinciperna som tillämpas när denna kon-cernredovisning upprättats anges nedan. Dessa principer har till-lämpats konsekvent för alla presenterade år, om inte annat anges.

2.1 grunder för rapporternas upprättande

Koncernredovisningen för Hexatronic Group AB-koncernen har upprättats i enlighet med IFRS (International Financial Reporting Standards) och tolkningsuttalande från IFRIC sådana de antagits av EU, RFR 1 Kompletterande redovisningsregler för koncerner samt Årsredovisningslagen. Denna finansiella rapport är Hexatronic Group ABs första som upprättas i enlighet med IFRS. Historisk finansiell information har räknats om från den 1 september 2013 vilket är datum för övergång till redovisning enligt IFRS. Förkla-ringar till övergången från tidigare tillämpade redovisningsprin-ciper till IFRS och vilka effekter omräkningen har haft på resultaträkningen och eget kapital redogörs för i not 36.

Koncernredovisningen har upprättats enligt anskaffningsvärdeme-toden förutom vad beträffar de finansiella tillgångar/skulder som är värderade till verkligt värde över resultaträkningen.

Att upprätta finansiella rapporter i överensstämmelse med IFRS kräver användning av en del viktiga uppskattningar för redovis-ningsändamål. Vidare krävs att ledningen gör vissa bedömningar vid tillämpningen av koncernens redovisningsprinciper, se not 4.

2.1.1 ändringar i redovisningsprinciper och upplysningar

Nya standarder och tolkningar som ännu inte har tillämpats av koncernen

Vid upprättandet av denna årsredovisning har ett flertal standarder och tolkningar publicerats vilka ännu inte trätt i kraft och vilka är tillämpliga för koncernen. Nedan följer en preliminär bedömning av effekter från de standarder som bedöms vara relevanta för koncernen:

IFRS 9 “Finansiella instrument” hanterar klassificering, värdering och redovisning av finansiella tillgångar och skulder. Den fullstän-diga versionen av IFRS 9 gavs ut i juli 2014. Den ersätter de delar av IAS 39 som hanterar klassificering och värdering av finansiella

instrument. IFRS 9 behåller en blandad värderingsansats men för-enklar denna ansats i vissa avseenden. Det kommer att finnas tre värderingskategorier för finansiella tillgångar, upplupet anskaff-ningsvärde, verkligt värde över övrigt totalresultat och verkligt värde över resultaträkningen. Hur ett instrument ska klassifice-ras beror på företagets affärsmodell och instrumentets karaktäris-tika. Investeringar i egetkapitalinstrument ska redovisas till verkligt värde över resultaträkningen men det finns även en möjlighet att vid första redovisningstillfället redovisa instrumentet till verkligt värde över övrigt totalresultat. Ingen omklassificering till resultat-räkningen kommer då ske vid avyttring av instrumentet. IFRS 9 inför också en ny modell för beräkning av kreditförlustreserv som utgår från förväntade kreditförluster. För finansiella skulder så änd-ras inte klassificeringen och värderingen förutom i det fall då en skuld redovisas till verkligt värde över resultaträkningen baserat på verkligt värde alternativet. Värdeförändringar hänförliga till för-ändringar i egen kreditrisk ska då redovisas i övrigt totalresultat. IFRS 9 minskar kraven för tillämpning av säkringsredovisning genom att 80-125-kriteriet ersätts med krav på ekonomisk relation mellan säkringsinstrument och säkrat föremål och att säkringskvoten ska vara samma som används i riskhanteringen. Även säkringsdoku-mentationen ändras lite jämfört med den som tas fram under IAS 39. Koncernen har för avsikt att tillämpa den nya standarden senast det räkenskapsår som börjar 1 september 2018 och har ännu inte utvärderat effekterna. Standarden har ännu inte antagits av EU.

IFRS 15 ”Revenue from contracts with customers” gavs ut i maj 2014. IFRS 15 ersätter samtliga tidigare utgivna standarder och tolkningar som avser intäktsredovisning (dvs IAS 11 ”Construction Contracts” och IAS 18 ”Revenue”, IFRIC 13 ”Customer Loyalty Program”, IFRIC 15 ”Agreements for the Constructions of Real Estate”, IFRIC 18 ”Transfers of Assets from Customers”, SIC 31 ”Barter Transactions Involving Advertising Services”). IFRS 15 träder i kraft den 1 januari 2018. Standarden ska tillämpas med retroak-tiv verkan. Koncernen har för avsikt att tillämpa den nya standarden senast det räkenskapsår som börjar 1 september 2018 och har ännu inte utvärderat effekterna. Standarden har ännu inte antagits av EU.

Inga andra av de IFRS eller IFRIC-tolkningar som ännu inte har trätt i kraft, förväntas ha någon väsentlig inverkan på koncernen.

2.2 koncernredovisning

2.2.1 grundläggande redovisningsprinciper

Dotterföretag

Dotterföretag är alla företag (inklusive strukturerade företag) över vilka koncernen har bestämmande inflytande. Koncernen kontrolle-rar ett företag när den exponeras för eller har rätt till rörlig avkastning från sitt innehav i företaget och har möjlighet att påverka avkastnin-gen genom sitt inflytande i företaget.

Dotterföretag inkluderas i koncernredovisningen från och med den dag då det bestämmande inflytandet överförs till koncernen. De exkluderas ur koncernredovisningen från och med den dag då det bestämmande inflytandet upphör.

Omräknad historisk finansiell information för räkenskapsåren 2014/2015 och 2013/2014

Page 76: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

76 hexatronic group ab (publ)

Förvärvsmetoden används för redovisning av koncernens rörelse-förvärv. Köpeskillingen för förvärvet av ett dotterföretag utgörs av verkligt värde på överlåtna tillgångar, skulder som koncernen ådrar sig till tidigare ägare av det förvärvade bolaget och de aktier som emitterats av koncernen. I köpeskillingen ingår även verkligt värde på alla skulder som är en följd av en överenskommelse om villkorad köpeskilling. Identifierbara förvärvade tillgångar och övertagna skul-der i ett rörelseförvärv värderas inledningsvis till verkliga värden på förvärvsdagen. För varje förvärv, dvs. förvärv för förvärv, avgör koncernen om innehav utan bestämmande inflytande i det förvär-vade företaget redovisas till verkligt värde eller till innehavets pro-portionella andel i det redovisade värdet av det förvärvade företag-ets identifierbara nettotillgångar.

Förvärvsrelaterade kostnader kostnadsförs när de uppstår.

Varje villkorad köpeskilling som ska överföras av koncernen redovi-sas till verkligt värde vid förvärvstidpunkten. Efterföljande ändrin-gar av verkligt värde av en villkorad köpeskilling som klassificerats som en skuld redovisas i enlighet med IAS 39 i resultaträkningen.

Goodwill värderas initialt som det belopp varmed den totala köpeskill-ingen och eventuellt verkligt värde för innehav utan bestämmande inflytande på förvärvsdagen överstiger verkligt värde på identifi-erbara förvärvade nettotillgångar. Om köpeskillingen är lägre än verkligt värde på det för-värvade bolagets nettotillgångar, redovi-sas mellanskillnaden direkt i resultaträkningen.

Koncerninterna transaktioner, balansposter, intäkter och kost-nader på transaktioner mellan koncernföretag elimineras. Vinster och förluster som resulterar från koncerninterna trans-aktioner och som är redovisade i tillgångar elimineras också. Redovisningsprinciperna för dotterföretag har i förekommande fall ändrats för att garantera en konsekvent tillämpning av koncern-ens principer.

2.3 segmentsrapportering

Rörelsesegment rapporteras på ett sätt som överensstämmer med den interna rapportering som lämnas till den högste verkställande beslutsfattaren. Den högste verkställande beslutsfattaren är den funktion som ansvarar för tilldelning av resurser och bedömning av rörelsesegmentens resultat. I koncernen har denna funktion identifierats som verkställande direktör tillika koncernchef som fattar strategiska beslut. Hexatronic Groups verksamhet består av rörelsesegmentet Fiberoptiska kommunikationslösningar.

2.4 omräkning av utländsk valuta

Funktionell valuta och rapporteringsvaluta

De olika enheterna i koncernen har den lokala valutan som funk-tionell valuta då den lokala valutan har definierats som den valuta som används i den primära ekonomiska miljö där respektive enhet huvudsakligen är verksam. I koncernredovisningen används svenska kronor (SEK), som är moderföretagets funktionella valuta och koncernens presentations-valuta.

Transaktioner och balansposterTransaktioner i utländsk valuta omräknas till den funktionella valutan enligt de valutakurser som gäller på transaktionsda-gen. Valutakursvinster och förluster som uppkommer vid betal-ning av sådana transaktioner redovisas i rörelseresultatet i resul-taträkningen. Valutakursvinster och förluster som uppkommer vid omräkning av monetära tillgångar och skulder i utländsk valuta till balansdagens kurs, redovisas i finansiella poster i resultat-räknin-gen.

Omräkning av utländska koncernföretag

Resultat och finansiell ställning för alla koncernföretag som har en annan funktionell valuta än rapportvalutan, omräknas till koncern-ens rapportvaluta. Tillgångar och skulder för var och en av balan-sräkningarna omräknas från utlandsverksamhetens funktionella valuta till koncernens rapporteringsvaluta, svenska kronor, till den valutakurs som råder på balansdagen. Intäkter och kostnader för var och en av resultaträkningarna omräknas till svenska kronor till den genomsnittskurs som förelegat vid varje transaktionstidpunkt. Omräkningsdifferenser som uppstår vid valutaomräkning av utlands-verksamheter redovisas i övrigt totalresultat.

2.5 immateriella tillgångar Balanserade utgifter för utvecklingsarbete

Balanserade utgifter för utvecklingsarbete avser utveckling av fiber-optiska produkter. Utvecklingskostnader som är direkt hänförliga till utvecklingen av fiberoptiska produkter redovisas som immateri-ella tillgångar när det är sannolikt att de förväntade framtida ekono-miska fördelarna som kan hänföras till tillgången kommer att tillfalla företaget, om tillgångens anskaffningsvärde kan beräknas på ett tillförlitligt sätt samt när följande kriterier är uppfyllda:

• Det är tekniskt möjligt att färdigställa tillgången så att den kan användas,

• Företagets avsikt är att färdigställa tillgången och att använda eller sälja den,

• Det finns förutsättningar att använda eller sälja tillgången,

• Det kan visas hur tillgången genererar troliga framtida ekono-miska fördelar,

• Adekvata tekniska, ekonomiska och andra resurser för att fullfölja utvecklingen och för att använda eller sälja tillgången finns tillgängliga, och

• De utgifter som är hänförliga till tillgången under dess utveck-ling kan beräknas på ett tillförlitligt sätt

Immateriella tillgångar redovisas till anskaffningsvärdet med avdrag för ackumulerade avskrivningar och eventuella nedskrivnin-gar. Anskaffningsvärdet för en internt upparbetad immateriell till-gång är summan av de utgifter som uppkommer från och med den tidpunkt då den immateriella tillgången först uppfyller de kriterier för aktivering som anges ovan.

Omräknad historisk finansiell information för räkenskapsåren 2014/2015 och 2013/2014

Page 77: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

76 hexatronic group ab (publ) hexatronic group ab (publ) 77

Direkt hänförbara utgifter som balanseras innefattar utgifter för anställda.

Avskrivning påbörjas när tillgången kan börja användas. Nyttjandepe-rioden bedöms utifrån den period som de förväntade fördelarna beräknas komma företaget tillgodo. Nyttjandeperioden bedöms uppgå till 5-10 år och avskrivningar sker linjärt över denna tid.

Utgifter för utveckling som inte uppfyller kriterierna ovan, kostnads-förs i takt med att de uppkommer. Utgifter för utveckling som tidi-gare kostnadsförts redovisas inte som en tillgång i efterföljande perioder.

Varumärken och kundrelationer

Varumärken och kundrelationer som förvärvats genom ett rörelse-förvärv redovisas till verkligt värde på förvärvsdagen. Varumärken och kundrelationer har en bestämbar nyttjandeperiod och redovi-sas till anskaffningsvärde minskat med ackumulerade avskrivnin-gar och eventuella nedskrivningar. Avskrivningar görs linjärt för att fördela kostnaden för varumärken och kundrelationer över deras bedömda nyttjandeperiod på 5-10 år.

Goodwill

Goodwill uppstår vid förvärv av dotterföretag och avser det belopp varmed köpeskillingen överstiger Hexatronics andel i det verkliga värdet av identifierbara tillgångar, skulder och eventual-förpliktelser i det förvärvade bolaget samt det verkliga värdet på innehav utan bestämmande inflytande i det förvärvade bolaget.

I syfte att testa nedskrivningsbehov, fördelas goodwill som förvär-vats i ett rörelseförvärv till kassagenererande enheter eller grup-per av kassagenererande enheter som förväntas bli gynnade av synergier från förvärvet. Varje enhet eller grupp av enheter som goodwill har fördelats till motsvarar den lägsta nivå i koncernen på vilken goodwillen i fråga övervakas i den interna styrningen. Goodwill övervakas på segmentnivå.

Goodwill nedskrivningstestas årligen eller oftare om händelser eller änd-ringar i förhållanden indikerar en möjlig värdeminskning. Det redovisade värdet av goodwill jämförs med återvinningsvärdet, vilket är det högsta av nyttjandevärdet och det verkliga värdet minus försäljningskostnader.

2.6 materiella anläggningstillgångar

Materiella anläggningstillgångar redovisas till anskaffningsvärde med avdrag för avskrivningar och eventuella nedskrivningar. I anskaffningsvärdet ingår utgifter som direkt kan hänföras till förvärvet av tillgången.

Tillkommande utgifter läggs till tillgångens redovisade värde eller redovisas som en separat tillgång, beroende på vilket som är lämp-ligt, endast då det är sannolikt att de framtida ekonomiska för-måner som är förknippade med tillgången kommer att komma koncernen tillgodo och tillgångens anskaffningsvärde kan mätas

på ett tillförlitligt sätt. Redovisat värde för en ersatt del tas bort från balansräkningen. Alla andra former av reparationer och underhåll redovisas som kostnader i resultaträkningen under den period de uppkommer.

Avskrivningar görs linjärt enligt följande:

Maskiner och andra tekniska anläggningstillgångar 5-10 år

Inventarier, verktyg och installationer 5-10 år

Tillgångarnas restvärden och nyttjandeperioder prövas vid varje rap-port-periods slut och justeras vid behov. En tillgångs redovisade värde skrivs omgående ner till dess återvinningsvärde om tillgån-gens redovisade värde överstiger dess bedömda återvinnings-värde.

Vinster och förluster vid avyttring av en materiell anläggningstill-gång fastställs genom en jämförelse mellan försäljningsintäkten och det redovisade värdet och redovisas i övriga rörelseintäkter respektive övriga rörelsekostnader i resultaträkningen.

2.7 nedskrivningar av icke-finansiella anläggningstillgångar

Immateriella tillgångar som har en obestämbar nyttjandeperiod eller immateriella tillgångar som inte är färdiga för användning, skrivs inte av utan prövas årligen avseende eventuellt ned-skrivningsbehov. Tillgångar som skrivs av bedöms med avseende på värdenedgång närhelst händelser eller förändringar i förhållanden indikerar att det redovisade värdet kanske inte är återvinningsbart. En nedskrivning görs med det belopp varmed tillgångens redovisade värde överstiger dess återvinningsvärde. Återvinningsvärdet är det högre av tillgångens verkliga värde minskat med försäljningskostnader och dess nyttjandevärde. Vid bedömning av nedskrivningsbehov grupperas tillgångar på de lägsta nivåer där det finns separata identifierbara kassaflöden (kassagenererande enheter). För tillgångar, andra än finansiella tillgångar, som tidigare har skrivits ner görs per varje balansdag en prövning av om återföring bör göras. Ingen återföring görs av tidigare nedskrivningar av goodwill.

2.8 varulager

Varulagret redovisas till det lägsta av anskaffningsvärdet och nettoför-säljningsvärdet. Anskaffningsvärdet fastställs med användning av först in, först ut-metoden, (FIFU). Anskaffningsvär-det för egentillverkade halv- och helfabrikat består av direkta tillverkningskostnader och skälig andel av indirekta tillverkning-skostnader.

2.9 finansiella instrument - generellt Finansiella instrument finns i många olika balansposter och finns beskrivna nedan.

Omräknad historisk finansiell information för räkenskapsåren 2014/2015 och 2013/2014

Page 78: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

78 hexatronic group ab (publ)

2.9.1 Klassificering

Koncernen klassificerar sina finansiella tillgångar och skulder i följande kategorier: fordringar respektive skulder värderade till verkligt värde via resultaträkningen, lånefordringar och kundfor-dringar, samt övriga finansiella skulder. Klassificeringen är beroende av för vilket syfte den finansiella tillgången eller skulden förvärvades.

Lånefordringar och kundfordringar

Lånefordringar och kundfordringar är finansiella tillgångar som inte är derivat, som har fastställda eller fastställbara betalningar och som inte är noterade på en aktiv marknad. De ingår i omsättningstillgångar med undantag för poster med förfallo-dag mer än 12 månader efter balansdagen, vilka klassificeras som anläggningstillgångar. Koncernens lånefordringar och kundfordringar utgörs av kundfordringar, likvida medel samt de finansiella instrument som redovisas bland övriga fordringar.

Skulder värderade till verkligt värde via resultaträkningen

Finansiella skulder värderade till verkligt värde via resul-taträkningen är finansiella instrument som innehas för handel. En finansiell fordran eller skuld klassificeras i denna kategori om den förvärvas huvudsakligen i syfte att säljas inom kort. Instru-mentet i denna kategori klassificeras som kort-fristigt om det förväntas bli reglerat inom 12 månader, annars klassificeras de som långfristigt. Koncernens skulder värderade till verkligt värde via resultaträkningen utgörs av tilläggsköpeskillingar vid förvärv av dotterföretag.

Övriga finansiella skulder

Koncernens lång- och kortfristiga upplåning (inklusive check-räkningskredit), övriga långfristiga skulder, leverantörsskulder och den del av övriga kortfristiga skulder samt interimsskulder som avser finansiella instrument klassificeras som övriga finansiella skulder.

2.9.2 Redovisning och värdering

Finansiella instrument redovisas första gången till verkligt värde plus transaktionskostnader, vilket gäller alla finansiella tillgångar som inte redovisas till verkligt värde via resultaträkningen. Finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via resul-taträkningen redovisas första gången till verkligt värde, medan hänförliga transaktionskostnader redovisas i resultaträkningen. Finansiella tillgångar tas bort från balansräkningen när rätten att erhålla kassaflöden från instrumentet har löpt ut eller överförts och koncernen har överfört i stort sett alla risker och förmåner som är förknippade med äganderätten. Finansiella skulder tas bort från balansräkningen när förpliktelsen i avtalet har fullgjorts eller på annat sätt utsläckts.

Finansiella tillgångar och skulder värderade till verkligt värde via resultat-räkningen redovisas efter anskaffningstidpunkten till verk-ligt värde. Lånefordringar och kundfordringar samt övriga finansi-

ella skulder redovisas efter anskaffningstidpunkten till upplupet anskaffningsvärde med tillämpning av effektivräntemetoden.

Vinster och förluster till följd av förändringar i verkligt värde avseende kategorin finansiella tillgångar och skulder värderade till verkligt värde via resultaträkningen, resultatredovisas i den period då de uppstår och ingår i rörelseresultatet.

2.9.3 Kvittning av finansiella instrument

Finansiella tillgångar och skulder kvittas och redovisas med ett nettobelopp i balansräkningen, endast när det finns en legal rätt att kvitta de redovisade beloppen och en avsikt att reglera dem med ett nettobelopp eller att samtidigt realisera tillgången och reglera skulden.

2.9.4 Nedskrivning finansiella instrument

Tillgångar som redovisas till upplupet anskaffningsvärde

Koncernen bedömer vid varje rapportperiods slut om det finns objektiva bevis för att nedskrivningsbehov föreligger för en finansiell tillgång eller en grupp av finansiella tillgångar. En finansiell tillgång eller grupp av finansiella tillgångar har ett nedskrivnings-behov och skrivs ned endast om det finns objektiva bevis för ett nedskrivningsbehov till följd av att en eller flera händelser inträffat efter det att tillgången redovisats första gången och att denna händelse har inverkan på de uppskattade framtida kassaflödena för den finansiella tillgången eller grupp av finansiella tillgångar som kan uppskattas på ett tillförlitligt sätt.

Nedskrivningen beräknas som skillnaden mellan tillgångens redovisade värde och nuvärdet av uppskattade framtida kassaflöden diskonterade till den finansiella tillgångens ursprungli-ga effektiva ränta. Tillgångens redo-visade värde skrivs ned och nedskrivningsbeloppet redovisas i koncernens resultaträkning inom ”övriga externa kostnader” eller inom finansnettot beroende på vilken finansiell tillgång som skrivs ner. Om nedskrivningsbehovet minskar i en efterföljande period och minskningen objektivt kan hänföras till en händelse som inträffade efter att nedskrivningen redo-visades, redovisas återföringen av den tidigare redovisade nedskrivningen i koncernens resultaträkning inom ”övriga externa kostnader” eller inom finansnettot beroende på vilken finansiell tillgång som skrevs ner.

2.10 kundfordringar

Kundfordringar är finansiella instrument som består av belopp som ska betalas av kunder för sålda varor och tjänster i den löpande verksamheten. Om betalning förväntas inom ett år eller tidigare, klassificeras de som omsättningstillgångar. Om inte, redovisas de som anläggningstillgångar.

Kundfordringar redovisas inledningsvis till verkligt värde och därefter till upplupet anskaffningsvärde med tillämpning av effek-tivräntemetoden, minskat med eventuell reservering för värde-minskning.

Omräknad historisk finansiell information för räkenskapsåren 2014/2015 och 2013/2014

Page 79: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

78 hexatronic group ab (publ) hexatronic group ab (publ) 79

2.11 likvida medel

Likvida medel är ett finansiellt instrument och innefattar, i såväl balansräkningen som i rapporten över kassaflöden och banktill-godohavanden.

2.12 leverantörsskulder

Leverantörsskulder är finansiella instrument och avser förplik-telser att betala för varor och tjänster som har förvärvats i den löpande verksamheten från leverantörer. Leverantörsskulder klassificeras som kortfristiga skulder om de förfaller inom ett år. Om inte, redovisas de som långfristiga skulder.

Leverantörsskulder redovisas inledningsvis till verkligt värde och därefter till upplupet anskaffningsvärde med tillämpning av effek-tivräntemetoden.

2.13 upplåning

Upplåning är finansiella instrument och redovisas inledningsvis till verkligt värde, netto efter transaktionskostnader. Upplåning redovisas därefter till upplupet anskaffningsvärde och eventuell skillnad mellan erhållet belopp (netto efter transaktionskostnader) och återbetalningsbeloppet redovisas i resultaträkningen fördelat över låneperioden, med tillämpning av effektivräntemetoden.

Upplåning klassificeras som kortfristiga skulder om inte kon-cernen har en ovillkorlig rätt att skjuta upp betalning av skulden i åtminstone 12 månader efter rapportperiodens slut.

2.14 låneutgifter

Allmänna och särskilda låneutgifter som är direkt hänförliga till inköp, uppförande eller produktion av kvalificerade tillgångar, vilket är tillgångar som det med nödvändighet tar en betydande tid i anspråk att färdigställa för avsedd användning eller försäljning, redovisas som en del av dessa tillgångars anskaffningsvärde. Aktiveringen upphör när alla aktiviteter som krävs för att färdig-ställa tillgången för dess avsedda användning eller för-säljning huvudsakligen har slutförts.

Finansiella intäkter som uppkommit när särskilt upplånat kapital tillfälligt placerats i väntan på att användas för finansiering av tillgången, reducerar de aktiveringsbara låneutgifterna. Alla andra låneutgifter kostnadsförs när de uppstår.

2.15 avsättningar

Avsättningar i balansräkningen avser garantiavsättningar samt omstruktureringar. Dessa avsättningar redovisas när koncernen har en legal eller informell förpliktelse till följd av tidigare händelser, det är sannolikt att ett utflöde av resurser kommer att krävas för att reglera åtagandet och beloppet har beräknats på ett tillförlitligt sätt. Inga avsättningar görs för framtida rörelseförluster.

2.16 aktuell och uppskjuten skatt

Periodens skattekostnad omfattar aktuell och uppskjuten skatt. Den aktuella skattekostnaden beräknas på basis av de skatteregler som på balansdagen är beslutade eller i praktiken beslutade i de länder där moderföretaget och dess dotterföretag är verksam-ma och genererar skattepliktiga intäkter.

Uppskjuten skatt redovisas, enligt balansräkningsmetoden, på alla temporära skillnader som uppkommer mellan det skattemässiga värdet på tillgångar och skulder och deras redovisade värden i koncernredovisningen. Uppskjuten inkomstskatt beräknas med til-lämpning av skattesatser som har beslutats eller aviserats per balansdagen och som förväntas gälla när den berörda uppskjutna skattefordran realiseras eller den upp-skjutna skatteskulden regleras.

Uppskjutna skattefordringar på underskottsavdrag redovisas i den omfattning det är troligt att framtida skattemässiga överskott kom-mer att finnas tillgängliga, mot vilka underskotten kan utnyttjas.

Uppskjutna skattefordringar och skulder kvittas när det finns legal kvittningsrätt för aktuella skattefordringar och skatteskulder, de upp-skjutna skattefordringarna och skatteskulderna hänför sig till skatter debiterade av en och samma skattemyndighet och avser antingen samma skattesubjekt eller olika skattesubjekt och det finns en avsikt att reglera saldona genom nettobetalningar.

2.17 ersättningar till anställda

Pensionsförpliktelser

Koncernen har både förmånsbestämda och avgiftsbestämda pensionsplaner. De förmånsbestämda planerna utgörs av ITP 2 planer (för utförligare beskrivning se nedan). En avgiftsbestämd pensionsplan är en pensions-plan enligt vilken koncernen betalar fasta avgifter till en separat juridisk enhet. Koncernen har inte några rättsliga eller informella förpliktelser att betala ytterligare avgifter om denna juridiska enhet inte har tillräckliga tillgångar för att betala alla ersättningar till anställda som hänger samman med de anställdas tjänstgöring under innevarande eller tidigare perioder.

För avgiftsbestämda pensionsplaner betalar koncernen avgifter till offentligt eller privat administrerade pensionsförsäkringsplaner på obligatorisk, avtalsenlig eller frivillig basis. Koncernen har inga ytterligare betalningsförpliktelser när avgifterna väl är betalda. Avgifterna redovisas som personalkostnader när de förfaller till betalning. Förutbetalda avgifter redovisas som en tillgång i den utsträckning som kontant återbetalning eller minskning av framtida betalningar kan komma koncernen tillgodo.

Inom delar av koncernen förekommer det att tjänstemän i Sverige ingår i en ITP 2 plan. ITP 2-planens förmånsbestämda pensionsåtaganden för ålders- och familjepension tryggas genom en försäkring i Alecta. Enligt ett uttalande från Rådet för finansiell rapportering, UFR 10 Klassificering av ITP-planer som finansieras genom försäkring i Alecta, är detta en för-månsbestämd plan som omfattar flera arbetsgivare. För perioden har bolaget inte haft tillgång till information för att kunna redovisa sin proportionella andel av planens förpliktelser, förvaltningstillgångar och kostnader vilket medfört att planen inte varit möjlig att redovisa som en

Omräknad historisk finansiell information för räkenskapsåren 2014/2015 och 2013/2014

Page 80: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

80 hexatronic group ab (publ)

förmånsbestämd plan. Pensionsplanen ITP 2 som tryggas genom en försäkring i Alecta redovisas därför som en avgiftsbestämd plan. Premien för den förmånsbestämda ålders- och familjepen-sionen är individuellt beräknad och är bland annat beroende av lön, tidigare intjänad pension och för-väntad återstående tjänstgöringstid.

Ersättningar vid uppsägning

Ersättningar vid uppsägning utgår när en anställds anställning sagts upp av koncernen före normal pensionstidpunkt eller då en anställd accepterar frivillig avgång i utbyte mot sådana ersättnin-gar. Koncernen redovisar ersättning vid uppsägning när den bevisligen är förpliktad att säga upp anställda enligt en detaljerad formell plan utan möjlighet till återkallande. I det fall företaget har lämnat ett erbjudande för att uppmuntra till frivillig avgång, beräknas avgångsvederlaget baserat på det antal anställda som beräknas acceptera erbjudandet. Förmåner som förfaller mer än 12 månader efter rapportperiodens slut diskonteras till nuvärde.

2.18 aktierelaterade ersättningar Koncernen har en aktierelaterad ersättningsplan där regleringen görs med aktier och där företaget erhåller tjänster från anställda som vederlag för koncernens egetkapitalinstrument (optioner). Verkligt värde på den tjänstgöring som berättigar anställda till tilldelning av optioner kostnadsförs och motposten blir en ökning av eget kapital. Det totala belopp som ska kostnadsföras baseras på verkligt värde på de tilldelade optionerna. Den premie som initialt betalades för optionerna har redovisats som en ökning av eget kapital.

Det finns inga intjänandevillkor i programmet.

De sociala avgifter som uppkommer på tilldelningen av aktieop-tioner betraktas som en integrerad del av tilldelningen, och kost-naden behandlas som en kontantreglerad aktierelaterad ersättning. Detta innebär att de sociala avgifterna redovisas som en skuld och personalkostnad baserat på verkligt värde vid tilldelningstillfället.

2.19 intäktsredovisning

Koncernens intäkter innefattar det verkliga värdet av vad som erhållits eller kommer att erhållas och utgörs i allt väsentligt av intäkter från försäljning av varor inom segmentet fiberoptiska kommunikationslösningar. En intäkt redovisas när de väsentliga risker och förmåner som är förknippade med varornas ägande har överförts till köparen, bolaget behåller inte något engage-

mang i den löpande förvaltningen och utövar inte heller någon reell kontroll över de varor som sålts, inkomsten kan beräknas på ett tillförlitligt sätt, det är sannolikt att de ekonomiska fördelar som bolaget ska få av transaktionen kommer tillfalla bolaget, och de uppgifter som uppkommit eller som förväntas uppkom-ma till följd av transaktionen kan beräknas på ett tillförlitligt sätt. Intäkterna redovisas exklusive mervärdes-skatt och med avdrag för lämnade rabatter.

2.20 ränteintäkter

Ränteintäkter intäktsredovisas med tillämpning av effektivränte-metoden. När värdet på en fordran i kategorin lånefordringar och kundfordringar har gått ner, minskar koncernen det re-dovisade värdet till det återvinningsbara värdet, vilket utgörs av bedömt framtida kassaflöde, diskonterat med den ursprungliga effektiva räntan för instrumentet, och fortsätter att lösa upp diskonteringseffekten som ränteintäkt. Ränteintäkter på nedskrivna lånefordringar och kundfordringar redovisas till ursprunglig effektiv ränta.

2.21 leasing

Inom koncernen finns endast avtal som klassificeras som opera-tionella leasingavtal.

Koncernen innehar leasingavtal främst avseende bilar och hyra av lokaler. Leasing där en väsentlig del av riskerna och fördelarna med ägande behålls av leasinggivaren klassificeras som opera-tionell leasing. Betalningar som görs under leasingperioden kost-nadsförs i resultaträkningen linjärt över leasingperioden.

2.22 kassaflödesanalys

Kassaflödesanalysen upprättas enligt indirekt metod. Det redovisade kassaflödet omfattar endast transaktioner som medfört in- eller utbetalningar. Under räkenskapsåret har koncernen bytt uppställningsform för kassaflödesanalysen från direkt metod till indirekt metod. Jämförelsesiffror har räknats om så att även dessa är upprättade i enlighet med den indirekta metoden. Detta byte har inte haft någon påverkan på resultat- eller balansräkningen.

Omräknad historisk finansiell information för räkenskapsåren 2014/2015 och 2013/2014

Page 81: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

80 hexatronic group ab (publ) hexatronic group ab (publ) 81

NOT 3 FINANSIELL RISKHANTERING

3.1 finansiella riskfaktorer

Koncernen utsätts genom sin verksamhet för olika finansiella risker såsom marknadsrisk (valutarisk, och ränterisk), kreditrisk, samt kassaflödes- och likviditetsrisk. Koncernens övergripande riskhanteringspolicy fokuserar på oförutsägbarheten på de finan-siella marknaderna och eftersträvar att minimera potentiella ogy-nnsamma effekter på koncernens finansiella resultat.

Riskhanteringen sköts centralt av moderföretaget Hexatronic Group AB med VD/Koncernchef och CFO som ansvariga, enligt policys som fastställts av styrelsen. VD/Koncernchef samt CFO godkänner de riskhanteringsåtgärder som genomförs enligt poli-cyn, och VD i respektive dotterföretag har det operativa ansvaret för att policyn följs i det dagliga arbetet. Styrelsen upprättar skrift-liga policys såväl för den övergripande riskhanteringen som för specifika områden.

(a) Marknadsrisk

(i) Valutarisk

Hexatronic verkar på en global marknad med stora delar av försäljningen och inköpen i andra valutor än SEK. Försäljning och inköp sker, förutom i SEK, till övervägande del i US-dollar (USD), euro (EUR) och norska kronor (NOK). Valutarisk uppstår genom framtida affärstransaktioner, redovisade tillgångar och skulder samt nettoinvesteringar i utlandsverksamheter.

För att minimera valutaexponering arbetar koncernen aktivt med valutarisker. Delar av försäljningen valutasäkras med valutaklausul, säljs i ursprungsvaluta eller säkras via köp och sälj i samma valuta. För enskilda orders över 5 MSEK övervägs olika säkringsinstru-ment.

Om den svenska kronan hade försvagats/förstärkts med 10 % i förhållande till US-dollarn med alla andra variabler konstanta, skulle årets resultat per den 31 augusti 2015 varit 5 385 KSEK (2014-08-31: 1 227 KSEK, 2013-09-01: 1 688 KSEK) högre/lägre, till största delen som en följd av vinster/förluster vid omräkning av kundfordringar och leverantörsskulder i USD.

Om den svenska kronan hade försvagats/förstärkts med 10 % i förhållande till euro med alla andra variabler konstanta, skulle årets resultat per den 31 augusti 2015 varit 9 502 KSEK (2014-08-31: 205 KSEK, 2013-09-01: 248 KSEK) högre/lägre, till största delen som en följd av vinster/förluster vid omräkning av kundfor-dringar och leverantörsskulder i euro.

Om den svenska kronan hade försvagats/förstärkts med 10 % i förhål-lande till norska kronor med alla andra variabler konstanta, skulle årets resultat per den 31 augusti 2015 varit 2 377 KSEK (2014-08-31: 0 KSEK, 2013-09-01: 0 KSEK) högre/lägre, till största delen som en följd av vinster/förluster vid omräkning av kundfordringar och leverantörsskulder i norska kronor.

(ii) Ränterisk i upplåning

Koncernens ränterisk uppstår genom långfristig upplåning. Det krävs styrelsebeslut för att ta upp nya lån utöver beviljade krediter. Hexatronic använder som huvudregel inte derivatinstrument för att justera underliggande ränteexponering, eftersom denna endast uppstår i undantagsfall. Under 2014/2015 och 2013/2014 bestod koncernens upplåning till rörlig ränta av svenska kronor.

Genomförda simuleringar utvisar att effekten på resultatet av en ändring på 0,25 procentenheter skulle vara en maximal ökning med 100 KSEK (2014-08-31: 0 KSEK, 2013-09-01: 20 SEK) respe-ktive minskning med 100 KSEK (2014-08-31: 0 KSEK, 2013-09-01: 20 KSEK).

(b) Kreditrisk

Kreditrisk hanteras på koncernnivå, med undantag för kreditrisk avseende utestående kundfordringar. Varje koncernföretag ans-varar för att följa upp och analysera kreditrisken för varje ny kund innan standardvillkor för betalning och leverans erbjuds. Kreditrisk uppstår genom likvida medel, derivatinstrument, och tillgodoha-vande hos banker och finansiella institut samt kreditexponeringar gentemot kunder, inklusive utestående fordringar och avtalade trans-aktioner. Användningen av kreditgränser följs upp regel-bundet och ledningen förväntar sig inte några förluster till följd av utebliven betalning från motparter.

(c) Kassaflödes- och likviditetsrisk

Kassaflödesprognoser upprättas av koncernens rörelsedrivande företag och aggregeras av koncernens CFO. Koncernens CFO följer noga rullande prognoser för koncernens likviditetsreserv för att säk-erställa att koncernen har tillräckligt med kassamedel för att möta behovet i den löpande verksamheten samtidigt som de löpande bibehåller tillräckligt med utrymme på avtalade kreditfaciliteter som inte nyttjats så att koncernen inte bryter mot lånelimiter eller lånevillkor (där tillämpligt) på några av koncernens lånefaciliteter. Sådana prognoser beaktar, uppfyllelse av lånevillkor, uppfyllelse av interna balansräkningsbaserade resultatmått och, om tillämp-ligt, externa tillsyns- eller legala krav – till exempel valuta-restrik-tioner.

Med syfte att ha handlingsberedskap för de finansierings- och lik-viditetsbehov som kan uppstå är målsättningen att koncernen skall ha tillgänglig likviditet uppgående till minst motsvararande check-kredit.

Eventuell överlikviditet i koncernen kan endast placeras på ränte-bärande konton. På balansdagen hade företaget likvida tillgångar på 45 947 KSEK (2014-08-31: 28 289 KSEK, 2013-09-01: 291 KSEK) som snabbt kan omsättas i kassamedel, för hantering av likvi-ditetsrisken.

Omräknad historisk finansiell information för räkenskapsåren 2014/2015 och 2013/2014

Page 82: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

82 hexatronic group ab (publ)

Nedanstående tabell analyserar koncernens finansiella skulder, uppdelade efter den tid som på balansdagen återstår fram till den avtalsenliga förfallodagen. De belopp som anges i tabellen är de avtalsenliga, odiskonterade kassaflödena.

KONCERNEN

Koncernen 31 augusti 2015 Mindre än 1 år Mellan 1 och 2 år Mellan 2 och 5 år Mer än 5 år

Skulder till kreditinstitut 13 333 13 673 13 426 0

Leverantörsskulder 73 034 0 0 0

Övriga kortfristiga skulder 35 693 0 0 0

Upplupna kostnader 12 986 0 0 0

Summa 135 046 13 673 13 426 0

Koncernen 31 augusti 2014

Skulder till kreditinstitut 0 32 120 0 0

Leverantörsskulder 53 571 0 0 0

Övriga kortfristiga skulder 10 930 0 0 0

Upplupna kostnader 8 499 0 0 0

Summa 73 000 32 120 0 0

Koncernen 1 september 2013

Skulder till kreditinstitut 4 597 0 0 0

Checkräkningskredit 3 412 0 0 0

Leverantörsskulder 3 867 0 0 0

Övriga kortfristiga skulder 1 538 0 0 0

Upplupna kostnader 1 327 0 0 0

Summa 14 742 0 0 0

3.2 hantering av kapital

Koncernens mål avseende kapitalstrukturen är att trygga koncernens förmåga att fortsätta sin verksamhet, så att den kan fortsätta att generera avkastning till aktieägarna och nytta för andra intressenter och att upprätthålla en optimal kapitalstruktur för att hålla kostnaderna för kapitalet nere.

För att upprätthålla eller justera kapitalstrukturen, kan koncernen utfärda nya aktier eller sälja tillgångar för att minska skulderna.

Koncernen bedömer kapitalet i enlighet med avtalade bankcov-enanter som är senior nettoskuld i förhållande till rörelseresultat före

avskrivningar (EBITDA) på rullande 12 månader (<2,0) samt soli-ditet (>25 %).

Senior nettoskuld beräknas som total upplåning (omfattande pos-terna Kortfristig upplåning och Långfristig upplåning i koncernens balans-räkning) med avdrag för likvida medel och den ej ränte-bärande skulden till Ericsson på 32 047 KSEK.

Senior nettoskuld i förhållande till EBITDA per 31 augusti 2015, 31 augusti 2014 och 1 september 2013 var som följer:

2015-08-31 2014-08-31 2013-09-01

Total upplåning (not 29) 72 047 43 050 8 009

Avgår: likvida medel (not 25) -45 947 -28 289 -291

Avgår: ej räntebärande skuld till Ericsson -32 047 -43 050 0

Senior nettoskuld -5 947 -28 289 7 718

EBITDA 63 654 64 043 4 308

Senior nettoskuld/EBITDA (ggr) -0,1 -0,4 1,8

Förändringen i senior nettoskuld/EBITDA under 2014/2015 var främst en följd av det lån på 40 000 KSEK som upptogs för förvärvet av Tele & Datanät Fiberoptik i Örebro AB (not 34).

Koncernens soliditet uppgick till 52 % (41 %).

Omräknad historisk finansiell information för räkenskapsåren 2014/2015 och 2013/2014

Page 83: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

82 hexatronic group ab (publ) hexatronic group ab (publ) 83

3.3 beräkning av verkligt värde

Tabellen nedan visar finansiella instrument värderade till verkligt värde, utifrån hur klassificeringen i verkligt värdehierarkin gjorts. De olika nivåerna definieras enligt följande:

• Noterade priser (ojusterade) på aktiva marknader för identiska tillgångar eller skulder (nivå 1)

• Andra observerbara data för tillgången eller skulder än noterade priser inkluderade i nivå 1, antingen direkt (dvs. som prisnoteringar) eller indirekt (dvs. härledda från prisnoteringar) (nivå 2).

• Data för tillgången eller skulden som inte baseras på observer-bara marknadsdata (dvs. ej observerbara data) (nivå 3).

Följande tabell visar koncernens skulder värderade till verkligt värde per 31 augusti 2015. Koncernen hade vid denna tidpunkt inga tillgångar som värderades till verkligt värde.

Koncernen Nivå 3 Summa

Skulder

Finansiella skulder värderade till verkligt värde via resultaträkningen

Tilläggsköpeskilling 3 646 3 646

Summa skulder 3 646 3 646

Koncernen hade inga tillgångar eller skulder som värderades till verkligt värde per 31 augusti 2014 eller 1 september 2013.

finansiella instrument i nivå 3.

Den 1 september 2014 förvärvade koncernen 100 % av aktiekapi-talet i Proximion AB (se not 33). Som del av erlagd köpeskilling ingår en tilläggsköpeskilling som i förvärvsanalysen maximalt kan uppgå till 8 000 KSEK. Det verkliga värdet på överenskommelsen om villkorad köpeskilling, 3 646 KSEK, uppskattades genom tillämpning av den s.k. avkastningsvärdeansatsen. Uppskattnin-garna av verkligt värde baseras på en diskonteringsränta som baseras på en 2-årig Statsobligation om ca 0,2 % och en antagen sannolikhetsjusterad EBIT i Proximion.

Beräkningen av verkligt värde per 2015-08-31 föranledde ej någon resultateffekt.

not 4 viktiga uppskattningar och bedömningar

Uppskattningar och bedömningar utvärderas löpande och baseras på historisk erfarenhet och andra faktorer, inklusive förväntningar på framtida händelser som anses rimliga under rådande förhållanden.

Viktiga uppskattningar och bedömningar för redovisningsändamål

Koncernen gör uppskattningar och antaganden om framtiden. De uppskattningar för redovisningsändamål som blir följden av dessa kommer, definitionsmässigt, sällan att motsvara det verkliga resultatet. De uppskattningar och antaganden som innebär en betydande risk för väsentliga justeringar i redovisade värden för tillgångar och skulder under nästkommande räkenskapsår behan-dlas i huvuddrag nedan.

Prövning av nedskrivningsbehov för goodwill

Koncernen undersöker varje år om något nedskrivningsbehov föreligger för goodwill, i enlighet med den redovisningsprincip som beskrivs i not 2. Återvinningsvärden för kassagenererande enheter har fastställs genom beräkning av nyttjandevärde. För dessa beräkningar måste vissa uppskattningar göras. Ytterligare beskrivning av nedskrivningsprövning av goodwill, samt väsentliga antaganden som ingår i modellen för denna, återfinns i not 17.

Garantireserv

Koncernen reserverar för garantiåtagande utifrån historisk erfar-enhet samt utifrån individuell bedömning av transaktioner som kan föranleda garantikostnader.

Inkuransreserv

Om nettoförsäljningen är lägre än anskaffningsvärdet upprättas en värdereserv för lagerinkurans. Det totala lagervärdet efter gjorda inkuransvärderingar, var per 2015-08-31, 164 295 KSEK (78 081). Utnyttjad inkuransavsättning under året uppgick till 12 800 KSEK. Ny inkurans-avsättning under året uppgick till 700 KSEK och omklassifficering av återstående lagerrrabatt på 9 000 KSEK till inkurans. Total inkuransreserv per 2015-08-31 uppgick till 31 000 KSEK.

Omräknad historisk finansiell information för räkenskapsåren 2014/2015 och 2013/2014

Page 84: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

84 hexatronic group ab (publ)

NOT 5 SEGMENTSINFORMATION

Hexatronic är en innovativ svensk koncern specialiserad på fiberkommunikation. Koncernen levererar produkter och lösningar för optiska fibernät och tillhandahåller ett komplett sortiment av passiv infrastruktur till telekomföretag.

Rörelsesegment rapporteras på ett sätt som överensstämmer med den interna rapportering som lämnas till den högste verkstäl-lande beslutsfattaren. Den högste verkställande beslutsfattaren är den funktion som ansvarar för tilldelning av resurser och bedömning av rörelsesegmentens resultat. Hexatronic Groups verksamhet består av rörelsesegmentet Fiberoptiska kommuni-kationslösningar.

Rörelsesegmentet redovisas enligt samma redovisningsprinciper som koncernen.

En uppdelning av intäkterna från alla produkter och tjänster ser ut som följer:

Koncernen har sitt säte i Sverige. Intäkterna från externa kunder i Sverige uppgår till 401 117 KSEK (277 490 KSEK) och summa intäkter från externa kunder i andra länder uppgår till 226 221 KSEK (219 805 KSEK). Fördelningen av intäkter från externa kunder per land framgår i not 6 nedan.

Summa anläggningstillgångar, andra än finansiella instrument och uppskjutna skattefordringar (det finns inga tillgångar i samband med förmåner efter avslutad anställning eller rättigheter enligt försäkringsavtal), som är lokaliserade i Sverige uppgår till 125 999 KSEK (2014-08-31: 25 276 KSEK, 2013-09-01: 5 012 KSEK) och summan av sådana anläggnings-tillgångar lokaliserade i andra länder uppgår till 14 KSEK (2014-08-31: 0 KSEK, 2013-09-01: 0 KSEK).

Intäkter om cirka 148 000 KSEK (122 000 KSEK) avser en enskild extern kund.

Koncernen

Analys av intäkter per intäktsslag 2014/2015 2013/2014

Varuförsäljning 619 716 497 295

Tjänsteförsäljning 7 623 0

627 338 497 295

NOT 6 NETTOOMSÄTTNINGENS FÖRDELNING

Nettoomsättning per geografiskt område

Koncernen

Nettoomsättning uppdelat per intäktsslag 2014/2015 2013/2014

Varuförsäljning 619 716 497 295

Tjänsteförsäljning 7 623 0

Totalt 627 338 497 295

Nettoomsättningens fördelning

Sverige 401 117 277 490

Nya Zeeland 43 785 75 853

Norge 35 959 21 838

Kina 35 902 39 393

USA 20 495 1 111

Övriga länder 90 080 81 611

627 338 497 295

NOT 7 ÖVRIGA RÖRELSEINTÄKTER

I samband med förvärvet av Hexatronic Cables & Interconnect AB 2013-12-01 uppstod en negativ goodwill uppgående till -8 183 KSEK, vilken har intäktsförts i samband med förvärvet. För ytterligare information om förvärvet, se not 33.

Övriga rörelseintäkter

Koncernen

Övriga rörelseintäkter uppdelade per intäktsslag 2014/2015 2013/2014

Aktiverade utvecklingskostnader 1 076 0

Erhållna bidrag 2 585 0

Negativ goodwill 0 8 183

Resultat från andelar i koncernföretag 0 574

Övriga poster 273 0

3 934 8 757

Omräknad historisk finansiell information för räkenskapsåren 2014/2015 och 2013/2014

Page 85: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

84 hexatronic group ab (publ) hexatronic group ab (publ) 85

NOT 8 LEASINGAVTAL

Operationell leasing

Koncernen innehar leasingavtal avseende bilar, skrivare/kopiatorer, maskiner och dylikt samt hyra av lokaler.Framtida minimileaseav-gifter enligt icke uppsägningsbara operationella leasingavtal gällande vid rapportperiodens slut förfaller till betalning enligt följande:

Koncernen 2015-08-31 2014-08-31 2013-09-01

Inom ett år 20 887 14 049 1 196

Senare än ett men inom fem år 63 938 56 337 3 892

Senare än 5 år 34 988 41 731 0

Koncernen totalt 119 813 112 118 5 088

NOT 9 ERSÄTTNINGAR TILL REVISORERNA

Med revisionsuppdrag avses granskning av årsredovisningen och bokföringen samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning, övriga arbetsuppgifter som det ankommer på företagets revisor att utföra samt rådgivning eller annat biträde som föranleds av iakttagelser vid sådan granskning eller genomförandet av sådana övriga arbetsuppgifter. Allt annat är andra uppdrag.

Koncernen

PWC 2014/2015 2013/2014

Revisionsuppdrag 837 402

Revisionsverksamhet utöver revisionsuppdraget 382 537

Skatterådgivning 80 0

Övriga tjänster 1 504 0

2 803 939

NOT 10 TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE

Gert Nordin äger 18,4 %, Göran Nordlund via bolag äger 12,0 % och Jonas Nordlund äger 10,6 % av aktierna i Hexatronic Group AB och bedöms ha betydande inflytande över koncernen. För resterande 59 % av aktierna är spridningen stor, där ingen enskild person har en större ägarandel än 8,1 %. Andra närstående parter är samtliga dotterföretag inom koncernen samt ledande befattningshavare i koncernen, dvs. styrelsen och företagsledningen, samt dess familjemedlemmar.

Följande transaktioner har skett med närstående:

Koncernen

Försäljning av varor och tjänster 2014/2015 2013/2014

Försäljning av koncerngemensamma tjänster till dotterförtag 0 0

0 0

Koncernen

Köp av varor och tjänster 2014/2015 2013/2014

Konsulttjänster från Göran Nordlund (styrelseordförande) 206 362

Emissionsgaranti och lånegaranti (Göran Nordlund) 60 159

Emissionsgaranti (Jonas Nordlund) 120 0

Emissionsgaranti (Martin Åberg och Erik Selin via Chirp AB) 300 0

Emissionsgaranti (Erik Fischbeck med partner via ERRO Holding AB) 204 0

Emissionsgaranti (Martin Åberg) 120 0

Hyresavtal med Fastighets AB Balder 2 578 0

Inköp av tjänster från dotterföretag 0 0

3 588 521

Omräknad historisk finansiell information för räkenskapsåren 2014/2015 och 2013/2014

Page 86: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

86 hexatronic group ab (publ)

Koncernen

Fordringar och skulder vid periodens slut till följd av försäljning och köp av varor och tjänster 2014/2015 2013/2014

Fordringar på närstående:

- Fordringar på koncernföretag 0 0

Skulder till närstående

- Tilläggsköpeskilling avseende Proximion AB 3 646 0

- Skulder till koncernföretag 0 0

3 646 0

Koncernen har en skuld till bolaget Chirp AB som direkt eller indirekt ägs av Erik Selin (styrelseledamot) och Martin Åberg (VD i Proximion AB) som avser en tilläggsköpeskilling avseende förvärvet av Proximion AB. Enligt avtalet kan tilläggsköpeskillingen bli maximalt 8 000 KSEK, och baseras på rörelseresultatet från 1 januari 2014 till 31 augusti 2016 i Proximion AB. Den är i förvärvsanalysen värderad till 3 646 KSEK.

Koncernen hyr lokaler av Fastighets AB Balder där koncernens styrelseledamot Erik Selin har bestämmande inflytande sedan 2014/15. Hyreskontraktet ingicks på normala kommersiella villkor på affärsmässiga grunder innan Erik Selin blev ledamot av koncernens styrelse.

Tjänster köps och säljs till dotterföretag på normala kommersiella villkor.

Ersättningar till ledande befattningshavare framgår av not 11.

NOT 11 ERSÄTTNINGAR TILL ANSTÄLLDA MM.

Koncernen 2014/2015 2014/2015

Löner och andra ersättningar 93 897 48 509

Sociala avgifter 27 349 17 445

Pensionskostnader - avgiftsbestämda planer 9 635 4 281

Koncernen totalt 130 881 70 235

2014/2015 2014/2015 2013/2014 2013/2014

Löner och andra ersättningar

Löner och andra

ersättningar

(varav tantiem) Pensionskostnader

Löner och andra

ersättningar

(varav tantiem) Pensionskostnader

Styrelseledamöter, verkställande direktör och andra le-dande befattningshavare 7 033 767 1 961 129

(varav tantiem) (-838) (0) (0) (0)

Övriga anställda 86 864 8 868 46 548 4 152

Koncernen totalt 93 897 9 635 48 509 4 281

2014/2015 2013/2014

Könsfördelning i koncernen för styrelseledamöter och övriga ledande befattningshavare

Antal på balansdagen Varav kvinnor

Antal på balansdagen Varav kvinnor

Styrelseledamöter 5 1 5 1

Verkställande direktör och andra ledande befattningshavare 7 0 2 0

Koncernen totalt 12 1 7 1

Omräknad historisk finansiell information för räkenskapsåren 2014/2015 och 2013/2014

Page 87: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

86 hexatronic group ab (publ) hexatronic group ab (publ) 87

2014/2015 2013/2014

Medelantal anställda med geografisk fördelning per land

Medelantal anställda Varav kvinnor

Medelantal anställda Varav kvinnor

Sverige 7 4 0 0

Summa moderföretag 7 4 0 0

Dotterföretag

Sverige 191 44 125 33

Norge 2 2 0 0

Finland 1 0 1 0

Summa dotterföretag 194 46 126 33

Koncernen totalt 201 50 126 33

Ersättningar till styrelse, VD och andra ledande befattningshavare koncernen 2014/2015 2013/2014

Löner och andra ersättningar 7 033 1 961

(varav tantiem) (-838) (0)

Pensionskostnader 767 129

Antalet personer 12 7

Koncernen totalt 7 800 2 090

Information om aktuella teckningsoptioner återfinns i not 26.

pensioner

Koncernen har både förmånsbestämda och premiebestämda pensionsplaner. Pensionskostnaden avser den kostnad som påverkat årets resultat.

Förmånsbestämda pensionsplaner

Koncernen har ITP 2-planer vilket är förmånsbestämda pensions-planer som tryggas genom försäkring i Alecta. För mer information kring redovisningsprinciperna för dessa pensionsplaner, se not 2.17. Förväntade avgifter nästa rapportperiod för ITP 2-försäk-ringar som är tecknade i Alecta uppgår till 4,8 Mkr.

Den kollektiva konsolideringsnivån utgörs av marknadsvärdet på Alectas tillgångar i procent av försäkringsåtagandena beräknade enligt Alectas försäkringstekniska metoder och antaganden, vilka inte överensstämmer med IAS 19. Den kollektiva konsoliderings-nivån ska normalt tillåtas variera mellan 125 och 155 procent. Om Alectas kollektiva konsolideringsnivå understiger 125 procent eller överstiger 155 procent ska åtgärder vidtas i syfte att skapa förut-sättningar för att konsolideringsnivån återgår till normalinterval-let. Vid låg konsolidering kan en åtgärd vara att höja det avtalade priset för nyteckning och utökning av befintliga förmåner. Vid hög konsolidering kan en åtgärd vara att införa premiereduktioner.

ersättning till ledande befattningshavare

Riktlinjer

Till styrelsens ordförande och ledamöter utgår arvoden enligt bolagsstämmans beslut.

Till ledningen har bolagsstämman beslutat om följande riktlinjer avseende ersättning.

Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befatt-ningshavare utgörs av grundlön, rörlig ersättning, övriga förmåner samt finansiella instrument m.m. Med andra ledande befattnings-havare avses de 7 personer som tillsammans med verkställande direktören utgör koncernledningen. För koncernledningens sam-mansättning, se sidan 48.

Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning skall stå i pro-portion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. För verk-ställande direktören är den rörliga ersättningen maximerad till 50 % av grundlönen. För andra ledande befattningshavare är den rörliga ersättningen maximerad till 50 % av grundlönen. Den rör-liga ersättningen baseras på utfallet i förhållande till individuellt uppsatta mål.

Övriga förmåner till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare utgår som del av den totala ersättningen.

Omräknad historisk finansiell information för räkenskapsåren 2014/2015 och 2013/2014

Page 88: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

88 hexatronic group ab (publ)

ersättningar och övriga förmåner 2014/2015

Grundlön/Arvode

Rörlig ersätt-ning

Övriga för-måner

Pensions-kostnader Summa

Göran Nordlund, styrelseordförande 60 0 0 0 60

Gert Nordin, styrelseledamot 592 0 42 35 668

Magnus Johansson, styrelseledamot t.o.m. 2014-12-18 40 0 0 0 40

Erik Fischbeck, styrelseledamot t.o.m. 2014-12-18 749 0 0 63 812

Gabriella Rymark, styrelseledamot t.o.m. 2014-12-18 40 0 0 0 40

Anders Persson, styrelseledamot fr.o.m. 2014-12-18 60 0 0 0 60

Malin Persson, styrelseledamot fr.o.m. 2014-12-18 60 0 0 0 60

Erik Selin, styrelseledamot fr.o.m. 2014-12-18 60 0 0 0 60

Henrik Larsson Lyon, verkställande direktör 1 679 628 72 297 2 676

Andra ledande befattningshavare, (5 personer) 2 855 210 144 371 3 581

Summa 6 195 838 258 767 8 058

ersättningar och övriga förmåner 2013/2014

Grundlön/Arvode

Rörlig ersättning

Övriga förmåner

Pensions-kostnader Summa

Göran Nordlund, styrelseordförande 40 0 0 0 40

Gert Nordin, styrelseledamot 594 0 43 30 667

Magnus Johansson, styrelseledamot t.o.m. 2014-12-18 40 0 0 0 40

Erik Fischbeck, styrelseledamot t.o.m. 2014-12-18 544 0 0 39 583

Gabriella Rymark, styrelseledamot t.o.m. 2014-12-18 40 0 0 0 40

Sven-Erik Nowicki, styrelseledamot t.o.m. 2013-12-18 40 0 0 0 40

Henrik Larsson Lyon, verkställande direktör 120 0 6 39 165

Andra ledande befattningshavare, (2 personer) 543 0 46 21 610

Summa 1 961 0 95 129 2 185

pensioner

Pensionsåldern för verkställande direktören är 65 år.

Pensionspremien ska uppgå till 30 % av den pensionsgrundande lönen. Med pensionsgrundande lön avses fast grundlön.

För andra ledande befattningshavare varierar pensionsåldern mellan 60 och 65 år. Pensionsavtalet anger att pensionspremien varierar mellan 14 - 25 % av den pensionsgrundande lönen.

avgångsvederlag

Verkställande direktörens anställningsavtal innefattar en uppsägningstid på sex månader från VD’s sida och tolv månader

från bolagets sida, samt ett avgångsvederlag. Avgångsvederlaget gäller från det att VD fyller 50 år och utgår då med en månads-lön (fast) för varje år äldre VD är då uppsägning sker. Det innebär exempelvis om VD sägs upp vid 52 års ålder uppgår avgångsveder-laget till två månadslöner. Avgångsvederlaget avräknas inte mot andra inkomster. Vid uppsägning från verkställande direktörens sida utgår inget avgångsvederlag.

Mellan företaget och andra ledande befattningshavare gäller en ömsesidig uppsägningstid om 3-12 månader. Inga avgångsveder-lag finns avtalade med övriga ledande befattningshavare.

Omräknad historisk finansiell information för räkenskapsåren 2014/2015 och 2013/2014

Page 89: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

88 hexatronic group ab (publ) hexatronic group ab (publ) 89

NOT 12 FINANSIELLA INTÄKTER

NOT 13 FINANSIELLA KOSTNADER

NOT 14 INKOMSTSKATT

Inkomstskatten på resultatet skiljer sig från det teoretiska belopp som skulle ha framkommit vid användning av vägd genomsnittlig skattesats för resultaten i de konsoliderade företagen enligt föl-jande:

Koncernen

2014/2015 2013/2014

Kursdifferens på likvida medel 58 0

Räntor 388 110

446 110

Koncernen

2014/2015 2013/2014

Kursdifferens på likvida medel -652 -381

Övriga räntekostnader -1 177 -370

Övriga finansiella kostnader 0 -458

-1 830 -1 209

Koncernen

2014/2015 2013/2014

Aktuell skatt:

Aktuell skatt på årets resultat 9 669 10 388

Summa aktuell skatt 9 669 10 388

Uppskjuten skatt (Not 19) 1 470 1 118

Inkomstskatt 11 138 11 506

Koncernen

2014/2015 2013/2014

Inkomstskatt beräknad enligt natio-nella skattesatser gällande resultat i respektive land 10 708 12 813

Skatteeffekter av:

- Ej avdragsgilla kostnader 847 314

- Ej Skattepliktiga intäkter -5 -2 262

- Skatt på föregående års resultat -17 -38

- Skattemässiga underskott för vilka ingen uppskjuten skattefordran redovisats 286 680

-Utnyttjande av förlustavdrag som tidigare ej redovisats -679 0

Skattekostnad 11 138 11 506

Koncernen

2014/2015 2013/2014

Resultat hänförligt till moderföretagets aktieägare 37 429 46 506

Totalt 37 429 46 506

Vägt genomsnittligt antal utestående stamaktier (antal)

Per 31 augusti 28 602 411 21 208 571

Fondemissionselement 767 794 2 393 614

Vägt genomsnittligt antal utestående stamaktier med hänsyn tagen till fondemissionselement 29 370 204 23 602 185

Vägd genomsnittlig skattesats för Koncernen är 23 % (20 %).

NOT 15 RESULTAT PER AKTIE

Före utspädning

Resultat per aktie före utspädning beräknas genom att det resultat som är hänförligt till moderföretagets aktieägare divideras med ett vägt genomsnittligt antal utestående aktier under perioden. Det har inte förekommit några återköpta aktier som innehas som egna aktier av moderföretaget under perioden.

Under året emitterade moderföretaget stamaktier till ett pris understigande börskurs vilket gav upphov till ett fondemissions-element, vilket innebär att vägt genomsnittligt antal aktier vid beräkning av resultat per aktie har justerats. Även jämförelsepe-rioden 2013/2014 har räknats om med 2014/2015 års fondemis-sionselement. Under 2013/2014 emitterade moderföretaget också stamaktier vilka gav upphov till ett fondemissionselement vilket har justerats för.

Omräknad historisk finansiell information för räkenskapsåren 2014/2015 och 2013/2014

Page 90: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

90 hexatronic group ab (publ)

Efter utspädning

Resultat per aktie efter utspädning beräknas genom att det resultat som är hänförligt till moderföretagets aktieägare divideras med ett vägt genomsnittligt antal utestående aktier under perioden. Det har inte förekommit några återköpta aktier som innehas som egna aktier av moderföretaget under perioden.

För ytterligare information om respektive optionsprogram ovan hänvisas till not 26.

Koncernen

2014/2015 2013/2014

Resultat hänförligt till moderföretagets aktieägare 37 429 46 506

Totalt 37 429 46 506

Vägt genomsnittligt antal utestående stamaktier (antal) vid beräkning av resultat per aktie före utspädning

Per 31 augusti 2014 23 602 185

Teckningsoptionsprogram 1 och 2 1 056 774

Teckningsoptionsprogram 3 822 581

Vägt genomsnittligt antal utestående stamaktier (antal) vid beräkning av resultat per aktie efter utspädning

Per 31 augusti 2014 25 481 540

Vägt genomsnittligt antal utestående stamaktier (antal) vid beräkning av resultat per aktie före utspädning

Per 31 augusti 2015 29 370 204

Teckningsoptionsprogram 1 och 2 832 836

Teckningsoptionsprogram 3 753 731

Vägt genomsnittligt antal utestående stamaktier (antal) vid beräkning av resultat per aktie efter utspädning

Per 31 augusti 2015 30 956 771

Vägt genomsnittligt antal utestående stamaktier (antal) vid beräkning av resultat per aktie efter utspädning

Per 1 september 2013 - antal utestående aktier 13 500 000

Fondemissionselement 2 393 614

Apportemission The Blue Shift - september 2013 1 440 000

Nyemissioner - januari 2014 6 268 571

Teckningsoptionsprogram 1 och 2 - september 2013 1 056 774

Teckningsoptionsprogram 3 - december 2013 822 581

Per 31 augusti 2014 - genomsnitt 2014 25 481 540

Per 1 september 2014 - antal utestående aktier 24 342 857

Fondemissionselement 767 794

Nyemission - Proximion - september 2014 2 073 684

Apportemission TD - mars 2015 316 456

Nyemissioner - maj 2015 1 869 414

Teckningsoptionsprogram 1 och 2 - september 2013 832 836

Teckningsoptionsprogram 3 - december 2013 753 731

Per 31 augusti 2015 - genomsnitt 2015 30 956 771

Omräknad historisk finansiell information för räkenskapsåren 2014/2015 och 2013/2014

Page 91: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

90 hexatronic group ab (publ) hexatronic group ab (publ) 91

NOT 16 VALUTAKURSDIFFERENSER

Valutakursdifferenser har redovisats i resultaträkningen enligt följande:

NOT 17 IMMATERIELLA TILLGÅNGAR

Prövning av nedskrivningsbehov för goodwill

Goodwill övervakas av ledningen på koncernnivå, vilket sammanfaller med den kassagenererande enheten (KGE) på vilket goodwill för-delas. Följande är en sammanställning av goodwill fördelat på kassagenererande enhet:

Koncernen

2014/2015 2013/2014

Nettoomsättning (not 5, 6) 557 -3 252

Finansiella poster netto (not 12, 13) -594 1

Summa valutakursdifferenser i resultaträkningen -38 -3 251

Koncernen

Balanserade utgifter för

utvecklings-arbeten

Kund-relationer Varumärken Goodwill Summa

Per 1 september 2013

Anskaffningsvärde 2 010 0 0 4 905 6 915

Ackumulerade avskrivningar och nedskrivningar -1 800 0 0 -818 -2 618

Redovisat värde 210 0 0 4 088 4 298

Räkenskapsåret 2013/2014

Ingående redovisat värde 210 0 0 4 088 4 298

Inköp/upparbetning 0 0 0 1 040 1 040

Ökning genom rörelseförvärv 0 6 476 8 301 1 662 16 440

Avskrivningar -181 -1 093 -669 0 -1 943

Utgående redovisat värde 29 5 383 7 632 6 790 19 835

Per 31 augusti 2014

Anskaffningsvärde 2 010 6 476 8 301 7 607 24 394

Ackumulerade avskrivningar och nedskrivningar -1 981 -1 093 -669 -818 -4 561

Redovisat värde 29 5 383 7 632 6 790 19 835

Räkenskapsåret 2014/2015

Ingående redovisat värde 29 5 383 7 632 6 790 19 834

Inköp/upparbetning 1 369 0 0 0 1 369

Ökning genom rörelseförvärv 133 32 357 16 098 17 635 66 223

Avskrivningar -145 -3 204 -1 635 0 -4 984

Utgående redovisat värde 1 387 34 536 22 095 24 425 82 443

Per 31 augusti 2015

Anskaffningsvärde 3 513 38 833 24 399 25 242 91 987

Ackumulerade avskrivningar och nedskrivningar -2 126 -4 297 -2 304 -818 -9 544

Redovisat värde 1 387 34 536 22 095 24 425 82 443

Omräknad historisk finansiell information för räkenskapsåren 2014/2015 och 2013/2014

Page 92: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

92 hexatronic group ab (publ)

Återvinningsbart belopp för en KGE har fastställts baserat på beräkningar av nyttjandevärde. Dessa beräkningar utgår från uppskattade framtida kassaflöden före skatt baserade på finansiella budgetar som godkänts av företagsledningen och som täcker en femårsperiod. Kassaflöden bortom femårsperioden extrapoleras med hjälp av bedömd tillväxttakt enligt uppgift nedan. Tillväxttakten överstiger inte den långfristiga tillväxttakten för fiberoptiska marknaden där berörd KGE verkar.

Väsentliga antaganden som använts för beräkningar av nyttjandevärden:

Årlig volymtillväxt i snitt för de första fem åren är 15 %.

Vägd genomsnittlig tillväxttakt på 2 % använd för att extrapolera kassaflöden bortom budgetperioden.

Diskonteringsränta på 23 % före skatt använd vid nuvärdeberäkning av uppskattade framtida kassaflöden.

Ledningen har bedömt att den årliga volymtillväxten för KGE över den femåriga prognosperioden är ett viktigt antagande. Försäljningsvolymen i respektive period är den huvudsakliga orsaken till utvecklingen av intäkter och kostnader. Den årliga volymtillväx-ten baseras på tidigare resultat och ledningens förväntningar på marknadsutvecklingen. Den långsiktiga tillväxttakt som används över-ensstämmer med de prognoser som finns i branschrapporter. De diskonteringsräntor som används anges före skatt och återspeglar specifika risker som gäller för rörelsesegmentet.

Ingen rimligt förändring i viktiga antaganden skulle innebära att det redovisade värdet skulle överstiga återvinningsvärdet.

NOT 18 MATERIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR

2014/2015

Ingående redovisat

värde Tillägg Försäljning NedskrivningÖvriga

justeringar

Utgående redovisat

värde

Koncernen totalt 6 790 17 635 0 0 0 24 425

2013/2014

Ingående redovisat

värde Tillägg Försäljning NedskrivningÖvriga juste-

ringar

Utgående redovisat

värde

Koncernen totalt 4 088 2 702 0 0 0 6 790

KoncernenByggnader och

mark

Maskiner och andra tekniska anlägg-

ningarInventarier, verktyg

och installationer Summa

Per 1 september 2013

Anskaffningsvärde 0 5 319 2 566 7 885

Ackumulerade avskrivningar 0 -4 972 -2 200 -7 172

Redovisat värde 0 347 367 714

Räkenskapsåret 2013/2014

Ingående redovisat värde 0 347 367 714

Inköp 0 5 158 2 573 7 731

Försäljning och utrangeringar 0 -4 008 -1 691 -5 699

Försäljning och utrangeringar 0 3 988 1 698 5 685

Avskrivningar 0 -332 -149 -481

Nedskrivningar 0 0 -2 508 -2 508

Utgående redovisat värde 0 5 152 289 5 441

Per 31 augusti 2014

Anskaffningsvärde 0 6 469 3 448 9 917

Ackumulerade avskrivningar 0 -1 317 -3 159 -4 476

Redovisat värde 0 5 152 289 5 441

Omräknad historisk finansiell information för räkenskapsåren 2014/2015 och 2013/2014

Page 93: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

92 hexatronic group ab (publ) hexatronic group ab (publ) 93

KoncernenByggnader och

mark

Maskiner och andra tekniska anlägg-

ningarInventarier, verktyg

och installationer Summa

Räkenskapsåret 2014/2015

Ingående redovisat värde 0 5 152 289 5 441

Inköp 2 384 2 021 5 784 10 188

Ökning genom rörelseförvärv 0 36 495 27 36 522

Avskrivningar -56 -8 206 -457 -8 719

Utgående redovisat värde 2 328 35 462 5 643 43 432

Per 31 augusti 2015

Anskaffningsvärde 2 384 44 985 9 258 56 627

Ackumulerade avskrivningar och nedskrivningar -56 -9 523 -3 616 -13 195

Redovisat värde 2 328 35 462 5 643 43 432

NOT 19 UPPSKJUTEN SKATT

Förändring i uppskjutna skattefordringar och skatteskulder under året, utan hänsyn tagen till kvittningar som gjorts inom samma skatterätt-sliga jurisdiktion, framgår nedan:

Uppskjutna skattefordringar redovisas för skattemässiga underskottsavdrag i den utsträckning som det är sannolikt att de kan tillgo-dogöras genom framtida beskattningsbara vinster. Koncernen redovisade inte uppskjutna skattefordringar uppgående till 286 KSEK (680 KSEK), avseende förluster uppgående till 1 482 KSEK (3 091 KSEK), som kan utnyttjas mot framtida beskattningsbar vinst. Underskottsavdrag i svenska bolag förfaller inte vid någon given tidpunkt. Underskottsavdraget för 2014/15 avser filial i Finland och förfaller inom 10 år.

Koncernen

Uppskjutna skattefordringar 2015-08-31 2014-08-31

Uppskjutna skatteskulder

Uppskjutna skatteskulder som ska regleras efter mer än 12 månader 23 872 2 992

Uppskjutna skatteskulder som ska regleras inom 12 månader. 2 952 1 470

Summa uppskjutna skatteskulder 26 824 4 461

KONCERNEN

Uppskjutna skatteskulderImmateriella

anläggningstillgångarMateriella

anläggningstillgångar Övrigt Summa

Per 1 september 2013 0 0 93 93

Redovisat i resultaträkningen -388 0 1 506 1 118

Tillkommet genom rörelseförvärv 3 251 0 0 3 251

Per 31 augusti 2014 2 863 0 1 598 4 461

Redovisat i resultaträkningen -1 065 -1 419 3 953 1 470

Tillkommet genom rörelseförvärv 10 660 7 094 3 139 20 893

Per 31 augusti 2015 12 458 5 675 8 690 26 824

Omräknad historisk finansiell information för räkenskapsåren 2014/2015 och 2013/2014

Page 94: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

94 hexatronic group ab (publ)

KONCERNEN

Tillgångar i balansräkningenLånefordringar och

kundfordringar Summa

31 augusti 2015

Kundfordringar 137 443 137 443

Övriga fordringar 3 172 3 172

Likvida medel 45 947 45 947

Summa 186 562 186 562

31 augusti 2014

Kundfordringar 141 363 141 363

Övriga fordringar 6 617 6 617

Likvida medel 28 289 28 289

Summa 176 269 176 269

31 augusti 2014

Kundfordringar 11 019 11 019

Övriga fordringar 3 020 3 020

Likvida medel 291 291

Summa 14 330 14 330

NOT 20 FINANSIELLA INSTRUMENT PER KATEGORI

KONCERNEN

Skulder i balansräkningenÖvriga finansiella

skulder

Skulder till verkligt värde via resultat-

räkningen Summa

31 augusti 2015

Skulder till kreditinstitut 40 000 0 40 000

Leverantörsskulder 73 034 0 73 034

Övriga kortfristiga skulder 32 047 3 646 35 693

Upplupna kostnader 12 986 0 12 986

Summa 158 067 3 646 161 713

31 augusti 2014

Leverantörsskulder 53 571 0 53 571

Övriga kortfristiga skulder 10 930 0 10 930

Upplupna kostnader 8 499 0 8 499

Summa 73 000 0 73 000

1 september 2013

Skulder till kreditinstitut 4 597 0 4 597

Övriga långfristiga skulder 3 412 0 3 412

Leverantörsskulder 3 867 0 3 867

Övriga kortfristiga skulder 1 538 0 1 538

Upplupna kostnader 1 327 0 1 327

Summa 14 742 0 14 742

Omräknad historisk finansiell information för räkenskapsåren 2014/2015 och 2013/2014

Page 95: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

94 hexatronic group ab (publ) hexatronic group ab (publ) 95

Koncernen

2015-08-31 2014-08-31 2013-09-01

Kundfordringar 137 581 142 363 11 019

Reserveringar för osäkra kundfordringar -138 -1 000 0

Kundfordringar - netto 137 443 141 363 11 019

NOT 21 KUNDFORDRINGAR

Per den 31 augusti 2015 uppgick fullgoda kundfordringar till 137 443 KSEK (2014-08-31:141 363 KSEK, 2013-09-01: 11 019 KSEK) för koncernen.

Per den 31 augusti 2015 var kundfordringar uppgående till 27 059 KSEK (2014-08-31: 16 578 KSEK, 2013-09-01: 10 KSEK) förfallna men utan att något nedskrivningsbehov ansågs föreligga för koncernen.

Åldersanalysen av dessa kundfordringar framgår nedan:

Per den 31 augusti 2015 har koncernen redovisat kundfordringar där nedskrivningsbehov föreligger på 138 KSEK (2014-08-31:1 000 KSEK, 2013-09-01: 0 KSEK). De individuellt bedömda fordringarna där nedskrivningsbehov föreligger avser i huvudsak kunder som ovän-tat hamnat i en svår ekonomisk situation. Bedömning har gjorts att en del av fordringarna förväntas kunna återvinnas. Åldersanalysen av dessa är som följer:

Förändringar i reserven för osäkra kundfordringar är som följer:

Redovisade belopp, per valuta, för kundfordringar och andra fordringar är följande:

Avsättningar till respektive återföringar av reserver för osäkra kundfordringar ingår i posten övriga externa kostnader i resultaträkningen.

Koncernen

2015-08-31 2014-08-31 2013-09-01

1 - 30 dagar 9 947 9 526 5

31 - 60 dagar 6 403 3 672 5

> 61 dagar 10 708 3 379 0

Summa förfallna kundfordringar 27 059 16 578 10

Koncernen

2015-08-31 2014-08-31 2013-09-01

1 - 6 månader 12 0 0

Mer än 6 månader 126 1 000 0

138 1 000 0

Koncernen

2015-08-31 2014-08-31

Per 1 september 1000 0

Reservering för osäkra fordringar 38

Återförda outnyttjade belopp -900 1 000

Per 31 augusti 138 1000

Koncernen

2015-08-31 2014-08-31 2013-09-01

SEK 85 583 81 553 9 134

EUR 8 613 2 225 854

USD 35 347 54 515 1 031

Andra valutor 7 900 3 070 0

137 443 141 363 11 019

Omräknad historisk finansiell information för räkenskapsåren 2014/2015 och 2013/2014

Page 96: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

96 hexatronic group ab (publ)

NOT 22 ÖVRIGA FORDRINGAR

Koncernen

2015-08-31 2014-08-31 2013-09-01

Fordran leverantör 2 120 5 150 0

Övriga fordringar 1 052 1 467 3 020

3 172 6 617 3 020

NOT 23 FÖRUTBETALDA KOSTNADER OCH UPPLUPNA INTÄKTER

Koncernen

2015-08-31 2014-08-31 2013-09-01

Förutbetalda hyror 1 348 0 0

Förutbetalda leasingavgifter 299 0 0

Förutbetalda marknadsföringskostnader 352 0 0

Förutbetalda försäkringar 411 0 0

Övrigt 2 774 677 371

5 183 677 371

NOT 24 LIKVIDA MEDEL / KASSA BANK

Koncernen

2015-08-31 2014-08-31 2013-09-01

Banktillgodohavanden 45 947 28 289 291

Totalt 45 947 28 289 291

NOT 25 AKTIEKAPITAL OCH ÖVRIGT TILLSKJUTET KAPITAL

KoncernenAntal aktier

(tusental) AktiekapitalÖvrigt tillskjutet

kapital Summa

Per 1 september 2013 13 500 000 615 10 464 11 079

Registrering av aktiekapital 0 56 0 56

Nyemission av aktier vid rörelseförvärv 14 400 000 36 3 600 3 636

Nyemission 9 402 857 510 48 139 48 649

Per 31 augusti 2014 24 342 857 1 217 62 203 63 420

Nyemission 5 608 242 280 46 013 46 293

Nyemission av aktier vid rörelseförvärv 2 706 595 136 47 388 47 524

Per 31 augusti 2015 32 657 694 1 633 155 604 157 237

Bolagets aktie är sedan 15 april 2014 listad på Nasdaq First North under tickern HTRO. Aktiekapitalet i Hexatronic Group AB uppgår till 1 632 884,70 SEK fördelat på totalt 32 657 694 aktier. Kvotvärdet på aktierna är 0,05 SEK. Aktierna har ett röstvärde på en röst/aktie.

Alla aktier som emitterats av moderföretaget är till fullo betalda.

Under räkenskapsåret har följande aktieemissioner genomförts:

1. Riktad apportemission om 38,2 MSEK (september 2014) som del av förvärvet av Proximion.

2. Riktad apportemission om 9,3 MSEK (mars 2015) som del av förvärvet av TD Fiberoptik.

3. Företrädesemission om 40,6 MSEK (maj 2015) samt utnyttjande av övertilldelningsoption om 9,9 MSEK (maj 2015).

På den extra bolagsstämman 1 april beslutades det att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av högst 2 500 000 aktier. Emissionen ska kunna ske med eller utan företrädesrätt för befintliga aktieägare. Bemyndigandet ersätter årsstämmans bemyndigande från den 18 december 2014.

Det totala antalet aktier innan utspädning från befintliga teckningsoptionsprogram är 32 657 694 st. Information om aktuella tecknings-optionsprogram finns i not 26.

Omräknad historisk finansiell information för räkenskapsåren 2014/2015 och 2013/2014

Page 97: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

96 hexatronic group ab (publ) hexatronic group ab (publ) 97

NOT 26 TECKNINGSOPTIONER

Varje option ger rätt till en aktie i samtliga program. Per bokslutsdagen kvarstår alla optioner.

Existerande teckningsoptionsprogram är:

1. Tidigare teckningsoptionsprogram per 2012-12-19 riktat till Bolagets personal uppgår till 600 000 optioner med lösenkurs 3,00 SEK, lösentidpunkt är 2015-12-01 - 2015-12-31. För teckningsoptionerna betalades marknadspris beräknat enligt Black & Scholes.

2. Tidigare ägarna till the Blue Shift (via ERRO Holding AB) erhöll vid förvärvet 720 000 teckningsoptioner med lösenkurs 4,30 SEK, lösen-tidpunkt är 2016-09-01 - 2016-09-30. Teckningsoptionerna är marknadsvärderade enligt Black & Scholes, och ingick som en del av köpeskillingen vid förvärvet av The Blue Shift. (se not 34)

3. Under 2013/14 utgavs ett teckningsoptionsprogram avseende 1 500 000 teckningsoptioner riktade till Bolagets personal med lösenkurs 5,00 SEK, lösentidpunkt är 2016-12-01 - 2016-12-31. Se ytterligare information nedan.

Teckningsoptionsprogram nr 3

Teckningsoptioner tilldelades under 2013/2014 en begränsad krets anställda och ger innehavaren rätt att förvärva aktier i företaget. De tilldelade optionernas lösenpris är 5,00 kr. De anställda har betalt 0,32 kr per option, och marknadsvärdet per option är beräknat till 2,90 kr enligt Black & Scholes värderingsmodell. Därmed uppstod en förmån om 2,58 kr per option. Totalt förmånsvärde om 3 870 KSEK har redovisats som personalkostnad i resultaträkningen. Optionernas lösenperiod är 2016-12-01- 2016-12-31. Koncernen har inte någon legal eller informell förpliktelse att återköpa eller reglera optionerna kontant.

Viktiga indata i Black & Scholes värderingsmodell var marknadskursen på tilldelningsdagen 2013-12-19 på 8,90 kr, ovanstående lösenpris, volatilitet på 25 %, förväntad utdelning på 0 % (0 %), förväntad löptid på optionerna på tre år och årlig riskfri ränta på 1 %.

NOT 27 AVSÄTTNINGAR

Utgående avsättningar är garantiavsättningar för eventuella fel och brister i leverans till kund. Beloppet förväntas framöver vara enligt avsättningens storlek.

OmstruktureringGaranti-

avsättningar Summa

Per 1 september 2013 0 0 0

Redovisat i resultaträkningen:

– tillkommande avsättningar 5 382 14 001 19 383

Per 31 augusti 2014 5 382 14 001 19 383

Per 1 september 2014

Redovisat i resultaträkningen:

– återförda outnyttjade belopp 0 -3 367 -3 367

Utnyttjat under året -5 382 -3 300 -8 682

Per 31 augusti 2015 0 7 334 7 334

Kortfristig del 0 7 334 7 334

Summa avsättningar 7 334 7 334

Omräknad historisk finansiell information för räkenskapsåren 2014/2015 och 2013/2014

Page 98: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

98 hexatronic group ab (publ)

NOT 28 UPPLÅNING

Det verkliga värdet på kortfristig upplåning motsvarar dess redovisade värde, eftersom diskonteringseffekten inte är väsentlig. Verkliga värden på långfristiga skulder till kreditinstitut baseras på diskonterade kassaflöden med en ränta som baseras på låneräntan på STIBOR 3 månader +1,85 %(2014-08-31: 0 %, 2013-09-01: 0 %) och klassificeras i nivå 2 i verkligt värde hierarkin.

Det verkliga värdet på kortfristig upplåning motsvarar dess redovisade värde, eftersom diskonteringseffekten inte är väsentlig. Verkliga värden på långfristig upplåning baseras på diskonterade kassaflöden med en ränta som baseras på låneräntan på STIBOR 3 månader +1,85 % (0 %) och klassificeras i nivå 2 i verkligt värde hierarkin.

koncernen

Skulder till kreditinstitut

Koncernens upplåning är i SEK. Koncernens upplåning består av ett lån från Nordea.

Banklånet förfaller fram till 2018-06-30 och löper med en genomsnittlig ränta på STIBOR 3 månader +1,85 % per år (2014-08-31: 0 %, 2013-09-01: 0 % per år).

I summa upplåning ingår banklån mot säkerhet på 40 000 KSEK (2014-08-31: 0 KSEK, 2013-09-01: 0 KSEK). Säkerhet för banklån utgörs av koncernens aktier i dotterföretag.

Checkräkningskredit

Koncernen har en beviljad checkräkningskredit i valutorna SEK om 50 000 KSEK och NOK om 1 000 KNOK som omförhandlas årligen. Av beviljad checkräkningskredit har 0 KSEK (0 KSEK, 0 KSEK) utnyttjats per den 31 augusti 2015. Checkräkningskrediten löper med en ränta om 1,83 % vilken betalas månadsvis. Villkor kopplade till checkräkningskrediten avser koncernen och dotterföretagen.

Övriga skulder

I samband med inkråmsförvärvet av Hexatronic Cables & Interconnect Systems AB har Hexatronic och Ericsson kommit överens om en avbetalningsplan för köpeskillingen om 62 500 KSEK. Avbetalningsplanen löper över en tvåårsperiod med amorteringar, men utan ränta. Den räntefria skulden redovisas 2014-08-31 både som långfristig skuld, 32 120 KSEK och kortfristig övrig skuld 10 930 KSEK. 2015-08-31 har skulden övergått till kortfristig och redovisas som kortfristig övrig skuld 32 047 KSEK. Hela skulden ska enligt planen vara avbetald den 1 december 2015. Övriga kortfristiga skulder består även av tilläggsköpeskillingen på 3 646 KSEK till Proximion.

Redovisat värde Verkligt värde

Koncernen 2015-08-31 2014-08-31 2013-09-01 2015-08-31 2014-08-31 2013-09-01

Långfristig

Skulder till kreditinstitut 26 667 0 0 26 667 0 0

Övriga långfristiga skulder 0 32 120 0 0 32 120 0

Summa långfristig upplåning 26 667 32 120 0 26 667 32 120 0

Kortfristig Skulder till kreditinstitut, inkl. check-räkningskredit 13 333 0 8 009 13 333 0 8 009

Övriga skulder 32 047 10 930 0 32 047 10 930 0

Summa kortfristig upplåning 45 380 10 930 8 009 43 380 10 930 8 009

Summa upplåning 72 047 43 050 8 009 72 047 43 050 8 009

Upplåning från kreditinstitut 2015-08-31 Förfallodag Räntesats

Nordea 40 000 2018-06-30 STIBOR 3 månader + 1,85 %

Omräknad historisk finansiell information för räkenskapsåren 2014/2015 och 2013/2014

Page 99: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

98 hexatronic group ab (publ) hexatronic group ab (publ) 99

NOT 29 UPPLUPNA KOSTNADER OCH FÖRUTBETALDA INTÄKTER

Koncernen

2015-08-31 2014-08-31 2013-09-01

Upplupna löner 1 183 1 663 0

Upplupna semesterlöner 11 038 9 416 617

Upplupna sociala avgifter 7 679 5 692 0

Upplupna räntekostnader 123 0 0

Bonus till kunder 2 871 3 031 1 327

Förutbetald intäkt från kund 2 554 0 0

Övriga upplupna kostnader 8 809 6 684 0

34 257 26 486 1 944

NOT 30 STÄLLDA SÄKERHETER

Koncernen

2015-08-31 2014-08-31 2013-09-01

Företagsinteckningar 171 166 157 166 17 580

Aktier i dotterföretag 162 621 92 766 0

Totalt 333 787 249 932 17 580

NOT 31 EVENTUALFÖRPLIKTELSER

Koncernen

2015-08-31 2014-08-31 2013-09-01

Eventualförpliktelser Inga Inga Inga

NOT 32 EJ KASSAFLÖDESPÅVERKANDE POSTER

Koncernen

2015-08-31 2014-08-31

Avskrivningar 13 703 4 932

Avsättningar -12 049 19 290

Inkurans 0 12 006

Upplösning av negativ goodwill 0 -8 183

Aktierelaterade ersättningar 0 5 086

Övriga poster -329 120

1 326 33 251

Omräknad historisk finansiell information för räkenskapsåren 2014/2015 och 2013/2014

Page 100: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

100 hexatronic group ab (publ)

NOT 33 RÖRELSEFÖRVÄRV

Rörelseförvärv 2014/2015

Tele & Datanät Fiberoptik i Örebro AB

Den 2 mars 2015 år förvärvade koncernen 100 % av aktiekapitalet i TD Fiberoptik för 62 241 KSEK. I förvärvet ingick även dotterföreta-get TD Fiberoptikk AS i Norge. Som ett resultat av förvärvet breddas och stärks koncernens produkterbjudande och försäljningsorganisa-tion.

Den goodwill på 11 370 KSEK som uppstår genom förvärvet hänför sig till synergieffekter som förväntas genom sammanslagningen av koncernens och TD Fiberoptiks verksamheter. Ingen del av redovisad goodwill förväntas vara avdragsgill vid inkomstbeskattning.

Nedanstående tabell sammanfattar erlagd köpeskilling för TD Fiberoptik samt verkligt värde på förvärvade tillgångar och övertagna skulder som redovisas på förvärvsdagen.

Förvärvsrelaterade kostnader om 1 380 KSEK ingår i övriga externa kostnader i koncernens rapport över totalresultat för räkenskapsåret 2014/2015. Totalt kassaflöde hänförligt till rörelseförvärvet uppgick till -52 182 KSEK.

Verkligt värde på de 632 911 aktier som utfärdats som en del av den köpeskilling som erlagts för TD Fiberoptik (9 367 KSEK) baserades på det publicerade aktiepriset den 2 mars 2015.

Verkligt värde på kundfordringar och andra fordringar är 28 923 KSEK och inkluderar kundfordringar med ett verkligt värde på 20 628 KSEK. Inga kundfordringar bedöms som osäkra.

Den nettoomsättning från TD Fiberoptik som ingår i koncernens resultaträkning sedan 2 mars 2015 uppgår till 76 270 KSEK. TD Fiberoptik bidrog också med ett rörelseresultat på 7 623 KSEK för samma period.

Om TD Fiberoptik skulle ha konsoliderats från 1 september 2014, skulle koncernens resultaträkning för helåret visa en nettoomsättning på 143 940 KSEK och ett rörelseresultat på 15 442 KSEK.

Köpeskilling per 2 mars 2015

Likvida medel 52 874

Egetkapitalinstrument (632 911 stamaktier) 9 367

Summa erlagd köpeskilling 62 241

Redovisade belopp på identifierbara förvärvade tillgångar och övertagna skulder Likvida medel 692

Materiella anläggningstillgångar 3 277

Kundkontrakt och kundrelationer 26 535

Varumärken 16 098

Varulager 22 653

Kundfordringar och andra fordringar 28 231

Leverantörsskulder och andra skulder -29 276

Upplåning -6 845

Uppskjutna skatteskulder -10 493

Summa identifierbara nettotillgångar 50 871

Goodwill 11 370

Omräknad historisk finansiell information för räkenskapsåren 2014/2015 och 2013/2014

Page 101: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

100 hexatronic group ab (publ) hexatronic group ab (publ) 101

Proximion AB

Den 1 september 2014 förvärvade koncernen 100 % av aktiekapitalet i Proximion AB för 57 402 KSEK. Som ett resultat av förvärvet förstärker koncernen sitt kunderbjudande och tillväxtmöjligheter inom fiberoptiska kommunikationslösningar.

Den goodwill på 6 265 KSEK som uppstår genom förvärvet hänför sig till synergieffekter som förväntas genom sammanslagningen av kon-cernens och Proximions verksamheter. Ingen del av redovisad goodwill förväntas vara avdragsgill vid inkomstbeskattning.

Nedanstående tabell sammanfattar erlagd köpeskilling för Proximion samt verkligt värde på förvärvade tillgångar och övertagna skul-der som redovisas på förvärvsdagen.

Förvärvsrelaterade kostnader om 1 180 KSEK ingår i posten övriga externa kostnader i koncernens rapport över totalresultat för räken-skapsåret 2014/2015. Totalt kassaflöde hänförligt till rörelseförvärvet uppgick till 1 075 KSEK.

Verkligt värde på de 2 073 684 aktier som utfärdats som en del av den köpeskilling som erlagts för Proximion (38 156 KSEK) baserades på det publicerade aktiepriset den 1 september 2014.

Enligt överenskommelsen om villkorad köpeskilling ska koncernen kontant betala 50 % av EBIT för perioden 1 januari 2014 - 31 augusti 2015 som överstiger 6 000 KSEK samt ett belopp motsvarande 50 % av sådan del av EBIT för perioden 1 september 2015 - 31 augusti 2016 som överstiger 4 000 KSEK. Maximalt ej diskonterat belopp som kan komma att utbetalas till de tidigare ägarna i Proximion är 8 000 KSEK.

Det verkliga värdet på överenskommelsen om villkorad köpeskilling, 3 646 KSEK, uppskattades genom tillämpning av den s.k. avkast-ningsvärdeansatsen. Uppskattningarna av verkligt värde baseras på en diskonteringsränta som baseras på en 2-årig Statsobligation om ca 0,2 % och en antagen sannolikhetsjusterad EBIT i Proximion.

Verkligt värde på kundfordringar uppgår till 7 484 KSEK. Inga kundfordringar bedöms som osäkra.

Den nettoomsättning från Proximion som ingår i koncernens rapport över totalresultat sedan 1 september 2014 uppgår till 32 723 KSEK. Proximion bidrog också med ett rörelseresultat på 9 390 KSEK för samma period.

Proximion har ingått i koncernens intäkter och resultat under hela året i och med att bolaget förvärvades per 1 september 2014.

Köpeskilling per 1 september 2014

Likvida medel 15 600

Egetkapitalinstrument (2 073 684 stamaktier) 38 156

Villkorad köpeskilling 3 646

Summa erlagd köpeskilling 57 402

Redovisade belopp på identifierbara förvärvade tillgångar och övertagna skulder

Likvida medel 16 675

Materiella anläggningstillgångar 33 245

Övriga immateriella tillgångar 133

Kundkontrakt/kundrelationer 5 822

Varulager 4 481

Kundfordringar 7 484

Leverantörsskulder och andra skulder -7 106

Uppskjutna skatteskulder -9 597

Summa identifierbara nettotillgångar 51 137

Goodwill 6 265

Omräknad historisk finansiell information för räkenskapsåren 2014/2015 och 2013/2014

Page 102: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

102 hexatronic group ab (publ)

Rörelseförvärv 2013/2014

Hexatronic Cables & Interconnect Systems AB

Den 1 december 2013 förvärvade koncernen inkråmet i Ericssons Kabelverksamhet i Hudiksvall i vilken ingår både fiberkabelproduktion och kopparkabelproduktion. Inkråmet förvärvades för totalt 62 500 KSEK.

I förvärvet uppstod en negativ goodwill uppgående till -8 183 KSEK, vilken har intäktsförts i samband med förvärvet. Upplösningen av den negativa goodwillen redovisas i posten övriga intäkter i koncernens rapport över totalresultat.

Nedanstående tabell sammanfattar erlagd köpeskilling för inkråmet i Ericssons kabelverksamhet samt verkligt värde på förvärvade till-gångar och övertagna skulder som redovisas på förvärvsdagen.

Per 2015-08-31 återstod 32 047 KSEK att betala (43 050).

Det har inte förekommit några förvärvsrelaterade kostnader i samband med detta förvärv. Kassaflödet hänförligt till rörelseförvärvet uppgick till -10 974 KSEK under 2014/15 och -19 450 KSEK under 2013/14.

Verkligt värde på övriga fordringar är 211 KSEK. Inga fordringar bedöms som osäkra.

Den nettoomsättning som ingår i koncernens rapport över totalresultat mellan 1 december 2013 och 31 augusti 2014 uppgår till 333 590 KSEK. Förvärvet bidrog också med ett rörelseresultat på 55 590 KSEK för samma period.

Köpeskilling per 1 december 2013

Likvida medel (lån från Ericsson) 62 500

Summa köpeskilling 62 500

Redovisade belopp på identifierbara förvärvade tillgångar och övertagna skulder

Materiella anläggningstillgångar 2 700

Kundkontrakt/kundrelationer 4 054

Varumärke 6 437

Varulager 75 638

Övriga fordringar 211

Övriga skulder -16 049

Uppskjutna skatteskulder -2 308

Summa identifierbara nettotillgångar 70 683

Negativ goodwill -8 183

Omräknad historisk finansiell information för räkenskapsåren 2014/2015 och 2013/2014

Page 103: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

102 hexatronic group ab (publ) hexatronic group ab (publ) 103

The Blue Shift AB

Den 1 september 2013 förvärvade koncernen 100 % av aktiekapitalet i The Blue Shift AB för 6 036 KSEK. Som ett resultat av förvärvet för-väntas koncernen ytterligare flytta fram sina positioner som en ledande leverantör till stora operatörer och nätägare.

Den goodwill på 1 662 KSEK som uppstår genom förvärvet hänför sig till synergieffekter som förväntas genom sammanslagningen av kon-cernens och The Blue Shifts verksamheter. Ingen del av redovisad goodwill förväntas vara avdragsgill vid inkomstbeskattning.

Nedanstående tabell sammanfattar erlagd köpeskilling för The Blue Shift samt verkligt värde på förvärvade tillgångar och övertagna skul-der som redovisas på förvärvsdagen.

Det har inte förekommit några förvärvsrelaterade kostnader i samband med detta förvärv. Totalt kassaflöde hänförligt till rörelseförvär-vet uppgick till -1 190 KSEK.

Verkligt värde på de 1 440 000 aktier och 720 000 optioner som utfärdats som en del av den köpeskilling som erlagts för The Blue Shift (3 636 KSEK) baserades på det publicerade aktiepriset den 1 september 2013. Verkligt värde på teckningsoptionerna per 1 september 2013 har beräknats enligt Black & Scholes.

Verkligt värde på kundfordringar uppgår till 6 445 KSEK. Det avtalsenliga bruttobeloppet för förfallna kundfordringar är 7 578 KSEK, varav 1 133 KSEK sannolikt inte kan drivas in.

Den nettoomsättning från The Blue Shift som ingår i koncernens rapport över totalresultat sedan 1 september 2013 till 31 augusti 2014 uppgår till 82 503 KSEK. The Blue Shift bidrog också med ett rörelseresultat på -1 353 KSEK för samma period.

The Blue Shift har ingått i koncernens intäkter och resultat under hela räkenskapsåret 2013/2014 i och med att bolaget förvärvades per 1 september 2013.

Köpeskilling per 1 september 2013

Likvida medel 2 400

Egetkapitalinstrument (1 440 000 stamaktier och optioner för teckning av 720 000 aktier) 3 636

Summa erlagd köpeskilling 6 036

Redovisade belopp på identifierbara förvärvade tillgångar och övertagna skulder

Likvida medel 1 210

Materiella anläggningstillgångar 24

Kundkontrakt/kundrelationer 2 422

Varumärke 1 864

Varulager 38

Kundfordringar 6 445

Leverantörsskulder och andra skulder -4 240

Upplåning -2 446

Uppskjutna skatteskulder -943

Summa identifierbara nettotillgångar 4 374

Goodwill 1 662

Omräknad historisk finansiell information för räkenskapsåren 2014/2015 och 2013/2014

Page 104: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

104 hexatronic group ab (publ)

NOT 34 KONCERNSTRUKTUR

NOT 35 HÄNDELSER EFTER BALANSDAGEN

Ett amerikanskt dotterföretag, Hexatronic US Inc., etablerades. Etableringen innebär ökad närvaro för Hexatronic på den amerikanska marknaden med egna, lokala resurser. Möjligheten att erbjuda nya kunder den kompetens och erfarenhet som krävs inom de olika upp-startsprojekten baserat på Hexatronics systemlösningar, inklusive deras kompletta produktportfölj, ökar i och med denna strategiska etablering.

NOT 36 EFFEKTER VID ÖVERGÅNG TILL INTERNATIONAL FINANCIAL REPORTING STANDARDS (IFRS)

De redovisningsprinciper som återfinns i not 2 har tillämpats när koncernredovisningen upprättats per den 31 augusti 2015 och för den jämförande information som presenteras per 31 augusti 2014 samt vid upprättandet av rapporten över periodens ingående finansiella ställning (ingångsbalansräkningen) per den 1 september 2013 (koncernens tidpunkt för övergång till IFRS).

När ingångsbalansräkningen enligt IFRS upprättades justerades belopp som i tidigare årsredovisningar rapporterats i enlighet med Bokföringsnämndens allmänna råd. En förklaring till hur övergången från tidigare redovisningsprinciper till IFRS har påverkat koncernens resultat och ställning visas i de tabeller som följer nedan och i noterna som hör till dessa.

Val som gjorts vid övergången till redovisning enligt IFRS

Övergången till IFRS redovisas i enlighet med IFRS 1, Första gången IFRS tillämpas. Huvudregeln är att samtliga tillämpliga IFRS- och IAS-standarder, som trätt i kraft och godkänts av EU, ska tillämpas med retroaktiv verkan. IFRS 1 innehåller dock övergångsbestämmel-ser som ger företagen en viss valmöjlighet.

Tillåtna undantag vid övergång till IFRS

Nedan anges de av IFRS tillåtna undantag från fullständig retroaktiv tillämpning av samtliga standarder som koncernen valt att tillämpa vid övergången från tidigare redovisningsprinciper till IFRS.

Undantag för rörelseförvärv

Standarden IFRS 1, som reglerar hur en övergång till IFRS ska göras, erbjuder möjligheten att tillämpa principerna i standarden IFRS 3, Rörelseförvärv, antingen framåtriktat från tidpunkten för övergång till IFRS eller från en specifik tidpunkt före övergångstidpunk-ten. Detta ger lättnader från en fullständig retroaktiv tillämpning som skulle kräva omräkning av alla rörelseförvärv före övergångstid-punkten. Koncernen har valt att tillämpa IFRS 3 framåtriktat för rörelseförvärv som äger rum efter tidpunkten för övergången till IFRS. Rörelseförvärv som skedde före övergångstidpunkten har således inte räknats om.

Avstämning mellan tidigare tillämpade redovisningsprinciper och IFRS

Enligt IFRS 1 ska koncernen visa en avstämning av eget kapital och summa totalresultat som redovisats enligt tidigare redovisningsprin-ciper och eget kapital och summa totalresultat enligt IFRS. Koncernens övergång hade ingen inverkan på totala kassaflödena från den löpande verksamheten, investeringsverksamheten eller finansieringsverksamheten. Nedanstående tabeller visar avstämningen mellan tidi-gare tillämpade redovisningsprinciper och IFRS för respektive period för eget kapital och summa totalresultat.

Namn Organisationsnummer Säte Koncernens ägarandel

Hexatronic Elektronik & Data 556494-3990 Göteborg 100%

Memoteknik Sweden AB 556479-0458 Skellefteå 100%

The Blue Shift AB 556574-2862 Stockholm 100%

Hexatronic Cables & Interconnect AB 556514-9118 Hudiksvall 100%

Proximion AB 556915-7323 Stockholm 100%

Tele & Datanät Fiberoptik i Örebro AB 556252-0352 Örebro 100%

Hexatronic AS 998 804 795 Engelsviken, Norge 100%

Hexatronic (Tianjin) Trading Co., Ltd. 120116400016890 Tianjin, Kina 100%

Omräknad historisk finansiell information för räkenskapsåren 2014/2015 och 2013/2014

Page 105: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

104 hexatronic group ab (publ) hexatronic group ab (publ) 105

avstämning av eget kapital per 1/9-2013 och 31/8-2014

1 september 2013

KSEK Noter

IB (enligt tidigare redovisnings-

principer)Total effekt av

övergång till IFRS Enligt IFRS

TILLGÅNGAR

Anläggningstillgångar

Varumärken och kundrelationer 0 0 0

Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten 210 0 210

Goodwill 4 088 0 4 088

Materiella anläggningstillgångar 714 0 714

Uppskjutna skattefordringar 0 0 0

Omsättningstillgångar

Varulager m.m. 11 034 0 11 034

Kundfordringar och andra fordringar (inkl förutbetalda kostnader och upplupna intäkter) 14 487 0 14 487

Likvida medel 291 0 291

Summa tillgångar 30 823 0 30 823

31 augusti 2014

KSEK Noter

IB (enligt tidigare redovisnings-

principer)Total effekt av

övergång till IFRS Enligt IFRS

TILLGÅNGAR

Anläggningstillgångar

Varumärken och kundrelationer a), b) 0 13 015 13 015

Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten 29 0 29

Goodwill a) 7 945 -1 155 6 790

Materiella anläggningstillgångar 5 441 0 5 441

Uppskjutna skattefordringar e) 0 0

Omsättningstillgångar

Varulager m.m. 78 081 0 78 081

Kundfordringar och andra fordringar (inkl förutbetalda kostnader och upplupna intäkter) 148 657 0 148 657

Likvida medel 28 289 0 28 289

Summa tillgångar 268 442 11 861 280 303

Omräknad historisk finansiell information för räkenskapsåren 2014/2015 och 2013/2014

Page 106: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

106 hexatronic group ab (publ)

avstämning av eget kapital och skulder per 1/9-2013 och 31/8-2014

1 september 2013

KSEK Noter

IB (enligt tidigare redovisnings-

principer)Total effekt av

övergång till IFRS Enligt IFRS

SKULDER OCH EGET KAPITAL

Eget kapital som kan hänföras till moderföretagets ägare d)

Aktiekapital 615 0 615

Övrigt tillskjutet kapital 10 464 0 10 464

Balanserad vinst inklusive årets resultat 4 293 0 4 293

Summa eget kapital 15 371 0 15 371

Långfristiga skulder

Uppskjutna skatteskulder 93 0 93

Avsättningar 0 0 0

Övriga skulder 0 0 0

Kortfristiga skulder

Upplåning 8 009 0 8 009

Leverantörsskulder och andra kortfristiga skulder 5 405 0 5 405

Avsättningar 0 0 0

Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 1 944 0 1 944

Summa eget kapital och skulder 30 823 0 30 823

31 augusti 2014

KSEK Noter

IB (enligt tidigare redovisnings-

principer)Total effekt av

övergång till IFRS Enligt IFRS

SKULDER OCH EGET KAPITAL

Eget kapital som kan hänföras till moderföretagets ägare

Aktiekapital 1 217 0 1 217

Övrigt tillskjutet kapital 51 739 10 464 62 203

Balanserad vinst inklusive årets resultat d) 56 195 -1 564 54 630

Summa eget kapital 109 151 8 900 118 051

Långfristiga skulder

Uppskjutna skatteskulder e) 2 717 1 744 4 461

Avsättningar 14 001 0 14 001

Övriga skulder 32 120 0 32 120

Kortfristiga skulder

Upplåning 0 0 0

Leverantörsskulder och andra kortfristiga skulder 79 801 0 79 801

Avsättningar 5 382 0 5 382

Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter c) 25 270 1 216 26 486

Summa eget kapital och skulder 268 442 11 861 280 303

Omräknad historisk finansiell information för räkenskapsåren 2014/2015 och 2013/2014

Page 107: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

106 hexatronic group ab (publ) hexatronic group ab (publ) 107

Summa totalresultat 2013/2014

KSEK Noter

Resultaträkning (enligt tidigare

redovisnings-principer)

Total effekt av övergång till IFRS Enligt IFRS

Nettoomsättning 497 295 0 497 295

Övriga rörelseintäkter a) 574 8 183 8 757

Summa 497 869 8 183 506 052

Råvaror och förnödenheter -293 925 0 -293 925

Övriga externa kostnader -67 790 0 -67 790

Personalkostnader c) -75 208 -5 086 -80 294

Rörelseresultat före avskrivningar 60 946 3 097 64 043

Av- och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar b) -5 359 427 -4 932

Rörelseresultat 55 587 3 524 59 111

Finansiella intäkter 110 0 110

Finansiella kostnader -1 209 0 -1 209

Finansiella poster - netto -1 099 0 -1 099

Resultat efter finansiella poster 54 488 3 524 58 012

Inkomstskatt e) -13 012 1 506 -11 506

Årets resultat 41 476 5 030 46 506

Summa totalresultat för året 41 476 5 030 46 506

avstämning av summa totalresultat per 2013/2014

a) Omräkning av rörelseförvärv inklusive återläggning av goodwill

Samtliga rörelseförvärv som skett under räkenskapsåret 2013/2014 har räknats om så att de redovisas i enlighet med IFRS 3 Rörelseförvärv. De rörelseförvärv som skett under perioden avser dels förvärv av inkråmet från Ericssons kabelverksamhet, 1/12-2013, dels förvärv av bolaget The Blue Shift, 1/9-2013. De mest väsentliga skillnaderna mellan nuvarande redovisningsprinciper och IFRS 3, som är tillämpliga för dessa förvärv, är att enligt IFRS 3 identifieras i större utsträckning immateriella tillgångar skilt från goodwill.

I inkråmsförvärvet avseende Ericssons kabelverksamhet har tillkommande immateriella tillgångar i form av kundrelationer och varumär-ken identifierats vilket har inneburit att negativ goodwill uppkommit när förvärvet räknats om i enlighet med IFRS 3. Enligt IFRS 3 ska negativ goodwill intäktsföras direkt vid förvärvstillfället vilket innebär att den negativa goodwill som konstateras nedan har lett till en positiv effekt som redovisats som övrig intäkt i koncernens rapport över totalresultat.

Uppgifter om förvärvade bolag under räkenskapsåret 2013/2014 framgår av not 33 Rörelseförvärv. Effekten per 31 augusti 2014 av omräkning av rörelseförvärv mellan nuvarande tillämpade redovisningsprinciper och IFRS framgår av nedanstående tabell:

Omräknad historisk finansiell information för räkenskapsåren 2014/2015 och 2013/2014

Page 108: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

108 hexatronic group ab (publ)

Enligt tidigare redovisnings-

principer) Justering IFRS

Likvida medel 2 400 0 2 400

Likvida medel (skuld) 62 500 0 62 500

Eget kapitalinstrument 3 636 0 3 636

Summa erlagd köpeskilling 68 536 0 68 536

Redovisade belopp på identifierbara förvärvade tillgångar

Enligt tidigare redovisnings-

principer) Justering IFRS

Nettotillgångar 63 531 0 63 531

Kundrelationer 0 6 476 6 476

Varumärken 0 8 301 8 301

Uppskjuten skatteskuld 0 -3 251 -3 251

Summa identifierbara tillgångar 63 531 11 526 75 057

Goodwill 5 005 -11 526 -6 521

Förutom ovanstående justeringar hänförliga till förvärvade nettotillgångar har justeringar även gjorts pga upplösning av negativ good-will och återläggning av avskrivningar av goodwill enligt nedan:

b) Immateriella tillgångar

Vid övergång till IFRS skrivs inte längre goodwill av utan denna post testas istället årligen för nedskrivning. Under b) framkommer att ytterligare immateriella tillgångar i form av kundrelationer och varumärken har identifierats uppgående till 14 777 KSEK. I dessa förvärv har avskrivningstiden på kundrelationer bedömts till 5 år och varumärken till 10 år. Dessa har skrivits av under 2013/2014 från respek-tive förvärvstillfälle med -1 762 KSEK (2013/2014). Effekt på tillkommande immateriella tillgångar, netto efter gjorda avskrivningar på 1 762 KSEK uppgår till 13 015 KSEK (per 2014-08-31).

Återläggning av avskrivning goodwill samt tillkommande avskrivningar på immateriella tillgångar har fått följande effekt på avskrivningar i rapport över totalresultat:

Effekt på goodwillposten per 31 augusti 2014 2014-08-31

Upplösning negativ goodwill, påverkar övriga rörelseintäkter 8 183

Omklassificering från goodwill till immateriella tillgångar -14 777

Omklassificering från immateriella tillgångar till uppskjuten skatteskuld 3 251

Återläggning avskrivning goodwill 2 188

Total påverkan goodwill -1 155

2013/2014

Återläggning avskrivning goodwill 2 188

Tillkommande avskrivningar kundrelationer och varumärken -1 762

Total effekt på avskrivningar i rapport över totalresultat 427

Omräknad historisk finansiell information för räkenskapsåren 2014/2015 och 2013/2014

Page 109: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

108 hexatronic group ab (publ) hexatronic group ab (publ) 109

c) Aktierelaterade ersättningar

I samband med förvärvet av Ericssons kabelverksamhet i Hudiksvall gav Hexatronic ett begränsat antal medarbetare möjligheten att köpa aktieoptioner för senare möjlighet till förvärv av aktier i Hexatronic Group. Aktieoptionerna gavs ut i december 2013 och en premie betalades vid tilldelningstillfället. Enligt IFRS betraktas detta program som en aktierelaterad ersättning då den premie som betalades understiger det verkliga värdet på aktieoptionen vid tilldelningstidpunkten.

Enligt IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar beräknas värdet på aktieoptionen vid tilldelningstidpunkten. Den effekt som uppkommit vid övergång till IFRS baseras på skillnaden mellan den premie den anställde betalat för aktieoptionen och det verkliga värdet på aktieo-ptionen vid tilldelningstidpunkten. Eftersom programmet inte innehåller några intjäningsvillkor tas hela kostnaden vid tilldelningstid-punkten. Effekten av omräkningen av programmet på koncernens totalresultat respektive balanserat resultat inklusive årets resultat visas i tabellen nedan. De sociala avgifterna har i balansräkningen redovisats i posten ”Uppskjutna kostnader och förutbetalda intäk-ter”, och den uppskjutna skatteintäkten redovisas i balansräkningen i posten ”Uppskjuten skattefordran”

d) Omklassificeringar inom eget kapital och effekt på balanserade vinstmedel

Vid en övergång till redovisning enligt IFRS delas inte längre eget kapital upp i bundet och fritt eget kapital. Den del av fria reserver som avser överkursfond omklassificeras till Övrigt tillskjutet kapital och övriga bundna och fria reserver omklassificeras till Balanserad vinst inklusive årets totalresultat.

Omklassificeringar inom har skett enligt följande:

Övergång till redovisning enligt IFRS har haft följande effekt på balanserade vinstmedel inklusive årets resultat per 2014-08-31:

Koncernen

KSEK 2014-08-31

Personalkostnad (förmån) -3 870

Personalkostnad (sociala avgifter) -1 216

Uppskjuten skatt 1 119

Effekt på totalresultat -3 967

Aktierelaterade ersättningar redovisas direkt mot balanserade vinstmedel 3 870

Effekt på balanserade vinstmedel inkl årets resultat -97

KSEK

Eget kapital, uppställningsform, enligt tidigare till-lämpade redovis-

ningsprinciper OmklassificeringUppställningsform eget

kapital enligt IFRS

Omklassificerade belopp per eget

kapital komponent innan IFRS-justeringar

Aktiekapital 615 Aktiekapital 615

Övrigt tillskjutet kapital 10 464 Övrigt tillskjutet kapital 10 464

Bundna reserver 304Balanserad vinst inkl

årets resultat 0

Fria reserver 12 020 -10 464 4 293

Årets resultat 2 433

Summa eget kapital per 2013-09-01 15 371 0 15 371

KSEK 2014-08-31

Återläggning avskrivning goodwill 2 188

Tillkommande avskrivning immateriella tillgångar (netto efter skatt) -1 374

Upplösning negativ goodwill 8 183

Aktierelaterade ersättningar (netto efter skatt) -97

Total effekt 8 900

Omräknad historisk finansiell information för räkenskapsåren 2014/2015 och 2013/2014

Page 110: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

110 hexatronic group ab (publ)

e) Uppskjuten skatt

Uppskjuten skatt redovisas på samtliga IFRS justeringar i de fall justeringarna resulterar i temporära skillnader i balansräkningen. Uppskjuten skatt redovisas med 22 % för samtliga justeringar. Eftersom inga justeringar har skett vid tidpunkt för övergång till IFRS 2013-09-01 finns ej heller några justeringar av uppskjuten skatt per den tidpunkten. I efterföljande perioder har IFRS-justeringar medfört jus-teringar avseende uppskjuten skatt vilka framgår av nedanstående tabeller:

Uppskjutna skattefordringar och uppskjutna skatteskulder är hänförliga till följande IFRS- justeringar.

Uppskjutna skatteskulder och skattefordringar förändras i takt med att den underliggande posten till vilken skatten hör förändras. Inkomstskatt i rapport över totalresultat är hänförliga till följande IFRS- justeringar.

Omklassificeringar enligt IAS 1

Balansräkningen

Omrubriceringar respektive omklassificeringar har skett av följande poster i balansräkningen; ”Kassa bank” benämns ”Likvida medel”. Avsättningar ska enligt IFRS inte längre redovisas under egen rubrik benämnd ”Avsättningar”, utan redovisas under någon av rubrikerna ”Långfristiga skulder” eller ”Kortfristiga skulder” beroende på avsättningens karaktär.

Eget kapital delas inte längre upp i bundet och fritt eget kapital. Vissa omklassificeringar inom det egna kapitalet har gjorts (se ovan). Eget kapital är uppdelat i aktiekapital, övrigt tillskjutet kapital samt balanserad vinst inklusive periodens resultat. Vid övergång till IFRS har inga poster redovisats i posten ”Reserver”. Den del av de fria reserverna som avsåg överkursfond enligt nuvarande tillämpade redovisnings-principer omklassificeras till övrigt tillskjutet kapital.

Resultaträkningen

Omrubriceringar och omklassificeringar har skett av följande poster i rapport över totalresultat; ”Ränteintäkter” benämns ”Finansiella intäk-ter”, och ”Räntekostnader och liknande resultatposter” benämns ”Finansiella kostnader”. ”Resultat från andelar i koncernföretag”, 574 KSEK, har omklassificerats och redovisas i enlighet med IFRS i posten ”Övriga rörelseintäkter” Vidare har posterna ”Aktuell skatt” och ”Uppskjuten skatt” slagits ihop och redo-visas under benämningen ”Inkomstskatt”. Hexatronic Group har valt att lägga till ytterligare ett resultatmått i räkningen som benämns ”Rörelseresultat före avskrivningar”. Koncernen har i samband med övergång till IFRS inga poster som ingår i rapporten ”Övrigt totalresultat”. Enligt IFRS redovisas endast transaktioner med aktieägare direkt i eget kapital övriga poster redovisas i övrigt totalresultat och balanseras i eget kapital.

Uppskjuten skattefordran, påverkan på balansräkningen

KSEK 2014-08-31

Uppskjuten skatteskuld, påverkan på balansräkningen

Uppskjuten skatteskuld på tillkommande immateriella tillgångar vid omräkning av förvärv 3 251

Upplösning av uppskjuten skatteskuld avseende årets avskrivning av immateriella tillgångar -388

Nettning av uppskjuten skattefordran avseende aktierelaterade ersättningar -1 119

Total 1 744

KSEK 2013/2014

Upplösning av uppskjuten skatteskuld avseende årets avskrivning av immateriella tillgångar 388Aktierelaterade ersättningar 1 119

Total inkomstskatt 1 506

Omräknad historisk finansiell information för räkenskapsåren 2014/2015 och 2013/2014

Page 111: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

110 hexatronic group ab (publ) hexatronic group ab (publ) 111

Revisors rapport avseende historisk finansiell information

Till styrelsen i Hexatronic Group AB

REVISORS RAPPORT AVSEENDE OMARBETADE FINANSIELLA RAPPORTER ÖVER HISTORISK FINANSIELL INFORMATION

Vi har utfört en revision av de finansiella rapporterna för Hexatronic Group AB på sidorna 70–110, som omfattar balans-räkningen per den 31 augusti 2015 och 31 augusti 2014 samt resultaträkningen, kassaflödesanalysen och redogörelsen för förändringar i eget kapital för räkenskapsåren 1 september 2014-31 augusti 2015 samt 1 september 2013-31 augusti 2014 samt ett sammandrag av väsentliga redovisningsprinciper och andra tilläggsupplysningar.

Styrelsens och verkställande direktörens ansvar för de finansiella rapporternaDet är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att de finansiella rapporterna tas fram och presente-ras på ett sådant sätt att de ger en rättvisande bild av finansiell ställning, resultat, förändringar i eget kapital och kas-saflöde i enlighet med International Financial Reporting Standards så som de antagits av EU, och årsredovisningslagen och kompletterande tillämplig normgivning. Denna skyldighet innefattar utformning, införande och upprätthållande av intern kontroll som är relevant för att ta fram och på rättvisande sätt presentera de finansiella rapporterna utan väsent-liga felaktigheter, oavsett om de beror på oegentligheter eller fel. Styrelsen ansvarar även för att de finansiella rappor-terna tas fram och presenteras enligt kraven i prospektförordningen 809/2004/EG.

Revisorns ansvarVårt ansvar är att uttala oss om de finansiella rapporterna på grundval av vår revision. Vi har utfört vår revision i enlighet med FARs rekommendation RevR 5 Granskning av finansiell information i prospekt. Det innebär att vi följer etiska regler och har planerat och genomfört revisionen för att med rimlig säkerhet försäkra oss om att de finansiella rapporterna inte innehåller några väsentliga felaktigheter.

En revision i enlighet med FARs rekommendation RevR 5 Granskning av finansiell information i prospekt innebär att utföra granskningsåtgärder för att få revisionsbevis som bestyrker belopp och upplysningar i de finansiella rappor-terna. De valda granskningsåtgärderna baseras på vår bedömning av risk för väsentliga felaktigheter i de finansiella rap-porterna oavsett om de beror på oegentligheter eller fel. Vid riskbedömningen överväger vi den interna kontroll som är relevant för bolagets framtagande och rättvisande presentation av de finansiella rapporterna som en grund för att utforma de revisionsåtgärder som är tillämpliga under dessa omständigheter men inte för att göra ett uttalande om effektiviteten i bolagets interna kontroll. En revision innebär också att utvärdera tillämpligheten av använda redovis-ningsprinciper och rimligheten i de betydelsefulla uppskattningar som styrelsen och verkställande direktören gjort samt att utvärdera den samlade presentationen i de finansiella rapporterna.

Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som underlag för vårt uttalande.

UttalandeEnligt vår uppfattning ger de finansiella rapporterna en rättvisande bild i enlighet med International Financial Reporting Standards så som de antagits av EU, och årsredovisningslagen och kompletterande tillämplig normgivning av Hexatronic Groups ställning per den 31 augusti 2015 och 31 augusti 2014 samt resultat, redogörelse för förändringar i eget kapital och kassaflöde för räkenskapsåren 1 september 2014-31 augusti 2015 samt 1 september 2013-31 augusti 2014.

Göteborg den 10 december 2015Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB

Johan PalmgrenAuktoriserad revisor

Page 112: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

112 hexatronic group ab (publ)

Adresser

HEXATRONIC GROUP ABHuvudkontor

Exportgatan 47 AB422 46 Hisings backaTel: +46 31 742 53 30Fax: +46 31 58 59 30

www.hexatronicgroup.com

FINANSIELL RÅDGIVAREErik Penser Bankaktiebolag

Biblioteksgatan 9Box 7405

103 91 StockholmTel: +46 8-463 80 00Fax: +46 8-678 80 33

www.penser.se

LEGAL RÅDGIVAREAdvokatfirman Vinge KB

Nordstadstorget 6Box 11 025

404 21 GöteborgTel: +46 10 614 10 00Fax: +46 10 614 17 00

www.vinge.se

REVISORÖhrlings Pricewaterhousecoopers AB

Lilla Bommen 2405 32 Göteborg

Tel: +46 10-213 10 00Fax: -46 10-214 10 00

www.pwc.se

Page 113: Upptagande till handel av Hexatronic Group AB (publ) på Nasdaq Stockholm | Hexatronic Group

112 hexatronic group ab (publ)

Hexatronic Group AB, Exportgatan 47 B, 422 46 Hisings Backa, SwedenTel +46 (0)31 742 53 30 [email protected] www.hexatronicgroup.com