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Oferta Pública de Acciones Grupo Brescia sobre Lafarge Chile

Trabajo APF(2)

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Oferta Pública de Acciones

Grupo Brescia sobre Lafarge Chile

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Introducción

Brescia el segundo conglomerado más importante del Perú realizo a fines de julio de este año y después de 4 meses de negociaciones, la compraventa de todos los activos de la compañía Lafarge Chile, la cual había sido adquirida en el 2001 por la empresa francesa del mismo nombre. Al finalizar la operación Brescia volvió a nombrarla Cementos Melón dada la previa reputación de ser un icono en la industria del cemento en Chile.

Brescia concretó su interés en nuestro país lanzando una Oferta Pública de Adquisición de Acciones (OPA), mediante Inversiones Breca uno de los holdings más influyentes del país vecino, adquiriendo los títulos de la empresa que estaban en manos de minoritarios, permitiéndole al grupo quedarse con el 99,24% de esta organización. La OPA realizada por la entidad fue un éxito con el precio de US$ 0,1034 por acción ($56.7 por acción).

El proceso se llevó a cabo luego que en agosto de este año el grupo peruano comprara el 84% de la propiedad, incluyendo la participación que tiene la francesa en la Inmobiliaria San Patricio, deudas y ajustes de capital de trabajo por un total de US$ 555 millones. Generando la mayor inversión en la historia, desde un país peruano hacia el país.

Por el lado Lafarge, esta venta se encuentra dentro de un plan de venta de activos no solo localmente sino que también en países como Turquía, Bélgica y Canadá, producida principalmente por una caída en mas un 91% aproximado de sus utilidades en el primer semestre del 2009, obteniendo 929 millones contra 11.125 millones en el mismo periodo del 2008. De esta forma la organización busca mitigar los efectos de la crisis financiera buscando mejorar su flujo de caja como su posición económica en el corto plazo.

En el siguiente informe analizaremos a las empresas participantes en la OPA recientemente descrita, como también las consecuencias económicas y financieras abarcadas por esta.

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Participantes OPA

Grupo Brescia

La organización Peruana Brescia es liderada por Pedro y Mario Brescia Cafferata. Esta organización tiene ventas anuales por US$ 1700 millones y empresas con participación en 12 industrias siendo las industrias más participativas la minera, inmobiliaria, hotelera, pesquera, de seguros y financiera.

El mayor activo de este grupo es TASA, una compañía pesquera, siendo este el principal actor en la harina de pescado del mundo con un 6%, a su vez mediante la minera Minsur es el tercer productor mundial de estaño, también tiene activos en el negocio inmobiliario a través de AFP Horizonte principalmente, en el rubro financiero cuentan con el 50% de BBVA Continental.

El grupo Brescia ha estado cambiando la forma de invertir en Perú, al generar múltiples inversiones en países extranjeros tanto del grupo Andino como del Cono Sur, centrando sus futuras inversiones principalmente en Colombia, Brasil y Chile.

La primera incursión afuera de Perú del grupo Brescia fue a través de la empresa Minsur, en septiembre del 2008 con la compra de la Minera Taboca, por US$ 472 millones, Luego en octubre del mismo año tuvieron una segunda incursión al invertir en Colombia y Venezuela al adquirir mediante Soldexsa las organizaciones de soldadura Waet Arco, Megriweld y Comelven por US$ 97 millones. Teniendo como ultima inversión la de Lafarge en Chile por US$ 555 millones y un plan de inversiones por cerca de US$ 600 millones en el 2010 en esta última.

Para la ultima inversión Brescia se asesoro con la consultora Celfin Capital, además firmo en el acuerdo de venta, que el grupo Lafarge prestara servicios de asesoría técnica a esta asegurando continuidad a su funcionamiento. "La madurez del mercado chileno y de su economía nos ha dado la tranquilidad de estar ingresando a un sector competitivo que cuenta con equipo humano y tecnológico de primer nivel", dijo Pedro Brescia después de la transacción. Podemos observar el grupo Brescia estudia metodológicamente sus inversiones y se asesora correctamente antes de tomar decisiones estratégicas de expansión.

Pese a que los integrantes del grupo Brescia funcionan como un gabinete, los cargos de estos están compuestos de la siguiente forma:

Nombre CargoPedro Brescia Caffereta PresidenteMario Brescia Caffereta VicepresidenteMario Brescia Moreyra Director ejecutivo pesquera TASA, integrante sector agrícola.Pedro Brescia Moreyra Integrante del sector industrial y hotelero, director aseguradora Rimac.Fortunato Brescia Moreyra Integrante negocios mineros, Gerente ejecutivo Minsur.

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Todos los familiares forman parte de los directorios por un tema de eficiencia operacional, de esta forma cada uno tiene un acercamiento y responsabilidad directo a cada negocio, disminuyendo el problema vertical de agencia, al tener una mayor influencia sobre las decisiones tomadas en cada una de las industrias, y teniendo la participación de los integrantes de la familia como accionistas controladores o Block Holders.

En el caso de la adquisición y administración de la organización Lafarge mediante Inversiones Cordillera del sur III, también se hicieron presentes como apoderados en la ejecución de la OPA los familiares del grupo Brescia.1

1 Ver Anexo 1, Apoderados en la OPA Lafarge Chile.

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Lafarge Chile

Lafarge Chile nace de la fusión de la sólida trayectoria del Grupo Lafarge a nivel mundial, con la experiencia y liderazgo de Empresas Melón S.A. en sus casi 100 años en el mercado chileno. En julio de 2001, el Grupo Lafarge concretó la adquisición de Blue Circle, principal accionista de Empresas Melón S.A y a fines de abril del 2007, en junta extraordinaria de accionistas, se establece el cambio de razón social de Empresas Melón S.A. a Lafarge Chile S.A. Tras esto se presenta la nueva identidad corporativa de Lafarge Chile; identidad que se apoya fuertemente en los principios de Innovación, Mejoramiento Continuo, Sustentabilidad y Globalidad, al igual que lo hacen sus líneas de negocios, Lafarge Cementos, Lafarge Hormigones, Lafarge Áridos y Lafarge Morteros.

El controlador Lafarge Chile tiene presencia en 79 países, con más de 84 mil empleados y ocupa posiciones de liderazgo en todos los negocios en los que participa: cementos, áridos y hormigones, además de yeso.

Durante este año el holding francés dio a conocer que estaba interesado en desprenderse de su filial chilena, el cual tenía una participación del 82,74% de la ex Cementos Melón, que lidera su segmento en el país. La desinversión de más de 1.000 millones de euros a nivel mundial, estaba orientada para mejorar su posición financiera y aumentar el flujo de caja, como un modo de hacer frente a la crisis económica y sus negativos efectos en la industria de la construcción.

Este proceso se jugó en dos frentes: por un lado, el banco galo Rothschild, específicamente su sede en Washington, EE.UU., estaba al mando de recibir ofertas desde todo el mundo y de llevar adelante la operación. Lo acompaña en la tarea Credit Agricole (Calyon). En Chile, Lafarge fue asesorado legalmente por el estudio Carey y Cía.

Actualmente el directorio de Lafarge Chile está conformado por:

DIRECTORIOPedro Brescia Cafferata PresidenteMario Brescia Cafferata VicepresidenteAlex Fort Brescia DirectorFortunato Brescia Moreyra DirectorMario Brescia Moreyra DirectorPedro Brescia Moreyra DirectorJavier Etcheberry Celhay Director

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Situación Competitiva

El mercado del cemento en Chile es un negocio en el cual dominan tres actores y en 2008 movió cerca de 4,6 millones de toneladas anuales.

Lafarge Chile es el principal productor de cemento en el país con un 33% de participación en el mercado. Luego la siguen Polpaico y Cementos Bío-Bío con un 31% de participación en la industria cementara cada una.

Existe una gran competencia por parte de las tres compañías ya que todas cuentan con plantas distribuidas a lo largo del país, lo que les permite operar y abastecer clientes a nivel nacional.

160033% 1470

31%

150031%

2305%

Ventas en miles de toneladas (2008)

Lafarge ChileHolcim (Polpaico)Cementos Bío BíoOtro

Cementos San Juan, controlada por el grupo español Cementos La Unión, está en un plan de inversión para aumentar su producción, con lo cual se podría convertir en una importante competencia en la industria cementera. Apuntando a alcanzar el 8% del mercado local en los próximos dos años.

La industria cementera local ha sentido los efectos de la caída en la construcción, debido a la crisis financiera internacional. Por ello, a marzo de este año Lafarge reportó una caída de 58% en sus resultados y acusó una contracción del mercado estimada en 14%.

Revisaremos rápidamente las fuerzas de Porter para poder ver cómo se comporta la firma en el mercado. Tiene un alto poder de negociación con los proveedores al ser el principal productor del país; el poder de negociación con los clientes es más bien bajo ya que ante una subida de los precios, los clientes pueden cambiarse a las otras firmas al encontrarse bien posicionadas en el mercado; las barreras de entrada son altas ya que se requiere una alta inversión y la competencia es muy fuerte; el nivel de sustitución es bajo ya que al ser materia

Lafarge en cifrasVentas 2008 (en millones)

$217.501Utilidad 2008 (en millones)

$16.023Utilidad 2007 (en millones)

$16.352Precio de la acción

$59Rentabilidad 2009

29,49%Rentabilidad 2008

-4,88%

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prima su elasticidad es mínima o bien no se puede reemplazar por otro producto; finalmente la competencia es fuerte, ya que todas ocupan un porcentaje de participación similar en la industria.

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Oferta Pública de Adquisición de Acciones (OPA)

Características

Luego de que Brescia comprara el 84% de la propiedad correspondiente a la organización francesa, se realizo una oferta pública de adquisición de acciones la cual empezaría, el 28 de agosto del 2009, con una duración de 30 días, terminando el 26 de septiembre del mismo año. Esta seria publicada en diarios nacionales, incluyendo El Mercurio de Santiago, La Tercera, Estrategia y el Diario Financiero.2

El Grupo Brescia a través de Inversiones Cordillera del Sur S.A, el cual es controlado por Inversiones Breca, lanzo la OPA por el 100% de las acciones que posee la firma Lafarge en Chile, Celfin Capital administrara la OPA y el precio a pagar será US$ 0,1034 por acción (equivalente a $56,7 por acción).3

Ejecución

Una vez finalizada la OPA, por los títulos de la empresa de cementos Lafarge Chile que estaban en manos de minoritarios, esta fue considerada un éxito, permitiéndole al grupo Brescia apoderarse del 99.24% de las acciones de la cementera, pasando a ser titular directo e indirecto de 4.549385.418 acciones de Lafarge Chile de 4.653.965.053 acciones totales en la oferta siendo esto el 97.6% de las acciones. Además inversiones cordillera controla el 1.48% directamente (69.984.510 acciones), generando el anteriormente mencionado 99.24% de las acciones para la organización debido a que esta es una filial de Breca. El porcentaje restante de los títulos de Lafarge continuara en el mercado.

Entorno e Impacto

Al incorporarse la organización Lafarge en Chile a manos del Grupo Brescia, se lograron abrir oportunidades de inversiones extranjeras a los sectores industriales chilenos, además de revivir esta organización que logra abarcar una significativa participación de la industria nacional.

Generando principalmente para el grupo peruano una revalorización de la compañía, mejorando el valor de sus activos, los flujos de caja de esta y un refinanciamiento de los pasivos de la organización.

2 Ver Anexo 2, inicio de Opa. 3 Ver Anexo 3, resultado oferta pública.

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Precio de Mercado

Como sabemos Brescia empezó las negociaciones 4 meses antes de adquirir el 84% de la organización en julio, como podemos ver el precio de mercado en Marzo estaba en $38 por acción, y desde el comienzo de las negociaciones los precios de mercado de estas subieron llegando incluso a los $59 pesos por acción, el día de la OPA, estos se valoraron en $56,7 este precio fue un 6% más bajo que la cotización de ese día, pese a que ese monto estaba fijado hace semanas, el precio subió debido al conocimiento de las negociaciones de compra entre Brescia y Lafarge. 4 De esta forma al vender existe un castigo del 6% por la venta de las acciones.

Mes Unidades transadas

Total Transado$

Precio Cierre$

mar-09 131.173 5.001.197 38,00abr-09 7.575.737 302.157.401 40,00

may-09 1.176.058 53.134.971 50,00jun-09 5.673.422 347.764.397 59,00jul-09 280.191 16.080.131 55,00

4 Ver Anexo 4, Para ver precios de mercado de los últimos 2 años

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Resultado OPA y Conclusiones

El 29 de septiembre de 2009 se publicó el resultado de la OPA, en donde se declara que la OPA resultó exitosa, obteniendo un 99,24% de las acciones de Lafarge Chile S.A. por parte de Brescia, dejando el porcentaje restante en manos del mercado.

En general el Directorio del principal productor de cementos del país muestra una gran aprobación a la adquisición, esto se debe principalmente a que el precio ofrecido está en un rango razonable del valor de Lafarge Chile S.A., el cual se aproxima a un 60% superior al valor nominal de las acciones; a que el premio por toma de control es superior al promedio pagado por las OPAs; por la poca liquidez de la acción de Lafarge Chile, y esto podría llevar a ésta disminuya; y porque no se considera un factor de prorrateo por el 100% de las acciones de la Sociedad.

Con esta adquisición se busca poder reactivar a la organización, la cual volverá a tomar el mismo nombre que antes tenía, ya que es un ícono en la industria cementera del país.

Como resultado de la crisis el Grupo Brescia tuvo la oportunidad de adquirir la cementara, con lo que se abrió la oportunidad de ingresar al mercado chileno así como lo ha estado haciendo en otros países extranjeros tanto del grupo Andino como del Cono Sur, al genera múltiples inversiones. Fijando a Colombia, Brasil y Chile como los próximos destinos en lo que se realizan las principales inversiones de este grupo. Esto genera una gran ventaja para Brescia, ya que las monedas de estos países son las que más se han apreciado frente al dólar en lo que va de este año en Latinoamérica, encabezando esta revalorización el real brasileño con una subida del 31,44% en los 9 primeros meses de este año, seguido por el peso chileno con una subida del 17,01%, el peso colombiano 16,73% y el sol peruano un 7,99%. Lo que económicamente puede demostrar un mayor rendimiento en la inversión realizada.

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Anexos1. Facultades de los apoderados de la administración de Inversiones Cordillera del Sur III

Limitada.

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2. Aviso de inicio de Opa y prospecto de Opa

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3. Aviso de resultado de la Oferta Pública de Adquisición de Acciones de Lafarge Chile S.A. Publicado el día 29 de Septiembre de 2009 en los diarios El Mercurio de Santiago y La Tercera.

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4. Precios de mercado y volúmenes transados de las acciones de Lafarge Chile en los últimos dos años en la Bolsa de Comercio de Santiago – Bolsa de Valores, contados desde agosto de 2007 a julio de 2009.