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LA CREAZIONE DI VALORE IN PREVISIONE DI FUTURO PASSAGGIO A MANAGER INTERNI O AD ACQUIRENTI ESTERNI, APERTURA A CAPITALI ESTRANEI ALLA FAMIGLIA slides: Dott. Paolo Roccatagliata Avv. Nicola Canessa Dott. Stella Cuccoli Dott. Andrea Dalledonne

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LA CREAZIONE DI VALORE IN PREVISIONE DI FUTURO PASSAGGIOA MANAGER INTERNI O AD ACQUIRENTI ESTERNI, APERTURA ACAPITALI ESTRANEI ALLA FAMIGLIA

slides:Dott. Paolo RoccatagliataAvv. Nicola CanessaDott. Stella CuccoliDott. Andrea Dalledonne

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Analisi clima aziendale

Essere Team con passione

Laboratorio in

progettazione

Analisi 360°Workshopscoaching

Colloqui ed interviste sulla percezione qualitativa e sul vissuto organizzativoDelle personeAll’interno dell’organizzazione

Il team si prepara ad essere il promotore dello sviluppo e dell’innovazione diventando EMOTIONAL TEAM

Il team crea insieme i progetti di Crescita & InnovazioneProduzione creativa di idee progettoSelezione Idee e Progettazione applicativa

Analisi360° delle competenze necessarieWorkshop mirati a colmare i gapIimparare ad imparareSkill Workshops Coaching personali disupporto

I COLLOQUICON

L’AZIENDA

FORMAZIONE ALLA TENSIONE

EMOTIVADEL TEAM

TENSIONE CREATIVA &

INNOVAZIONE

ALLINEAMENTO COMPETENZE WORKSHOP

&COACHING

CRESCITA&

INNOVAZIONE

I progetti in azionePianificazione e realizzazione dei progetti assistiti da facilitatori di Action PlanStrategia Struttura ObiettiviRisorseTeamRisultatiBrief e debrief

Laboratorio in azione

Innovation LabTEAM MOTIVAZIONE E REALIZZAZIONE DEI PROGETTI

la creazione di valore in previsione di futuro passaggio a manager interni o ad acquirenti esterni, apertura a capitali estranei alla famiglia

Dott. Paolo Roccatagliata

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2

Avv. Nicola Canessa

Strumenti giuridici: apertura a non familiari

1. Usufrutto di partecipazioni

2. S.r.l.: corporate governance /trasferimento delle partecipazioni/recesso

3. S.p.a.: corporate governance/categorie e trasferimento di azioni/ recesso

4. Cessione delle partecipazioni a dirigenti (LBO) o a terzi. (Vendor due diligence, Put e call option,garanzie particolari)

5. Patti parasociali

6. Leveraged buy out

7. Trust

8. Azioni di sviluppo

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3

Avv. Nicola Canessa

Usufrutto di partecipazioni

• Difficilmente si riuscirà ad attuare un trasferimento delle partecipazioni a terzi non familiari attraverso l’usufrutto.

• Impossibile immaginare, nella fattispecie, una donazione della nuda proprietà

• L’originario imprenditore mantiene il diritto di voto

• Nessun vantaggio per il cessionario

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Avv. Nicola Canessa

Analisi legale prima di cessione a terzi

• L’imprenditore che intende cedere a terzi le partecipazioni della società di famiglia, dovrà compiere alcune analisi preliminari:

Verificare corporate governance (amministrazione, clausole di intrasferibilità, gradimento, prelazione)Se spa verificare categorie di azioni e strumenti finanziari (v. slide 64)Verificare eventuale family governanceVerificare non contrarietà a patti parasocialiVerificare disponibilità familiari a far parte del futuro organo amministrativoEffettuare una vendor due diligence

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Avv. Nicola Canessa

Analisi legale: vendor due diligence

Il venditore effettua una due diligence al fine di:

valutare correttamente il valore del Target;pianificare l’attività aziendale da realizzare successivamente al compimento dell’operazione;Identificare correttamente il complesso dei beni, i diritti ed obblighi, le attività e le passività, i rischi, le eventuali responsabilità e le garanzie che gli verranno richieste;Dare all’acquirente un quadro esaustivo della operazione, operando (ove possibile) un “maquillage” nei settori più delicati;Portare l’acquirente ad una decisione in tempi brevi

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Avv. Nicola Canessa

Analisi legale:procedura di cessione

• Lettera di intenti

• Preliminare

• Definitivo

• Cessione di partecipazioni/girata sulle azioni

• Clausole contrattuali (garanzie, prezzo, clausola di redditività, condizioni, clausole particolari, opzioni put e call, clausole di aggiustamento del prezzo)

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Avv. Nicola Canessa

Apertura a terzi : strumenti finanziari (spa) (art.2346, u.c., c.c.)

• A fronte dell’apporto da parte del socio o di un terzo di beni, crediti o denaro, oltre che di opere o servizi, la società emette un particolare strumento finanziario partecipativo, fornito di diritti patrimoniali ed eventualmente anche di diritti amministrativi, ma non anche del diritto di voto nell’assemblea generale degli azionisti.

• Le modalità e le condizioni di emissione, i diritti che conferiscono, le sanzioni e, se ammessa, la legge di circolazione, sono stabilite nell’atto costitutivo.

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Avv. Nicola Canessa

Apertura a terzi : trust

• Il trust è strumento adatto a tutte le soluzioni di trasferimento a terzi di beni• Può essere utilizzato come veicolo holding dal cessionario o anche come mezzo

di garanzia per il passaggio graduale delle partecipazioni a terzi.

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Avv. Nicola Canessa

LBO• In alcuni casi, la pianificazione del passaggio generazionale nell’azienda può prevedere (e forse è anche bene che preveda) il coinvolgimento di soggetti estranei alla famiglia nell’attività d’impresa, ad esempio, al fine di:

ottenere un supporto finanziario e risorse economiche, da destinare alla liquidazione dei familiari poco interessati o inclini a proseguire l’attivitàimprenditoriale;consentire l’ingresso nell’impresa familiare di soggetti particolarmente competenti, al fine di ottenere un sostegno gestionale e rendere l'impresa ancor più competitiva sul mercato;rafforzare la compagine societaria, assicurando maggiore stabilità ed omogeneità d'intenti tra i soci.

• In sintesi, progetto di crescita imprenditoriale

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Avv. Nicola Canessa

LBO

• management buy out, che si realizza quando i managers, utilizzando la New.Co., acquisiscono il controllo della società da loro stessi amministrata;

• employee buy out, in cui l’acquisizione della totalità o del pacchetto di maggioranza delle partecipazioni di Target è effettuata da un gruppo di dipendenti della stessa Target;

• institutional leveraged buy out, in cui i soggetti finanziatori non si limitano ad erogare i prestiti ma diventano anche soci di New.Co.

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Avv. Nicola Canessa

LBONuovo art. 2501 bis, c.c.

• principi di trasparenza e motivazione dell’operazione

il progetto di fusione, deve indicare le “risorse finanziarie” previste per il soddisfacimento delle obbligazioni gravanti sulla società risultante dalla fusione (2501 bis, 2 comma, c.c.);la relazione degli amministratori, deve indicare le ragioni che giustificano l’operazione e contenere un piano “economico – finanziario” che indichi la “fonte delle risorse finanziarie” e la descrizione degli “obiettivi dell’operazione”;la relazione degli esperti, redatta per ciascuna società coinvolta nella fusione, deve attestare la “ragionevolezza” delle indicazioni contenute nel progetto di fusione, con specifico riferimento alle risorse finanziarie previste;al progetto di fusione deve esser allegata la relazione della società di revisione incaricata della revisione contabile obbligatoria della “società obiettivo o della società acquirente

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Avv. Nicola Canessa

Azioni di sviluppo• Affiancano le ordinarie, le risparmio e le privilegiate

• Conciliano la tutela dei soci di minoranza con l’aspirazione dell’imprenditore a mantenere il controllo della società

• Sono automaticamente convertite in ordinarie nel caso in cui l’azionista perda o ceda il controllo della società e il diritto di voto nelle assemblee su misure difensive in caso di OPA Garantiscono un extra-dividendo rispetto alle azioni ordinarie

• Non devono rappresentare meno del 25% del capitale sociale

• Essendo azioni a voto limitato, non possono eccedere la metà del capitale sociale

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Dott. Stella Cuccoli

da concordare coi professionisti

da concordare coi professionisti

COMPENSO ASSISTENZA PROFESSIONALE

Fisse € 168 + € 168

3%4% su immobili

strumentali

IMPOSTE IPOTECARIE E CATASTALI (in caso di immobili)

Fissa € 168Fissa € 168IMPOSTA DI REGISTRO

Tariffa notarileDiritti CCIAA € 155

Tariffa notarileDiritti CCIAA € 155

DELIBERA ASSEMBLEA STRAORDINARIA / ATTO PUBBLICO

Tariffa professionaledel perito incaricato

Tariffa professionaledel perito incaricato

PERIZIA DEL PATRIMONIO

TRASF. DI SOC.PERSONALI IN SOC. DI CAPITALI

CONFERIMENTO DI AZIENDA IN SOCIETA’

DI CAPITALIADEMPIMENTO E COSTO

PASSAGGIO A SOCIETA’ DI CAPITALI

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ContinuitContinuitàà aziendale e creazione aziendale e creazione di valoredi valore

29 Novembre 2007

“Equity-appeal”

Dr. Andrea Dalledonne

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Way outValutazione

EBIT/MOL .. Quante volte……Due diligence

Controllo di gestioneGovernance societaria

Rischio comparatoCurriculum/expertise

Rete/aggregazioni/filiera

Le parole chiave

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• Prima regola: ………….non esiste un business plan in perdita……….

• Seconda regola: ………..gli ultimi anni sono andati male ma la mia azienda nel prossimo triennio crescerà del ……

• Terza regola: …………ho letto che la ……in borsa èstata valutata …..se è così allora la mia azienda non vale meno di …………………

Le tre regole …………………..Le tre regole …………………..

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Mai visto un business plan che preveda un EBIT inferiore al …………%………………..L’utile nei business plan è sempre futuro………………Le prospettive sono sempre di gran lunga migliori dello storico……..Tortura i dati abbastanza a lungo e ti confesseranno qualunque cosa…Non fatemi perdere tempo con gente che vuole una way out……. Come?… ma dopo che entra un fondo non posso piùdecidere da solo come ho sempre fatto?……………

L’esperienza insegna…I corollari alle tre regole

L’esperienza insegna…I corollari alle tre regole

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• Il private equity è uno strumento di finanziamento mediante il quale un investitore apporta capitali ad una impresa (target).

– Attraverso un’operazione di PE si genera uno stretto legame tra imprenditore ed investitore.

– Gli investitori esterni vengono coinvolti nell’attività.

– In base alla fase di sviluppo ed al fabbisogno finanziario dell’azienda viene definita una strategia d’investimento che consenta il raggiungimento degli obiettivi comuni.

Il Private Equity

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• Il 2006 è stato l’anno del record in Italia per gli investimenti in private equity:

– Sono state concluse 121 operazioni rispetto alle 89 del 2005.– I buy out rappresentano la maggioranza degli investimenti con una

quota pari al 65%.– Gli investimenti expansion hanno ricominciato a crescere dopo

quattro anni di riduzione (27%).– Insieme al volume di attività crescono i prezzi delle aziende e il

livello di leverage.

Buy Out

Expansion

Turnaround

Replacement

I dati del 2006

Fonte: Private Equity Monitor Index.

Non sono considerate le start up, i rifinaziamenti delle imprese giàpartecipate e quanto fatto dagli operatori pubblici.

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301 326 248 281 292153266 208 241 245 138

2.626

3034

1480

3065

3731

1908

254

2002 2003 2004 2005 2006 I sem. 2007

Numero Società Ammontare (mln.€)

Evoluzione dell’attività d’investimento

Fonte: AIFI – Il mercato italiano del PE e VE nel I sem. 2007

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148 148 115 140 119 153129 105 125 104 138

1.080

591488

1205

826

1908

132

I sem. 2002 I sem. 2003 I sem. 2004 I sem. 2005 I sem. 2006 I sem. 2007

Numero Società Ammontare (mln.€)

Evoluzione dell’attività d’investimento

Fonte: AIFI – Il mercato italiano del PE e VE nel I sem. 2007

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Distribuzione investimenti I sem. 2007

Fonte: AIFI – Il mercato italiano del PE e VE nel I sem. 2007

1509

339

39 218

42

55

48

0200

400600800

10001200

14001600

Buy out Expansion Early Stage Replacement0

10

20

30

40

50

60

Ammontare (mln.€) Numero

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• L’investimento in equity deriva da uno specifico fabbisogno finanziario di un’impresa

1. Investimenti2. Profittabilità3. Cash Flow4. Crescita

Il punto di vista dell’imprenditore

Business plan

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Il punto di vista dell’imprenditore

NegativaPrecipitaPrecipitaCriticiCrisi

Tendente a zeroStop crescitaTendente a

zeroAumento CCN e

ReplacementBuy out

Positiva ma in riduzione

Positivi e in aumento

Positiva e in aumento

AumentoCCN

Rapidgrowth

PositivaNegativi ma in riduzione

Negativa ma in riduzione

AumentoCCN

Earlygrowth

InizioFortemente negativi

Fortemente negativa

Acq. fattori produttiviStart up

Sconosciuta o non

dimostrabileNegativiNegativaSviluppo dell’ideaSviluppo

CrescitaCash flowProfit.àInvestimenti

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• Prima di qualsiasi investimento occorre definire in quale fase competitiva si trova l’azienda:

Sviluppo Seed FinancingStart Up Start Up FinancingEarly Growth Early Growth FinancingRapid Growth Expansion FinancingMature Age Replacement o Buy outCrisi Vulture Financing

• A ogni fase corrisponde un diverso profilo d’investimento

Il punto di vista dell’investitore

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Il punto di vista dell’investitoreStart up

L’investitore deve essere molto presente soprattutto nella fase didefinizione del business plan e delle strategie da intraprendere.La percentuale di azioni possedute dall’investitore può essere elevata.

Coinvolgimento del

management

Fornire supporto all’analisi e allo sviluppo del business plan, capirne le variabili e valutare attentamente le capacità del team aziendale.

Criticità

Le risorse vengono utilizzate per finanziare l’impresa.Il rischio è molto elevato a causa dell’incertezza circa gli sviluppi futuri del business.L’orizzonte di riferimento di questi investimenti è di lungo periodo.

Profilo Rischio-rendimento

Finanziamento di un nuovo business che si muove dalla fase di sviluppo dell’idea all’operatività.Le risorse vengono impiegate per acquistare tutto ciò che ènecessario per l’inizio dell’attività (macchinari, strutture, etc…).

Definizione

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Il punto di vista dell’investitoreEarly stage

L’investitore deve essere molto presente in tutte le attivitàaziendali e supervisionare le decisioni del management in modo che non commetta errori.La percentuale di azioni possedute dall’investitore può essere elevata.

Coinvolgimento del

management

Fornire supporto nei primi tempi di operatività aziendale; analisi e valutazione della correttezza delle stime presenti sul business plan; assistenza nelle decisioni strategiche.

Criticità

Le risorse vengono utilizzate per finanziare i primi step. Il rischio è molto elevato a causa dell’incertezza circa gli sviluppi futuri del business.

Profilo Rischio-rendimento

Finanziamento di un nuovo business che si muove dalla fase di start up alla vendita.Le risorse vengono utilizzate per consentire l’operatività aziendale e sostenere il gap esistente tra cash flow e risorse necessarie.

Definizione

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Il punto di vista dell’investitoreExpansion financing

L’investitore deve fungere da consulente per consentire all’impresa di adottare le giuste decisioni strategiche. La percentuale di azioni in capo all’investitore generalmente non èmolto alta e comunque non è caratterizzata da un profilo specifico.

Coinvolgimento del

management

Fornire un supporto stabile per la gestione del rischio connesso al processo di crescita (es: accurata selezione di nuovi mercati in cui entrare, investimenti da effettuare, etc…)

Criticità

Le risorse vengono utilizzate per finanziare la crescita. Il rischio è moderato (e connesso al settore) perchè il trend di sviluppo del business è noto. È possibile calcolare l’IRR Atteso.

Profilo Rischio-rendimento

Finanziamento mirato a supportare la fase di crescita di un’impresa che desidera consolidare la propria posizione di mercato. Definizione

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Il punto di vista dell’investitoreReplacement o Buy out

Il coinvolgimento del management è totale e richiede salde conoscenze industriali, di finanza aziendale e dei sistemi di governance.

Coinvolgimento del

management

E’ necessario fornire un forte supporto per consentire l’attuazione delle decisioni strategiche. Il ruolo del PE, da semplice finanziatore, diviene quello di consulente.

Criticità

IPO, turnaround, LBO, ristrutturazioni, cambio generazionale. Profilo Rischio-rendimento

Finanziamento di imprese mature che desiderano intraprendere decisioni strategiche inerenti la governance, o di finanza aziendale. Le risorse fornite dall’investitore vengono utilizzate per sostenere il processo di cambiamento strategico o di acquisizione.

Definizione

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I limiti al processo di P.E.

• L’azienda tipica del nostro tessuto industriale ènata e si fonda sulla leadership individuale (e perciò irrepetibile) del fondatore. Manca spesso un modello organizzativo in grado di eccellere senza tale figura.

• Quando viene meno un tale modello di leadership risulta molto difficile avere il tempo per costruire modelli di governance e di gestione alternativi.

• Il tempo ed il modello organizzativo sono le variabili chiave!

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La Borsa