Embed Size (px)
Citation preview
1 |
RESUMÉ
Prospektresuméer består af elementer, som skal indeholde visse oplysninger. Disse elementer er nummereret som afsnit
A–E (A.1–E.7). Dette resumé omfatter alle de elementer, der skal være indeholdt i et resumé for den pågældende type af
værdipapirer og emittent. Da der er nogle elementer, som ikke kræves adresseret, kan der være huller i elementernes
nummereringsrækkefølge. Selvom der kan være krav om, at et element skal være indeholdt i dette resumé, kan det
forekomme, at relevante oplysninger om et sådan punkt er udeladt. I så fald vil resuméet indeholde en kort beskrivelse af
elementet sammen med angivelsen ”ikke relevant”.
Afsnit A – Indledning og advarsler
A.1 Indledning og
advarsler
Følgende resumé bør betragtes som en indledning til Prospektet.
Investorer bør træffe enhver eventuel beslutning om at investere i værdipapirerne i
Selskabet på baggrund af Prospektet som helhed.
En sag vedrørende de oplysninger, der er indeholdt i Prospektet, indbringes for en
domstol. Den sagsøgende investor kan være forpligtet til i henhold til national
lovgivning i den pågældende medlemsstat at betale omkostningerne i forbindelse med
oversættelse af Prospektet, inden sagen indledes.
De personer, som har udfærdiget resuméet, herunder en eventuel oversættelse heraf,
kan ikke ifalde civilretligt erstatningsansvar alene på grundlag af resuméet, medmindre
resuméet er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende med de andre dele af
Prospektet, eller hvis det ikke, når det læses sammen med andre dele af Prospektet,
indeholder centrale oplysninger, som kan hjælpe investorer i deres overvejelser om,
hvorvidt de skal investere i Selskabet.
A.2 Samtykke til
anvendelse af
Prospektet
Ikke relevant. Der anvendes ikke finansielle formidlere i forbindelse med udbuddet.
Afsnit B – Udsteder og eventuelle garanter
B.1 Navn og
forretningsnavn
Selskabets registrerede navn og forretningsnavn er Eniro AB (publ) med registrerings
nr. 556588-0936.
B.2 Hjemsted,
selskabsform mv.
Selskabet har sit hjemsted i Stockholm Kommune og dets selskabsform er et
aktieselskab. Selskabet er stiftet i Sverige og driver virksomhed i henhold til svensk
lovgivning.
B.3 Hovedaktiviteter Eniros kernevirksomhed, Lokal Søgning (Lokalt Sök), hviler på to hjørnestene. Den
ene hjørnesten er brugere, som anvender Eniros tjenester for at finde og komme i
kontakt med virksomheder, personer og adresser/steder og al den trafik, de
genererer for at skabe værdi hos den anden del, Selskabets kunder. Brugerne
kommer ind via tre dele, søg efter personer, søg på kort eller søg efter virksomheder.
De tre dele har omkring lige fordeling i trafikgenereringen.
Selskabets anden hjørnesten er virksomheder, som betaler for at udnytte Eniros
tjenester for at komme ud digitalt og finde sine kunder. Eniros digitale tjenester er
under udvikling til at inkludere flere digitale tilbud om markedsføring, som f.eks.
Google og Facebook, med formålet at muliggøre for Eniros kunder at få større
valgmuligheder og effekt på deres digitale markedsføringsinvesteringer.
Eniro har aktiviteter i Sverige, Norge, Danmark, Finland og Polen. Sverige er det
største markedsområde og stod i 2016 for 41 procent af Koncernens indtægter.
Digital søgning, som inkluderer indtægtskategorierne Desktop/Mobil søgning
(Desktop/Mobilt sök) og Komplementerende digitale markedsføringsprodukter, er
Eniros største driftssegment og udgjorde 74 procent af Koncernens driftsindtægter i
2016.
| 2
B.4a Tendenser Eniro har identificeret følgende tendenser og drivkræfter, som Eniro bedømmer af
stor betydning for markedets fortsatte udvikling.
Konvertering fra analog til digital markedsføring
For hvert år sker en større andel af markedsføring gennem digitale kanaler. Mellem
2016 og 2018 forventes markedsandelen for internetbaseret markedsføring at stige
fra omkring 54 procent til omkring 63 procent i Sverige. Denne ekspansion af digitale
kanaler sker frem for alt på bekostning af markedsføring i trykte medier såsom aviser,
tidsskrifter og direkte reklame samt TV-markedsføring.1
Målbare effekter skaber transparent prisfastsættelse
Digitaliseringen har muliggjort mere præcise målinger af markedsføringens effekter
ved at måle antallet af besøgende på en hjemmeside eller antal annonceklik. Dette
gør det lettere for kunder ved bedømmelse af markedsføringskanaler, og det skaber
en mere transparent prisfastsættelse. Forholdet mellem pris og effekt bliver dermed
mere sammenhængende, end hvad det var i traditionel annoncering via eksempelvis
printmedier.
Grænserne mellem konkurrenter og samarbejdsparter viskes ud
Den digitale udvikling har medført, at mange selskaber, inklusiv Eniro, tilbyder
annoncering hos konkurrenter ved siden af deres egne kanaler. Noget som
indebærer, at konkurrenterne også bliver samarbejdspartnere. For kunderne
indebærer det, at de ses hos internationale aktører som Google, Facebook og
søgemaskiner som Bing, også når det gælder deres lokale tilbud og eksponering.
Mindre aktører som Eniro kan dermed tilbyde sine kunder at være synlige på disse
platforme også. Derfor bliver Eniro, med sin lokale orientering, både en konkurrent og
en samarbejdspartner til større internationale aktører.
Mobile kanaler bliver stadig vigtigere
Også blandt digitale kanaler sker der markante skift mellem valg af
markedsføringskanal, hvoraf mobiler og tablets kontinuerligt får en stadig mere
central rolle. Mellem 2016 og 2019 forventes mobilannoncering som kanal at øge
deres andel af udgifterne til onlinemarkedsføring fra omkring 20 procent til omkring 25
procent i Sverige. Denne tendens forventes sandsynligvis at forsætte med at præge
markedet de kommende år.2
B.5 Koncernen Eniro AB (publ) er moderselskab i en koncern bestående af sammenlagt 31, direkte
eller indirekte, hel eller delvist ejede datterselskaber (hvoraf 13 er svenske).
B.6 Større aktionærer På datoen for Prospektet findes, for så vidt Eniro kender til, ingen aktionærer, som
ejer aktier svarende til fem procent eller mere af aktiekapitalen eller stemmerne i
Selskabet. Besiddelse af BTA UE (fra Ombytningstilbuddet) eller BTA B (fra
Modregningsemissionen) tages ikke i betragtning, da aktierne, som udstedes i disse
emissioner, ikke er blevet registreret i det svenske selskabsregister (Bolagsverket) på
datoen for dette Prospekt.
B.7 Finansielle oplysninger
i sammendrag
Den finansielle information, der fremgår af nedenstående tabeller, er hentet fra Eniros
reviderede koncernregnskaber for og ved udgangen af regnskabsåret, der afsluttedes
31. december 2014, 2015 og 2016, og som er aflagt i overensstemmelse med
International Financial Reporting Standards, således som disse er godkendt til
anvendelse i EU ("IFRS"), og er blevet revideret af Eniros uafhængige revisorer, som
det fremgår af deres revisors rapport indeholdt heri. Informationen er også hentet fra
Eniros reviderede koncernregnskab for ni-måneders-perioden der sluttede den 30.
september 2017 med sammenligningstal pr. og for ni-måneders-perioden, der
sluttede den 30. september 2016, som er udarbejdet i overensstemmelse med IAS
34, således som disse er godkendt til anvendelse i EU.
Resultatopgørelsen i sammendrag
1 Zenith, Advertising Expenditure Forecasts September 2017. 2 Zenith, Advertising Expenditure Forecasts September 2017.
3 |
jan–sep jan–sep jan–dec jan–dec jan–dec
2017 2016 2016 2015 2014
Mkr (SEK) Review Urevideret Revideret Revideret Revideret
Driftsindtægter 1 221 1 488 1 967 2 438 3 002
Produktionsomkostninger -305 -323 -440 -550 -720
Salgsomkostninger -445 -493 -674 -883 -1 055
Markedsføringsomkostninger -148 -138 -194 -257 -273
Administrationsomkostninger -198 -187 -245 -397 -443
Produktudviklingsomkostninger -176 -160 -215 -226 -206
Øvrige indtægter/omkostninger 3 7 10 2 57
Nedskrivning af anlægsaktiver -10 -883 -873 -1 157 -1 803
Driftsresultat i alt -58 -689 -664 -1 030 -1 441
Finansielle poster, netto -107 -151 -189 -60 -153
Resultat før skat -165 -840 -853 -1 090 -1 594
Indkomstskat 17 16 -9 -35 -68
Periodens resultat -148 -824 -862 -1 125 -1 662
Heraf tilskrives:
Moderselskabets aktionærer -152 -829 -869 -1 124 -1 664
Minoritetsinteresser 4 5 7 -1 2
Periodens resultat -148 -824 -862 -1 125 -1 662
Balancen i sammendrag
30 sep 30 sep 31 dec 31 dec 31 dec
2017 2016 2016 2015 2014
Mkr (SEK) Review Urevideret Revideret Revideret Revideret
AKTIVER
Anlægsaktiver
Materielle anlægsaktiver 21 20 29 21 21
Immaterielle anlægsaktiver 2 573 2 803 2 761 3 615 5 108
Udskudte skatteaktiver 117 131 97 100 210
Finansielle anlægsaktiver 247 198 235 179 173
Anlægsaktiver i alt 2 958 3 152 3 122 3 915 5 512
Omsætningsaktiver
Tilgodehavender 165 212 210 265 353
Aktuelle skattetilgodehavender 19 16 16 14 6
Øvrige kortfristede tilgodehavender 88 119 109 131 244
Øvrige rentebærende
tilgodehavender 0 0 0 0 3
Likvide midler 35 60 48 91 58
Omsætningsaktiver i alt 307 407 383 501 664
TILGODEHAVENDER I ALT 3 265 3 559 3 505 4 416 6 176
EGENKAPITAL OG FORPLIGTELSER
Egenkapital
Aktiekapital 531 493 531 477 309
Øvrig tilført egenkapital 5 554 5 528 5 554 5 517 5 125
Reserver -332 -310 -328 -491 -277
Balanceført resultat -5 525 -5 389 -5 331 -4 384 -3 420
Egenkapital moderselskabets aktionærer 228 322 426 1 119 1 737
Minoritetsinteresser 39 44 42 39 60
Egenkapital i alt 267 366 468 1 158 1 797
Langfristet gæld
Låntagning 8 0 10 1 295 1 767
Konvertible lån 229 276 216 284 -
Udskudte skatteforpligtelser 135 152 164 209 247
Pensionsforpligtelser 479 545 428 415 601
Hensættelser 1 5 5 5 5
Øvrig langfristet gæld 0 - 0 - -
Langfristet gæld i alt 852 978 823 2 208 2 620
Kortfristet gæld
Leverandørgæld 37 81 52 50 97
| 4
Aktuelle skatteforpligtelser 5 0 12 13 31
Forudbetalte indtægter 363 408 449 528 583
Øvrig kortfristet gæld 230 262 248 250 369
Hensættelser 16 12 9 39 54
Låntagning 1 495 1 452 1 444 170 625
Kortfristet gæld i alt 2 146 2 215 2 214 1 050 1 759
EGENKAPITAL OG FORPLIGTELSER I ALT 3 265 3 559 3 505 4 416 6 176
Pengestrømsopgørelsen i sammendrag
jan–sep jan–sep jan–dec jan–dec jan–dec
2017 2016 2016 2015 2014
Mkr Review Urevideret Revideret Revideret Revideret
Resultat af primær drift -58 -689 -664 -1 030 -1 441
Justeringer for:
Afskrivninger og nedskrivninger 198 1 045 1 092 1 413 2 072
Kursgevinster og andre ikke-kontante
poster -7 -72 -71 -11 -56
Finansielle poster, netto -49 -72 -101 -155 -126
Betalt indkomstskat -13 -14 -14 -18 -22
Cash flow fra driftsaktivitet før ændringer i
arbejdskapital 71 198 242 199 427
Ændringer i arbejdskapital -72 -56 -25 -21 -139
Cash flow fra nuværende drift -1 142 217 178 288
Erhvervelse/afhændelse af
koncernselskaber og andre aktiviteter - 1 1 6 62
Investeringer i andre langfristede aktiver -27 -71 -93 -92 -137
Cash flow fra investeringsaktiviteter -27 -70 -92 -86 -75
Optagne lån 44 37 24 0 77
Afskrivninger på lån - -86 -86 -885 -283
Langfristede investeringer -11 -20 -56 -10 -10
Udbytte til præferenceaktier -12 -36 -48 -48 -48
Udbytte til minoritetsinteresser -5 -4 -8 -15 -7
Optionsprogram - 1 1 - -
Ny emission - - - 430 -
Konvertible obligationer - - - 475 -
Cash flow fra finansieringsaktiviteter 16 -108 -173 -53 -271
Cash flow for perioden -12 -36 -48 39 -58
Likvide midler ved periodens begyndelse 48 91 91 58 113
Cash flow for perioden -12 -36 -48 39 -58
Kursforskel i likvide midler -1 5 5 -6 3
Likvide midler ved periodens slutning 35 60 48 91 58
Væsentlige begivenheder i perioden, der er dækket af den historiske finansielle
information
Ændringer mellem perioden januar–september 2016 og januar–september 2017
Eniros driftsindtægter udgjorde i januar-september 2017 MSEK 1 221, et fald på
MSEK 227 i forhold til tilsvarende periode i 2016, hvor de udgjorde MSEK 1 448. De
reducerede indtægter skyldes primært en reduceret kundebase og en reduceret
efterspørgsel på virksomhedens ydelser og produkter. Driftsresultatet steg fra MSEK
-689 i januar-september 2016 til MSEK -58 i januar-september 2017. Stigningen
skyldes primært lavere afskrivninger på anlægsaktiver.
Ændringer mellem regnskabsårene 2015 og 2016
Eniros driftsindtægter udgjorde i 2016 MSEK 1 967, et fald på MSEK 471 i forhold til
2015, hvor de udgjorde MSEK 2 438. De reducerede indtægter skyldes primært en
reduceret kundebase og en reduceret efterspørgsel på virksomhedens ydelser og
produkter. Periodens driftsresultat steg fra MSEK -1 030 i 2015 til MSEK -664 i 2016.
Stigningen skyldes hovedsageligt en lavere omkostningsbase primært drevet af
5 |
lavere personaleomkostninger og lavere afskrivninger på immaterielle aktiver.
Ændringer mellem regnskabsårene 2014 og 2015
Eniros driftsindtægter udgjorde i 2015 MSEK 2 438, et fald på MSEK 564 i forhold til
2014, hvor de udgjorde MSEK 3 002. De reducerede indtægter skyldes primært en
reduceret kundebase og en reduceret efterspørgsel på virksomhedens ydelser og
produkter. Periodens driftsresultat steg fra MSEK -1 441 i 2014 til MSEK -1 030 i
2015. Stigningen skyldes primært lavere driftsomkostninger og lavere afskrivninger
på immaterielle aktiver.
Væsentlige begivenheder efter den 30 september 2017
Den 3. oktober 2017 offentliggjorde Eniro, at bestyrelsen besluttede at
gennemføre Ombytningstilbuddet på trods af, at 95 procent acceptgraden ikke
var nået. For at kunne gennemføre Ombytningstilbuddet anmodede bestyrelsen
Bankerne og garantikonsortiet om samtykke.
Den 4. oktober 2017 offentliggjorde Eniro, at garantikonsortiet gav samtykke til
at gennemføre Ombytningstilbuddet, samt at Bankerne indgik en aftale betinget
af godkendelse fra Bankernes respektive kreditkomitéer.
Den 5. oktober 2017 offentliggjorde Eniro, at Bankerne godkendte, at
Ombytningstilbuddet blev gennemført med en lavere acceptgrad end 95
procent. Ombytningstilbuddet blev accepteret af præferenceaktionærer med en
samlet beholdning svarende til ca. 74,12 procent af alle præferenceaktier og af
indehavere af konvertible obligationer med en samlet beholdning svarende til ca.
88,89 procent af det samlede udestående nominelle beløb af konvertible
obligationer i Eniro.
Den 9. oktober 2017 offentliggjorde Eniro, at Bankerne havde tegnet og tildelt
483.870.966 stemmebegrænsede ordinære aktier i serie B i Eniro med betaling
gennem modregning af banklån på ca. MSEK 150 i den såkaldte
Modregningsemission. Eniro offentliggjorde endvidere, at resultatet af
Ombytningstilbuddet medførte, at tidligere præferenceaktionærer og indehavere
af konvertible obligationer fik tegnet og tildelt i alt 1.629.959.110 nye ordinære
aktier i serie A, samt at 1 629 959 110 indbetalte og tegnede aktier (BTA UE)
blev udstedt med forventning om, at Ombytningstilbuddet blev registreret i det
svenske selskabsregister (Bolagsverket). Ombytningstilbuddet og
Modregningsemissionen forventes registreret i det svenske selskabsregister
(Bolagsverket) hurtigst muligt efter registreringsperioden angivet i tilbuddet.
Den 23. oktober 2017 offentliggjorde Eniro vilkårene for Kontantemissionen.
B.8 Udvalgte proforma
regnskabs-oplysninger
Proformaregnskabet er udarbejdet for at give et overblik over, hvordan
Rekapitaliseringen, hvis den var blevet gennemført pr. 31. december 2016, kunne
have påvirket balancen og resultatopgørelsen for Eniro pr. og for regnskabsåret, der
sluttede den 31. december 2016, samt pr. for ni-måneders-perioden, der sluttede den
30. september 2017. Proformaregnskabet beskriver en hypotetisk situation, og er kun
angivet som et illustrativt formål, der således ikke er beregnet til at vise den
finansielle stilling eller resultatet for perioden, hvis Rekapitaliseringen var indtruffet på
ovennævnte dato. Proformaregnskabet udgør heller ikke en prognose.
Koncernens resultatopgørelse for perioden 1 januar–31 december 2016
MSEK
jan–dec
2016
Proforma-
justeringer
Proforma
jan–dec
2016
Driftsindtægter 1 967 1967
Produktionsomkostninger -440 -440
Salgsomkostninger -674 -674
Markedsføringsomkostninger -194 -194
Administrationsomkostninger -245 -621) -307
Produktudviklingsomkostninger -215 -215
Øvrige indtægter/omkostninger 10 10
Nedskrivning af anlægsaktiver -873 -873
| 6
Driftsresultat -664 -62 -726
Finansielle poster, netto -189 2212) 32
Resultat før skat -853 159 -694
Indkomstskat -9 53) -4
Periodens resultat -862 164 -698
Heraf tilskrives:
Moderselskabets aktionærer -869 164 -705
Minoritetsinteresser 7 7
Periodens resultat -862 164 -698
1) Yderligere rådgivningsomkostninger på MSEK -62. Samlet udgør rådgivningsomkostninger MSEK -70, hvoraf MSEK -
8 blev udgiftsført i december 2016. Samlede transaktionsomkostninger udgør MSEK -94, heraf rådgivningsomkostninger
på MSEK -70 og emissionsomkostninger på MSEK -24, er indregnet i egenkapitalen.
2) En positiv effekt på MSEK 275 som følge af en nedskrivning af Eniros gældsforpligtelser, som modvirkes af en
omkostning på MSEK -14 som følge af ændrede vilkår for konvertible obligationer, samt udgiftsføring af tidligere
balanceførte låneomkostninger på MSEK -40.
3) En skatteeffekt på MSEK 23, der kan henføres til yderligere rådgivningsomkostninger og udgiftsføring af tidligere
balanceførte låneomkostninger, hvilket modvirkes af, at tidligere oparbejdede fradrag for tab i Sverige på MSEK -18
udgår af opgørelsen, da nedskrivningen af lånet betragtes som en skattefri akkordgevinst.
Koncernens resultatopgørelse for perioden 1 januar–30 september 2017
MSEK
jan-sep
2017
Proforma-
justeringer
Proforma
jan–sep
2017
Driftsindtægter 1 221
1 221
Produktionsomkostninger -305
-305
Salgsomkostninger -445
-445
Markedsføringsomkostninger -148
-148
Administrationsomkostninger -198 151) -183
Produktudviklingsomkostninger -176
-176
Øvrige indtægter/omkostninger 3
3
Nedskrivning af anlægsaktiver -10
-10
Driftsresultat -58 15 -43
Finansielle poster, netto -107 762) -31
Resultat før skat -165 91 -74
Indkomstskat 17 -23) 15
Periodens resultat -148 89 -59
Heraf tilskrives:
Moderselskabets aktionærer -152 89 -63
Minoritetsinteresser 4 - 4
Periodens resultat -148 89 -59
1) Justering for rådgivningsomkostninger på MSEK 15 som belastede resultatet i 2017, men i proforma belastede 2016.
2) Justering af finansielle poster på MSEK 76 som indgår i resultatet for ni-måneders-perioden, hvoraf MSEK 50 udgør
justering for lavere rente på banklån (som følge af amortisering på MSEK 703, yderligere amortisering på MSEK 15
under ni-måneders-perioden samt lavere rentemarginal på 2 procentenheder, MSEK 18 i lavere effektiv- og kuponrente
på det konvertible lån (MSEK 11 henholdsvis MSEK 7) og MSEK 14 i justering til låneomkostninger som blev periodiseret
under ni-måneders-perioden, hvilket modvirkes af nye periodiserede låneomkostninger på MSEK -6 (arrangement fee).
3) Skatteeffekt af ovenstående justeringer.
Koncernens balance pr. 31. december 2016
MSEK
31 dec
2016
Proforma
justeringer
Proforma
31 dec
2016
Aktiver
Anlægsaktiver
Materielle anlægsaktiver 29 29
Immaterielle anlægsaktiver 2 761 2 761
Udskudte skatteaktiver 97 71) 104
Finansielle anlægsaktiver 235 235
Anlægsaktiver i alt 3 122 7 3 129
Omsætningsaktiver
Kundetilgodehavender 210 210
Aktuelle skatteaktiver 16 16
7 |
Øvrige kortfristede tilgodehavender 109 109
Øvrige rentebærende tilgodehavender 0 0
Likvide midler 48 -112) 37
Omsætningsaktiver i alt 383 -11 372
Aktiver i alt 3 505 -4 3 501
Egenkapital
Aktiekapital 531 6403) 1 171
Øvrig tilført egenkapital 5 554 1504) 5 704
Reserver -327 -327
Balanceført resultat -5 332 -85) -5 340
Egenkapital
moderselskabets aktionærer 426 782 1 208
Indehavere uden bestemmende indflydelse 42 42
Egenkapital i alt 468 782 1 250
Langfristede gældsforpligtelser
Låntagning 10 7926) 802
Konvertible lån 216 -1927) 24
Udskudte skatteforpligtelser 164 -38) 161
Pensionsforpligtelser 428 428
Hensættelser 5 5
Øvrige langfristede gældsforpligtelser 0 149) 14
Langfristede
gældsforpligtelser i alt 823 611 1 434
Kortfristede gældsforpligtelser
Gæld til leverandører 52 52
Aktuelle skatteforpligtelser 12 12
Forudbetalte indtægter 449 449
Øvrige kortfristede gældsforpligtelser 248 248
Hensættelser 9 9
Låntagning 1 444 -1 39710 47
Kortfristede gældsforpligtelser i alt 2 214 -1 397 817
Egenkapital og gældsforpligtelser i alt 3 505 -4 3 501
1) Udskudt skatteaktiv der kan henføres til tidligere anvendt fradrag for tab i Sverige på MSEK -18 udgår af opgørelsen
som følge af den akkordgevinst der opstår ved nedskrivning af banklån. Dette modvirkes af MSEK 25 udskudt skat som
kan henføres til transaktionsomkostningerne.
2) Ud af yderligere transaktionsomkostninger er MSEK -19 erlagt med likvide midler, hvilket modvirkes af, at
rådgivningsomkostninger for MSEK 8 blev udgiftsført i december 2016.
3) Den ordinære generalforsamling for 2017 besluttede at gennemføre et antal transaktioner som påvirker Eniros
aktiekapital som følger: (1) En nedsættelse af den nominelle aktiekapital uden tilbagekaldelse af aktier på MSEK -435 til
henlæggelse til frie reserver. (2) En nedsættelse af aktiekapitalen gennem tilbagekaldelse af præferenceaktier på MSEK -
0.1mod betaling til Selskabets præferenceaktionærer. Præferenceaktionærernes indløsningsvederlæggelse anvendes til
betaling af ordinære aktier i serie A indenfor rammen for Præferenceaktietilbuddet. (3) En rettet nyemission af ordinære
aktier i serie A til indehavere af præferenceaktier påvirker aktiekapitalen med MSEK 172 som følge af en acceptgrad i
Præferenceaktietilbuddet der kan beløbsopgøres til 88,89 procent. (4) En rettet nyemission af ordinære aktier i serie A til
indehavere af konvertible obligationer påvirker aktiekapitalen med MSEK 121 som følge af en acceptgrad i
Konverteringstilbuddet, der kan beløbsopgøres til 74,12 procent. (5) En rettet nyemission af ordinære aktier i serie B til
Bankerne, hvor betaling sker gennem gældskonvertering, hvilket giver en påvirkning af aktiekapitalen på MSEK 87. (6)
Kontantemissionen, som ved fuldtegning forøger aktiekapitalen med MSEK 668. Eftersom Kontantemissionen
gennemføres til en kurs under aktiens stykværdi kan MSEK 278 af aktiekapitalforhøjelsen henføres til emissionslikvider
og de resterende MSEK 390 tilføres aktiekapitalen gennem overførsel fra øvrige egenkapital. (7) En forhøjelse af
aktiekapitalen på MSEK 27 eftersom de investorer, som har indgået en aftale om garanti for Kontantemissionen opnår en
erstatning på 10 procent af det garanterede beløb, hvilket betales i form af nyemitterede aktier (den Garanterede
Emission).
4) Ændring af øvrige tilførte midler som følge af Rekapitaliseringen.
5) Nedsættelse af aktiekapitalen med MSEK 435, effekt af indfriede præferenceaktier på MSEK -172, nettoresultat på
MSEK 164, emissionsomkostninger på MSEK -18 (netto efter skat), overført til aktiekapital MSEK -390 i forbindelse med
Kontantemissionen og den Garanterede Emission MSEK -27.
6) På baggrund af, at Rekapitaliseringen blev gennemført, omklassificeredes langfristet del af låntagning på MSEK 792
fra kortfristet låntagning.
7) Effekt af rettet nyemission af ordinære aktier til indehavere af konvertible obligationer, idet acceptgraden på 88,89
procent indebar, at det balanceførte beløb vedrørende konvertible lån reduceres med MSEK -195, hvilket modvirkes af
MSEK 3 vedrørende udgiftsføring af tidligere balanceførte omkostninger.
8) Ændring i udskudt skat som følge af udgiftsføring af tidligere balanceførte omkostninger.
9) Ud af samlede totale yderligere omkostninger (arrangement fee) på MSEK 23 forfalder MSEK 14 to år efter, at
låneaftalen træder i kraft.
10) Reducering af rentebærende banklån på MSEK -703, heraf MSEK -150 millioner ved kvittering af banklån mod
ordinære aktier, amortisering af banklån med emissionslikvider MSEK -278, og nedskrivning af banklån med MSEK -275.
Dette modvirkes af, at MSEK 75 ud af samlede yderligere rådgivnings- og emissionsomkostninger på i alt MSEK 94,
samt MSEK 9 af arrangement fee finansieres gennem banklån. Udover dette påvirkes det balanceførte beløb med
MSEK 37 som følge af udgiftsføring af tidligere balanceførte låneomkostninger samt MSEK -23 som følge af, at
yderligere låneomkostninger (arrangement fee) balanceføres og udgiftsføres over lånets løbetid. Endelig omklassificeres
| 8
langfristet del af låntagning på MSEK 792 fra kortfristet låntagning.
Koncernens balance pr. 30. september 20173
MSEK
30 sep
2017
Proforma-
justeringer
Proforma
30 sep
2017
Aktiver
Anlægsaktiver
Materielle anlægsaktiver 21 21
Immaterielle anlægsaktiver 2 573
Udskudte skatteaktiver 117 101) 127
Finansielle anlægsaktiver 247 247
Anlægsaktiver i alt 2 958 10 2 968
Omsætningsaktiver
Kundetilgodehavender 165 165
Aktuelle skatteaktiver 19 19
Øvrige kortfristede tilgodehavender 88 88
Øvrige rentebærende tilgodehavender 0 0
Likvide midler 35 452) 80
Omsætningsaktiver i alt 307 45 352
Aktiver i alt 3 265 55 3 320
Egenkapital og gældsforpligtelser
Egenkapital
Aktiekapital 531 6403) 1 171
Øvrigt tilført egenkapital 5 554 1504) 5 704
Reserver -332 -332
Overført resultat -5 525 815) -5 444
Egenkapital moderselskabets aktionærer 228 871 1 099
Minoritetsinteresser 39 39
Egenkapital i alt 267 871 1 138
Langfristede gældsforpligtelser
Låntagning 8 7776) 785
Konvertible lån 229 -2047) 25
Udskudte skatteforpligtelser 135 38) 138
Pensionsforpligtelser 479 479
Hensættelser 1 1
Øvrige langfristede gældsforpligtelser 0 149) 14
Langfristede gældsforpligtelser i alt 852 590 1 442
Kortfristede gældsforpligtelser
Gæld til leverandører 37 37
Aktuelle skatteforpligtelser 5 5
Forudbetalte indtægter 363 363
Øvrige kortfristede gældsforpligtelser 230 230
Hensættelser 16 16
Låntagning 1 495 -1 40610) 89
Kortfristede gældsforpligtelser i alt 2 146 -1 406 740
Egenkapital og gældsforpligtelser i alt 3 265 55 3 320
1) Udskudt skatteaktiv der kan henføres til tidligere anvendt fradrag for tab i Sverige på MSEK -18 udgår af opgørelsen
som følge af den akkordgevinst, der opstår ved nedskrivning af banklån. Udtagelsen fra opgørelsen modvirkes af udskudt
skat på MSEK 28, som kan henføres til transaktionsomkostninger og lavere renteomkostninger.
2) Ud af yderligere transaktionsomkostninger er MSEK -19 erlagt med likvide midler, hvilket modvirkes af, at
rådgivningsomkostninger på MSEK 8 blev udgiftsført i december 2016 og MSEK 14 blev udgiftsført under ni-måneders-
perioden 2017. Yderligere amortiseringer i 2017 reducerer de likvide midler med MSEK -15. De likvide midler antages
også at blive forøget som følge af lavere rentebetalinger på MSEK 50 (som følge af amortisering på MSEK 703,
yderligere amortisering på MSEK 15 samt lavere rentemarginal på 2 procentenheder) og MSEK 7 vedrører kuponrente
på konvertibel gæld. Der vil ikke blive foretaget justeringer af likvide midler, hverken helt eller delvist, i forbindelse med
Rekapitaliseringen, hvorfor dette ikke skal betragtes som en prognose for likvide midler efter Rekapitaliseringen.
3 Denne proformabalance pr. 30. september 2017 adskiller sig fra fra den proformabalance, som indgår i Eniros kvartalsrapport for perioden januar-september 2017. Forskellen består i en antagelse (se note 2 og note 10) om en yderligere amortisering på MSEK 5 pr. kvartal, dvs. i alt MSEK 15, som der er set bort fra i proformabalancen i kvartalsrapporten. Amortiseringen påvirker ikke nettogælden.
9 |
3) Den ordinære generalforsamling for 2017 besluttede at gennemføre et antal transaktioner som påvirker Eniros
aktiekapital som følger. (1) En nedsættelse af den nominelle aktiekapital uden tilbagekaldelse af aktier på MSEK -435 til
henlæggelse til frie reserver. (2) En nedsættelse af aktiekapitalen gennem tilbagekaldelse af præferenceaktier på MSEK -
0.1mod betaling til Selskabets præferenceaktionærer. Præferenceaktionærernes indløsningskrav anvendes til betaling af
ordinære aktier i serie A indenfor rammen for Præferenceaktietilbuddet. (3) En rettet nyemission af ordinære aktier i serie
A til indehavere af præferenceaktier påvirker aktiekapitalen med MSEK 172 som følge af en acceptgrad i
Præferenceaktietilbuddet der kan opgøres til 88,89 procent. (4) En rettet nyemission af ordinære aktier i serie A til
indehavere af konvertible obligationer påvirker aktiekapitalen med MSEK 121 som følge af en acceptgrad i
Konverteringstilbuddet, der kan opgøres til 74,12 procent. (5) En rettet nyemission af ordinære aktier i serie B til
Bankerne, hvor betaling sker gennem gældskonvertering, hvilket giver en påvirkning af aktiekapitalen på MSEK 87. (6)
Kontantemissionen, som ved fuldtegning forhøjer aktiekapitalen med MSEK 668. Eftersom Kontantemissionen
gennemføres til en kurs under aktiens stykværdi kan MSEK 278 af aktiekapitalforhøjelsen henføres til emissionslikvider
og de resterende MSEK 390 tilføres aktiekapitalen gennem overførsel fra øvrige egenkapital. (7) En forhøjelse af
aktiekapitalen på MSEK 27, eftersom at de investorer, som har indgået en aftale om garanti for Kontantemissionen,
opnår en erstatning på 10 procent af det garanterede beløb, hvilket betales i form af nyemitterede aktier (den
Garanterede Emission).
4) Ændring af øvrige tilførte midler som følge af Rekapitaliseringen.
5) Nedsættelse af aktiekapitalen med MSEK 435, effekt af indfriede præferenceaktier på MSEK -172, nettoresultat på
MSEK 164 i forhold til året før og MSEK 89 i forhold til indeværende år, emissionsomkostninger på MSEK -18 (netto efter
skat), overført til aktiekapital MSEK -390 i forbindelse med Kontantemissionen og den Garanterede Emission MSEK -27.
6) På baggrund af, at Rekapitaliseringen blev gennemført, omklassificeredes langfristet del af låntagning på MSEK 777
fra kortfristet låntagning.
7) Effekt af rettet nyemission af ordinære aktier til indehavere af konvertible obligationer, idet acceptgraden på 88,89
procent indebar, at det balanceførte beløb vedrørende konvertible lån reduceres med MSEK -195, hvilket modvirkes af
MSEK 4 vedrørende udgiftsføring af tidligere balanceførte omkostninger samt MSEK -13 vedrørende effektiv rente.
8) Ændring i udskudt skat som følge af udgiftsføring af tidligere balanceførte omkostninger.
9) Ud af samlede totale yderligere omkostninger (arrangement fee) på MSEK 23 forfalder MSEK 14 to år efter at
låneaftalen træder i kraft.
10) Reducering af rentebærende banklån på MSEK -703, heraf MSEK -150 millioner ved kvittering af banklån mod
ordinære aktier, amortisering af banklån med emissionslikvider MSEK -278, og nedskrivning af banklån med MSEK -275.
Yderligere amortiseringer på MSEK 15 i løbet af året (MSEK 5 pr. kvartal). Dette modvirkes af, at MSEK 75 ud af
samlede yderligere rådgivnings- og emissionsomkostninger på i alt MSEK 94, samt MSEK 9 af arrangement fee
finansieres gennem banklån. Udover dette påvirkes det balanceførte beløb med MSEK 22 som følge af udgiftsføring af
tidligere balanceførte låneomkostninger samt med MSEK -23 som følge af, at yderligere låneomkostninger (arrangement
fee) balanceføres og udgiftsføres over lånets løbetid. Omklassificering af langfristet del af låntagning på MSEK 777 fra
kortfristet låntagning. Effekt af periodiserede låneomkostninger hvor justeringen for tidligere periodiserede
låneomkostninger på MSEK 9 modvirkes af yderligere periodiserede låneomkostninger på MSEK -6.
B.9 Resultatprognoser Ikke relevant. Dette Prospekt indeholder ikke nogen resultatprognoser.
B.10 Forbehold i
revisionspåtegningen
Selskabets årsrapport for 2014 indeholder en supplerende revisionsbemærkning. I
revisionsberetningen meddelte revisorerne, at de ikke anbefalede, at tidligere
administrerende direktør og koncernchef Johan Lindgren meddeltes decharge for
regnskabsåret 2014. Nedenfor fremgår baggrunden for afvigelsen i
revisionsberetningen.
Ifølge oplysninger, der kom frem i løbet af 2014, blev selskabets daværende
administrerende direktør, Johan Lindgren, i november 2013 af medarbejdere i
Selskabet informeret om, at Selskabets indtægtsføring på væsentlige områder kunne
være fejlbehæftet. Ved revisors gennemgang fremgik det ikke, at Johan Lindgren fik
foretaget en undersøgelse om hvorvidt der var grundlag for påstandene, og så vidt
selskabets revisorer kunne vurdere, underrettede han heller ikke bestyrelsen om, at
han havde modtaget information om, at revisionsberetningen kunne indeholde
væsentlige fejl.
I kap. 8, § 29 i aktieselskabsloven (aktiebolagslagen) foreskrives det, at den
administrerende direktør skal foretage de handlinger som er nødvendige for at
selskabets bogføring udføres i overensstemmelse med loven og sikre at
formueforvaltningen sker på betryggende vis. Ifølge selskabets revisors opfattelse
havde Johan Lindgren, uanset om påstandene om fejlbehæftet revisionsberetning er
rigtige eller ej, ikke overholdt sine forpligtelser i henhold til den nævne oplagring ved
ikke at foretage passende undersøgelsesforanstaltninger i anledning af den
information han fik indsigt i. Han informerede heller ikke selskabets bestyrelse om
den information han havde modtaget angående væsentlige fejl i opgørelsen af
omsætningen.
I løbet af 2014 blev Selskabets bestyrelse informeret om de påståede fejl og
iværksatte efterfølgende en undersøgelse af påstandene. Det kunne konstateres, at
årsregnskabet for 2013 var fejlbehæftet, og at fejlene fortsatte i 2014. Disse fejl blev
rettet i Selskabets delårsrapport for 3. kvartal 2014. Udgifterne forbundet med de
gennemførte undersøgelser beløb sig til mindst MSEK 5. Ifølge revisorernes
opfattelse ville en væsentlig del af disse udgifter kunne være undgået, hvis de
påståede fejl var blevet undersøgt i november 2013, hvilket vil sige da de kom til
Johan Lindgrens kendskab.
| 10
Ifølge revisorernes opfattelse havde Johan Lindgrens undladelse af at undersøge
påstandene om fejl i opgørelsen af omsætningen og undladelse af at informere
bestyrelsen om de oplysninger han havde adgang til påført selskabet en økonomisk
skade, som ikke var uvæsentlig.
B.11 Utilstrækkelig
arbejdskapital
Selskabets vurdering er, at selskabet ikke har tilstrækkelig arbejdskapital til at dække
de aktuelle behov i løbet af de kommende 12 måneder fra og med datoen for dette
Prospekt.
Handlingsplan og konsekvenser
Eniro offentliggjorde den 3. april 2017 en plan for Rekapitaliseringen som blev
udarbejdet i nært samarbejde med Bankerne. Rekapitaliseringens gennemførelse
indebærer en forandret kapitalstruktur, nye lånevilkår, nedskrivning af banklån og
modregning af banklån med ordinære aktier. Selskabet forventer, at de samlede
følger af Rekapitaliseringen tilsammen vil dække Selskabets arbejdskapitalbehov for
den kommende 12-måneders periode.
De nye lånevilkår skulle give selskabet en rullende kreditramme på MSEK 100. Den
ændrede låneaftale med Bankerne kommer til at løbe indtil udgangen af 2020 og
indebærer blandt andet sænket rente og reducerede krav til løbende amortiseringer.
Fra og med 2018 skal selskabet afdrage mindst MSEK 5 per kvartal, og fra og med
2020 mindst MSEK 20 per kvartal. Såfremt Eniro foretager ekstra tilbagebetalinger ud
over de aftalte beløbsbestemte amortiseringer, får Eniro visse ekstra
gældsnedsættelser og renterabat. Desuden er de såkaldte nøgletalsvilkår tilpasset og
korrigeret til den nye virksomhedsplan.
Den ændrede låneaftale er imidlertid betinget af, at de resterende forhold i
Rekapitaliseringen gennemføres. Indtil da gælder forlænget henstand ifølge stand
still-aftalen, som indebærer udsættelse af de afdrag og nøgletalsvilkår, som Eniro
ikke kunne opfylde. Hvis Rekapitaliseringen ikke gennemføres, træder den ændrede
låneaftale ikke i kraft, og Bankerne foretager ikke gældsreduceringer eller
modregning, og samtidigt ophører udsættelsen ifølge stand still-aftalen med
Bankerne. Eniro vil i denne situation komme til at mangle nødvendig arbejdskapital
for at imødegå de amortiseringskrav, som da straks forfalder til betaling ifølge den
eksisterende låneaftale. Det indebærer også, at Bankerne har ret til at opsige alt
gæld til øjeblikkelig betaling ifølge låneaftalen.
Eniros udestående banklån nåede den 30. september 2017 op på cirka MSEK 1 500
og samme dag nåede selskabets likvide midler op på cirka MSEK 35. Eftersom Eniro
savner mulighed for at foretage en tilbagebetaling af den størrelse forventer
bestyrelsen i Eniro, ved krav på øjeblikkelig tilbagebetaling, at ansøge om
rekonstruktionsbehandling hos den svenske tingsret.
Afsnit C – Værdipapirer
C.1 Værdipapirer, som
udbydes og optages til
handel
Ordinære aktier i serie A i Eniro AB (publ) med ISIN-kode SE0000718017.
C.2 Valuta Aktierne udstedes i svenske kroner.
C.3 Samlede antal aktier i
Selskabet
Selskabets registrerede aktiekapital udgør på datoen for dette Prospekt SEK
531.087.050 fordelt på 531.087.050 aktier, hvoraf 530.087.050 er ordinære aktier og
1.000.000 er præferenceaktier. Hver aktie har en stykværdi på SEK 1.
Den 5. oktober 2017 offentliggjorde Selskabet, at Ombytningstilbuddet var
gennemført. Ombytningstilbuddet resulterede i, at (i) indehaverne af sammenlagt
741.223 præferenceaktier, svarende til cirka 74,12 procent af det totale antal
præferenceaktier i selskabet, valgte at acceptere Præferenceaktietilbuddet og
indlevere sine præferenceaktier til indløsning, hvilket indebar, at sammenlagt
956.416.525 ordinære aktier i serie A blev tegnet og tildelt inden for rammerne af
Præferenceaktietilbuddet, og (ii) indehavere af konvertible obligationer med et totalt
11 |
nominelt beløb på cirka 232 millioner kroner, som repræsenterede cirka 88,89
procent af den totale udestående nominelle gæld på konvertible obligationer på
MSEK 261 inden gennemførelsen af Konverteringstilbuddet, valgte at acceptere
Konverteringstilbuddet, hvilket indebar, at sammenlagt 673.542.585 ordinære aktier
fra serie A blev tegnet og tildelt inden for rammerne af Konverteringstilbuddet.
Eftersom Ombytningstilbuddet blev gennemfør, har Bankerne tegnet og er blevet
tildelt sammenlagt 483.870.966 ordinære aktier i serie B i selskabet med betaling
gennem modregning i banklån på sammenlagt MSEK 150 (Modregningsemissionen).
På dagen for dette prospekt er hverken Ombytningstilbuddet eller
Modregningsemissionen eller de øvrige kapital- og vedtægtsændringer, der blev
besluttet på generalforsamlingen den 7. juni 2017, registreret i det svenske
selskabsregister (Bolagsverket).
C.4 Rettigheder tilknyttet
værdipapirerne
Ordinære aktier har stemmerettigheder på en (1) stemme per aktie, og
præferenceaktier og C-aktier har stemmerettigheder på en tiendedel (1/10) stemme
per aktie. Samtlige udestående aktier er fuldt indbetalt. Alle stemmeberettigede
aktionærer kan stemme med det samlede antal ejede og repræsenterede aktier uden
begrænsning i stemmeretten.
Ifølge selskabets vedtægter har præferenceaktierne fortrinsret frem for de ordinære
aktier til en årlig uddeling på 48 kroner, der udbetales kvartalsvis med 12 kroner per
udlodning. Fra og med den første afstemning for udlodningen efter den ordinære
generalforsamling 2017 og for tiden derefter skal fortrinsretten til udlodning for
præferenceaktierne stige med fire (4) kroner årligt jævnt fordelt på de kvartalsvise
udbetalinger.
C.5 Indskrænkninger i den
frie omsættelighed
Ikke relevant. Aktierne er ikke underlagt nogen omsætningsbegrænsninger.
C.6 Optagelse til handel Generalforsamlingen 2017 besluttede, at selskabets eksisterende ordinære aktier
skal være ordinære aktier i serie A. De ordinære aktier i serie A er allerede optaget til
handel på Nasdaq Stockholm, Small Cap. De nye ordinære aktier i serie A bliver
genstand for handel på Nasdag Stockholm efter, at aktierne er registreret i det
svenske selskabsregister (Bolagsverket) og på tegnerens VP-konto. Handel med de
nye ordinære aktier i serie A som omdannes fra BTA 1 forventes indledt omkring den
24. november 2017. Handel med de nye ordinære aktier i serie A som omdannes fra
BTA 2 og de nye ordinære aktier i serie A som udstedes i den Garanterede Emission
forventes indledt omkring den 5. december 2017.
C.7 Udbyttepolitik Eniro prioriterer en reduktion af nettogælden i relation til EBITDA frem for udbytte.
Afsnit D - Risici
D.1 Risici, der er særlige
for udsteder eller
udsteders branche
Investeringer i værdipapirer er forbundet med en vis risiko. Inden der tages en
investeringsbeslutning er det vigtigt, at investor omhyggeligt analyserer de
risikofaktorer, der anses for at være af betydning for Selskabet og aktiernes
fremtidige udvikling. Disse faktorer omfatter blandt andet følgende risici, der
hovedsageligt er branche- eller virksomhedsrelaterede:
Eniros låneaftale, både den nuværende samt den ændrede låneaftale, som
træder i kraft, hvis visse vilkår (blandt andet gennemførelsen af Udbuddet og
øvrige dele af Rekapitaliseringen) opfyldes, indeholder blandt andet lånevilkår,
som begrænser muligheden for Eniros ledelse til frit at træffe beslutninger
vedrørende visse forretningsforhold. Derudover indeholder låneaftalen
finansielle forpligtelser (covenants) samt restriktioner og begrænsninger
vedrørende blandt andet yderligere belåning, garantitilsagn og pantsætning.
Såfremt Eniro ikke opfylder aftalte lånevilkår og forpligtelser i henhold til
låneaftalen eller øvrige aftaler med långiverne, kan det medføre misligholdelse
af aftalen, som – hvis misligholdelsen ikke bringes til ophør, eller långivernes
rettigheder som følge af misligholdelsen ikke frafaldes – vil kunne medføre, at
| 12
alle udestående lån forfalder til omgående indfrielse, og at pantsatte aktiver vil
blive gjort til genstand for realisation.
Den ændrede låneaftale med blandt andet lempelser i finansielle forpligtelser
(covenants) og amortiseringskrav er betinget blandt andet af gennemførelsen af
Udbuddet og Rekapitaliseringen, men også af andre vilkår. Hvis vilkårene ikke
bliver opfyldt, vil den ændrede låneaftale ikke træde i kraft og samtidig vil
udsættelsen i henhold med stand still-aftalen med Bankerne ikke træde i kraft.
Dette vil resultere i, at Eniro ikke vil kunne opfylde sine forpligtelser i henhold til
den eksisterende låneaftale vedrørende blandt andet amortiseringer og
finansielle forpligtelser (covenants), hvilket ifølge den eksisterende låneaftale
kan resultere i, at alle udestående lån opsiges og forfalder til omgående
indfrielse, og at pantsatte aktiver vil blive gjort til genstand for realisation.
Når Selskabets gæld forfalder, kan Eniro være nødsaget til at refinansiere sin
eksisterende gæld på vilkår, der er mindre fordelagtige for Selskabet end de
nuværende, og der er risiko for, at der ikke kan skaffes ny kapital, når behovet
opstår.
På grund af pantsætninger kan Selskabet ikke sælge virksomheder uden
långivers samtykke og sådanne salg kan derfor blive svære at gennemføre eller
skal måske ske på vilkår, der er mindre fordelagtige for Selskabet, end hvis et
sådant samtykke ikke var påkrævet.
Forringelser i Selskabets arbejdskapitalstruktur som følge af den ændrede
låneaftale, Eniros nye forretningsmodel med en ændret indtægtsmodel eller
andre ændringer, kan komme til at begrænse Eniros muligheder for at
gennemføre investeringer eller træffe andre ønskværdige driftsmæssige
foranstaltninger, hvilket kan forsinke eller forværre Eniros langsigtede
forretningsudvikling.
En løbende tilpasning af omkostningsgrundlaget er en forudsætning for at
opretholde Selskabets konkurrenceevne. Bestyrelsen har besluttet at
gennemføre en handlingsplan for at imødekomme potentielle fald i indtægten i
2018. En manglende tilpasning af omkostningsgrundlaget til en effektiv
udnyttelse af Selskabets ressourcer eller for at imødekomme fremtidige fald i
indtægten, vil kunne påvirke Eniros evne til at opfylde sine forpligtelser i henhold
til låneaftalen, og vil dermed kunne have en negativ indvirking på Selskabets
virksomhed, resultatet og finansielle stilling.
Eniros forretning er afhængig af, at IT-baseret support, herunder datasikkerhed,
fungerer effektivt og uden forstyrrelser. Eniro er også afhængig af enkelte
konsulenter med specifik systemkritisk viden om Eniros IT- og
kommunikationssystem. Hvis en af disse konsulenter ophører med at levere
sine tjenester til Eniro, vil denne kunne være vanskelig at erstatte, hvilket kan
føre til afbrydelser og forstyrrelser i Eniros IT- og kommunikationssystem.
Enhver afbrydelse, skade, indtrængen i eller forstyrrelse af Eniros IT- og
kommunikationssystem vil kunne have en væsentlig negativ indvirkning på
Eniros drift, resultat og finansielle stilling.
Manglende evne fra Eniros side til at tiltrække nye eller fastholde eksisterende
kunder og brugere eller til at tilbyde konkurrencedygtige produkter eller tjenester
med henblik på at kunne måle effekten og være til fordel for kunder på en
pålidelig måde vil kunne føre til mindsket efterspørgsel og trafik og dermed
reduceret salg.
Øget konkurrence på de skandinaviske, finske og polske markeder vil kunne
føre til et reduceret antal kunder og/eller brugere, reduceret indtægt fra salg
samt øgede omkostninger for Eniro.
Eniros virksomhed er afhængig af Koncernens evne til at generere brugere til
sine websider, hvilket forudsætter, at Eniro har held til at få brugerne til at finde
Koncernens websider, når de anvender søgemaskiner som Google. Dette
opnås i første omgang via såkaldt søgemaskineoptimering (på engelsk kaldet
Search Engine Optimisation) (”SEO”). Koncernens fremtidige succes er dermed
13 |
tildels afhængig af evnen til at kunne udvikle og opretholde en effektiv SEO.
Der er en risiko for, at Eniro ikke vil være i stand til at ændre eller tilpasse sine
eksisterende, eller udvikle nye, produkter og tjenester og ikke være i stand til at
gennemføre de rigtige eller tilstrækkelige investeringer, hvilket ville kunne føre
til, at Eniro mister kunder og brugere eller tvinges til at forhøje priserne på
produkter og tilbyde vilkår, der er mindre fordelagtige for Selskabet med henblik
på at fastholde eller tiltrække kunder og brugere.
Forstyrrelser, fejl eller ineffektivitet i Eniros interne kontrol kan medføre, at
Selskabets aktiviteter ikke udføres i overensstemmelse med gældende
lovgivning, at Selskabets rapporteringssystem ikke fungerer, eller at aktiviteterne
ikke kan kontrolleres på tilfredsstillende vis, hvilket kan have en væsentlig
negativ indvirkning på Eniros drift, resultat og finansielle stilling.
Eniros evne til at kunne tiltrække og fastholde kunder, brugere og
samarbejdspartnere er i stor udstrækning afhængig af Eniros omdømme. Skade
på omdømme vil kunne medføre et fald i antallet af kunder og brugere, øget
personaleomsætning og vil kunne gøre det vanskeligt at rekruttere nyt
personale.
Eniros forudsætninger for fremgang afhænger i vid udstrækning af Eniros evne
til at lykkes med at beholde, identificere og rekruttere ledende medarbejdere og
andre nøglepersoner såsom kvalificerede og erfarne ledere, sælgere og
produktudviklere. Eksempelvis stiller den nye bredere produktportefølje, som
Eniro med succes er begyndt at implementere i 2017, større krav til sælgernes
digitale kompetencer og forudsætter, at Eniro lykkes med at uddanne sin
salgsafdeling inden for den nye produktportefølje. En manglende evne til at
beholde, identificere, uddanne og rekruttere kompetente sælgere, men også
andre nøglemedarbejdere, kan medføre, at Eniro får vanskeligheder ved at
tiltrække og udvikle langsigtede relationer til kunder, samt vanskeligheder ved at
implementere den nye forretningsmodel, hvilket kan have en væsentlig negativ
indvirkning på Eniros virksomhed, resultat og finansielle stilling.
Eniros udgivelseslicens til www . eniro . se og www . proff . se vil kunne inddrages af
de svenske radio- og tv-myndigheder. Hvis Eniros udgivelseslicens skulle blive
inddraget, har det svenske datatilsyn (Datainspektionen) ret til at gribe ind over
for nogle af de tjenester, der tilbydes på www . eniro . se og www . proff . se. Hvis
udgivelseslicensen for sidstnævnte webside inddrages, kan det medføre, at
Proff vil skulle have tilladelse fra det svenske datatilsyn til at udgive finansielle
oplysninger og kreditinformationer for at undgå ulovlig offentliggørelse.
I henhold til IFRS skal behovet for nedskrivning af Eniros goodwill og andre
immaterielle aktiver med ubestemmelig brugstid testes årligt. Hvis nationale eller
globale økonomiske forudsætninger forværres og påvirker Eniros virksomhed,
udover hvad der for nuværende forventes, eller hvis Eniros virksomhed
forværres hurtigere end hvad Selskabet for nuværende vurderer, kan der være
et behov for yderligere nedskrivninger.
Eniros immaterielle rettigheder kan i væsentligt omfang blive krænket, og Eniros
muligheder for at beskytte sine immaterielle rettigheder i fremtiden kan blive
forringet. Det kan desuden vise sig, at Eniros databaser ikke anses for at nyde
immaterialretlig beskyttelse.
Eniro er på nuværende tidspunkt i gang med et projekt, der har til formål at
indføre et fælles støttesystem for Sverige, Norge og Danmark, som skal erstatte
de eksisterende CRM- backoffice- og faktureringssystemer.
Hvis systemimplementeringen mislykkes for Eniro, eller hvis der opstår
forsinkelser i denne proces, kan dette forringe Eniros mulighed for at levere nye,
interessante kundetilbud til tiden, føre til meromkostninger, likviditetsforværringer
og være ressourcekrævende.
D.3 Risici, der er særlige
for værdipapir
Aktiemarkederne kan fra tid til anden udvise betydelige udsving på pris og
volumen, som ikke nødvendigvis er relateret til Eniros virksomhed eller
| 14
fremtidsudsigter. Derudover kan Eniros driftsresultat og fremtidsudsigter fra tid til
anden komme til at ligge under forventningerne fra aktiemarkeder, analytikere
eller investorer. Enkelte eller flere af disse faktorer kan resultere i, at
aktiekursen ikke når op på et niveau, som overstiger tegningskursen, således at
en investor pådrager sig et tab ved salg af sine ordinære aktier.
Der er en risiko for, at der ikke vil udvikle sig en aktiv handel i tegningsretterne
eller BTA og at en begrænset likviditet forstærker udsvingene i markedsprisen
for tegningsretterne eller BTA. Endvidere vil manglende deltagelse i Udbuddet
eller salg af tegningsretter føre til et økonomisk tab. Manglende deltagelse i
Udbuddet medfører desuden, at disse aktionærers proportionelle ejerandel og
stemmeret i Eniro reduceres med tilsvarende beløb.
Eventuelle efterfølgende emissioner i Rekapitaliseringen vil have en
udvandingseffekt og eventuelle yderligere nyemissioner i fremtiden kan udvande
ejerskabet for eksisterende aktionærer. Derudover vil eventuel konvertering af
konvertible obligationer og udnyttelse af tegningsoptioner have en udvandende
effekt for eksisterende aktionærer.
Efter gennemførelsen af nyemissionerne i Rekapitaliseringen kan der findes
aktionærer med større beholdninger af aktier, som gennem deres ejerskab af
aktier i Selskabet (både hver for sig og i fællesskab) har mulighed for at udøve
bestemmende indflydelse over udfaldet af spørgsmål, som aktionærerne i
Selskabet skal afgøre. Der er en risiko for, at sådanne aktionærer med større
beholdninger har interesser, der ikke er sammenfaldende med eller afviger
væsentligt fra eller strider imod, Selskabets eller de øvrige aktionærers
interesser.
Salg af større aktieposter, samt en forventning i markedet om, at der vil blive
solgt større aktieposter i fremtiden, kan have en væsentlig negativ indvirkning på
Selskabets aktier og medføre vanskeligheder for aktionærer ved at sælge deres
aktier i Selskabet til en attraktiv pris.
Garantiforpligtelserne vedrørende Kontantemissionen omfatter kun aktier som
ikke tegnes og ikke aktier som er tegnet, men som af en hvilken som helst grund
ikke er indbetalt. Der stilles ingen sikkerhed for betaling ved tegning af aktier i
Kontantemissionen. Tegnings- og garantiforpligtelserne vedrørende
Kontantemissionen er ikke sikrede. Dermed er der en risiko for, at aktietegnerne
ikke kan betale for tegnede aktier, eller at en eller flere af investorerne, som har
påtaget sig tegnings- eller garantitilsagn ikke kan opfylde sine respektive
forpligtelser. Såfremt de tegnede aktier ikke betales eller tegnings- eller
garantitilsagnet ikke opfyldes, kan det have en væsentlig negativ indvirkning på
Eniros muligheder for at gennemføre Kontantemissionen og Rekapitaliseringen,
hvilket i så fald kan have en væsentlig negativ indvirkning på Eniros virksomhed,
resultat og finansielle stilling.
Selskabets evne til at udlodde udbytte kan være begrænset og kan være
afhængig af flere faktorer, såsom fx lovbestemmelser om frie midler, der kan
anvedes til udbytte, bestemmelser i Selskabets forretningsorden, samt vilkår i
finansielle arrangementer (som i henhold til den nye aftale med Bankerne
indebærer, at Selskabet ikke må udlodde udbytte uden Bankernes samtykke).
Derudover er det generalforsamlingen, der træffer beslutning om udlodning med
simpelt flertal, og ejere af ordinære aktier i serie A har såvidt Selskabet kender til
ikke påtaget sig at stemme for framtidige udbytteudlodninger, det være sig på
præferenceaktier eller i øvrigt. I tilfælde af, at generalforsamlingen ikke beslutter
at foretage udlodning overhovedet eller beslutter at foretage udlodning som
udgør mindre end en fjerdedel af den årlige udlodning pr. præferenceaktie i et
kvartal, skal det beløb, som ikke bliver udbetalt pr. præferenceaktie akkumuleres
og tilskrives en årlig rentesats på 20 % indtil fuld udlodning er sket.
Ovenstående bestemmelser, vilkår og begrænsninger kan indebære, at Eniro
ikke træffer beslutning om udlodning, ikke kan foretage udlodning (helt eller
delvist) eller alene foretager udlodning til præferenceaktierne, samt at
præferenceaktiernes fortrinsret til udlodningen forhøjes, hvilket igen kan påvirke
15 |
værdien af Selskabets aktier.
Afsnit E – Udbud
E.1 Emissionsbeløb og
emissionsomkostninger
Selskabet kan opnå et emissionsprovenu på op til cirka MSEK 278 på Udbuddet,
som i sin helhed vil blive anvendt til amortisering af banklån.
Omkostningerne ved Rekapitaliseringen anslås at beløbe sig til netto MSEK 94,
hvoraf MSEK 70 er rådgivningsomkostninger for Bankerne og Selskabet og MSEK
24 er emissionsomkostninger indregnet direkte i egenkapitalen.
E.2a Årsag til udbud og
anvendelse af provenu
I starten af efteråret 2016 indledte Selskabet og Bankerne en dialog vedrørende
en ny kapitalstruktur og ændrede vilkår for Selskabets banklån. Forhandlingerne
med Bankerne er fortsat kontinuerligt og resulterede i den foreslåede
Rekapitalisering, som blev offentliggjort af Selskabet 3. april 2017.
Formålet med den foreslåede Rekapitalisering er at skabe et afbalanceret forslag
for Selskabets aktionærer og indehavere af konvertible obligationer og samtidig
give Selskabet en langsigtet og holdbar kapitalstruktur med en gældsætning, som
er tilpasset Selskabets nye forretningsplan og fremtidige indtjeningsevne.
Gennem Kontantemission på cirka MSEK 278 omfattet af dette Prospekt gives
indehavere af ordinære aktier mulighed for at begrænse den udvandingseffekt af
deres ejerandele som forårsages af, at 1 629 959 110 ordinære aktier i serie A
tegnes og tildeles i Ombytningstilbuddet rettet mod indehavere af præferenceaktier
og indehavere af konvertible obligationer og at 483 870 966 ordinære aktier i B-
serien tegnes af og tildeles Bankerne i Modregningsemissionen.
Provenuet på op til cirka MSEK 278 millioner fra Kontantemissionen skal anvendes
til amortisering af banklån i overensstemmelse med den Rekapitaliseringsplan, der
blev indgået med Bankerne. Bankerne har derudover påtaget sig at eftergive
banklån med samme beløb, som amortiseres til Bankerne med provenuet fra
Kontantemissionen. Denne mulige afskrivning af banklån udgør en betydelig del af
de eftergivelser, som Bankerne har påtaget sig med det formål at medvirke til, at
Selskabet får en kapitalstruktur, der er holdbar på langt sigt.
Såfremt Eniro ikke gennemfører Kontantemissionen, vil den ændrede låneaftale
ikke træde i kraft, og Bankerne vil have ret til at kræve øjeblikkelig tilbagebetaling
af banklånet på ca. MSEK 1 500. Da Eniro ikke er i stand til at refundere et beløb
af den størrelse, ønsker bestyrelsen i Eniro, i tilfælde af krav om øjeblikkelig
tilbagebetaling, at ansøge om rekonstruktion af virksomheden ved skifteretten i
Sverige (tingsrätten).
E.3 Vilkår og betingelser for
udbuddet
Generelt
Udbuddet omfatter en nyemission af maksimalt 3,710,609,350 nye ordinære aktier
i serie A. Retten til at tegne nye ordinære aktier i serie A i Udbuddet skal, med
forbehold for aktionærernes fortrinsret, i første omgang tilkomme de aktionærer,
som på afstemningsdatoen d. 27. oktober 2017 er registreret i Selskabets ejerbog
som indehavere af ordinære aktier i serie A (eksklusive indehaverne af BTA UE fra
Ombytningstilbuddet) og i anden omgang de øvrige indehavere af
præferenceaktier og konvertible obligationer, som har accepteret
Præferenceaktietilbuddet henholdsvis Konverteringstilbuddet, andre som har
tilkendegivet deres interesse i at tegne ordinære aktier i Udbuddet samt
emissionsgaranter.
I tilfælde af, at ikke samtlige tegningsretter udnyttes til tegning af nye ordinære
aktier i serie A med primær fortrinsret, skal de resterende ordinære aktier i serie A
tilbydes til tegning uden brug af tegningsretter. Tildeling sker i så fald på følgende
måde:
1. Tildeling til personer, der har tegnet ordinære aktier i serie A på basis af
tegningsretter og som har indleveret anmodning om tegning af flere ordinære
| 16
aktier i serie A, end deres tegningsretter berettiger dem til, og ved overtegning,
pro rata i forhold til det antal aktier, for hvilket der er indleveret
tegningsanmodning, og hvis dette ikke er muligt, ved lodtrækning.
2. Tildeling til tidligere indehavere af præferenceaktier og konvertible
obligationer, som har accepteret Selskabets Ombytningstilbud og som på
afstemningsdatoen d. 27. oktober 2017 er i besiddelse af BTA (betalt tegnet
aktie) fra Ombytningstilbuddet og, ved overtegning, pro rata i forhold til det
antal ordinære aktier i serie A, som de respektive indehavere af BTA kommer
til at opnå, når BTA omdannes til aktier, og hvis dette ikke er muligt, ved
lodtrækning.
3. Tildeling til andre, som har vist interesse i at tegne ordinære aktier i serie A
uden brug af fortegningsret og ved overtegning, pro rata i forhold til det antal
ordinære aktier i serie A, som hver part har anmodet om tegning af, og hvis
dette ikke er muligt, ved lodtrækning.
4. Tildeling til emissionsgaranterne i overensstemmelse med den fordeling, der
er gældende i henhold til emissionsgarantiaftaler.
Hver ordinær aktie i serie A, som indehaves på afstemningsdatoen berettiger
indehaveren til syv (7) tegningsretter og hver tegningsret berettiger til tegning af en
ny ordinær aktie i serie A.
Tegningskurs
Tegningskursen beløber sig til 0,075 SEK pr. ordinær aktie i serie A.
Tilmeldingsperiode
1. november – 15. november 2017
E.4 Interesser, der har
betydning for ud-buddet
Pareto optræder som finansiel rådgiver i forbindelse med Udbuddet. Pareto har
stillet rådgivning til rådighed i forbindelse med struktureringen og planlægningen af
Udbuddet og har modtaget vederlag for pågældende rådgivning. Pareto har leveret
og kan også i fremtiden komme til at levere forskellige finansielle
rådgivningsydelser for Selskabet og Selskabets nærtstående, fra hvilket de har
modtaget og kan forventes at modtage honorarer og øvrige vederlag.
E.5 Sælgere af aktier og lock
up-aftale
Udbuddet omfatter alene nyemitterede aktier.
Ejeren af de ordinære aktier Ilija Batljan har i henhold til et vilkår i den
tegningspligt, som han har indgået med Eniro, påtaget sig, til og med den dag,
hvor Eniro offentliggør det endelig udfald af Kontantemissionen, ikke at reducere
sin aktiebeholdning i Eniro.
E.6 Udvanding Udbuddet vil betyde, at antallet af aktier vil blive øget med maksimalt
3,710,609,350 ordinære aktier i serie A, hvilket svarer til en maksimal
udvandingseffekt på ca. 58 procent af aktiekapitalen og 63 procent af stemmerne i
Selskabet efter gennemførelse af Tilbuddet (med hensyn til de aktier, der emitteres
i Ombytningstilbuddet og Modregningsemissionen, men som endnu ikke er blevet
registreret i det svenske selskabsregister (Bolagsverket).
E.7 Udgifter, som investor
pålægges
Ikke relevant. Kurtage pålægges ikke.
